ALL – AMÉRICA LATINA
LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A.
– Companhia Aberta –
CNPJ/MF no 39.115.514/0001-28
ALL – AMÉRICA LATINA
LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A.
– Companhia Aberta –
CNPJ/MF no 02.502.844/0001-66
ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.
– Companhia Aberta –
CNPJ/MF no 24.962.466/0001-36
FATO RELEVANTE
ALL – América Latina Logística Malha Oeste S.A., sociedade anônima com sede na
Cidade e Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 4, inscrita no
CNPJ/MF sob o no 39.115.514/0001-28 (“ALL Malha Oeste”), ALL – América Latina
Logística Malha Paulista S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado de
São Paulo, com escritório na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 2, inscrita no
CNPJ/MF sob o no 02.502.844/0001-66 (“ALL Malha Paulista”), ALL – América
Latina Logística Malha Norte S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de
Cuiabá, Estado de Mato Grosso, na Avenida Historiador Rubens de Mendonça, 2000,
sala 308, inscrita no CNPJ/MF sob o no 24.962.466/0001-36 (“ALL Malha Norte”), e
em cumprimento às exigências da Instrução CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, e
da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, e, em complemento ao divulgado
ao mercado por meio da publicação das atas das Reuniões do Conselho de
Administração da ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL Holding”), de 24 de
julho de 2008 e 07 de novembro de 2007, que trata do processo de reorganização
societária da ALL Holding, vêm informar ao público, aos seus acionistas e ao mercado
o quanto segue.
Em 14 de dezembro de 2009, as administrações da ALL Malha Oeste, da ALL Malha
Paulista, da ALL Malha Norte e da Multimodal Participações Ltda., sociedade limitada
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.085.491/0001-95 (“Multimodal”), celebraram
Protocolo e Justificação de Cisão Total da Multimodal (“Protocolo e Justificação”),
estabelecendo as condições da cisão da Multimodal com incorporação das parcelas
cindidas pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte
(“Operação”), a qual será submetida à aprovação da assembleia geral da ALL Malha
Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte e em reunião de sócios da
Multimodal, convocadas para serem realizadas em 30 de dezembro de 2009.
Informações relativas à Instrução CVM 319/99.
1.
Motivos da Operação:
1.1.
A Operação tem por objetivo a simplificação da estrutura societária atual, de
forma a promover maior eficácia e sinergia das atividades das sociedades
envolvidas, havendo, ainda, redução de custos e despesas.
2.
Custos da Operação:
2.1.
Estima-se que o custo da Operação será de aproximadamente R$ 200.000,00,
considerando-se despesas com publicação, contratação de empresa
especializada para elaboração do laudo de avaliação, honorários de auditores,
consultores e advogados.
3.
Atos societários e negociais que antecederam a Operação:
3.1.
Em 14 de dezembro de 2009, ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista, ALL
Malha Norte e Multimodal celebraram o Protocolo e Justificação. Nesta mesma
data, foram realizadas Reuniões dos Conselhos de Administração da ALL
Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte que determinaram
a convocação das assembleias gerais extraordinárias das respectivas
companhias para deliberar sobre a Operação.
4.
Ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL
Malha Norte que serão entregues aos sócios da Multimodal:
4.1.
As parcelas do patrimônio líquido da Multimodal destinadas à ALL Malha
Oeste, à ALL Malha Paulista e à ALL Malha Norte foram avaliadas pela
empresa especializada Donner & Prosper Auditores S/S Ltda., inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 04.561.286/0001-35, com sede na Cidade de Joinville,
Estado de Santa Catarina, na Rua Blumenau, n.º 178, sala 405 (“Empresa
Especializada”), pelo seu valor contábil, tendo como base as demonstrações
financeiras da Multimodal levantadas em 31 de dezembro de 2008 (“DataBase”), devidamente ajustada para refletir os eventos relevantes subsequentes,
ocorridos entre a Data-Base e a data da avaliação, com base em premissas
objetivas estabelecidas no respectivo laudo de avaliação. A indicação da
Empresa Especializada será objeto de ratificação pelas assembleias gerais
extraordinárias da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha
Norte.
4.2.
Na forma do art. 226, § 1º, da LSA, as ações de emissão da ALL Malha Oeste,
da ALL Malha Norte e da ALL Malha Paulista hoje de titularidade da
Multimodal serão extintas e, simultaneamente, serão emitidas, em igual
número, ações de emissão das referidas sociedades para os atuais sócios da
Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da
Multimodal. Em razão da incorporação do acervo líquido da Multimodal pela
ALL Malha Oeste e pela ALL Malha Paulista, haverá aumento do capital
social das referida sociedades no montante equivalente ao acervo líquido da
Multimodal incorporado pela por ALL Malha Oeste e por ALL Malha Paulista,
equivalente a, respectivamente, R$ 74.116.823,24 e R$ 174.016.369,06, sem
emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas
emitidas em substituição das ações extintas. No que se refere à ALL Malha
Norte, tendo em vista que o acervo líquido da Multimodal a ser incorporado
corresponde exclusivamente à participação que a Multimodal detém no capital
social da ALL Malha Norte, não haverá, em razão da Operação, aumento do
capital social da ALL Malha Norte.
4.3.
As respectivas parcelas cindidas do patrimônio líquido da Multimodal passarão
a compor o patrimônio da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL
Malha Norte, conforme o caso, por sucessão, a partir da data efetiva da cisão e
respectiva incorporação na ALL Malha Oeste, na ALL Malha Paulista e na
ALL Malha Norte.
4.4.
As administrações da ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista, ALL Malha
Norte e Multimodal julgam eqüitativa a Operação, nos termos propostos.
5.
Relação teórica de troca, para fins do art. 264 da Lei no 6.404/76.
5.1.
Considerando que não haverá relação de substituição, não se aplica a exigência
da avaliação do patrimônio líquido da ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista,
ALL Malha Norte e da Multimodal a preços de mercado, conforme precedentes
já analisados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
6.
Comparação, em quadro demonstrativo, entre as vantagens políticas e
patrimoniais das ações do controlador e dos demais acionistas:
6.1.
Segue abaixo quadro comparativo dos direitos das quotas da Multimodal com
os direitos das ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista
e da ALL Malha Norte que serão entregues aos sócios da Multimodal em
decorrência da Operação:
Matéria
Direito de
voto
Participação
nos
resultados
Direito de
recesso
Exclusão do
direito de
preferência
Antes da Operação
Depois da Operação (Ações Ordinárias
(Quotas da Multimodal) da ALL Malha Oeste, Ações Ordinárias
da ALL Malha Paulista e Ações
Ordinárias da ALL Malha Norte)
Cada quota confere ao
Cada ação ordinária confere ao seu titular
seu titular direito a um
direito a um voto nas assembleias gerais.
voto nas reuniões de
sócios.
Não há obrigatoriedade
Direito de receber, em cada exercício
de distribuição mínima
social, dividendo de 25% sobre o lucro
de lucros ou resultados.
líquido do exercício.
Os lucros apurados
poderão ser distribuídos
desproporcionalmente à
participação dos sócios
no capital social, se
aprovado pela maioria do
capital social.
Direito de receber, a
Direito de exercer o recesso de acordo
título de reembolso,
com o patrimônio líquido constante do
montante correspondente último balanço aprovado pela assembleia
ao valor patrimonial
geral.
contábil, desconsiderada
qualquer perspectiva de
rentabilidade futura.
Não consta previsão
Poderão ser emitidas, sem direito de
específica no Contrato
preferência para os antigos acionistas, (i)
Social da Multimodal.
em relação à ALL Malha Oeste e à ALL
Malha Paulista, ações e partes
beneficiárias conversíveis em ações e
bônus de subscrição, dentro dos limites do
capital autorizado, desde que a colocação
seja feita mediante venda por subscrição
pública ou permuta por ações, em oferta
pública de aquisição de controle, ou,
ainda, nos termos de lei especial sobre
incentivos fiscais; e (ii) em relação à ALL
Malha Norte, ações, debêntures
conversíveis ou bônus de subscrição,
desde que a respectiva colocação seja
feita mediante (a) venda em bolsa de
valores ou subscrição pública; ou (b)
permuta de ações em oferta pública de
aquisição de controle.
6.2.
Não ocorrerá nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e
patrimoniais) conferidos às ações atualmente emitidas pela ALL Malha Oeste,
pela ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte.
7.
Cálculo das relações de substituição das ações dos sócios não controladores:
7.1.
Cada um dos sócios da Multimodal receberá ações de emissão da ALL Malha
Oeste e da ALL Malha Paulista com base nos mesmos critérios, conforme
mencionado no item 4 acima.
8.
Critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que serão referidas as
avaliações e o tratamento das variações patrimoniais posteriores:
8.1.
Critérios de avaliação: os patrimônios líquidos a serem cindidos da Multimodal
foram avaliados pelo seu valor contábil na Data-Base.
8.2.
Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores: As variações patrimoniais
apuradas a partir da Data-Base relativas aos elementos ativos e passivos que
constituem as parcelas cindidas do patrimônio da Multimodal serão
apropriadas pela ALL Malha Paulista, pela ALL Malha Oeste e pela ALL
Malha Norte, conforme o caso, passando-se para seus livros contábeis e
efetuando-se as necessárias alterações.
9.
Solução quanto às participações de uma sociedade detida por outra:
9.1.
As ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL
Malha Norte de titularidade da Multimodal serão extintas, com a simultânea
emissão, em igual número, de ações de emissão da ALL Malha Oeste, da ALL
Malha Paulista e da ALL Malha Norte para entrega aos atuais sócios da
Multimodal, na proporção de suas participações no capital social da
Multimodal.
9.2.
A ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista e a ALL Malha Norte não são
titulares de quotas da Multimodal.
10.
Valor do aumento de capital da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da
ALL Malha Norte:
10.1.
Conforme mencionado acima, a incorporação das parcelas cindidas da
Multimodal pela ALL Malha Norte não acarretará aumento de seu capital
social. A incorporação das parcelas cindidas da Multimodal resultará no
aumento do capital social da ALL Malha Oeste e da ALL Malha Paulista no
montante de, respectivamente, R$ 74.116.823,24 e R$ 174.016.369,06, sem
emissão de ações adicionais em função do referido aumento que não aquelas
emitidas em substituição das ações extintas, conforme já mencionado.
11.
A composição do capital social da companhia que deverá emitir ações, por
espécie e classe de ações:
11.1.
Conforme mencionado acima, a incorporação das parcelas cindidas da
Multimodal pela ALL Malha Oeste, pela ALL Malha Paulista e pela ALL
Malha Norte não implicará alteração da composição do capital social das
referidas companhias.
12.
Valor de reembolso das ações dos sócios ou acionistas dissidentes:
12.1.
Os acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha
Norte não terão direito de recesso em função da realização da Operação.
Considerando que a Operação deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios
da Multimodal, não se aplicam as disposições relativas ao reembolso aos sócios
da Multimodal.
13.
Detalhamento da composição dos passivos e das contingências passivas não
contabilizados na Multimodal a serem assumidos pela ALL Malha Oeste, pela
ALL Malha Paulista e pela ALL Malha Norte:
13.1.
A Multimodal declara desconhecer quaisquer passivos ou contingências
passivas que não tenham sido contabilizadas nas demonstrações financeiras da
Multimodal levantadas na Data-Base.
14.
Identificação da empresa especializada para avaliar o patrimônio líquido da
Multimodal com declaração sobre a existência ou não de conflito de interesses:
14.1.
A Empresa Especializada foi contratada pela administração das sociedades
como empresa especializada responsável pela avaliação do patrimônio líquido
da Multimodal e para proceder à elaboração do respectivo laudo de avaliação,
na Data-Base.
14.2.
A Empresa Especializada declarou à ALL Malha Oeste, à ALL Malha Paulista,
à ALL Malha Norte e à Multimodal que:
(i)
(ii)
(iii)
não possui interesse, direto ou indireto, na ALL Malha Oeste, na ALL
Malha Paulista, na ALL Malha Norte e/ou na Multimodal, e nem na
Operação por elas pretendida;
inexistem situações que possam ser consideradas como conflito ou
comunhão de interesses, atual ou potencial, entre a Empresa Especializada
e a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista, a ALL Malha Norte e/ou a
Multimodal e/ou os seus respectivos controladores; e
nem os controladores e nem os administradores da ALL Malha Oeste, da
ALL Malha Paulista, da ALL Malha Norte e/ou da Multimodal
direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que
tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bem como de documentos ou metodologia
de trabalhos relevantes para a qualidade de suas conclusões.
15.
Submissão da Operação à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa
da concorrência brasileiras e estrangeiras:
15.1.
A Operação pretendida é uma reorganização societária dentro do mesmo grupo
econômico, uma vez que a ALL Malha Oeste, a ALL Malha Paulista e a ALL
Malha Norte são controladas pela Multimodal. Desta forma, não se configura
hipótese de concentração econômica decorrente da consolidação das atividades
das sociedades em uma única companhia. Por essas razões, não há a
necessidade de submissão da Operação à análise dos órgãos de defesa da
concorrência, conforme jurisprudência firmada pelo próprio Conselho
Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
15.2.
A Operação foi objeto de manifestação da Agência Nacional de Transportes
Terrestres – ANTT por meio do Ofício n.º 271/2008/SUREF/ANTT.
16.
Indicação dos locais onde estarão disponíveis aos acionistas os documentos
referentes à Operação:
16.1.
Os documentos relativos à Operação de que trata este Fato Relevante estão à
disposição dos acionistas da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da
ALL Malha Norte e dos sócios da Multimodal, e poderão ser analisados no
período das 10h00min às 16h30min, a partir desta data, nos seguintes
endereços:
(i)
na Cidade de Cuiabá, MT: na Avenida Historiador Rubens de Mendonça,
2000, sala 308; e
(ii)
na Cidade de São Paulo, SP: na Rodovia Anhanguera, Km 24,2 – Sala 4.
16.2.
Os sócios e acionistas que desejarem examinar os referidos documentos
deverão agendar data e horário de visita por meio do telefone (41) 2141-7520.
Cópias desses mesmos documentos estão sendo encaminhadas à CVM e à
BM&FBovespa.
As administrações da ALL Malha Oeste, da ALL Malha Paulista e da ALL Malha Norte
manterão seus acionistas e o mercado informado na medida em que as matérias e
operações informadas neste Fato Relevante evoluírem.
São Paulo, 15 de dezembro de 2009.
ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A.
ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA PAULISTA S.A.
ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.
Rodrigo Barros de Moura Campos
Diretor de Relação com Investidores