AUTOPISTA FERNÃO DIAS S.A. CNPJ/MF N° 09.326.342/0001-70 NIRE 31.300.026.426 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE OUTUBRO DE 2012 1. Data, Hora e Local: Aos vinte e cinco dias do mês de outubro de 2012, às 11:00 horas, no Município de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias, BR 381 – Km 850, Pista Norte, S/N – Quadra 19, Setor Industrial. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do §2º do Artigo 11 do Estatuto Social da Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”), tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, Sr. Juan Luis Osuna Gómez e Sr. Felipe Ezquerra Plasencia. 3. Mesa: Presidente: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho Secretária: Sra. Maria de Castro Michielin 4. Ordem do Dia: 4.1 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1233/11 com a empresa FBS CONSTRUÇÃO CIVIL E PAVIMENTAÇÃO LTDA, em 05/12/2011, cujo objeto é a Execução de rua lateral no km 52+900 ao km 54+000 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 774.426,16 (setecentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e vinte e seis reais e dezesseis centavos); 4.2 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1234/11 com a empresa FBS CONSTRUÇÃO CIVIL E PAVIMENTAÇÃO LTDA, em 05/12/2011, cujo objeto é a Execução de Trevo parcial e Tunel line no km 8+300 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 3.862.302,84 (três milhões, oitocentos e sessenta e dois mil, trezentos e dois reais e oitenta e quatro centavos); 4.3 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1348/12 com a empresa VILHENA AGRO FLORESTAL LTDA, em 16/05/2012, cujo objeto é a Conservação de Rotina no Trecho 03 constante do km 618 ao km 688, pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.382.454,80 (dois milhões, trezentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e quatro reais e oitenta centavos); 4.4 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1349/12 com a empresa VILHENA AGRO FLORESTAL LTDA, em 16/05/2012, cujo objeto é a Conservação de Rotina no Trecho 04 constante do km 688 ao km 758, pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.393.922,00 (dois milhões, trezentos e noventa e três mil, novecentos e vinte e dois reais); 4.5 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1350/12 com a empresa FBV ENGENHARIA LTDA, em 16/05/2012, cujo objeto é a Conservação de Rotina no Trecho 09 constante do km 57 ao km 90,4, pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.113.912,00 (um milhão, cento e treze mil, novecentos e doze reais); 4.6 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1351/12 com a empresa FBV ENGENHARIA LTDA, em 16/05/2012, cujo objeto é a Conservação de Rotina no Trecho 08 constante do km 18 ao km 57, pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.200.600,00 (um milhão, duzentos mil e seiscentos reais); 4.7 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1353/12 com a empresa CONSTENG SERVIÇOS LTDA, em 16/05/2012, cujo objeto é a Conservação de Rotina no Trecho 07 constante do km 898 ao km 949,9 (MG) e km 18 ao km 00 (SP), pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.197.606,82 (dois milhões, cento e noventa e sete mil, seiscentos e seis reais e oitenta e dois centavos); 4.8 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1364/12 com a empresa DELFT SERVIÇOS LTDA, em 07/05/2012, cujo objeto é a Execução de recuperação de pavimento através de fresagem funcional e estrutural (segmentos descontínuos) e recomposição com CBUQ, no trecho 3, compreendido entre o km 720 ao km 820, pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.872.820,65 (dois milhões, oitocentos e setenta e dois mil, oitocentos e vinte reais e sessenta e cinco centavos); 4.9 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1365/12 com a empresa DELFT SERVIÇOS LTDA, em 07/05/2012, cujo objeto é a Execução de recuperação de pavimento através de fresagem funcional e estrutural (segmentos descontínuos) e recomposição com CBUQ, no trecho 4, compreendido entre o km 820 ao km 949,9, pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.249.571,87 (dois milhões, duzentos e quarenta e nove mil, quinhentos e setenta e um reais e oitenta e sete centavos); 4.10 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1228/12 com a empresa FBS CONSTRUÇÃO CIVIL E PAVIMENTAÇÃO LTDA, em 05/12/2011, cujo objeto é a Execução de recuperação de talude no km 64+025, pista norte, Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.615.972,01 (um milhão, seiscentos e quinze mil, novecentos e setenta e dois reais e um centavo); 4.11 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1229/12 com a empresa FBS CONSTRUÇÃO CIVIL E PAVIMENTAÇÃO LTDA, em 05/12/2011, cujo objeto é a Execução de retaludamento sob o viaduto do km 77+500, Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 761.071,23 (setecentos e sessenta e um mil e setenta e um reais e vinte e três centavos); 4.12 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1230/12 com a empresa FBS CONSTRUÇÃO CIVIL E PAVIMENTAÇÃO LTDA, em 05/12/2011, cujo objeto é a Execução de recuperação de talude (menos obra de contenção) no km 60+200, pista norte, Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.869.270,01 (um milhão, oitocentos e sessenta e nove mil, duzentos e setenta reais e um centavo); 4.13 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1231/12 com a empresa FBS CONSTRUÇÃO CIVIL E PAVIMENTAÇÃO LTDA, em 05/12/2011, cujo objeto é a Execução de recuperação de talude (menos obra de contenção) no km 63+600, pista norte, Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.277.452,68 (um milhão, duzentos e setenta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e sessenta e oito centavos); 4.14 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1347/12 com a empresa RZF PROJETOS, SERVIÇOS AGRÍCOLAS E RODOVIÁRIOS LTDA, em 16/05/2012, cujo objeto é a Conservação de Rotina no Trecho 06 constante do km 828 ao km 898 (MG), pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.244.000,00 (dois milhões, duzentos e quarenta e quatro mil reais); 4.15 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1348/12 com a empresa VILHENA AGRO FLORESTAL S/C LTDA, em 16/05/2012, cujo objeto é a Conservação de Rotina no Trecho 03 constante do km 618 ao km 688 (MG), pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.382.454,80 (dois milhões, trezentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinqüenta e quatro reais e oitenta centavos); 4.16 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1375/12 com a empresa LATINA MANUTENÇÃO DE RODOVIAS LTDA, em 30/04/2012, cujo objeto é a Execução de obras – Rua Lateral do km 3+300 ao km 4+000 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 525.878,92 (quinhentos e vinte e cinco mil, oitocentos e setenta e oito reais e noventa e dois centavos); 4.17 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1299/12 com a empresa LC ROSSI ESTRUTURAS METÁLICAS LTDA, em 06/02/2012, cujo objeto é a Execução de obras – Passarelas para pedestres no km 842+800 Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.547.857,06 (um milhão, quinhentos e quarenta e sete mil, oitocentos e cinquenta e sete reais e seis centavos); 4.18 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1337/12 com a empresa CASSOL PRÉ FABRICADOS LTDA, em 30/03/2012, cujo objeto é a Execução de obras – Passarela para pedestres nos km 47+750 e km 675+540 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 600.900,00 (seiscentos mil e novecentos reais); 4.19 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1118/11 com a empresa GEOSONDA LTDA, em 19/09/2011, cujo objeto é a Execução de obra de Recuperação de Talude no km 60+200 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.626.654,00 (um milhão, seiscentos e vinte e seis mil, seiscentos e cinquenta e quatro reais); 4.20 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1119/11 com a empresa GEOSONDA LTDA, em 19/09/2011, cujo objeto é a Execução de obra de Recuperação de Talude no km 63+600 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 2.486.635,09 (dois milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, seiscentos e trinta e cinco reais e nove centavos); 4.21 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1143/11 com a empresa TRIA BRASIL DESENVOLVIMENTOS TECNOLÓGICOS LTDA, em 21/06/2012, cujo objeto é o Desenvolvimento de projetos, fornecimento de materiais, fabricação de estrutura metálica, transporte, execução e montagem de 01 (uma) passarela para pedestres na Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 850.000,00 (oitocentos e cinquenta mil reais); 4.22 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1226/11 com a empresa SOBRENCO ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA, em 11/06/2011, cujo objeto é a Execução de obras de Implantação de Alça de Acesso no km 913 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 707.902,12 (setecentos e sete mil, novecentos e dois reais e doze centavos); 4.23 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1227/11 com a empresa SOBRENCO ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA, em 11/06/2011, cujo objeto é a Execução de obras de Implantação de Dispositivo no km 935+360 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 3.726.097,74 (três milhões, setecentos e vinte e seis mil e noventa e sete reais e setenta e quatro centavos); 4.24 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1371/12 com a empresa LATINA MANUTENÇÃO DE RODOVIAS LTDA, em 15/05/2012, cujo objeto é a Implantação de Barreiras New Jersey sob nossas passarelas ao longo da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 1.721.127,98 (um milhão, setecentos e vinte e um mil, cento e vinte e sete reais e noventa e oito centavos); 4.25 Aprovar e ratificar a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1372/12 com a empresa LATINA MANUTENÇÃO DE RODOVIAS LTDA, em 15/05/2012, cujo objeto é a Implantação de barreiras new jersey ao longo da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 3.601.097,06 (três milhões, seiscentos e um mil e noventa e sete reais e seis centavos); 4.26 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1384/12 com a empresa SOBRENCO ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA, em 11/06/2012, cujo objeto é a Execução de Obras de Remodelação do km 88 ao km 90,4 da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 8.526.522,72 (oito milhões, quinhentos e vinte e seis mil, quinhentos e vinte e dois reais e setenta e dois centavos); 4.27 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1366/12 com a empresa SOBRENCO ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA, em 07/05/2012, cujo objeto é a Execução de recuperação de pavimento através de fresagem funcional e estrutural (segmentos descontínuos) e recomposição com CBUQ, no Trecho 5, compreendido entre o km 00 ao km 90,4, pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 11.092.223,67 (onze milhões, noventa e dois mil, duzentos e vinte e três reais e sessenta e sete centavos); 4.28 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato CO.AFD.OP-1236/11 com a empresa CONSÓRCIO IESSA TELVENT, em 19/12/2011, cujo objeto é o Fornecimento, Implantação, Operacionalização e Treinamento do Sistema de Circuito Fechado de Televisão, na Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 6.689.051,00 (seis milhões, seiscentos e oitenta e nove mil e cinquenta e um reais); 4.29 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1362/12 com a empresa PAVIBRÁS LOCAÇÕES, SERVIÇOS E COMÉRCIO LTDA, em 07/05/2012, cujo objeto é a Recuperação de pavimento através de fresagem funcional e recomposição com CBUQ, do km 478,20 ao km 610 (MG), pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 7.081.859,98 (sete milhões, oitenta e um mil, oitocentos e cinqüenta e nove reais e noventa e oito centavos); 4.30 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1363/12 com a empresa LATINA MANUTENÇÃO DE RODOVIAS LTDA, em 07/05/2012, cujo objeto é a Recuperação de pavimento através de fresagem funcional e recomposição com CBUQ no Trecho 02 constante do km 610 ao km 720 (MG), pistas norte e sul da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 12.038.930,20 (doze milhões, trinta e oito mil, novecentos e trinta reais e vinte centavos); 4.31 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1370/12 com a empresa LATINA MANUTENÇÃO DE RODOVIAS LTDA, em 01/01/2012, cujo objeto é a Execução de obras civis necessárias À conservação (tapa-buracos, elemento de proteção e Segurança, Drenagem e terraplanagem) ao longo da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 10.403.040,95 (dez milhões, quatrocentos e três mil e quarenta reais e noventa e cinco centavos); e 4.32 Aprovar e ratificar, sujeitando-se à posterior aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia, a celebração do Contrato CO.AFD.ENG-1280/12 com a empresa LATINA MANUTENÇÃO DE RODOVIAS LTDA, em 02/01/2012, cujo objeto é a Execução de Dreno de Pavimento ao longo da Rodovia Fernão Dias, BR-381, no valor de R$ 4.001.568,00 (quatro milhões, mil e quinhentos e sessenta e oito reais). 5. Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o que segue: 5.1 Aprovar as matérias constantes dos itens 4.1 a 4. 25 da Ordem do Dia, sendo ratificadas as contratações ali descritas; 5.2 Aprovar as matérias constantes dos itens 4.26 a 4.32 da Ordem do Dia, as quais deverão ser submetidas à aprovação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, sendo ratificadas as contratações ali descrita; e 5.3 Aprovar a lavratura da presente Ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no artigo 130, §1º, da Lei nº 6.404/76. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, foi assinada por: Mesa: Sr. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho e a Sra. Maria de Castro Michielin; Conselheiros: Srs. José Carlos Ferreira de Oliveira Filho, Felipe Ezquerra Plasencia e Juan Luis Osuna Gomez. Pouso Alegre, 25 de outubro de 2012. “Confere com a original lavrada em livro próprio” Maria de Castro Michielin Secretária