FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA – FII
CNPJ/MF Nº 17.854.016/0001-64
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2014
1. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada aos 31 dias do mês de julho de 2014, às 11:00 horas, na
BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP.
2. CONVOCAÇÃO: Nos termos do Regulamento do Fundo, a convocação foi realizada pela Instituição Administradora
em 17 de julho de 2014.
3. PRESENÇA: Presentes os Cotistas titulares de aproximadamente 79% (setenta e nove por cento) da totalidade das
cotas do Fundo, conforme assinatura constante da Lista de Presença de Cotistas às Assembleias Gerais do Fundo.
4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Hélio Martins Tristão e secretariados pelo Sr. Alexandre Caiado.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Indicação dos seguintes membros para integrar o Comitê de Fiscalização do
Fundo: (a) Werner Leão Solar; (b) Almeida Júlio dos Santos; (c) Rogério Cippiciani da Silva; (d) José Vanderlei Santos;
(e) André Rodrigues de Moraes e seus respectivos suplentes: (a) Elinaldo Bendini; (b) Mário Yoshihide Sakiyama; (c)
Valéria Cristina Pedro; (d); José Carlos dos Santos e (e) Ektor Emanuel Griska; (ii) Deliberar sobre a alteração da
remuneração do Consultor Imobiliário e do Comercializador; (iii) Aprovar a contratação do Administrador do Shopping
Center; (iv) Deliberar sobre a nova data para a primeira distribuição de rendimentos do Fundo ; e (v) Ratificar a retenção
de recursos à títulos de CDU.
6. DELIBERAÇÕES:
Com relação ao item (i) da ordem do dia, foi aprovada pelos Cotistas a eleição dos membros descritos abaixo:
1 - Sr. Werner Leão Solar, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 24.732.627-6, inscrito no CPF sob o
nº 272.587.368-16, formado em Administração de Empresas, trabalha atualmente na Caixa Econômica Federal desde
2001, ocupando o cargo de Gerente Geral de agências;
2- Sr. Almeida Júlio dos Santos, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 3.331.170-2, inscrito no CPF
sob o nº 112.055.578-73, formado em Ciências Contábeis, trabalha atualmente na Secretária de Estado de Saúde do
Estado de São Paulo, ocupando o cargo de Diretor Técnico na coordenação de gestão orçamentária e financeira;
3 - Sr. Rogério Cippiciani da Silva, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 32.165.002-5, inscrito no
CPF sob o nº 294.748.978-08, formado em Administração de Empresas, filiado junto ao CRA e ao CRECI, trabalha
atualmente como síndico profissional no Condomínio Edifício Park Lane, localizado na Alameda Santos, nº 1787,
Taboão da Serra, eleito no Condomínio Portal V, localizado na Rua do Carmo, nº 135, Centro de Taboão da Serra; e
também eleito como subsíndico do Metropolitan Offices & Shopping, localizado na Estrada de São Francisco, nº 2008 Taboão da Serra;
4 - Sr. José Vanderlei Santos, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 16.373.455, inscrito no CPF sob
o nº 046.309.228-73, formado em Direito e pós-graduado em Direito do Trabalho, trabalha atualmente como Professor
Universitário no Centro Universitário Anhanguera e nas Faculdades Anhanguera – Taboão da Serra;
5 - Sr. André Rodrigues de Moraes, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 24.696.576-4, inscrito no
CPF sob o nº 133.244.158-02, formado em Administração de Empresas, pós-graduado em gestão estratégica de
negócios, trabalha atualmente no Grupo RBR ocupando o cargo de Diretor Administrativo;
E os seus respectivos suplentes:
1 - Sr. Elinaldo Bendini, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 20.728.356-4, inscrito no CPF sob nº
177.075.588-80;
2 - Sr. Mário Yoshihide Sakiyama, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 14.350.225-6, inscrito no
CPF sob nº 071.114.118-54, formado em Engenharia de Produção Mecânica, trabalha atualmente com a administração e
locação de bens particulares;
3- Srª. Valéria Cristina Pedro, brasileira, separada, portadora da carteira de identidade nº 11.107.830-1, inscrita no CPF
sob o nº 116.979.728-88, formada em Administração de Empresas, trabalha atualmente na Multigrain ocupando o cargo
de Consultora SAP;
4- Sr. José Carlos dos Santos, brasileiro, solteiro, portador da carteira de identidade nº 16.773.329, inscrito no CPF sob
o nº 045.112.508-80, formado em Direito, pós-graduado em Direito Civil e Processo Civil, trabalhou no Governo do
Estado de São Paulo como professor e atualmente exerce a profissão de advogado civil em caráter liberal; e
5- Sr. Ektor Emanuel Griska, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 22.045.640-9, inscrito no CPF
sob nº 135.479.868-69, formado em Administração de Empresas.
Adicionalmente, deliberam os Cotistas pela indicação do Sr. Werner Leão Solar como presidente do Comitê de
Fiscalização ora eleito e constituído.
Com relação ao item (ii) da ordem do dia, foi aprovada pelos Cotistas a elevação da taxa do Consultor Imobiliário, o
qual passará a fazer jus ao recebimento de remuneração equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o
Patrimônio Líquido do Fundo, pagos mensalmente à razão de 1/12, observado o mínimo mensal de R$ 11.951,71 (onze
mil novecentos e cinquenta e um reais e setenta e um centavos).
Ainda, foi aprovada pelos Cotistas a elevação da remuneração devida pelo Fundo ao Comercializador, o qual passará a
fazer jus ao recebimento de remuneração equivalente ao 1º (primeiro) valor de locação devido por cada Locatária ao
Fundo e, até que se verifique a locação de 60% (sessenta por cento) da ABL (área bruta locável) do Shopping Center, o
montante equivalente a 6% (seis por cento) da somatória de todos os alugueis e CDU devidos por cada Locatária durante
o prazo total de sua respectiva locação, assim como, após verificar-se a locação de 60% (sessenta por cento) da ABL
(área bruta locável) do Shopping Center, o montante equivalente a 8% (oito por cento) da somatória de todos os alugueis
e CDU devidos por cada Locatária incidentes sobre as receitas de aluguel decorrentes da locação dos 40% (quarenta por
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cento) restantes de ABL (área bruta locável) do Shopping Center. Fica estabelecido desde já que a presente aprovação
está condicionada à manifestação favorável nesse sentido a ser realizada pelo Comitê de Fiscalização, com base na
avaliação a ser por ele realizada sobre o contrato de comercialização originalmente celebrado entre a Cooperativa e o
Comercializador.
Considerando as deliberações relacionadas ao item (ii) acima ora aprovadas, fica a Instituição Administradora autorizada
a realizar todos os atos que se fizerem necessários para cumpri-las, incluindo, sem limitação, todos os atos que se fizerem
necessários para tanto, bem como proceder com a alteração do Regulamento do Fundo, caso aplicável.
Com relação ao item (iii) da ordem do dia, foi aprovada pelos Cotistas a contratação da Cooperativa Habitacional
Vida Nova (“Cooperativa”), inscrita no CNPJ sob o nº 02.199.067/0001-22, para prestar ao Fundo o serviço de
Administração do Shopping Center CasaOutlet, sem direito a remuneração, ficando a Instituição Administradora
autorizada a realizar todos os atos que se fizerem necessários para cumprir com a presente deliberação, incluindo, sem
limitação, todos os atos que se fizerem necessários para tanto, bem como proceder com a alteração do Regulamento do
Fundo, caso aplicável.
Com relação ao item (iv) da ordem do dia, considerando a expectativa de fluxo de caixa advindo do Empreendimento
para os seus primeiros meses de funcionamento, foi aprovada pelos Cotistas a postergação da data para realização da
primeira distribuição de rendimentos do Fundo, a qual passará a ser o segundo mês após a data da inauguração do
Shopping. Nesse sentido, resta aprovada a alteração da regra estabelecida no Regulamento para distribuição dos
rendimentos apurados pelo Fundo, exclusivamente no que diz respeito ao primeiro período de apuração e distribuição de
seus rendimentos, ficando a Instituição Administradora autorizada a realizar todos os atos que se fizerem necessários
para cumprir com a presente deliberação, incluindo, sem limitação, a alteração do Regulamento do Fundo.
Com relação ao item (v) da ordem do dia, foi ratificada pelo cotistas a retenção já realizada pela Cooperativa de todos
os valores contratados a título de CDU até a presente data, bem como foi ratificada, sem prejuízo da remuneração do
Comercializador acima estabelecida e em conformidade com o aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da
Cooperativa Habitacional Vida Nova – Seccional Grupo X, realizada em 17/06/2012, e nos termos do item 3.3.1, alínea
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‘d’ do Regulamento, a retenção a ser realizada pela Cooperativa dos valores devidos a título de CDU pelas Locatárias
sobre todos os Contratos de Locação firmados a partir da data de início do funcionamento do Fundo, até a quantia limite
de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), a fim de custear as despesas relacionadas à regularização e aprovações
necessárias perante os órgãos públicos competentes, inclusive para a abertura das matriculas competentes e recolhimento
dos respectivos tributos relativos ao Empreendimento.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ninguém fez uso da palavra, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos, pedindo ao Sr. Secretário que
providenciasse a lavratura da competente ata, que, depois de aprovada, segue assinada.
São Paulo, 31 de julho de 2014.
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Hélio Martins Tristão
Alexandre Caiado
Presidente
Secretário
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