ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
BB Votorantim Highland Infraestrutura
27/08/2014
[CONFIDENCIAL]
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Agenda
•
•
•
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Aprovação dos nove itens da pauta;
Comparações das alterações propostas;
Informações sobre a carteira.
[CONFIDENCIAL]
Itens da pauta
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[CONFIDENCIAL]
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Convocação
Rio de Janeiro, 18 de agosto de 2014.
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DO FUNDO DE INVESTIMENTO
Prezados Senhores,
BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS BB VOTORANTIM HIGHLAND INFRAESTRUTURA (“FIDC-IE BB Votorantim Highland”), CNPJ/MF Nº 18.289.873/0001-21,
vem convocar V.Sa. para reunir-se em Assembleia Geral Extraordinária, na Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de
Janeiro, no próximo dia 29 de agosto de 2014 às 10:00h, para deliberar, em primeira convocação, sobre os assuntos constantes abaixo.
Não se registrando a presença de condôminos que representem o número mínimo para instalação das Assembleias Gerais, fica V.Sa. desde já
convocada para segunda e última convocação no mesmo dia e local, vinte minutos após o horário da primeira convocação.
Os cotistas poderão examinar, na sede do Administrador, os documentos pertinentes às propostas a serem submetidas à apreciação na Assembleia.
Poderão ainda se manifestar por declaração de voto, escrita, conforme abaixo:
Presencialmente, em nossa sede, na Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, RJ; ou
Por meio de uma declaração de voto, cujo modelo encaminhamos em anexo, e que poderá ser remetida, assinada, com firma reconhecida ou abono da
agência, via SEDEX, para sede da administradora até a data da Assembleia;
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[CONFIDENCIAL]
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Convocação
Ordem do dia:
1. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (i) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de ressaltar que os recebíveis
somente serão adquiridos após o recebimento da Ata assinada pelo Comitê que aprovou o Investimento.
2. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (ii) do item 18.1 do regulamento que passa a vigorar com a seguinte redação:
“apresentar uma classificação de risco, pública (definida como rating de escala nacional) ou privada (definida como credit assessment
ou credit opinion), de nível mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional, atribuída pela Agência Classificadora de Risco,
conforme aplicável, em vigor ou emitida, no máximo, 90 (noventa) dias antes de sua subscrição ou aquisição pelo Fundo, cujo relatório
de classificação de risco emitido, na forma que a Agência Classificadora de Risco o disponibilizou, para cada Direito Creditório deverá
ser apresentado previamente ao Custodiante para verificação;”
3. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (iii) do item 18.1 do regulamento, com o objetivo de alterar a classificação de
risco do direito creditório de A- (A menos) para AA- (AA menos) e a concentração máxima destes recebíveis que passa de 7,5% (sete
inteiros e cinquenta centésimos por cento) para 15,0% (quinze inteiros por cento) do Patrimônio Líquido.
4. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (iv) do item 18.1 do regulamento com o objetivo incluir a possibilidade de
aquisição de Direito Creditório Elegível com classificação igual ou superior a A- (A menos) e inferior a AA- (AA menos) escala nacional
até o limite de 10% (dez inteiros por cento) do Patrimônio Líquido.
5. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (v) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de reduzir a soma total do
valor correspondente aos Direitos Creditórios Elegíveis com classificação inferior a A- (A menos) escala nacional de 70% (setenta por
cento) para 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido e reduzir o limite máximo total de Direitos Creditórios com classificação
BBB (triplo B) de 50% (cinquenta por cento) para 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido.
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[CONFIDENCIAL]
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Convocação
Ordem do dia: (continuação...)
6. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (vi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de somar ao fluxo de
amortizações de principal dos direitos creditórios da carteira os ativos financeiros, que serão considerados com prazo de 1 dia quando se
tratarem de títulos públicos.
7. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (ix) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer o limite máximo
de Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) em escala nacional que não precisarão contar com garantia real
mas deverão contar com algum outro tipo de garantia poderão representar no máximo 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por
cento) do Patrimônio Líquido, os Direitos Creditórios com classificação de risco inferior a A- (A menos) restantes deverão contar com
garantia real. Estabelecer a definição de garantia real que deverá abranger qualquer forma de garantia real, como por exemplo: (1)
debênture de espécie quirografária com garantia adicional real, (2) debênture de espécie quirografária a ser convolada em real, (3)
debênture de espécie real, (4) ou qualquer outra denominação que indique a existência atual ou futura de garantia real conforme a
escritura de emissão.
8. Ratificar a possibilidade e autorizar a alteração da alínea (xi) do item 18.1 do regulamento com o objetivo de estabelecer que o Comitê de
Investimentos terá a responsabilidade por verificar se os direitos creditórios (i) estão livres e desembaraçados de Ônus de qualquer
natureza, e (ii) atendem à Diretriz de Investimentos desenvolvida pelo Comitê de Investimento, constante do Anexo V deste Regulamento
e devem estar contidos no parecer emitido pelo mesmo Comitê conforme descrito no item 9.1.1 do Regulamento, cabendo ao
Custodiante verificar se tais informações constam do respectivo parecer.
9. Autorizar a administradora a realizar quaisquer alterações no Regulamento a fim de contemplar as deliberações desta Assembleia.
Quaisquer dúvidas pertinentes ao Fundo e/ou a esta convocação poderão ser esclarecidas pelo e-mail: [email protected] ou
Pelo telefone: (21) 3808-7969.
Atenciosamente,
BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
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[CONFIDENCIAL]
Comparações dos itens da pauta
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[CONFIDENCIAL]
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Proposta de adequação dos critérios de elegibilidade
Comitê de Investimentos e Forma do Relatório de Rating
Atual
1. Parecer
favorável pelo
Comitê de
Investimentos
2. Forma do
relatório de
rating para
custodiante
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[CONFIDENCIAL]
Proposto
• ser objeto de parecer favorável para alocação de
recursos da carteira do Fundo, emitido pelo
Comitê de Investimentos nos termos do item
9.1.1, acima;
• ressaltar que os recebíveis somente
serão adquiridos após o recebimento
da Ata assinada pelo Comitê que
aprovou o Investimento.
• apresentar uma classificação de risco, ...., de nível
mínimo equivalente a BBB (triplo B) escala nacional,
atribuída pela Agência Classificadora de Risco,
conforme aplicável, em vigor ou emitida, no máximo,
90 (noventa) dias antes de sua subscrição ou
aquisição pelo Fundo, cujo relatório de classificação
de risco emitido para cada Direito Creditório deverá
ser apresentado ao Custodiante para verificação;
• apresentar uma classificação de risco,
pública ..., de nível mínimo equivalente
a BBB (triplo B) escala nacional,
atribuída pela Agência Classificadora de
Risco, conforme aplicável, em vigor ou
emitida, ..., na forma que a Agência
Classificadora de Risco o disponibilizou,
para cada Direito Creditório deverá ser
apresentado
previamente
ao
Custodiante para verificação;
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Proposta de adequação dos critérios de elegibilidade
Limite de concentração por classificação de risco da carteira.
Atual
•
1. Concentração
máxima por
título / emissor
7,5% do PL para ativos com classificação A-
Proposto
•
classificação AA- ou Superior;
ou Superior;
•
5,0% do PL para ativos com classificação
15 % do PL para ativos com
•
10% do PL para ativos
com
classificação A+; A e A-;
inferior a A-;
•
5,0% do PL para ativos com
classificação inferior a A-;
2. Concentração
Máxima por
Risco
•
No Máximo 70% do PL em ativos com
Ativos classificados como BBB limite de
50%
[CONFIDENCIAL]
No Máximo 50% do PL em
ativos com classificação até A-;
classificação até A-;
•
9
•
•
Ativos classificados como BBB
limite de 30%
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Proposta de adequação dos critérios de elegibilidade
Prazo de vencimento dos ativos e Garantias.
Atual
1. Vencimento
dos ativos
Proposto
 85% do fluxo de caixa dos direitos
 85% do fluxo de caixa dos direitos
creditórios devem possuir prazo de
creditórios somado aos recursos em
vencimento até a data de liquidação
caixa do fundo devem possuir prazo de
das cotas Seniores.
vencimento equivalentes até a data de
liquidação das cotas Seniores.
2. Garantias dos
Ativos
 85% dos ativos adquiridos pelo fundo
 85% dos ativos adquiridos pelo fundo e
devem possuir garantias Reais; 15%
com classificação inferior a A- deverão
restantes devem possuir garantias que
possuir garantias Reais; os 15% restantes
não
devem
relacionadas
questão.
10
[CONFIDENCIAL]
ao
projeto
em
possuir
garantias
que
relacionadas ao projeto em questão.
não
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Opinião Agência de Rating - FITCH
26/08/2014 - “A Fitch considera que as mudanças propostas, se implementadas, não
impactarão os atuais ratings das cotas seniores e subordinadas mezanino. Isto se deve à
boa qualidade de crédito da carteira esperada para o fundo, que compensa a maior
exposição por devedor. Até 30 de junho de 2014, o FIDC havia adquirido seis créditos, dos
quais somente dois estavam classificados na categoria ‘A(bra)’ e os demais, na categoria
‘AA(bra)’. O fundo não adquiriu nenhum crédito avaliado na categoria ‘BBB(bra)’. Na
mesma data, o total de créditos era de BRL91,9 milhões, e o de ativos de liquidez
imediata, de BRL225,5 milhões. Os recursos em caixa deverão ser utilizados para a
aquisição de novos créditos até 31 de dezembro de 2015, quando se encerra o período de
investimento. De acordo com o gestor, os demais ativos que o fundo pretende adquirir
também estão classificados nas categorias ‘A(bra)’ e ‘AA (bra)’. A agência entende que a
concentração mais elevada é prejudicial à transação, mas é parcialmente mitigada pelo
aumento da representatividade dos créditos com avaliações mais altas na composição da
carteira de ativos.”
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[CONFIDENCIAL]
Projetos/Debêntures – Carteira do Fundo
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[CONFIDENCIAL]
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Carteira do Fundo
Papel
Rating
Agência
R$ no FIDC de Infra
Taxa
Deb. UTE Pernambuco III - (TEPE11 a TEPE41)
AA+
Fitch
24.159.056,63
IPCA + 9,11%a.a.
Deb. da Odebretch Transp./ Rota das Bandeiras - (ODTR11)
A+
Fitch
19.394.136,14
IPCA+6,70%a.a
Deb. da Norte Br. Transm. de Energia S.A. (NRTB11/21)
AA
Fitch
23.135.960,26
IPCA+7,15%a.a.
Deb. Aerop. Int.l de Guarulhos - (AGRU11 a AGRU41)
AA
Fitch
23.276.922,20
IPCA+7,86%a.a.
Deb. da Rodovias do Tietê - RDVT11
AA
Moody's
23.380.585,70
IPCA + 8,0%a.a.
Deb. da Santo Antônio Energia S.A. - (STEN23)
AA+
Fitch
23.889.176,22
IPCA + 7,43%a.a.
Deb. da Concess. Auto Raposo Tavares (CART12)
A1
Moody's
9.541.734,22
IPCA+5,8%a.a.
Deb. da Ferreira Gomes Energia S.A. (FGEN13)
AA+
Fitch
17.527.927,06
IPCA + 6,47%a.a.
TOTAL
Data-base: 26 de agosto de 2014
13
[CONFIDENCIAL]
164.305.498,43
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Carteira do Fundo
Alocação por ativo
Fundos RF;
29,71%
Debêntures;
51,37%
Títulos Públicos;
19,00%
Data-base: 26 de agosto de 2014
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[CONFIDENCIAL]
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Composição da carteira por Classificação de Risco / Rating
% de Direitos Creditórios
11,80%
5,81%
Rentabilidade dos
Direitos Creditórios
em carteira: IPCA +
7,51% a.a.
39,91%
42,48%
AA+
AA
A+
Classificação de Risco pela Moody’s e Fitch Ratings
15
[CONFIDENCIAL]
A1
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BB Votorantim Highland
Infraestrutura
Avisos ao investidor












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Material preparado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda. As informações aqui apresentadas têm como única intenção
fornecer um panorama da situação atual do mercado, estando baseadas em dados de conhecimento público, não significando,
portanto, quaisquer compromissos e/ou recomendações de negócios por parte da Votorantim Asset. A Votorantim Asset não se
responsabiliza pelo uso dessas informações.
Este material não deve ser considerado como recomendação de investimento nem deve servir como única base para tomada de
decisões de investimento.
LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE INVESTIR, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política
de investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores de risco a que este está
exposto.
RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS.
PARA AVALIAÇÃO DA PERFORMANCE DE FUNDO(S) DE INVESTIMENTO(S), É RECOMENDÁVEL UMA ANÁLISE DE, NO MINIMO, 12
(DOZE) MESES.
A base de cálculo dos fundos é o último dia útil do mês. As rentabilidades são calculadas entre o 30º dia do mês anterior e o 30º dia
do mês de referência.
A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS.
FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE
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[CONFIDENCIAL]