Editora Abril S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes Editora Abril S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes ÍNDICE Página Relatório da Administração Balanços patrimoniais 2 3-4 Demonstrações do resultado 5 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido 6 Demonstrações dos fluxos de caixa 7 Demonstrações do valor adicionado dicionado 8 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 9 - 66 Conselho de Administração e Diretoria D 67 Relatório dos auditores independentes 68 - 69 Relatório da Administração Senhores Acionistas: Em cumprimento às determinações estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras da Editora Abril S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Agradecimentos: Agradecemos aos nossos clientes pela credibilidade, aos nossos acionistas, aos nossos fornecedores e aos nossos colaboradores pelo seu comprometimento e excelência, indispensáveis ao sucesso do Grupo Abril. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. São Paulo, 20 de março de 2012. A Administração 2 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) ATIVO 31/12/2011 Controladora 31/12/2010 31/12/2011 Consolidado 31/12/2010 145.539 425.659 80.951 17.793 6.127 43.696 167.373 372.302 79.781 12.270 4.327 25.980 174.823 426.220 87.834 18.668 43.884 221.260 378.113 84.223 14.242 26.091 719.765 662.033 751.429 723.929 407.255 359.356 6.683 564 33.400 267.474 304.944 8.062 563 31.426 401.996 359.356 6.683 1.390 35.065 267.214 304.944 8.062 563 33.022 36.816 7.274 39.745 3.447 36.947 7.274 40.406 3.447 851.348 655.661 848.711 657.658 INVESTIMENTOS (nota 11) 252.743 264.314 400 - INTANGÍVEL (nota 12) 222.739 180.971 222.756 180.983 IMOBILIZADO (nota 13) 275.843 199.883 355.747 283.116 Total do não circulante 1.602.673 1.300.829 1.427.614 1.121.757 Total do ativo 2.322.438 1.962.862 2.179.043 1.845.686 CIRCULANTE: Caixa e equivalentes de caixa (nota 5) Contas a receber de clientes (nota 7) Estoques (nota 8) Impostos a compensar (nota 9) Dividendos a receber (nota 28) Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 10) Total do circulante NÃO CIRCULANTE: REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas (nota 28) Títulos e valores mobiliários (nota 6) Contas a receber de clientes (nota 7) Impostos a compensar (nota 9) Depósitos judiciais (nota 18) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 17) Adiantamentos a fornecedores e outros (nota10) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora 31/12/2011 CIRCULANTE: Fornecedores e outras contas a pagar (nota 14) Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 15) Imposto de renda e contribuição social a pagar Impostos e contribuições a pagar (nota 16) Dividendos a pagar e juros sobre capital próprio (nota 28) Assinaturas de revistas Total do circulante 31/12/2010 Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 626.215 552.498 497.396 428.101 102.304 16.401 60.490 173.118 11.019 48.735 102.304 16.718 62.799 173.118 14.542 51.468 76.111 292.595 1.174.116 52.462 219.645 1.057.477 76.131 295.736 1.051.084 52.482 239.133 958.844 95.730 86.692 56.302 45.156 466.343 24.551 306.016 23.676 466.343 24.585 306.016 23.802 33.908 3 75.024 39.124 82.990 58.961 2.783 682.276 40.053 3.791 535.255 72.776 2.783 661.913 54.686 3.791 516.441 1.856.392 1.592.732 1.712.997 1.475.285 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 20): Capital social Reserva de capital Reservas de reavaliação Reservas de lucros 111.978 410 42.302 311.356 111.978 410 45.379 212.363 111.978 410 42.302 311.356 111.978 410 45.379 212.363 Total do patrimônio líquido 466.046 370.130 466.046 370.130 466.046 370.130 466.046 271 370.401 2.322.438 1.962.862 2.179.043 1.845.686 NÃO CIRCULANTE: EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e outros débitos de partes relacionadas (nota 28) Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 15) Provisão para contingências (nota 18) Provisão para perdas em operação de controlada (nota 11) Impostos e contribuições a pagar (nota 16) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 17) Outras contas a pagar Total do não circulante Total do passivo Participação dos não controladores Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto lucro por ação) Receitas (nota 22) Custo das vendas (nota 23) 2011 Controladora 2010 2011 Consolidado 2010 2.217.357 2.013.050 2.276.802 2.078.388 (714.785) (738.535) 1.298.265 1.538.267 (732.458) Lucro bruto 1.484.899 (728.793) 1.349.595 Despesas com vendas (nota 23) (717.233) (592.729) (742.588) (618.884) Despesas administrativas (nota 23) (375.583) (355.224) (382.881) (355.978) 2.986 (3.735) 2.937 (5.793) 16.525 17.723 - - 411.594 364.300 415.735 368.940 Receitas 63.921 57.301 69.574 61.624 Despesas (111.162) (92.026) (112.292) (91.937) 28.490 (12.094) 28.136 (11.968) 392.843 317.481 401.153 326.659 Corrente (103.210) (83.617) (111.378) (92.608) Diferido (21.488) (16.411) (21.549) (16.518) Lucro líquido do exercício 268.145 217.453 268.226 217.533 268.145 217.453 81 80 268.226 217.533 22,0550 17,8856 Outras receitas (despesas), líquidas (nota 24) Participação nos resultados das controladas (nota 11) Lucro operacional RESULTADO FINANCEIRO (nota 25): Variações cambiais, líquidas Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (nota 26): ATRIBUÍVEL A Acionistas da Companhia Participação dos não controladores Lucro líquido por ação do capital social básico e diluído - em R$ (nota 20) Não foram apurados outros resultados abrangentes. Por esse motivo, não está sendo apresentada a demonstração do resultado abrangente. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E DO CONSOLIDADO (valores expressos em milhares de reais) Atribuível aos acionistas da controladora Capital social (nota 20.1) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 111.978 Reserva de capital Reserva de ágio 410 Realização da reserva de reavaliação Imposto de renda sobre realização da reserva de reavaliação Dividendos pagos Lucro líquido do exercício Destinação do resultado: - Constituição da reserva legal - Dividendos propostos - Dividendo adicional proposto - Constituição da reserva de retençao de lucros SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 50.738 Reserva legal 14.794 Reservas de lucros Dividendo adicional Retenção proposto de lucros 84.793 - Lucros acumulados 8.119 - (2.760) 217.453 (84.793) 217.453 (7.602) (52.462) (94.040) (52.462) - 95.927 (95.927) - 95.927 - 370.130 4.663 - (1.586) (94.040) (13.843) 268.145 81 (94.040) (13.843) 268.226 - (352) (352) (84.793) 7.602 94.040 410 45.379 22.396 94.040 (4.663) 1.586 (94.040) (13.843) 268.145 193.033 111.978 410 42.302 22.396 193.033 (64.346) (193.033) (64.346) - - 466.046 95.927 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 210 Total do patrimônio líquido 289.932 2.760 111.978 Total Participação dos acionistas não controladores 27.219 (8.119) Realização da reserva de reavaliação Imposto de renda sobre realização da reserva de reavaliação Dividendos pagos Juros sobre capital próprio Lucro líquido do exercício Outras movimentações de não controladores (nota 11.4) Destinação do resultado: - Dividendos propostos - Dividendo adicional proposto SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Reservas de reavaliação (nota 20.2) 290.142 - 80 (19) (84.793) 217.533 (52.481) - 271 370.401 - (64.346) - 466.046 DEMONSTRAÇÕES DOS D FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS EXER FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores alores expressos em milhares de reais) Controladora 2011 2010 Consolidado 2011 2010 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Caixa gerado pelas operações (nota 27) Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos 485.112 (77.891) (105.691) 340.481 (63.678) (74.334) 514.699 (77.401) (113.748) 368.078 (62.469) (82.093) CAIXA LÍQUIDO GERADO NAS OPERAÇÕES 301.530 202.469 323.550 223.516 (63.910) (106.450) (400) 35.641 (115.399) 13.981 (48.262) (60.615) (44.307) 12.076 (63.946) (106.458) (400) (108.782) - (48.261) (60.615) (42.742) - (236.537) (141.108) (279.586) (151.618) 115.286 (11.704) (148.580) 107.203 (54.117) (113.057) 115.286 (11.704) (148.580) 107.203 (54.117) (113.056) (41.829) (36.050) (45.403) (36.050) (86.827) (96.021) (90.401) (96.020) (21.834) (34.660) (46.437) (24.122) 167.373 145.539 202.033 167.373 221.260 174.823 245.382 221.260 (21.834) (34.660) (46.437) (24.122) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisições de: Intangíveis Imobilizado Investimentos Caixa recebido por incorporação de controlada Partes relacionadas Dividendos recebidos CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Captação de empréstimos e financiamentos Pagamento de empréstimos e financiamentos Dividendos pagos Pagamentos de tributos e contribuições PAES, REFIS IV e impostos parcelados CAIXA APLICADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS REDUÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (+) Saldo Inicial (=) Saldo Final MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) 2011 Controladora 2010 2011 Consolidado 2010 RECEITAS Vendas brutas de produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa 2.319.373 2.314.341 8.530 (3.498) 2.122.268 2.103.705 2.854 15.709 2.381.768 2.376.791 8.553 (3.576) 2.198.675 2.172.803 10.324 15.548 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias-primas consumidas Custo dos produtos e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 1.191.977 211.150 508.244 472.583 1.080.565 195.196 506.026 379.343 1.224.426 211.136 507.794 505.496 1.113.048 195.196 510.742 407.110 VALOR ADICIONADO BRUTO 1.127.396 1.041.703 1.157.342 1.085.627 RETENÇÕES Depreciações e amortizações 51.950 51.950 43.214 43.214 55.286 55.286 47.250 47.250 1.075.446 998.489 1.102.056 1.038.377 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Participação nos resultados das controladas Receitas financeiras Variação cambial ativa 123.456 16.525 63.921 43.010 59.475 17.723 57.301 (15.549) 112.567 69.574 42.993 46.027 61.624 (15.597) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 1.198.902 1.057.964 1.214.623 1.084.404 457.939 385.304 46.349 26.286 440.384 372.784 43.914 23.686 456.524 383.298 46.711 26.515 446.404 377.913 44.484 24.007 Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Resultado decorrente da adesão ao REFIS 316.362 309.092 1.520 5.750 - 280.800 273.422 1.732 5.374 272 334.059 326.773 1.522 5.764 - 303.906 287.409 6.503 5.437 4.557 Remuneração de capital de terceiros Juros Variação cambial passiva Alugueis Outros 156.456 111.162 14.520 30.777 (3) 119.327 92.026 (3.455) 30.206 550 155.895 112.292 14.860 28.741 2 116.561 91.937 (3.629) 25.468 2.785 Remuneração de capitais próprios Lucros retidos Dividendos e juros sobre capital próprio Constituição de reservas Participação dos não controladores nos lucros 268.145 193.033 78.189 (3.077) - 217.453 153.587 52.462 11.404 - 268.145 193.033 78.189 (3.077) - 217.533 153.587 52.462 11.404 80 1.198.902 1.057.964 1.214.623 1.084.404 VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO: Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8 NOTAS EXPLICATIVAS EXPLICATI DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (valores alores expressos em milhares de reais, reais, exceto quando indicado de outra forma) forma __________ 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Editora Abril S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Sua controladora é a Abril S.A. e, em conjunto com as sociedades controladas (conjuntamente, “o Grupo”), compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. O Grupo atua na atividade editorial e gráfica, compreendendo a edição, impressão e venda de revistas, anuários e guias, publicações técnicas, comercialização de propaganda e publicidade e “data-base marketing”. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada autor pelo Conselho de Administração em 16 de março de 2012. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos, quando aplicável) mensurados a valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração dministração da Companhia C no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo.. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão divulgadas na nota 3. 9 2.1.a Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International ( Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 2.1.b Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações demon financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS I aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo. 2.1.c Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não há novos pronunciamentos ou interpretações int rpretações de CPCs/IFRS vigendo vig a partir de 2011 que poderiam ter impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 2.2. Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações demonstr financeiras consolidadas. Controladas Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis conver são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia.. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. 10 Transações e saldos entre empresas e ganhos e perdas não realizados em transações entre empresas do grupo são eliminados. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas adas pela Companhia. 2.3. Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação a de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, Administração responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas do Grupo. 2.4. Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais (R$),, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes das liquidações dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa e demais contas sujeitas à variações cambiais são apresentados na demonstração demonstraç do resultado ltado como “Variações cambiais, líquidas” classificada no grupo de resultado financeiro. 2.5. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor. 2.6. Ativos financeiros 2.6.1 Classificação 11 A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis não existindo, nas presentes demonstrações financeiras, financeiras ativos mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. venda A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. circulantes Os derivativos como por exemplo os contratos de swap,, são também mensurados ao valor justo por meio de resultado. b) Empréstimos e recebíveis Oss empréstimos concedidos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, determináveis que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). irculantes). Os empréstimos e recebíveis da d Companhia compreendem os empréstimos à controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa. 2.6.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os O ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, subsequentem contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Para os os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade. entidade. 12 2.6.3 Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los liquidá em uma base se líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.7. Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: inclu (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia e suas controladas, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se se provável que o tomador declare falência falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras. financeiras O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente presente dos fluxos de caixa futuros estimados dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzida e o valor da perda é reconhecida na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida reconh na demonstração do resultado. 13 2.8. Contas a receber de clientes As contas a receber referem-se refere se substancialmente a veiculação de publicidade, serviços gráficos,, assinaturas e venda de produtos. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. circulante Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do nível de perdas históricas e no conhecimento e acompanhamento da situação individual de seus clientes, sendo considerada suficiente para fazer face as eventuais perdas na realização dos créditos (nota 7).. 2.9. Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização e, quando aplicável, reduzido por provisão para obsolescência e para redução ao valor de mercado (nota 8). As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. A Companhia e suas controladas efetuaram provisão para perdas para os produtos acabados e matérias-primas primas com baixa utilização. Tal provisão é constituída com base em percentual definido pelo pel tempo de permanência dos itens nos estoques até o limite máximo de três anos, quando são totalmente provisionados como prováveis de perda. As peças de reposição de máquinas e equipamentos podem permanecer no estoque enquanto houver perspectiva de utilização, mesmo estando provisionadas. 2.10. Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído, constituído quando aplicável.. 2.11. Ativos intangíveis (i) Programas de computador (software) ( As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são s atendidos: . É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso. . A administração pretende concluir o software e usá-lo usá lo ou vendê-lo. vendê 14 . O software pode ser vendido ou usado. . Pode-se se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros. . Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software. . O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode p ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. aplicáveis Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento desenvol previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se usando se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na nota 12. (ii) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas são demonstradas inicialmente, pelo custo histórico. As marcas e licenças não são amortizadas. amortizadas 2.12. Imobilizado É demonstrado pelo custo histórico de aquisição, acrescidos de reavaliações espontâneas efetuadas em 31 de dezembro de 2005 pela Companhia e sua controlada direta Abril Gráfica Ltda., ., com base em laudo elaborado por empresa especializada, abrangendo tão somente some seu parque gráfico, edifícios e terrenos. A depreciação é calculada pelo método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, estimada, de acordo com as taxas divulgadas na nota 13. Terrenos e edifícios compreendem principalmente, principalmente, o prédios, galpões e escritórios. Terrenos não são depreciados. Máquinas e equipamentos industriais compreendem principalmente o parque gráfico utilizado na impressão das revistas e periódicos. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em “Outras receitas,, líquidas”, na demonstração do resultado. Quando os ativos reavaliados são vendidos, os valores incluídos na reserva de reavaliação são transferidos para lucros acumulados. 15 Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante restan do ativo relacionado. 2.13. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos vos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos f de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação apresentaçã do balanço. 2.14. Recebimentos antecipados Os recebimentos antecipados de clientes referem-se referem se aos adiantamentos obtidos por conta de veiculação da publicidade futura e são registrados como receita quando da veiculação da publicidade. 2.15. Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. 16 2.16. Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos,, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação ransação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia e suas controladas tenham tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.17. Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm tê uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável c do valor possa ser feita. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. financeira 2.18. Assinaturas de revistas O saldo da conta assinaturas de revistas refere-se se ao recebimento antecipado de assinaturas e liquida-se se pela produção e entrega contratada das publicações futuras. 2.19. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem aos impostos corrente e diferido, diferido sendo reconhecidass na demonstração do resultado. resultado O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias tribu promulgadas na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. relató O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. 17 Impostos diferidos ativos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. 2.20. Benefícios a funcionários (i) Obrigações de aposentadoria O plano de pensão do Grupo é classificado como contribuição definida, definida sendo que, são pagas contribuições aos ao planos de pensão administrado pela Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada (“AbrilPrev”) em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos agamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. (ii) Participação nos lucros O Grupo oferece aos funcionários participação nos resultados, resultados, por meio do Superação, programa de participação articipação nos resultados do Grupo, vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas. O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia. 2.21. Demonstrações dos resultados Reconhecimento da receita a) Receita de vendas de produtos e serviços A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma de suas atividades. As receitas com publicidade (líquidas das bonificações de volumes), com vendas de produtos e com serviços de impressão são creditadas ao resultado quando da veiculação da propaganda, da entrega do produto e da prestação dos serviços, respectivamente. As vendas de revistas para pontos de vendas são creditadas ao resultado nas datas de circulação, líquidas da estimativa de perdas. As receitas de assinaturas de revistas são reconhecidas proporcionalmente aos exemplares exempl entregues. A Companhia efetua operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. contrato b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa a efetiva de juros. 18 Custos Os custos diretamente relacionados com publicidade são reconhecidos quando da veiculação da publicidade. publicidade Oss custos de produção são apurados pelo método de lote específico e considera preços médios das compras ou produção. Os custos dos serviços prestados são reconhecidos quando da efetiva prestação dos serviços. Os custos de produção e venda de revistas são reconhecidos conforme a data de capa de cada edição e os custos de assinaturas e distribuição de exemplares são apurados no momento da entrega aos assinantes. 2.22. Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelo Conselho de Administração. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido conhecido na demonstração de resultado. 2.23. Arrendamento Mercantil Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. Algumas controladas da Companhia arrendam certos bens do imobilizado. imobi Os arrendamentos do imobilizado, nos quais suas controladas detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no início do arrendamento pelo menor valor entre e o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, são incluídas em outros passivos a longo prazo. Os juros das despesas financeiras são reconhecidos na demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. 2.24. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2011. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). 19 . O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. . O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se a em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. . O IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011. A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. . O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das exigências de divulgação para todas todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir rtir de 1o de janeiro de 2013. . O IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo aplicá quando seu u uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2013. 20 Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. Grupo 3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se baseiam na experiência histórica e em outros fatores, incluindo incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas a) Receitas de permuta e publicidade Conforme mencionado na nota 2.20, 2.2 a Companhia e suas controladas efetuam operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. Uma vez que, conforme Pronunciamento CPC 30 - Receitas, a receita proveniente de transação de permuta que envolva publicidade não pode ser medida de forma confiável pelo valor justo dos serviços de publicidade recebidos, a Administração utiliza experiência histórica e estimativas para determinar o valor justo dos serviços entregues. entregues 4. b) Provisão para contingências Conforme mencionado na nota 18, o Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. Quando a Administração dministração da Companhia, com base na experiência e na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a estimativa de perda nessas ações é provável, provável é efetuada uma a provisão para contingências em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais c) Impostos diferidos Conforme onforme mencionado na nota 17, 1 , a Companhia e suas controladas reconhecem imposto de renda e contribuição social diferidos sobre sob prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, respectivamente, assim como sobre as diferenças temporárias, temporárias na medida que entende existir perspectiva de recuperação futura. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO 4.1 Considerações gerais e políticas O Grupo possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes. O Comitê de Auditoria uditoria e Risco isco auxilia a Administração a examinar e revisar informações relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. 21 4.2 Fatores de risco financeiro As atividades do o Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do d Grupo concentra-se se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A política de gerenciamento de risco foi estabelecida pelo Conselho de Administração e prevê a existência de um Comitê de Auditoria e Risco. isco. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia estratégi corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. A tesouraria corporativa identifica, avalia e, e quando julga necessário, contrata instrumentos financeiros com o intuito de proteger o Grupo contra eventuais riscos financeiros, principalmente decorrentes de taxas de juros e câmbio. a) Risco de mercado (i) Riscos de taxa de câmbio A Companhia possui empréstimos e fornecedores contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Os passivos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 4,39% do saldo total de empréstimos e fornecedores em 31 de dezembro de 2011 (1,50% em 2010). 2010) O Grupo têm pactuado contrato de derivativo (swap) para fazer hedge contra esse tipo de risco apenas para o empréstimo obtido mediante previsto na Resolução BACEN nº 2770/00. 2770/00 Adicionalmente, onalmente, para os outros passivos contratados em moeda estrangeira, estrangeira há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Os valores de mercado destas operações não diferem substancialmente subs daqueles registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 201 e de 2010. (ii) Risco de taxa de juros A Companhia possui empréstimos, empréstimos financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente CDI). O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. 22 A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de risco para saldos de fornecedores em 31 de dezembro de 2011 201 e de 2010. 0. Contudo, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis ou permutáveis em ações, ações, distribuídas com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09. 476/09. Esse passivo foi contratado à taxa de juros vinculada ao CDI. O risco vinculado a esse passivo surge da razão da possível elevação do CDI. Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 201 e de 2010. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e contas a receber de clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentemente classificadas com rating mínimo “brAAA” (pela Standard & Poors) ou "Aaa.br" (pela Moodys). As taxas pactuadas para os títulos e valores mobiliários refletem as condições usuais de mercado, que são remuneradas remunera à uma taxa média de 101% do CDI. A política de vendas do d Grupo está diretamente associadas ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do “Contas a Receber”. c) Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios do Grupo, Grupo, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito compromissadas. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas, a caixa e equivalentes de caixa. 23 4.3 Estimativa do valor justo se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos Pressupõe-se fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de d contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para para o Grupo para instrumentos financeiros similares. O Grupo aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo pel nível da seguinte hierarquia: • Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). • Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente iretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). • Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, o Grupo possui apenas certificados de depósitos bancários, classificados como equivalentes de caixa, caixa que se enquadram no nível 2. 4.4 Gestão de capital Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de garantir sua continuidade oferecendo retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, interessadas além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir este custo. custo A Companhia monitora o nível de capital através da utilização de índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde ao controle gerencial da Companhia calculado com base no total de divida líquida dividido pelo lucro antes dos impostos, juros depreciação depr e amortização (EBITDA). 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa Bancos conta movimento Certificados de depósitos bancários Destinados a negociação (i) Controladora 31/12/2011 31/12/2010 61 94 38.812 58.806 Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 79 104 39.165 60.763 106.666 108.473 135.579 160.393 145.539 167.373 174.823 221.260 (i) Remunerados por uma taxa média de 100% do CDI - Certificado de Depósito Interbancário, designados ao valor justo contra o resultado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis a qualquer momento. 24 6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Em m 23 de outubro de 1998, a Companhia efetuou aplicações no mercado internacional no montante de US$97.925.000, equivalente ao valor do principal de R$183.688 em 31 de dezembro de 2011 (R$163.163 em 31 de dezembro de 2010) 20 0) lastreadas em Eurobônus emitidos pela empresa ligada Abril Comunicações S.A. Sobre esses Eurobônus, incidem juros de 8% ao ano vencíveis semestralmente lmente em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano que, que de acordo com opção feita pelo emissor, serão recebidos quando da liquidação dos referidos Eurobônus, Eurobônus cujo vencimento é em 25 de outubro de 2016. 2016 O saldo do principal da aplicação com partes relacionadas, acrescido doss juros e variação cambial em 31 de dezembro de 2011 201 monta a R$359.356, registrado no ativo não circulante (R$304.944 (R$ em 31 de dezembro de 2010). 20 Tais aplicações serão mantidas até o vencimento. 7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 7.1. Contas a receber Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Publicidade Distribuidores e varejo Serviços gráficos Permutas Classificados Internet Direitos autorais Partes relacionadas Outras Provisão para créditos de liquidação duvidosa Parcela do circulante Parcela do não circulante Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 205.829 83.818 11.560 96.822 3.218 4.033 18.154 21.271 19.287 191.741 76.110 27.269 76.746 2.856 1.032 18.125 11.729 6.005 207.469 85.415 11.769 98.345 3.218 4.033 18.146 17.095 19.339 193.865 79.354 26.384 79.787 2.856 1.032 18.125 10.152 6.206 463.992 411.613 464.829 417.761 (31.650) (31.249) (31.926) (31.586) 432.342 380.364 432.903 386.175 425.659 6.683 372.302 8.062 426.220 6.683 378.113 8.062 7.2. Contas a receber de clientes por idade de vencimento: 25 31/12/2011 A vencer: Controladora 31/12/2010 31/12/2011 Consolidado 31/12/2010 365.049 331.898 364.721 336.576 98.943 56.939 6.619 3.690 3.047 1.815 26.833 79.715 36.645 8.928 2.507 3.441 692 27.502 100.108 57.775 6.636 3.713 3.112 1.869 27.003 81.185 37.844 8.923 2.523 3.497 770 27.628 463.992 411.613 464.829 417.761 (31.650) (31.249) (31.926) (31.586) 432.342 380.364 432.903 386.175 Vencidas: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Há mais de 360 dias Provisão para créditos de liquidação duvidosa 7.3. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de 2009 Adições Reversões/baixas Perdas efetivas 50.370 8.051 (23.761) (3.411) 50.584 8.304 (23.853) (3.449) Saldos em 31 de dezembro de 2010 31.249 31.586 3.899 (997) (2.501) 3.916 (1.004) (2.572) 31.650 31.926 Adições Reversões/baixas Perdas efetivas Saldos em 31 de dezembro de 2011 8. ESTOQUES Matérias-primas Produtos em elaboração Produtos acabados Material de consumo e reposição Importações em andamento Provisão para obsolescência Controladora 31/12/2011 31/12/2010 44.019 43.120 6.664 6.412 15.137 19.916 4.902 1.080 11.589 14.462 (1.360) (5.209) 80.951 79.781 26 31/12/2011 44.039 6.664 22.001 4.902 11.589 (1.361) 87.834 Consolidado 31/12/2010 43.121 6.412 24.126 1.080 14.694 (5.210) 84.223 9. IMPOSTOS A COMPENSAR Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Imposto de renda sobre aplicações financeira COFINS Imposto de renda e contribuição social antecipados Imposto de renda retido na fonte PIS IOF Tributos federais INSS Outros Parcela do circulante Parcela do não circulante Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 1.461 1.180 1.321 1.055 1.914 1.183 2.231 1.084 276 562 8.720 5.113 1.047 18.359 1 247 562 8.720 927 12.833 865 137 276 562 8.720 5.113 1.288 20.058 161 704 253 562 8.720 1.090 14.805 17.793 564 18.357 12.270 563 12.833 18.668 1.390 20.058 14.242 563 14.805 10. ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E OUTROS Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 Adiantamentos a empregados Adiantamentos a fornecedores Adiantamentos de direitos autorais Pagamentos antecipados Outros 4.128 10.172 5.679 26.579 4.412 50.970 3.733 10.416 3.383 9.745 2.150 29.427 4.134 10.187 5.679 26.579 4.579 51.158 3.752 10.458 3.383 9.746 2.199 29.538 Parcela do circulante Parcela do não circulante 43.696 7.274 50.970 25.980 3.447 29.427 43.884 7.274 51.158 26.091 3.447 29.538 11. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS 11.1) A participação direta da Editora Abril S.A. em empresas controladas controladas em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, está a seguir demonstrada: 27 Controladas Abril Gráfica Ltda. (a) Abril Vídeo Distribuição Ltda. (b) ATB Agência de Talentos Brasileiros Ltda. (c) Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (d) Editora Novo Continente S.A. (e) Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revistas Ltda. (f) SCP – Femininas (g) Investimentos em controladas Provisão para perdas em operação de controladas Outros investimentos (h) Total dos investimentos 28 Participação % Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) 31/12/2011 Investimentos (Provisão para perdas) em controladas Patrimônio líquido (Passivo a descoberto) 31/12/2010 Investimentos (Provisão para perdas) em controladas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 198.625 35.024 373 903 198.625 35.024 373 903 199.647 35.398 (3) 373 13.500 199.647 35.398 (3) 373 13.500 100,00 100,00 3.089 14.329 3.089 14.329 2.130 13.537 2.130 13.266 252.343 264.314 - (3) 400 - 252.743 264.311 (a) Abril Gráfica Ltda. é proprietária de máquinas e instalações voltadas à atividade gráfica. A Editora Abril S.A. é a locatária desse parque gráfico. (b) Abril Vídeo Distribuição Ltda. tinha como atividade principal a duplicação, comércio, distribuição, importação e exportação de fitas de videocassete. Atualmente A está com suas operações paralisadas e a Administração da Companhia estuda o seu encerramento e posterior destinação de seu patrimônio. (c) ATB - Agência de Talentos Brasileiros Ltda. tem como atividade principal o agenciamento, assessoria, consultoria a artistas e bandas e promoção de shows, espetáculos e eventos. Esta empresa foi alienada para a Abril Educação S.A. em 1º 1 de abril de 2011. (d) Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. Ltda atua no ramos de logística, distribuição e armazenagem em geral. geral Em 16 de agosto de 2011, teve sua razão social alterada de Distmag - Distribuidora Magazine Express de Publicação Limitada, para Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. Ltda (e) Editora Novo Continente S.A. S.A atua no ramo editorial. Em 31 de outubro de 2011, 2011 as suas operações foram totalmente transferidas para a controladora Editora Abril S.A., conforme descrito na nota 11.4. (f) Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revistas Ltda. tem como atividade principal o comércio atacadista e varejista, importação e exportação de livros, revistas, brochuras, publicações, periódicas, cd-rom cd rom e congêneres. (g) SCP - Femininas é uma sociedade s em conta de participação articipação e tem como a finalidade exclusiva de publicar no Brasil a edição da revista ELLE em língua portuguesa. Em dezembro zembro de 2011 a Companhia passou a deter 100% da SCP - Femininas, conforme descrito na nota 11.4. (h) Outros investimentos são investimentos realizados no Programa de Ação Cultural Cul (PROAC), instituído pela Lei L nº 12.268/06. 11.2) A equivalência patrimonial e a provisão para perdas em controladas das participações diretas da Editora Abril S.A. em 31 de dezembro de 2011 20 e de 2010 está a seguir demonstrada: 29 2011 Controladas Abril Gráfica Ltda. Abril Vídeo Distribuição Ltda. ATB Agência de Talentos Brasileiros Ltda. Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. Editora Novo Continente S.A. Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revistas Ltda. SCP – Femininas (i) Participação % 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Resultado do exercício (1.019) (375) 11.162 1.256 5.583 Equivalência Patrimonial (1.019) (375) 11.162 1.256 5.501 2010 Resultado do exercício 441 (894) (2) (3) 13.202 1.042 4.018 Equivalência Patrimonial 441 (894) (2) (3) 13.202 1.042 3.937 Efeito líquido no resultado do exercício 16.525 17.723 Composto de: - Equivalência patrimonial em controladas - Reversão da provisão para perdas em controladas 16.525 - 17.290 433 (i) Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia passa a participar em 100% resultado da controlada, ante os 98% anteriores. 30 11.3) Movimentação dos investimentos: Controladas Abril Gráfica Ltda. Abril Vídeo Distribuição Ltda. Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. Editora Novo Continente S.A. Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revistas Ltda. SCP – Femininas Outros Total dos investimentos Saldo em 31/12/2010 Adições 199.647 35.398 Equivalência patrimonial (1.019) (375) 373 13.500 11.162 2.130 13.266 Reorganização societária (nota 11.4) Dividendos - 373 902 (13.067) (10.693) 1.256 5.501 352 (298) (4.790) 3.088 14.329 400 400 16.525 (12.715) (15.781) 252.743 400 264.314 Saldo em 31/12/2011 198.628 35.023 ATB Agência de Talentos Brasileiros Ltda. (3) - - 3 - - Total da provisão para perdas em controladas (3) - - 3 - - Controladas Abril Gráfica Ltda. Abril Vídeo Distribuição Ltda. Distmag - Distribuidora Magazine Express de Publicações Ltda. Editora Novo Continente S.A. Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revistas Ltda. SCP – Femininas Total dos investimentos Magazine Express Comercial, Importadora e Exportadora de Revistas Ltda. ATB Agência de Talentos Brasileiros Ltda. Total da provisão para perdas em controladas Saldo em 31/12/2009 199.206 36.292 Equivalência patrimonial 441 (894) 376 12.656 (3) 13.202 10.313 258.843 Aumento de capital - Dividendos - Saldo em 31/12/2010 199.647 35.398 - (12.358) 373 13.500 607 3.937 1.565 - (42) (984) 2.130 13.266 17.290 1.565 (13.384) 264.314 435 - - - - - (3) - - (3) (435) (1) (2) (436) 433 31 11.4) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou apresent as seguintes alterações em suas participações societárias: a) Em 1º de abril de 2011, a Companhia alienou pelo valor de R$1 R$ as ações por ela detidas na ATB Agência de Talentos Brasileiros Ltda, para a Abril Educação S.A. Esta operação não gerou efeitos no resultado da Companhia. b) Em 31 de outubro de 2011, a controlada Editora Novo Continente S.A. efetuou uma cisão parcial do seu patrimônio líquido com base em laudo elaborado por peritos independentes e verteu uma parcela para incorporação pela Companhia, Companhia no valor de R$13.067. Esta operação visou uma melhora na eficiência operacional e administrativa das operações. O capital social da Editora Novo Continente S.A. após esta cisão parcial passou de R$2.250 para R$300. Esta operação não gerou efeitos no resultado da Companhia. c) Em 31 de dezembro de 2011, 2011 a Companhia passou a deter a totalidade das ações da controlada SPC - Femininas. Esta operação gerou um ganho de capital de R$352. 12. INTANGÍVEL a) Movimentação do intangível Taxas anuais de amortização Sistemas de computação Marcas e Patentes Software em desenvolvimento 13% - Saldo líquido em 31/12/2010 Adições Amortização Transferência (i)) 126.246 15.996 10.513 15 (22.585) - 23.294 - 38.729 53.382 180.971 63.910 (22.585) (22.878) 416 Controladora 2011 ReorgaSaldo nização líquido em societária (ii) 31/12/2011 27 - 137.495 16.011 - 69.233 27 222.739 (i) Considera movimentações entre itens do ativo intangível e do o ativo imobilizado. (ii) Em 31 de outubro o de 2011, a Companhia incorporou os intangíveis da controlada Editora Novo Continente S.A. (nota 11.4) 32 Taxas anuais de amortização Sistemas de computação Marcas e patentes Software em desenvolvimento 13% - Saldo líquido em 31/12/2009 Adições 130.486 15.974 6.481 22 10.415 41.759 156.875 48.262 Amortização (21.938) (21.938) Transferência (i) Controladora 2010 Saldo líquido em 31/12/2010 11.217 - 126.246 15.996 (13.445) 38.729 (2.228) 180.971 (i) Considera movimentações entre en itens do ativo intangível e imobilizado. Consolidado 2011 Sistemas de computação Marcas e patentes Software em desenvolvimento Taxas Saldo anuais de líquido em amortização 31/12/2010 Adições - 126.247 16.007 10.549 15 - 38.729 53.382 180.983 63.946 13% Saldo Amortização (22.589) (22.589) Transfe- líquido em rência (i) 31/12/2011 23.294 - 137.501 16.022 (22.878) 69.233 416 222.756 Consolidado 2010 Sistemas de computação Marcas e Patentes Software em desenvolvimento Taxas Saldo anuais de líquido em amortização 31/12/2009 Adições - 130.493 15.984 6.479 23 - 10.415 41.759 156.892 48.261 13% Saldo Amortização (21.942) (21.942) (i) Considera movimentações entre itens do d ativo intangível e imobilizado. 33 Transfe- líquido em rência (i) 31/12/2010 11.217 - 126.247 16.007 (13.445) 38.729 (2.228) 180.983 b) Revisão da vida útil estimada Em 2010, a Companhia realizou análise da vida útil dos sistemas de computação, com o objetivo de ajustar a vida útil econômica estimada para o cálculo da amortização desses itens. Esta análise foi efetuada por profissionais internos da Companhia por entenderem que os mesmos possuem a expertise necessária para avaliação desses ativos e os efeitos dessa análise foram registrados gistrados nas demonstrações financeiras. financeiras Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de adequação da vida útil estimada nos itens do ativo intangível e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas. 13. IMOBILIZADO a) Movimentação do imobilizado: Controladora 2011 Taxas anuais de depreciação Terrenos Edifícios Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento - Saldo líquido em 31/12/2010 Adições Baixas líquidas - Depreciação Transferência (i) Reorganização societária (ii) Saldo líquido em 31/12/2010 (177) (2.559) 8 8.340 - 9.249 5.890 17.503 3% 9% 9.249 6.059 11.461 261 7% 10% 20% 120.454 4.976 9.879 8.161 544 6.607 (449) (270) (13.587) (735) (5.211) 40.203 177 - 6 - 154.782 4.968 11.005 47% 20% a 27% 10.293 1.534 10.593 44 (3) - (6.305) (789) 3.008 373 5 - 17.591 1.162 - 25.978 80.240 - (52.525) - 53.693 199.883 106.450 (416) 11 275.843 (722) (29.363) (i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. (ii) Em 31 de outubro o de 2011, a Companhia incorporou o ativo imobilizado da controlada Editora Novo Continente S.A. (nota 11.4). 11.4) 34 Controladora Taxas anuais de depreciação Terrenos Edifícios Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento (i) Saldo líquido em 31/12/2009 Adições Baixas líquidas Depreciação Transferência (i) 2010 Saldo líquido em 31/12/2010 3% 9% 9.249 6.014 8.998 - (68) 45 (1.520) 4.051 9.249 6.059 11.461 7% 10% 20% 108.869 3.754 4.980 5.431 1.903 8.190 (733) (286) (11.644) (765) (3.005) 18.531 84 - 120.454 4.976 9.879 47% 20% a 27% 8.847 2.003 3.399 371 (3.805) (582) 1.852 - 10.293 1.534 - 6.947 41.321 (258) - (22.290) 25.978 159.661 60.615 (1.345) (21.276) 2.228 199.883 - Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. Consolidado 2011 Terrenos Edifícios Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento (i) Taxas Saldo anuais de líquido em depreciação 31/12/2010 Saldo Adições Baixas Depre- Transfe- líquido em líquidas ciação rência (i) 31/12/2011 (1.380) (2.786) 8.340 38.004 46.621 19.489 3% 9% 38.004 48.001 13.674 261 - 9% 10% 20% 130.582 5.005 9.880 8.162 544 6.607 (455) (270) (15.532) (742) (5.211) 40.197 176 - 162.954 4.983 11.006 27% 16% a 27% 10.315 1.677 10.600 44 (3) - (6.321) (711) 3.013 382 17.604 1.392 - 25.978 80.240 - (52.524) 53.694 283.116 106.458 (416) 355.747 (728) (32.683) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. 35 Consolidado 2010 Terrenos Edifícios Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento (i) Taxas Saldo anuais de líquido em depreciação 31/12/2009 Saldo Adições Baixas Depre- Transfe- líquido em líquidas ciação rência (i) 31/12/2010 3% 9% 38.004 49.590 11.439 - (69) (1.589) (1.747) 4.051 38.004 48.001 13.674 9% 10% 20% 121.413 3.788 4.980 5.429 1.906 8.191 (1.008) (286) (13.783) (773) (3.005) 18.531 84 - 130.582 5.005 9.880 27% 16% a 27% 8.883 2.158 3.399 370 (259) (3.819) (592) 1.852 - 10.315 1.677 - 6.948 41.320 (22.290) 25.978 247.203 60.615 2.228 283.116 (1.622) (25.308) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. b) Revisão da vida útil estimada Em 2010 o Grupo concluiu a primeira das análises periódicas com o objetivo de ajustar a vida útil econômica estimada para o cálculo da depreciação. depreciação Para fins dessa análise de parcela significativa de seus ativos, ativos foi contratada uma empresa sa especializada para realização de revisão da vida útil e emissão do correspondente Laudo de Avaliação. Para elaboração do laudo, a empresa de avaliação considerou o planejamento operacional do Grupo para os próximos exercícios, antecedentes internos, como o nível de manutenção e utilização dos itens, elementos externos de comparação, tais como tecnologias disponíveis, recomendações e manuais de fabricantes e taxas de vivência dos bens. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de adequação da vida útil estimada nos itens do ativo intangível e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas. c) Reavaliação Em 2010, a Companhia optou por manter os saldos das reavaliações até a sua plena realização. Em m 31 de dezembro de 2011 20 e de 2010,, o saldo total das reavaliações líquidas das depreciações pode ser assim demonstrado: 36 Descrição Máquinas e equipamentos Edifícios Terrenos Depreciações acumuladas 31/12/2011 Controladora 31/12/2010 31/12/2011 Consolidado 31/12/2010 29.280 3.846 8.352 41.478 (22.560) 29.280 3.846 8.352 41.478 (21.516) 256.833 69.739 36.880 363.452 (270.024) 256.942 69.739 36.880 363.561 (266.430) 18.918 19.962 93.428 97.131 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, foram registrados no resultado despesa com depreciação da parcela reavaliada no valor de R$1.044 (R$1.001 ( em 2010) na Controladora e R$3.703 (R$4.4311 em 2010) no Consolidado. Conforme mencionado na nota 18.3, a Companhia ofereceu bens do ativo imobilizado em garantia em ações judiciais de natureza trabalhista. 14. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Fornecedores: - Nacionais - Estrangeiros - Permutas Partes relacionadas Salários e encargos sociais Recebimentos antecipados Aluguéis a pagar Outras contas a pagar Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 92.647 36.775 23.776 5.935 122.278 178.558 134.338 31.908 82.557 14.224 20.607 1.049 124.050 147.242 132.357 30.412 92.647 39.876 23.787 3.134 122.809 178.581 2.374 34.188 82.610 16.250 20.968 983 125.450 146.907 2.160 32.773 626.215 552.498 497.396 428.101 37 15. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Os empréstimos e financiamentos apresentam as seguintes características: Circulante 31/12/2011 Controladora e Consolidado Não Não circulante Circulante circulante 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2010 Debêntures colocadas 62.811 360.000 93.396 280.707 Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: Finem Arrendamento mercantil Empréstimos bancários (capital de giro) 6.171 17.105 21.691 59.217 5.632 293 71.478 20.505 - 23.276 80.908 77.403 20.505 16.217 25.435 2.319 4.804 16.217 25.435 2.319 4.804 39.493 106.343 79.722 25.309 102.304 466.343 173.118 306.016 Em moeda estrangeira: Financiamentos com fornecedores Total dos empréstimos e financiamentos Total 15.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2011, 20 têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Controladora e Consolidado R$ % sobre o total Vencimento 2013 2014 2015 2016 49.517 184.298 123.287 109.241 10,62% 39,52% 26,44% 23,42% 466.343 100,00% 15.2. Debêntures Em 24 de junho de 2010, 2010 a Companhia e os debenturistas assinaram o 9º aditamento à escritura de Emissão de Debêntures, por meio do qual os pagamentos das parcelas previstas para 30 de junho unho e 28 de dezembro de 2010 foram postergados postergad para 30 de junho de 2012, mantendo-se se as demais condições inalteradas. inalteradas Essas debêntures têm o valor nominal de R$97,12 cada. Em 30 de junho de 2011, a Companhia realizou o resgate antecipado da totalidade das debêntures em circulação, mediante o pagamento do saldo remanescente das debêntures ebêntures em circulação, acrescido dos juros. 38 Em 24 de setembro de 2010, 2010 foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures da Editora Abril S.A., em série única no valor total de R$100 milhões e 100 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão missão serão destinados aos investimentos e operações da Companhia,, bem como para a amortização do contrato de empréstimo.. As debêntures tem prazo de vigência de 3 anos e vencerão em 7 de outubro de 2013. A amortização do principal será realizada em 4 parcelas semestrais, semestrais a partir de abril de 2012 com remuneração ração de CDI + 1,375% ao ano, pagos pag semestralmente a partir de abril de 2011. As garantias concedidas foram o aval da Abril S.A. e o penhor de recebíveis de assinaturas da Editora Abril S.A. Em 30 de junho de 2011, foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da Editora Abril S.A., em série única no valor total de R$320 R$ milhões e 320 0 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram integralmente utilizados para a quitação integral da dívida decorrente da primeira emissão de debêntures da Companhia. Companhia As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 30 de junho de 2016. A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas,, a partir de 30 de junho de 2014 com remuneração de CDI C + 2,00% ao ano. As debêntures contêm cláusulas relativas à observância de certos indicadores financeiros de manutenção de índices e limites. Em 31 de dezembro de 2011 2011 e de 2010, 2010 a Companhia cumpriu com todos os requisitos vigentes. Conforme descrito na a nota 32 3 - Eventos subsequentes,, em 30 de janeiro de 2012 a Companhia realizou sua Quarta Emissão de Debêntures. 15.3. Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Empréstimos bancários (capital de giro) Em m 31 de dezembro de 2011, 201 o Grupo possuía empréstimo bancário no montante total de R$76.322 (R$71.478 em 31 de dezembro de 2010) 20 contratados na modalidade prevista na Resolução BACEN nº 2770/00 sujeito a variações cambiais. A Companhia possui contrato de swap a fim de fazer hedge contra possíveis oscilações cambiais, cambiais que considera os mesmos prazos da operação protegida. protegida Esses recursos são destinados para capital de giro e possuem encargos de CDI mais 1,2% a.a. a.a O empréstimo em aberto em 31 de dezembro de 2011 está garantido por meio mei de direitos creditórios no valor mínimo de 10% do saldo devedor do empréstimo decorrentes de vendas de assinaturas de revistas por meio de débito em conta corrente e venda de espaço publicitário em publicações. Adicionalmente, esse contrato de empréstimo possui cláusulas relativas à observância de certos “covenants” financeiros (como como índice de alavancagem, índice de cobertura de juros) juros e não financeiro (como como garantia de vendas mínimas de publicidade e de envio de relatórios ao agente fiduciário). Em 31 de dezembro de 2011,, a Companhia cumpriu com todos os requisitos vigentes. 39 FINEM Em 08 de maio de 2008, a Companhia obteve junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) uma linha de crédito intitulada de FINEM - Financiamento a Empreendimentos - para desenvolvimento de software próprio de gerenciamento de clientes no montante total de R$26.137. R$ Do montante, R$21.369 foi liberado em 2008, R$4.617 em 2009 e R$1.461 em 2010. 2010 O prazo do financiamento é de 7 anos no total, t com carência de 2 anos para amortização de principal. Neste período serão pagos apenas os juros, trimestralmente. Após a carência ocorrerá amortização mensal de juros e de principal. O custo total desta operação foi de TJLP acrescida de juros de 4,30% 4,30 a.a. e está garantida pelo aval da Abril S.A. e 130% de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos. 15.4. Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira a) Financiamento de Máquinas e Papel A Companhia possui financiamentos diretos com fornecedores que podem pode ser demonstrados conforme abaixo: Modalidade Vencimento Encargos 31/12/2011 Financiamento de papel maio/2012 109,5% a.a. acima do CDI 13.542 Financiamento de máquinas maio/2013 8,0% a.a. acima da variação cambial (Franco suiço) 5.524 Financiamento de máquinas junho/2016 Libor 6 + 3,5% a.a. acima da variação cambial (Dólar americano) 22.586 41.652 40 16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Tributos e contribuições a pagar parcelamentos REFIS e PAES (i) COFINS ICMS PIS INSS Outros Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 82.748 8.526 1.848 801 475 111.644 8.165 199 1.770 737 1.244 90.120 8.645 1.872 808 478 121.822 8.586 199 1.856 739 1.256 94.398 123.759 101.923 134.458 Parcela do circulante 60.490 48.735 62.799 51.468 Parcela do não circulante 33.908 75.024 39.124 82.990 (i) Em novembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº. 11.941/09 e pela Medida Provisória nº470/09, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. Controladora Consolidado Saldo a pagar em 31/12/2010 111.644 121.822 Pagamentos de jan a dez Juros de jan a dez Reorganização societária (nota 11.4) Adições (41.829) 11.847 1.086 - (45.403) 12.526 1.175 Saldo a pagar em 31/12/2011 82.748 90.120 REFIS IV REFIS ICMS (*) PAES 81.612 1.136 82.289 6.545 1.286 Parcela do circulante Parcela do não circulante 48.840 33.908 50.996 39.124 (*) Em abril de 2010, a controlada da Companhia, Abril Vídeo Distribuição Ltda., Ltda aderiu ao parcelamento de ICMS, no estado do Rio de Janeiro, instituído pela lei nº 5.647/10 “REFIS ICMS”. Os pagamentos serão efetuados em 60 parcelas. Os valores na data da adesão estão descritos abaixo: 41 Principal Juros e multa na adesão Ganho financeiro 8.080 3.838 (2.864) Saldo parcelado 9.054 ência da adesão ao REFIS IV, a Companhia obriga-se obriga ao pagamento das Como consequência parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do parcelamento e, consequentemente, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. O Grupo optou por consolidar os valores do REFIS IV, conforme indicado pela Receita Federal do Brasil (RFB). Durante o ano de 2012 a RFB disponibilizará uma ferramenta específica (software) onde a Companhia Companhia poderá questionar inclusões de valores irregulares em seu parcelamento. 17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 17.1. O imposto de renda e a contribuição social diferidos estão registrados no ativo não circulante da Controladora no montante de R$36.816 (R$39.745 em 2010) e no Consolidado no montante de R$36.947 36.947 (R$40.406 em 2010). Como parcela significativa do imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre diferenças temporárias, o período de realização está condicionado à realização das referidas provisões. O valor do imposto de renda e contribuição social constituídos sobre diferenças temporárias são como segue: 42 Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Provisões: Perdas em empresas controladas Devolução de exemplares - varejo Contingências trabalhistas Bonificação de volumes Contingências civeis Provisão de encalhe Créditos de liquidação duvidosa Contingências tributárias Cancelamento de assinaturas Obsolescência Perdas em imobilizado Variação cambial Provisão para gratificações Outros Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 7.435 5.287 5.235 3.952 3.918 3.904 1.471 1.237 477 462 445 1.903 1.090 7.323 5.915 5.502 4.089 3.224 794 1.792 920 322 1.771 445 4.082 3.566 7.435 5.287 5.244 4.012 3.918 3.904 1.511 1.237 477 462 445 1.903 1.112 7.323 5.915 5.510 4.585 3.224 794 1.852 920 406 1.771 445 4.082 3.579 36.816 39.745 36.947 40.406 17.2. O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa, respectivamente, foram totalmente utilizadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 201 e as diferenças temporárias estão registradas registrad s no ativo não circulante da Companhia, em função da perspectiva de sua recuperação futura, futura, conforme projeções de resultado preparadas e aprovadas pela Administração (nota 17.1). 17.3. O imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no passivo não circulante estão representados como segue: Controladora 31/12/2011 31/12/2010 Imposto de renda e contribuição social sobre reavaliações Imposto de renda e contribuição social sobre depreciações Imposto de renda e contribuição social sobre variação cambial Total 43 Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 6.720 7.779 13.492 15.077 47.436 32.274 54.479 39.609 4.805 - 4.805 - 58.961 40.053 72.776 54.686 17.4 A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício é a seguinte: Controladora 31/12/2010 Efeito no resultado Reorganização societária (nota 11.4) 31/12/2011 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Variações cambiais Diferenças temporárias 4.082 35.663 (4.082) 914 239 36.816 39.745 (3.168) 239 36.816 32.274 7.779 4.805 14.574 (1.059) 588 - 4.805 47.436 6.720 40.053 18.320 588 58.961 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variações cambiais Depreciações Reavaliações Consolidado 31/12/2010 Efeito no resultado 31/12/2011 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Variações cambiais Diferenças temporárias 4.082 36.324 (4.082) 623 36.947 40.406 (3.459) 36.947 39.609 15.077 4.805 14.871 (1.586) 4.805 54.480 13.491 54.686 18.090 72.776 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variações cambiais Depreciações Reavaliações 44 18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS CONTING E DEPÓSITOS JUDICIAIS O Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. A respectiva provisão para contingências foi fo constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos pelo seus assessores jurídicos,, natureza dos processos e experiências passadas e quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais. A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências contingência constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: a) Composição do passivo não circulante: Processos Tributários Trabalhistas Cíveis b) Controladora Consolidado 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 5.133 8.518 10.900 4.619 10.477 8.580 5.142 8.543 10.900 4.634 10.589 8.579 24.551 23.676 24.585 23.802 A natureza das ações pode ser sumariada como segue: Processos trabalhistas São parte de diversas ações de natureza trabalhista substancialmente compostos por pedidos referentes a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional noturno, horas extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual ind de valor relevante que necessite divulgação específica. Processos cíveis A Companhia e certas ertas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor provisionado, o montante de R$6.726 em 2011 20 (R$6.097 em 2010), refere-se se a somatória de inúmeros processos cíveis relacionados a pedidos de indenização por danos morais e/ou materiais decorrentes das divulgações das revistas do Grupo. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação específica. es Processos tributários O Grupo é parte em ações judiciais de natureza tributária que a Administração, baseado na opinião de seus assessores jurídicos, jurídicos efetua provisão para contingências contingência relativa à esses processos. Não há nenhuma nenhum ação individual de valor relevante que necessite divulgação específica. 45 18.1. Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para contingências em 31 de dezembro de 2011 e 2010, 0, são como segue: Tributários Trabalhistas Cíveis 31/12/2011 Controladora 31/12/2010 31/12/2011 Consolidado 31/12/2010 7.880 6.880 10 1.048 5.705 1.268 9.511 6.880 10 2.565 5.705 1.268 14.770 8.021 16.401 9.538 18.2. Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como segue: Tributários Trabalhistas Cíveis 31/12/2011 Controladora 31/12/2010 31/12/2011 Consolidado 31/12/2010 20.584 11.480 1.336 18.882 11.496 1.048 22.249 11.480 1.336 20.477 11.496 1.049 33.400 31.426 35.065 33.022 18.3. A Companhia e certas ertas controladas deram bens do ativo imobilizado em garantia de causas judiciais ainda em discussão. Essas garantias totalizaram de R$2.153 2.153 em 31 de dezembro de 2011 (R$4.410 em 31 de dezembro de 2010). 20 18.4. O Grupo tem ainda, ações de natureza tributária e cível, envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, para os quais não há provisão para contingências constituída, não sendo esperados efeitos materiais adversos nas demonstrações financeiras, conforme segue: Consolidado Contingências cíveis (a) Contingências tributárias (b) a) 31/12/2011 31/12/2010 128.883 217.192 159.252 162.433 346.075 321.685 Contingências cíveis A Companhia e certas c controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor apresentado, o montante de R$104.979 104.979 em 2011 (R$101.426 em 2010) refere-se se a somatória de solicitações olicitações de indenizações por danos morais e/ou materiais decorrentes das operações ou pelas divulgações principalmente nas revistas da Editora Abril S.A. Dentre esses processos em discussão existem dois cujos valores 46 montam a R$51.698 sendo o primeiro de R$37.241 referente à solicitação de indenização movido por empresa prestadora de serviços de distribuição de revistas e o segundo processo, processo no valor estimado de R$14.457 refere-se se a reclamação por danos decorrentes de veiculação de matérias nas revista da Companhia. Os demais valores são pulverizados em diversas causas e portanto não necessi ecessitam de divulgações específicas. b) Contingências tributárias Dentre os processos tributários a Companhia possui autos de infração referente a COFINS que montam a R$85.858 e autos de infração referente a Imposto de Renda Retido na Fonte que montam a R$92.511.. Tais processos estão classificados pelos assessores tributários da Companhia como possíveis. Os demais processos são pulverizados e portanto não necessitam de divulgações divulgações específicas. 19. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES A Companhia e suas controladas são as patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada Abrilprev Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”), (“Abrilprev”) a qual objetiva, principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais. O plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras. A Abrilprev opera segundo plano de contribuição definida e o principal regime atuarial utilizado na determinação do nível de contribuição é o da capitalização. capitaliza O custo do plano, sendo que o ônus é assumido pelos funcionários e pelas empresas patrocinadoras, é determinado anualmente em função de cálculo atuarial procedido por profissional habilitado e é expresso em percentual fixo a ser aplicado sobre as folhas folh de pagamento das patrocinadoras. A concessão de complementação de aposentadoria está vinculada ao tempo de serviço prestado às patrocinadoras, ao tempo de contribuição à Previdência Social, a uma idade mínima definida e à interrupção do vínculo empregatício. empregat Assim que as contribuições são feitas, a Companhia não tem outras obrigações relativas a pagamentos adicionais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 201 a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições à Abrilprev no montante de R$9.347 (Controladora) e R$9.432 (Consolidado) e R$8.422 (Controladora) e R$8.477 R$ (Consolidado) no exercício findo em 31 de dezembro de 2010,, registrados integralmente no resultado dos exercícios das patrocinadoras. A contribuição devida pela patrocinadora é de 2,7414% em 31 de dezembro de 2011 201 (3,3147% em 2010) 0) sobre a folha de pagamento dos empregados participantes do plano 20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 20.1. Capital Social O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 201 e de 2010 é de R$111.978 e está representado por 4.052.774 ações ordinárias nominativas, 4.458.049 ações preferenciais nominativas classe A e 3.647.493 ações preferenciais nominativas classe B. 47 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, e as ações preferenciais não dão direito a voto nas deliberações, exceto conforme disposto na legislação aplicável. 20.2. Reservas de reavaliação A realização da reserva de reavaliação própria e reflexa de controladas, constituída em 31 de dezembro de 2005, ocorre com base nas depreciações, baixas ou alienações dos respectivos bens reavaliados, e é transferida para lucros acumulados, considerando-se considerando ainda os efeitos tributários. 20.3. Reservas de lucros (i) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. (ii) Reserva de retenção nção de lucros A reserva de retenção de lucros refere-se refere se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, deduzidos das destinações, que tem por objetivo atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme confo orçamento de capital proposto pelos administradores da Companhia, a ser deliberado na Assembléia Geral em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Em 31 de dezembro de 2011, 20 , por proposta da Administração, o montante de R$95.927 foi mantido ntido na conta de reserva de retenção de lucros e essa deliberação será submetida à Assembl ssembleia Geral dos Acionistas cionistas da Companhia. (iii) Dividendo adicional proposto A Administração da Companhia registra os dividendos a pagar pelo percentual mínimo, conforme previsto na Lei 6.404/76. Adicionalmente, o valor de R$193.033 de dividendo adicional proposto, em relação ao mínimo obrigatório registrado no passivo, é transferido do para a conta de dividendos adicionais para distribuição. 20.4. Dividendos e juros sobre o capital próprio Os estatutos da Companhia prevêem prev em que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da d quota destinada à constituição de reserva legal, permanecendo o restante do lucro líquido à disposição da assembleia para ratificação ficação de sua distribuição. 48 As ações preferenciais terão prioridade na distribuição de dividendos, sendo que as de “classe A” adquirirão o exercício de direito do voto se a Companhia, no prazo excedente de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem fize juz, direito esse que conservarão até a data em que ocorrer o efetivo pagamento. De acordo com a faculdade prevista na Lei nº. 9.249/95, por proposta da Administração da Companhia, a ser ratificada pela Assembléia dos Acionistas, foi destinado à distribuição distr de dividendos o valor de R$64.346 que refere-se a 25% sobre lucro líquido ajustado do exercício findo em 31 de dezembro de 2011. 201 . Os dividendos foram calculados como segue: Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal Constituição de reserva de retenção de lucros Realização da reserva de reavaliação, líquida Saldo de lucros acumulados Juros sobre o capital próprio Distribuição de dividendos conforme AGE de 30/03/2011 2011 268.145 3.077 2010 217.453 (7.602) (95.927) 5.359 271.222 119.283 (13.843) 27.219 - 257.379 146.502 257.379 Dividendo mínimo proposto Dividendo adicional proposto (146.502) - 64.346 193.033 20.5. Juros sobre o capital próprio Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 201 a Administração da Companhia provisionou o pagamento de juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, acionistas calculados com base na variação da TJLP, no montante de R$13.843. 20.6. Lucro por ação a) Básico O lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas pela Companhia 49 2011 Lucro atribuível aos acionistas da Companhia Total de ações da Companhia (em milhares) Lucro básico por ação 2010 268.145 12.158 217.453 12.158 22,0550 17,8856 b) Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade de ações em circulação, para presumir a conversão de todas as diluídas. A Companhia não tem ações potenciais diluídas (por conversível ou opções de compra de ações), portanto o lucro por mesmo que o lucro por ação básico. média ponderada ações potenciais exemplo: dívida ação diluído é o 21. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas. A Companhia administra suas operações considerando três pilares: Mídia que engloba todas as plataformas de divulgação de conteúdo; Gráfica que contempla a operação de impressão de revistas e demais produtos gráficos e; Distribuição que contempla as atividades de vendas de exemplares no varejo e assinaturas. As informações por segmento de negócios correspondentes aos ao exercícios exercício findos em 31 de dezembro de 2011 e de 201 10, são as seguintes: 50 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS 2011 Mídia Gráfica Distribuição Outras Total Eliminação Consolidado 2.047.628 2.047.628 - 307.508 (33.206) 340.714 192.589 111.168 81.421 323.263 151.212 172.051 2.870.988 2.276.802 594.186 (594.186) (594.186) 2.276.802 2.276.802 - (1.571.029) (228.280) (167.604) (433.068) (2.399.981) 594.186 (1.805.795) Depreciações e amortizações (15.650) (19.392) (764) (19.466) (55.272) - (55.272) Lucro operacional 460.949 59.836 24.221 (129.271) 415.735 - 415.735 (12.931) (1.651) - - (14.582) - (14.582) 448.018 58.185 24.221 (129.271) 401.153 - 401.153 (112.509) (14.532) (5.882) (4) (132.927) - (132.927) NÃO CONTROLADORES: - - - (81) (81) Lucro líquido do exercício 335.509 43.653 18.339 (129.356) 268.145 Receitas - Com clientes externos - Entre segmentos Custos e despesas operacionais RESULTADO FINANCEIRO: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: 51 (81) - 268.145 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS 2010 Mídia Gráfica Distribuição Outras Total Eliminação Consolidado 1.867.013 1.867.013 - 292.308 99.934 192.374 127.814 41.748 86.066 377.802 69.693 308.109 2.664.937 2.078.388 586.549 (586.549) (586.549) 2.078.388 2.078.388 - (1.446.457) (225.905) (113.192) (463.193) (2.248.747) 586.549 (1.662.198) Depreciações e amortizações (14.522) (16.758) (1.136) (14.834) (47.250) - (47.250) Lucro operacional 406.034 49.645 13.486 (100.225) 368.940 - 368.940 (38.372) (3.909) - - (42.281) - (42.281) 367.662 45.736 13.486 (100.225) 326.659 - 326.659 (96.369) (9.817) (2.940) - (109.126) - (109.126) NÃO CONTROLADORES: - - - (80) (80) Lucro líquido do exercício 271.293 35.919 10.546 (100.305) 217.453 Receitas - Com clientes externos - Entre segmentos Custos e despesas operacionais RESULTADO FINANCEIRO: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: 52 (80) - 217.453 22. RECEITAS A receita líquida é composta como segue: Vendas brutas de produtos e serviços Impostos sobre vendas Receita líquida 2011 Controladora 2010 2011 Consolidado 2010 2.314.341 (96.984) 2.103.705 (90.655) 2.376.810 (100.008) 2.172.803 (94.415) 2.217.357 2.013.050 2.276.802 2.078.388 53 23. DESPESAS POR NATUREZA O detalhamento das despesas por natureza é apresentado a seguir: Depreciação Amortização Despesas com pessoal Vendas Vendas diretas Direitos autorais Comissões Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Consultorias Serviços de terceiros Logística Fretes Distribuição Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Outros Manutenção e reparos Aluguel Outras despesas (receitas) Custos Vendas Administrativas Controladora 2011 Total 17.012 2.283 246.504 156 11.084 126.230 12.195 9.218 173.007 29.363 22.585 545.741 128.379 1.262 - 58.401 21.484 72.915 161.512 34.478 50.237 3.498 922 - 186.780 21.484 72.915 161.512 34.478 52.421 3.498 38.448 46.489 134.335 219.272 11.109 - 24.170 74.892 5.724 - 41.003 74.892 226.934 18.247 288 4.845 22.461 - 249.683 23.092 14.502 3.634 24.144 887 287 25.380 732.458 717.233 16.120 32.423 (30.822) (i) 375.583 31.509 36.344 18.702 1.825.274 (i) Inclui o montante de R$52.540 de recuperação de despesas com a prestação de serviços compartilhados para suas controladas. 54 Controladora 2010 Custos Vendas Administrativas Total Depreciação 14.468 217 6.591 21.276 Amortização Vendas 2.035 10.322 9.581 21.938 243.564 128.776 - 123.681 56.254 20.217 157.096 - 524.341 185.030 20.217 - 84.336 51.191 44.707 2.124 - 86.460 51.191 44.707 958 - 53.584 (15.709) 1.206 - 55.748 (15.709) Serviços de terceiros Logística 43.298 41.324 131.592 216.214 Fretes 11.148 22.312 3.184 36.644 25 74.319 - 74.344 215.546 18.614 388 5.696 22.142 - 238.076 24.310 12.293 6.699 17.361 824 263 18.803 714.785 592.729 Despesas com pessoal Vendas diretas Direitos autorais Comissões Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Consultorias Distribuição Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Outros Manutenção e reparos Aluguel Outras despesas (receitas) 15.492 32.603 (26.387) (i) 355.224 28.609 39.565 9.777 1.662.738 (i) Inclui o montante de R$48.311 de recuperação de despesas com a prestação de serviços compartilhados para suas controladas. 55 Depreciação Amortização Despesas com pessoal Vendas Vendas diretas Direitos autorais Comissões Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Consultorias Serviços de terceiros Logística Fretes Distribuição Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Outros Manutenção e reparos Aluguel Outras despesas (receitas) Custos Vendas Administrativas Consolidado 2011 Total 20.313 2.283 249.120 176 11.085 126.616 12.194 9.221 175.018 32.683 22.589 550.754 130.427 1.262 - 67.840 23.952 74.257 163.889 35.518 50.731 3.576 922 - 198.267 23.952 74.257 163.889 35.518 52.915 3.576 38.237 48.144 134.925 221.306 11.157 - 24.489 78.086 5.828 - 41.474 78.086 226.901 18.252 298 5.155 22.609 - 249.808 23.407 14.513 1.435 24.635 892 287 27.597 738.535 742.588 16.152 32.590 (26.578) (i) 382.881 (i) Inclui o montante de R$48.748 de recuperação de despesas com a prestação de serviços compartilhados para suas controladas. 56 31.557 34.312 25.654 1.864.004 Depreciação Amortização Despesas com pessoal Vendas Vendas diretas Direitos autorais Comissões Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Consultorias Serviços de terceiros Logística Fretes Distribuição Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Outros Manutenção e reparos Aluguel Outras despesas (receitas) Custo 18.483 2.038 249.368 Vendas 219 10.322 124.895 Administrativas 6.606 9.582 157.217 Consolidado 2010 Total 25.308 21.942 531.480 135.721 958 - 67.581 22.451 86.478 52.709 45.546 54.140 (15.548) 2.124 1.206 - 203.302 22.451 88.602 52.709 45.546 56.304 (15.548) 43.975 43.666 131.557 219.198 11.156 25 22.818 73.106 3.184 - 37.158 73.131 215.602 18.808 418 6.255 22.143 - 238.163 25.063 12.308 1.898 18.453 828 307 22.693 728.793 618.884 15.515 32.642 (25.798) (i) 355.978 28.651 34.847 15.348 1.703.655 (i) Inclui o montante de R$48.311 de recuperação de despesas com a prestação de serviços compartilhados para suas controladas DESPESAS), LÍQUIDAS 24. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS Controladora 2011 2010 Doações Multas fiscais e contratuais Ganho (perda) líquido na venda de imobilizado Baixa de itens do imobilizado Receitas eventuais Outros 57 2011 Consolidado 2010 (4.766) (44) 339 6.831 (3.154) (727) (300) 834 - (4.832) (49) 364 6.831 (3.350) (727) (249) 834 - 626 (388) 623 (2.301) 2.986 (3.735) 2.937 (5.793) 25. RESULTADO FINANCEIRO Controladora 2010 2011 30.769 27.924 3.787 1.441 63.921 33.602 13.799 2.547 7.062 291 57.301 36.132 27.924 3.810 1.708 69.574 37.799 13.799 2.565 7.308 153 61.624 (55.888) (4.816) (13.323) (36.264) (871) (111.162) (43.548) (4.674) (11.975) (27.400) (3.478) (951) (92.026) (55.887) (4.816) (14.161) (36.540) (888) (112.292) (43.548) (4.674) (11.474) (27.794) (3.486) (961) (91.937) 43.009 (15.549) 42.993 (15.597) (14.519) 28.490 3.455 (12.094) (14.857) 28.136 3.629 (11.968) (18.751) (46.819) (14.582) (42.281) 2011 Receitas: Rendimento de títulos e valores mobiliários Juros sobre mútuos Juros e descontos obtidos com clientes Juros sobre tributos e depósitos judiciais Outros Despesas: Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures Juros sobre mútuos Impostos Descontos concedidos Juros de outros passivos Outros Variações cambiais, líquidas: Receitas (despesas) oriundas de ativos indexados à moeda estrangeira Receitas (despesas) oriundas de passivos indexados à moeda estrangeira Resultado financeiro, líquido Consolidado 2010 26. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social e na conta de imposto de renda diferido no resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 compõem-se de: 58 Corrente Imposto de renda e contribuição social constituídos no exercício Diferido Reversão do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre reavaliações Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativo sobre prejuízos fiscais Reversão da provisão do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias Constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos passivos sobre depreciação Constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre variação cambial 2011 Controladora 2010 2011 Consolidado 2010 (103.210) (83.617) (111.378) (92.608) (103.210) (83.617) (111.378) (92.608) (21.488) (16.411) (21.549) (16.518) 1.060 1.241 1.585 2.761 - (9.704) - (9.704) 914 (12.022) 623 (10.377) (14.575) (8) (14.870) (3.280) (8.887) 4.082 (8.887) 4.082 (124.698) (100.028) (132.927) (109.126) 26.1. A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 201 e de 2010 é como segue: Controladora 2011 2010 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 392.843 Alíquotas nominais de imposto Encargos de imposto de renda e da contribuição social Participação no resultado das controladas Apuração de lucros no exterior Diferenças temporárias sem constituição de imposto de renda Diferenças permanentes: Baixa de itens do ativo imobilizado Imposto de renda e contribuição social não utilizados sobre prejuízos fiscais Benefícios fiscais Contabilização ILL Juros sobre capital próprio Outros Total do imposto de renda e da contribuição social 401.153 326.659 34,00% 34,00% 34,00% 34,00% (133.567) 5.619 (6.120) (107.944) 6.026 (5.164) (136.392) (6.120) (111.064) (5.164) 391 - 1.441 (1.785) 1.757 (9) 367 - 4.331 (1.853) 1.757 4.376 4.707 (104) 2.514 2.471 656 (146) 4.469 4.707 197 (3.081) 2.737 2.471 740 (132.927) (109.126) (124.698) 59 317.481 Consolidado 2011 2010 (100.028) 27. CAIXA GERADO NAS OPERAÇÕES Controladora 2011 Lucro líquido do exercício 2010 Consolidado 2011 2010 268.145 217.453 268.226 217.533 51.948 43.214 55.272 47.250 (16.525) (17.723) Ajustes de: Depreciações e amortizações Participação nos resultados das controladas - - 722 1.345 728 1.622 Provisão para contingências 12.320 4.238 12.237 (3.864) Realização de imposto de renda diferidos 21.488 20.492 21.549 20.601 401 19.293 340 19.416 Baixas líquidas do permanente Provisão para créditos de liquidação duvidosa Ganho de capital em controladas (352) Juros e variação cambial - (352) - 5.913 48.914 6.227 47.608 (44.652) (157.204) (46.705) (156.931) (675) (9.025) (3.611) (10.373) Variação do capital circulante Contas a receber de clientes Estoques Impostos a compensar (1.906) (2.440) (5.253) (2.639) (21.522) (5.411) (21.620) (5.430) Depósitos judiciais (1.953) (11.069) (2.043) (11.289) Fornecedores e outras contas a pagar 66.417 74.157 68.287 70.682 Impostos e contribuições a pagar 104.921 80.238 116.268 88.493 Provisão para contingências - pagamentos (11.451) (5.060) (11.454) (5.060) Adiantamentos a fornecedores e outros Tributos e contribuições a pagar - PAES e REFIS IV Assinaturas de revistas - 276 - 8.357 51.873 38.793 56.603 42.102 485.112 340.481 514.699 368.078 CAIXA GERADO DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 28. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 28.1 As transações e saldos que o Grupo efetuou e mantém com partes relacionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 201 e de 2010, 0, estão sumariados a seguir: 60 Controladora 31/12/2011 Não circulante Partes relacionadas Abril S.A. (i) Abril Comunicações S.A. Abril Gráfica Ltda. (iii) Abril Marcas Ltda. DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. Abril Radiodifusão S.A. Abril Vídeo Distribuição Ltda. (ii) Canais Abril de Televisão Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. Editora Ática S.A. Editora Caras S.A. Editora Scipione S.A. Entrega Fácil Logística Integrada Ltda Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. Fundação Victor Civita Instituto Abril Magazine Express Comercial Importadora Exportadora de Revistas Ltda. SCP - Femininas Treelog S.A. Logística e Distribuição Ativic S.A. Outros Dividendos e Fornece- Empréstimos Empréstimos juros sobre dores e e outros e outros Vendas Receitas Contas a capital próprio contas créditos créditos (gastos) (despesas) receber a receber (pagar) a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras 128 854 (75.299) - 1 385 131.998 6 120.302 20.723 - 43.774 - 1.059 (2.040) 4.627 7.432 47.269 - 5 10.451 - 6 7.368 104.725 62.390 - 29 6.839 7.423 5.538 3 - - - 39.428 3 - 1 - 6 - - 35 - 2.300 - 25 - - 43 (7) 39.576 2.647 3.871 500 - 174 131 1.454 176 2.541 - 12.528 252.685 26.840 44.808 12.382 217 13 (1.599) - - - 5.000 - - - 6.912 1.647 1.562 - 1.244 336 - - - 376 11.118 - (38) - 193 2.319 340 5.787 34 15 260 - - (9) 11.023 2 - 1.252 2.074 651 76.944 (811) (69.982) 948 75 144.383 82.621 8.693 407.255 95.730 1.076 2.074 3.490 376.459 5.722 1.288 73.260 Títulos e valores mobiliários (nota 6) Abril Comunicações S.A. 359.356 (i) O valor de R$120.302 considera R$79.609 referente a venda de participação societária (nota 28.2). (ii) O valor de R$39.428 refere-se à empréstimos de mútuo. (iii) Refere-se ao aluguel do parque gráfico com a controladora no valor de R$131.998. 61 54.412 Controladora 31/12/2010 Circulante Fornece- Empréstimos Empréstimos Dividendos a receber dores e contas e outros créditos e outros créditos Vendas (gastos) Receitas (despesas) receber (pagar) a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras - (52.462) - 154.651 - 32 - 292 17.400 34.429 - (2.304) Contas a Partes relacionadas Não circulante Abril S.A. (iii) Abril Comunicações S.A. - - 130.231 - - (4.490) - 553 - - - - 3.453 - Abril Gráfica Ltda. (i) Abril Marcas Ltda. 4.622 DGB Logística Distribuição 1 - - 35.933 - - 5.650 1.511 - - 25.532 - 709 834 - - - - 41.537 - - 22 - 41 - - (486) - 34 - 100 - - 22 - 35.127 - 220 3.958 - 1.062 426 Editora Ática S.A. 3.207 - 17 - - 9.730 - Editora Caras S.A. 3.888 - 1.276 - 10.726 22.961 74 Editora Novo Continente S.A. 1.613 3.300 1.296 - - 3.276 - Editora Scipione S.A. 1.107 - 2 - - 2.439 - Fundação Victor Civita 1.743 - (54) - - (1.912) - Instituto Abril 1.562 - - - - - - Geográfica do Brasil Ltda. Abril Radiodifusão S.A. Abril Vídeo Distribuição Ltda. (ii) Canais Abril de Televisão Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. Dinap S.A. - Distribuidora Nacional de Publicações Magazine Express Comercial Importadora Exportadora de Revistas Ltda. 18 42 - 260 - (107) - SCP - Femininas 830 985 101 - - 3.981 - 1.394 - 1.013 22.320 - (7.136) 725 Treelog S.A. Logística e Distribuição 94 Outros 52.736 (48.135) 12 134.547 7.420 267.474 86.692 157 33.659 123 10.150 Títulos e valores mobiliários (nota 6) 304.944 Abril Comunicações S.A. (i) Refere-se ao aluguel do parque gráfico com a controladora no valor de R$130.231. (ii) O valor de R$41.537 refere-se à empréstimos de mútuo. (iii) O valor de R$154.651 considera R$79.609 referente a venda de participação societária (nota 29.2). 62 1.244 Consolidada 31/12/2011 Partes relacionadas Abril S.A. Abril Comunicações S.A. Abril Marcas Ltda. DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. Abril Radiodifusão S.A. Canais Abril de Televisão Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. Editora Ática S.A. Editora Caras S.A. Editora Scipione S.A. Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. Fundação Victor Civita Instituto Abril Treelog S.A. Logística e Distribuição Ativic S.A. Outros Contas a receber 128 854 Circulante Dividendos, remuneração sobre capital próprio e contas a pagar 75.299 (i) 337 6 Empréstimos e outros créditos concedidos 120.302 (ii) 20.723 - Não circulante Empréstimos e outros créditos obtidos 43.774 - Vendas (gastos) líquidos 1.059 4.627 Receitas (despesas) financeiras 7.432 49.417 - 5 10.520 6 7.368 104.725 62.390 - 29 6.859 7.423 5.565 1 6 - - 35 - - 25 - - 43 (7) 40.881 2.647 3.901 - 180 131 1.454 176 2.541 - 12.528 - 271.136 26.855 44.838 12.383 213 13 (1.802) 1.647 - 1.244 336 - - - 376 11.119 - (38) - 1.305 2.074 144 64.107 1.029 917 88.514 82.621 8.694 401.996 - 412 2.074 3 381.848 5.722 1.288 75.227 56.302 Títulos e valores mobiliários (nota 6) 359.356 Abril Comunicações S.A. (i) Do montante de R$75.299, R$64.345 refere-se a dividendos a pagar e R$10.954 a juros sobre capital prório. (ii) O valor de R$120.302 considera R$79.609 referente a venda de participação societária (nota 28.2). 63 54.412 Consolidado 31/12/2010 Partes relacionadas Abril S.A. Abril Comunicações S.A. Abril Marcas Ltda. DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. Abril Radiodifusão S.A. Canais Abril de Televisão Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. Dinap S.A. - Distribuidora Nacional de Publicações Editora Ática S.A. Editora Caras S.A. Editora Scipione S.A. Fundação Victor Civita Instituto Abril Treelog S.A. - Logística e Distribuição Outros Contas a receber 32 553 Circulante Dividendos e contas a pagar Empréstimos e outros créditos concedidos 52.462 (ii) 281 - 154.651 (i) 17.400 - Não circulante Empréstimos e outros Vendas e créditos (gastos), obtidos líquidos Receitas (despesas) financeiras 34.429 - 3.453 4.622 (2.571) - 1.546 22 14 - 35.933 25.532 - - 728 (486) 5.650 834 - 34 - - - 22 - 38.352 3.207 3.888 1.107 1.743 1.562 12 1.276 2 54 - 3.958 - 10.726 - 1.065 9.731 22.961 2.439 (1.912) - 426 1.746 73 1.551 - 1.395 90 53.531 6 14 54.121 22.320 7.420 267.214 1 45.156 (7.257) 161 30.905 725 391 13.447 Títulos e valores mobiliários (nota 6) Abril Comunicações S.A. 304.944 1.244 (i) Do montante de R$154.651, R$79.609 refere-se a venda de participação societária (nota 29.2). (ii) R$56.462 refere-se a dividendos a pagar. a) Remuneração do pessoal-chave pessoal da Administração O pessoal-chave chave da Administração inclui o presidente, os conselheiros e vice-presidentes, vice membros do comitê executivo e o diretor da auditoria interna. A remuneração paga ou a pagar por serviços de empregados, está demonstrada a seguir: 2011 Salários e encargos Honorários da diretoria Participação nos lucros 2010 11.050 5.191 7.617 10.157 4.036 7.037 23.858 21.230 Os honorários da diretoria foram contabilizados como despesas com pessoal. Além desses, sses, não foram pagos outros valores ou benefícios adicionais aos administradores. 64 28.2. Outras informações relevantes sobre partes relacionadas (a) A Editora Abril S.A., em face do processo de reestruturação societária iniciado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001, transferiu para a sua controladora Abril S.A. os créditos com a Abril Comunicações S.A. e os investimentos de certas controladas. ladas. Como consequência dessa transferência, posteriores reestruturações, e pagamentos ocorridos ao longo do período, que inclui, a liquidação de dividendos no valor de R$84.793 84.793,, a Companhia tem registrado um contas a receber no realizável a longo prazo com om a Abril S.A. no montante de R$79.609 em 31 de dezembro de 2011, 201 sobre o qual não incide juros. (b) As transações de vendas e gastos com partes relacionadas foram efetuadas por valores, prazos e condições usuais de mercado, e referem-se referem a vendas de serviços gráficos, vendas de produtos e serviços, custos e repasses de gastos gerais e administrativos. (c) Exceto quanto aos valores decorrentes das operações mencionadas na nota 28.2.a, e ao empréstimo obtido da controlada Abril Vídeo Distribuição Ltda. e sobre as contas a receber da coligada DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. sobre os quais não incidem m juros, sobre os demais empréstimos concedidos ou obtidos por meio de contratos de mútuo com partes relacionadas incidem juros médios de mercado. me (d) A Companhia possui créditos de mútuos, contas a receber e títulos e valores mobiliários com partes relacionadas no montante de R$438.964 em 31 de dezembro de 2011 201 (R$384.553 em 31 de dezembro de 2010), 20 ), classificados no ativo não circulante. A Administração dministração da Companhia entende que a realização total desses saldos está condicionada à conclusão da reorganização societária e não prevê perdas na realização desses créditos. 29. COMPROMISSOS A Companhia possui contrato de longo prazo referente à locação de seus escritórios. Os compromissos futuros para pagamento desses espaços a partir de 31 de dezembro de 2011 20 são como seguem: 2012 2013 2014 34.128 33.032 359 67.519 As despesas incorridas com esses contratos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram de R$28.487 e R$24.863, respectivamente. 65 No contrato não está previsto multa ou quaisquer outras obrigações devidas pela Companhia no caso de rescisão antes do prazo vigente. A Companhia não aufere receitas de sub-locação sub com tais contratos. 30. SEGUROS A política da Companhia e suas controladas, é a de manter cobertura de seguros em montante considerado satisfatório pela Administração em face dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias próprias e de terceiros, acidentess de trabalho e danos ambientais. 31. PLANO DE SAÚDE ABRIL A Companhia e suas controladas participam do Plano de Saúde Abril, o qual foi criado para garantir a assistência médica e hospitalar aos funcionários e seus dependentes. Assim, as empresas e funcionários possuem a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação Abril de Benefícios, os, empresa gestora do plano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, certas controladas da Companhia, Companhia efetuaram ram contribuições no montante de R$21.045 na controladora e R$21.210 no consolidado c (2010 - R$19.673 na controladora ontroladora e R$19.884 no consolidado. 32. EVENTOS SUBSEQUÊNTES Em 30 de janeiro de 2012, foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da Editora Abril S.A., em série única no valor total de R$450 R$ milhões e 450 0 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados para a quitação integral da dívida decorrente da terceira emissão de debêntures da Companhia. Companhia. O saldo será usado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As debêntures têm m prazo de vigência de 5 (cinco) anos, com 2 (dois) anos de carência e vencerão em 30 de janeiro de 2017. 201 A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas, sucessivas a partir de 30 de janeiro de 2015, 2015 com remuneração de CDI + 1,80% ao ano. Em 30 de janeiro de 2012, em Assembleia Geral Extraordinária - AGE, AGE a Companhia aprovou a distribuição de dividendos com base em seu balanço preliminar levantado em 31 de dezembro de 2011 no montante de R$142.052 142.052. 66 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO FÁBIO COLLETTI BARBORA Presidente DOUGLAS DURAN Conselheiro MARCIO OGLIARA Conselheiro ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ Conselheiro DIRETORIA ESTATUTÁRIA JAIRO MENDES LEAL Diretor Presidente DOUGLAS DURAN Diretor Financeiro Finance e de Relações com Investidores MARCELO VAZ BONINI Diretor FÁBIO MURILO COSTA D’AVILA CARVALHO Diretor MAURO CATUCCI Contador CRC - 1SP 165.052/O-8 67 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Editora Abril S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Editora Abril S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Editora Abril S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Editora Abril S.A. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Editora Abril S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Editora Abril S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Editora Abril S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controlada em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 30 de março de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Sérgio Eduardo Zamora Contador CRC 1SP168728/O-4 69