FATORES DE RISCO
Antes de adquirir qualquer Fração e celebrar os instrumentos que compõem o Contrato
de Investimento Coletivo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os
riscos e incertezas a que os investimentos estão sujeitos, à luz de sua própria situação
financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de
investimento, conforme adiante:
1)
Riscos de engenharia e de construção do Empreendimento
O Empreendimento deverá ser construído de acordo com todos os rigores e exigências das
autoridades públicas, exigindo-se todo o cuidado que toda empresa ativa e proba
costuma empregar no setor de construção civil. Entretanto, a construção do
Empreendimento está sujeito à ocorrência de casos fortuitos, tais como chuvas,
vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e
aéreos, incêndio, entre outros, bem como contra a prática de atos com culpa ou dolo
pela empresa de engenharia responsável pela construção do Empreendimento. A
ocorrência de quaisquer dos eventos descritos acima poderá prejudicar, impedir ou
atrasar a conclusão da construção do Hotel e, portanto, a entrada em funcionamento do
Empreendimento.
2)
Risco de atraso e interrupção na construção do Empreendimento
Tendo em vista que o Empreendimento ainda está em fase de construção, o prazo de
obra contratado poderá sofrer alteração, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros
que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos no Contrato de
Construção. Ressalta-se que se trata de obra com benefício concedido pela Lei Municipal
nº 5.230/2010, que, com base no artigo 5º, excluiu o crédito tributário de Imposto de
Transmissão de Bens Imóveis - ITBI do município do Rio de Janeiro a partir do
reconhecimento de isenção do referido tributo. Caso ocorram alterações nos prazos finais
de construção ou não se obtenha habite-se do Empreendimento no prazo contratado, a
rentabilidade do Empreendimento poderá ser negativamente afetada.
3)
Risco de aporte de novos recursos pelos Investidores na construção do
Empreendimento
O Empreendimento será construído na modalidade de “construção de obra por
administração ou a preço de custo”, onde a responsabilidade do custo integral da obra é
dos investidores, sendo certo que, conforme previsto no Contrato de Construção, a obra
poderá enfrentar situações extraordinárias que implicarão em custos adicionais aos
investidores, não estando o seu montante, por conseguinte, englobado no custo ordinário
estimado do Empreendimento, o que poderá gerar a necessidade de novos aportes de
recursos pelos investidores.
4)
Risco relacionado às regras de nomeação e destituição da Comissão de
Representantes dos Investidores
Os membros da Comissão de Representantes dos Investidores foram indicados na
Assembleia Geral Inaugural do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro, tendo sido
eleito novo membro e ratificada a composição na Assembleia Geral realizada em 6 de
novembro de 2014, entretanto, como não há previsão de eleição e destituição dos
membros da Comissão de Representantes nos contratos de investimento coletivos que
integram a Oferta, os investidores poderão ter dificuldades na destituição dos atuais
membros da Comissão de Representantes, sendo certo que a composição da Comissão de
Representantes só poderá ser alterada mediante votação, em Assembleia Geral, pela
maioria absoluta dos votos dos investidores.
5)
Risco da operação hoteleira do Empreendimento
Embora o contrato de gerenciamento de empreendimento hoteleiro celebrado com a Blue
Tree estabeleça regras de governança e controle da operação do hotel, não é possível
garantir que a política de administração e operação hoteleira do Empreendimento que
será adotada por tal empresa administradora do ramo de hotelaria, sem intervenção
direta dos investidores, não irá de qualquer forma prejudicar as condições do
Empreendimento ou os rendimentos a serem distribuídos aos investidores.
6)
Risco de eventual conflito de interesse por parte da operadora hoteleira
A remuneração da Blue Tree está em parte vinculada à receita bruta da operação, e, por
sua vez, a remuneração do investidor, na qualidade de sócio participante, é vinculada à
apuração de lucro pela Sociedade em Conta de Participação, podendo haver conflito
entre os interesses da administradora do empreendimento hoteleiro no que diz respeito à
gestão dos custos da operação.
7)
Inexistência de rendimento predeterminado
O Empreendimento ainda não foi inaugurado, de modo que não tem histórico de
operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o Empreendimento
gerará algum rendimento aos seus proprietários, de forma que deve ser considerada a
possibilidade de os investidores não obterem lucro ou até mesmo de experimentarem
prejuízos decorrentes de eventual insucesso do Empreendimento, tendo, inclusive, que
fazer novos aportes de recursos no Empreendimento.
8)
Risco de crédito
Os investidores, coproprietários do Imóvel, farão jus ao recebimento de rendimento
decorrente da exploração comercial do Empreendimento, na forma prevista nos
instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo. Assim, por todo o
tempo de operação do Empreendimento, os investidores estarão expostos aos riscos de
crédito dos consumidores dos serviços prestados pelo Empreendimento.
9)
Perdas não cobertas pelos seguros contratados
Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação ao Imóvel, bem como
descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em
prejuízos ao Empreendimento, causando efeitos adversos aos investidores. O Imóvel será
objeto de seguro, dentro das práticas usuais de mercado, que protegerá o Imóvel contra
a ocorrência de sinistros.
Por outro lado, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para indenizar
perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas
pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer
dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o
Empreendimento poderá sofrer perdas relevantes e os seus proprietários poderão ser
obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu rendimento.
Ainda, os proprietários poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de
indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos
adversos nos rendimentos a serem distribuídos aos mesmos. No caso de sinistro
envolvendo a integridade física do Imóvel, os recursos obtidos pela cobertura do seguro
dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos
termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras
poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições
gerais das apólices.
10)
Procedimentos para Alienação da Fração e cessão dos instrumentos que
compõem o Contrato de Investimento Coletivo, que representam a participação do
investidor no Empreendimento
Os investidores não poderão realizar a venda das Frações de que sejam titulares ou a
cessão de seus direitos e obrigações decorrentes dos instrumentos que compõem o
Contrato de Investimento Coletivo, em razão das peculiaridades do Empreendimento e
dos termos e condições dos referidos documentos, sem anuência expressa da anterior
proprietária do Imóvel, até que detenham o registro da propriedade em seu nome junto
ao competente Registro de Imóveis, ou sem a anuência da C Design, conforme o caso.
Conforme previsto no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração
de Terreno Vinculada a Implantação de Empreendimento Hoteleiro, é vedada a
alienação, transmissão, transferência e/ou cessão, a qualquer título, pelos investidores
de qualquer direito pertinente à fração ideal do Imóvel sem a prévia e expressa
anuência, por escrito, da anterior proprietária do Imóvel. Deste modo, o investidor deve
estar consciente de que poderá não obter autorização para a alienação a terceiros de
sua(s) Fração(ões) e cessão de seus direitos e obrigações decorrentes dos instrumentos
que compõem o Contrato de Investimento Coletivo e, mesmo que obtenha, poderá não
encontrar interessados, já que não existe um mercado ativo e líquido para este tipo de
ativo.
11)
Riscos inerentes à propriedade do Imóvel
O Empreendimento poderá apresentar riscos decorrentes tanto da construção do hotel,
como de sua operação. Os investidores, na qualidade de proprietários do Imóvel sobre o
qual será construído o Empreendimento, poderão ser chamados a responder diretamente
por eventuais indenizações ou reclamações relacionadas ao Imóvel e à operação do
Empreendimento, incluindo sem limitação aquelas de natureza cível, trabalhista,
previdenciária, tributária e/ou ambiental, circunstâncias estas que podem implicar em
desembolsos de valores relevantes pelos investidores.
12)
Riscos relacionados à inexistência de matrícula individualizada
O Empreendimento será realizado em Imóvel que compreende uma única matrícula
imobiliária, e, portanto, será constituído sob a forma de condomínio pro-indiviso,
hipótese em que os investidores tornar-se-ão proprietários de uma fração ideal do
Empreendimento, sendo certo que tal relação jurídica, bem como os direitos e
obrigações do condômino do condomínio pro-indiviso reger-se-ão nos termos dos art.
1.314 e seguintes do Código Civil.
13)
Risco de lançamento de novos empreendimentos hoteleiros próximos ao
Imóvel
O lançamento de novos empreendimentos hoteleiros em áreas próximas à que se situa o
Imóvel poderá impactar negativamente o Empreendimento, o que poderá gerar uma
redução na receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade do investimento
na(s) Fração(ões) e no Contrato de Investimento Coletivo.
14)
Risco de vacância
Ainda que a Blue Tree seja ativa e diligente na condução da gestão da exploração do
Empreendimento, a rentabilidade do mesmo poderá sofrer oscilação em caso de vacância
de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que
poderá gerar uma redução na receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade
do investimento na(s) Fração(ões) e no Contrato de Investimento Coletivo.
15)
Risco de contingências ambientais
Eventuais contingências ambientais relacionadas ao Imóvel podem implicar em
responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio
ambiente) para os investidores, direta ou indiretamente, circunstâncias estas que podem
implicar em desembolsos de valores relevantes pelos investidores.
16)
Risco de desapropriação
Os investidores aplicarão seus recursos em frações ideais do Imóvel, o qual está sujeito a
riscos de desapropriação por iniciativa do Poder Público, que terá, por força de lei, que
indenizar o proprietário. Tal desapropriação, caso ocorra, poderá acarretar a perda da
propriedade das frações ideias do Imóvel e, não obstante os investidores possam pleitear
as medidas administrativas e/ou judiciais para impedir, condicionar ou retardar o ato de
desapropriação, bem como receber o pagamento de indenização compensatória pela
desapropriação, a desapropriação irá inviabilizar a implementação ou futura operação do
Empreendimento.
17)
Risco Imobiliário
O Imóvel poderá se desvalorizar por eventos que incluem, sem limitação: (i) fatores
macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou
regulatórios que impactem diretamente o local do Imóvel, seja possibilitando a maior
oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro)
ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do Imóvel limitando sua valorização
ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a
microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente
inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na
vizinhança piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações
desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao Imóvel e (v)
restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica,
telecomunicações, transporte público entre outros.
18)
Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior
A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados ao Imóvel e
benfeitorias que nele forem realizadas podem impactar negativamente o
Empreendimento. Os rendimentos decorrentes da exploração do Empreendimento estão
sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força
maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados ao
Imóvel. Portanto, os resultados do Empreendimento estão sujeitos a situações atípicas,
que poderão gerar perdas aos investidores.
19)
Risco de alteração da legislação aplicável ao Empreendimento e/ou aos
Investidores
A legislação aplicável ao Empreendimento e aos investidores, incluindo, mas não se
limitando, a legislação tributária e legislação imobiliária estão sujeitas a alterações.
Estes eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as
condições para a distribuição de rendimentos.
20)
Riscos
relacionados
a
fatores
macroeconômicos
macroeconômica, política governamental e globalização
ou
conjuntura
O Empreendimento terá suas atividades desenvolvidas no mercado brasileiro, estando
sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal.
Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém diretamente na economia, realizando
relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a
inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado
recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio,
aumento das tarifas públicas, dentre outras. Essas políticas, bem como outras condições
macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado imobiliário
nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da
economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, ou influenciar a política
fiscal vigente, poderá impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados
operacionais do Empreendimento e a consequente distribuição de rendimentos aos
investidores. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder
aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros ou fatores externos podem
influenciar nos resultados Empreendimento. Deve ser destacado que alguns fatores
podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, como o mercado
imobiliário, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas internas ou
oriundas de outros países, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral. Além
destes riscos, o Empreendimento estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais
associados à: demanda flutuante por ativos de base imobiliária; competitividade do setor
imobiliário; regulamentação do setor imobiliário; e tributação relacionada ao setor
imobiliário.
21)
Outros riscos
O Empreendimento também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos que não podem ser previstos neste momento ou que não
foram listados acima.
A GAM é proprietária de parte relevante das frações imobiliárias do Blue Tree Premium
Design Rio de Janeiro, possuindo, na data da oferta, 22.9% (vinte e dois vírgula nove por
cento) do total das frações imobiliárias hoteleiras, o que pode implicar preponderância
nas assembleias de condôminos do empreendimento hoteleiro. Assim, caso não tenha
vendido as frações do hotel até a entrega do empreendimento, a GAM poderá ter maioria
em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em
matérias que sejam de interesse da GAM, na qualidade de incorporadora. A Construtora,
sócia ostensiva da SCP, não é proprietária, direta ou indiretamente, de frações do Blue
Tree Premium Design Rio de Janeiro.