Data da publicação: 21/12/02 no DOE e Folha de S Paulo
Arquivo JUCESP: 6.181/03-0 em 07/01/03
BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Companhia Aberta
CNPJ/MF 73.178.600/0001-18
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA
EM 20 DE DEZEMBRO DE 2002
DATA HORA E LOCAL: Realizada no dia 20 de dezembro de 2002, às 10:00
horas, na sede social da Companhia, localizada na Av. Doutor Cardoso de Melo, nº
1.955, 15º andar, nesta Capital do Estado de São Paulo.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) o cancelamento da totalidade das ações de
emissão da Companhia mantidas em tesouraria; (ii) a autorização para adquirir ações
de emissão da Companhia para posterior alienação ou cancelamento; e (iii) a eleição
para o cargo de Diretor da Companhia, que se encontra vago.
PRESENÇAS: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Sr.
Elie Horn e Sr. Rafael Novellino.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidiu a reunião o presidente do Conselho de
Administração, Sr. Elie Horn, secretariado pelo Sr. Rafael Novellino.
DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos dos presentes foi deliberado:
(i) autorizar o cancelamento da totalidade das ações de emissão da Companhia
mantidas em tesouraria, correspondente a 2.722.000 (dois milhões, setecentas e vinte
duas mil) ações preferenciais, ficando os Diretores autorizados a praticar todos os
atos necessários ao efetivo cancelamento;
(ii) autorizar a Companhia a adquirir ações de sua própria emissão, mediante a
utilização do saldo de lucros ou reservas, exceto reserva legal, de lucros a realizar,
de reavaliação, de correção monetária do capital e especial de dividendo não
distribuído, sem diminuição do capital social, para posterior alienação ou
cancelamento, ficando os Diretores autorizados a discutir, propor, negociar, aceitar e
firmar todos os termos e condições das respectivas negociações, observada a
Instrução CVM nº 10/80. 1. Objetivo da aquisição: no entendimento da
administração, as ações de emissão da Companhia estão sub-avaliadas no mercado,
representando a aquisição de ações uma boa oportunidade neste momento; 2.
Quantidades a serem adquiridas: quantidade máxima de 1.315.013 ações
preferenciais; 3. Prazo máximo para realização da aquisição: três meses, a partir
desta data; 4. Quantidade de ações em circulação: a Companhia tem em circulação
no mercado 13.150.135 ações preferenciais; 5. Instituição financeira que atuará
como intermediária: a instituição financeira que atuará como intermediária na
aquisição será a Hedging-Griffo Corretora De Valores, com endereço na Av. Pres.
Juscelino Kubitschek, 1.830 - Torre 4, 6º andar.
(iii) eleger para o cargo vago de Diretor da Companhia o Sr. Caetano Zutin,
brasileiro, solteiro, contabilista, portador da cédula de identidade RG nº 14.163.929
– SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 033.464.398-87, residente e domiciliado na
Rua Cipriano Barata, 2.883, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que
passará a exercer suas funções após assinar termo de posse no livro próprio, devendo
permanecer no cargo até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do
exercício social a se findar em 31 de dezembro de 2004. O Diretor ora eleito declara
não estar incurso em nenhum dos crimes ou impedimentos previstos em Lei para o
exercício das atividades para as quais é designado.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a
reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por
todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: aa) Elie Horn - Presidente; aa) Rafael
Noelino - Secretário; Elie Horn ; Rafael Novellino.
São Paulo 20 de dezembro de 2002.
Presidente:
Secretário:
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Elie Horn
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Rafael Novellino
Conselheiros:
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Elie Horn
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Rafael Novellino