EMAE – EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A.
C.N.P.J. 02.302.101/0001-42
NIRE 35300153243
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
I – DATA, HORA E LOCAL: 27/04/2015, às 11h00, na sede social, na Av. Nossa Senhora
do Sabará, no 5.312, São Paulo/SP. II – CONVOCAÇÃO: Publicada nos jornais Diário
Oficial do Estado de São Paulo e Folha de São Paulo nas edições de 7, 8 e 9 de abril
de 2015. III – QUORUM: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital
social com direito a voto, conforme assinaturas constantes no livro de presença dos
acionistas. IV – PRESENÇAS: Dr. Luiz Carlos Ciocchi, Diretor-Presidente, Dr. Paulo
Roberto Fares, Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores, Dr.
Márcio Rea, Conselheiro da Administração, Dr. Alexandre Modonozi, Conselheiro
Fiscal, Dr. Roberto Baptista da Silva, Contador, Dr. Mário Gomes, Auditor
representando a empresa KPMG Auditores Independentes, Dr. Pedro Eduardo
Fernandes Brito, Secretário da Sociedade, Dra. Cristina Wagner Mastrobuono,
Procuradora do Estado de São Paulo e representante da Fazenda do Estado de São
Paulo. V – MESA: Presidente da Mesa: Dr. Márcio Rea; Secretário: Dr. Pedro Eduardo
Fernandes Brito. VI – ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1) Relatório
Anual da Administração e Demonstrações Financeiras relativas ao Exercício de
2014, acompanhados dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho
Fiscal; 2) Eleição de membros do Conselho de Administração e 3) Eleição dos
membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. VII – ESCLARECIMENTOS: O
Presidente propôs a suspensão da leitura do Edital de Convocação e da Proposta
do Conselho de Administração, por ser do conhecimento de todos os acionistas,
com o que todos concordaram. Em seguida, informou que: a) com fundamento no
artigo 4º do Estatuto Social da EMAE e no artigo 111, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas), são habilitados a votar nas
deliberações desta Assembleia apenas os titulares de ações ordinárias, b) as
matérias foram devidamente apreciadas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do
Estado – CODEC, por meio do Parecer nº 081/2015, de 24 de abril de 2015, e c) a
ata foi lavrada na forma de sumário, de acordo com o que faculta o parágrafo 1 o
do artigo 130, da Lei Federal no 6.404/76. VIII – DELIBERAÇÕES: Item “1” da Ordem do
Dia: Em seguida, passou-se à votação do item “1” da Ordem do Dia, tendo sido
aprovados por unanimidade de votos o Relatório Anual da Administração e as
Demonstrações Financeiras do exercício de 2014, de acordo com a proposta do
representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, a Sra. Procuradora
Dra. Cristina Wagner Mastrobuono, apresentada com base no Parecer CODEC nº
081/2015, considerando as manifestações favoráveis dos Conselhos de
Administração e Fiscal, bem como o Relatório da auditoria independente, que
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opinou no sentido de que tanto as demonstrações financeiras individuais quanto as
consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira individual e consolidada da EMAE em 31 de
dezembro de 2014, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os
seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de
relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board –
IASB. A representante da Fazenda do Estado de São Paulo registrou que, embora
tenha apresentado o Relatório de Opinião sem ressalva sobre a posição patrimonial
e financeira da Companhia, a auditoria independente (KPMG Auditores
Independentes) enfatizou o seguinte: “Ativo financeiro da concessão: conforme
mencionado na nota explicativa 13, a Companhia possui contabilizado ativo
financeiro indenizável em conformidade com o ICPC 01 – Contratos de concessão.
Esse ativo financeiro, no montante de R$ 29.330 mil em 31 de dezembro de 2014,
representa investimentos realizados pela Companhia em infraestrutura de geração
de energia após 31 de dezembro de 2012 e estão abarcados pela nova
regulamentação de concessões de companhias de geração de energia, a Lei
12.783 de 11 de janeiro de 2013. Conforme definido na legislação citada, os
investimentos deverão ser recuperados a partir da próxima revisão tarifária no
estabelecimento de uma nova Receita Anual de Geração (“RAG”). A
Administração da Companhia avaliou que os investimentos foram realizados em
caráter prudencial, porém estão sujeitos à aprovação da ANEEL e,
consequentemente, eventuais ajustes poderão ser necessários. Nossa opinião não
contém modificação relacionada a esse assunto. Ativo reversível da concessão:
conforme mencionado na nota explicativa 14, a Companhia mantém
contabilizado ativo reversível, excluindo-se os projetos básicos que já foram
indenizados, identificados pela Administração da Companhia a serem indenizados
pelo Poder Concedente, após fiscalização e definição dos valores com base no
VNR pela ANEEL, nos termos do art. 2º do Decreto 7.850 de 30 de novembro de 2012
e a Resolução Normativa nº 596 de 19 de dezembro de 2013. A Administração da
Companhia apresentou para a ANEEL em 04 de junho de 2014 a relação dos
investimentos e a documentação comprobatória referente aos investimentos a
serem indenizados na ordem de R$ 274.378 mil a valor líquido contábil. A
Administração da Companhia informa que até 31 de dezembro de 2014 não houve
manifestação da ANEEL no tocante aos valores informados tampouco há
indicações de perda de realização. Todavia, até a definição dos valores a serem
homologados pela ANEEL poderão ocorrer perdas que serão reconhecidas quando
vierem ao conhecimento da Administração da Companhia. Nossa opinião não
contém modificação relacionada a esse assunto.” Item “2” da Ordem do Dia: Foi
aprovada por unanimidade de votos a eleição dos seguintes Senhores para
compor o Conselho de Administração da companhia: JOÃO CARLOS DE SOUZA
MEIRELLES – Presidente; FRANCISCO GRAZIANO NETO; JOSÉ GREGORI; MARCIO REA;
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ADLER ALFREDO JARDIM TEIXEIRA; ALEXSANDRO PEIXE CAMPOS; NANCI CORTAZZO
MENDES GALUZIO; NELSON LUIZ RODRIGUES NUCCI; LUIZ CARLOS CIOCCHI. Em
seguida, de acordo com o disposto no parágrafo 4º, inciso IV, do parágrafo único,
do Estatuto da companhia , o representante da Eletrobrás, a Dra. Cláudia Leite
Teixeira Casiuch, solicitou à mesa o arquivamento da Resolução nº 209/2015, da
2.597ª Reunião da Diretoria Executiva da Eletrobrás. . A Eletrobras propôs a eleição
do Sr. JOÃO RUY CASTELO BRANCO DE CASTRO, para compor o Conselho de
Administração como membro eleito pelos acionistas preferencialistas, em votação
em separado, o que foi aprovado em sede de Asssembleia. Em relação aos
empregados, a Dra. Cristina Wagner Mastrobuono enfatizou que o artigo 9º do
mesmo Estatuto assegura a participação de um representante, estabelecendo, em
seu parágrafo 1º, que o mesmo é escolhido pelo voto dos empregados, em eleição
direta. Assim sendo, e considerando ter sido realizada a eleição nos termos
estatutários, foi eleito o senhor PAULO CESAR DO CARMO para compor o Conselho
de Administração da Companhia, na qualidade de representante dos Empregados,
conforme Ata da Comissão Eleitoral de 08 de abril do corrente. Os conselheiros ora
eleitos deverão exercer suas funções nos termos do estatuto social da companhia,
com mandato unificado até a Assembleia que se destinar à aprovação das contas
de 2016, observado o disposto no caput, do artigo 140, da Lei federal nº 6.404/76, e
suas remunerações serão fixadas de acordo com as orientações deste Colegiado,
nos termos do Parecer CODEC nº 001/2007, condicionando o seu recebimento à
observância das condições previstas no Parecer CODEC no 116/2004, podendo
fazer jus, ainda, à gratificação “pro rata temporis” a que faz menção o Parecer
CODEC nº 057/2003 e o artigo 4º da Deliberação CODEC nº 01/91. A investidura no
cargo deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na
Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições vigentes. No que se refere à
declaração de bens, deverá ser observada a normatização estadual aplicável.
Item “3” da Ordem do Dia: Foi aprovado por unanimidade de votos a eleição os
seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da companhia: TZUNG SHEI UE e
seu respectivo suplente TOMÁS BRUGINSKI DE PAULA; ALEXANDRE MODONEZI DE
ANDRADE e seu respectivo suplente ABELARDO MARCOS JUNIOR; MITIKO OHARA
TANABE e seu respectivo suplente DAVIDSON CAMPANELI; JOSÉ EDUARDO PESSINI e
seu respectivo suplente MÁRIO DO AMARAL ALVES; nos termos da proposta
apresentada pelo representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, a
Sra. Procuradora do Estado, Dr. Cristina Wagner Mastrobuono, em conformidade
com o disposto no Parecer CODEC nº 081/2015. Em seguida, a Dra. Cláudia Leite
Teixeira Casiuch, solicitou à mesa o arquivamento da Resolução nº 209/2015, da
2.597ª Reunião da Diretoria Executiva da Eletrobras, nos termos do parágrafo quarto,
alínea a, do artigo 161, da Lei Federal nº 6.404/76. A. A Eletrobras propôs a
recondução de JOÃO VICENTE AMATO TORRES e seu respectivo suplente, PEDRO
PAULO DA CUNHA para integrar o CONSELHO FISCAL como representantes dos
acionistas preferencialistas, em votação em separado, o que foi aprovado em sede
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de Assembleia. O representante da Fazenda Pública do Estado de São Paulo
enfatizou que os conselheiros fiscais exercerão suas funções até a próxima
Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidade de comparecimento do membro
efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das reuniões.
Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor
correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos diretores da
Companhia, condicionado o seu recebimento ao comparecimento a pelo menos
uma reunião mensal, e farão jus, ainda, à gratificação pro rata temporis, paga no
mês de dezembro, nos termos da Deliberação CODEC nº 001/91. A investidura no
cargo de conselheiro fiscal deverá obedecer aos requisitos, impedimentos e
procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições
vigentes. No que se refere à declaração de bens, deverá ser observada a
normatização estadual aplicável. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA: O Sr. Presidente da Mesa colocou em discussão o item “1” da
Ordem do Dia: “Fixação da remuneração dos Administradores e membros do
Conselho Fiscal”. Assim sendo, a Senhora Procuradora do Estado, nos termos do
disposto no artigo 152, da Lei federal nº 6.404/76 (Lei das S/A) e no Parecer CODEC
nº 056/2013, votou pela homologação da fixação da remuneração dos membros
da Diretoria, no valor mensal individual de R$ 20.590,00 (vinte mil, quinhentos e
noventa reais), com vigência a partir do mês de competência janeiro de 2013, nos
termos do Parecer CODEC n.º 003 e do Ofício Circular nº 001/GS-CODEC, de 31 de
janeiro do corrente. A Senhora Procuradora do Estado fez consignar que, sobre o
referido valor, em conformidade com o Parecer CODEC que especifica, deverá
também incidir o percentual estabelecido no Parecer CODEC nº 001/2007,
relativamente à remuneração dos conselheiros fiscais e de administração,
permanecendo as demais condições para recebimento das respectivas
remunerações, conforme orientações CODEC em vigor. Acrescentou que os
diretores poderão fazer jus ao prêmio eventual, conforme disposto no Parecer
CODEC n.º 150/2005. Por fim, a Senhora Procuradora do Estado autorizou a fixação
da gratificação anual, pro rata temporis, paga no mês de dezembro, prevista no
artigo 4.º da Deliberação CODEC n.º 01/91, aos membros da Diretoria, Conselhos de
Administração e Fiscal. A matéria foi aprovada por unanimidade de votos. IX –
Encerramento e Assinatura da Ata: Não havendo qualquer outro pronunciamento, o
Sr. Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos e encerrou os trabalhos das
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, determinando fosse lavrada a
presente ata na forma de Sumário, de acordo com o que faculta o parágrafo 1º do
artigo 130, da Lei Federal no 6.404/76, que, lida e aprovada, segue assinada pelo
Presidente da Mesa, Secretário da Mesa e representante das Centrais Elétricas
Brasileiras S/A e pelo Procurador do Acionista Fazenda do Estado de São Paulo, que
representa a maioria necessária às deliberações tomadas. CERTIDÃO: Esta é uma
cópia fiel e integral da ata original lavrada em livro próprio. Pedro Eduardo
Fernandes Brito – Secretário da Sociedade. JUCESP nº 285.425/15-8 em 02/7/2015.
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