PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89
NIRE 33.300285.199
Ata da Reunião do Conselho de Administração,
realizada em 24 de novembro de 2011.
1. DATA, LOCAL E HORA: Aos 24 dias do mês de novembro de 2011, na sede da Companhia, na
Praia de Botafogo nº 501, 2º andar, conjunto 203, parte, Torre Pão de Açúcar, na Capital do Estado
do Rio de Janeiro, às 11:30.
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração.
3. MESA: Presidente: Gilberto Sayão da Silva; Secretário: Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso.
4. DELIBERAÇÕES:
4.1
Aprovadas pela unanimidade dos conselheiros as seguintes deliberações:
(i)
nos termos do artigo 15 (l), do Estatuto Social da Companhia, e atendidas as exigências
da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980 (“Instrução CVM 10”), e demais dispositivos
legais e regulamentares aplicáveis, autorizar a criação do 2º Programa de Recompra de Ações de
emissão da Companhia (“2º Programa de Recompra”) para aquisição, pela Companhia, de ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de sua própria emissão, sem redução do capital social,
para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posteriormente alienadas, cabendo à Diretoria
definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados as
condições e limites abaixo:
(a) a posterior decisão de cancelamento ou alienação das ações adquiridas será tomada
oportunamente e comunicada aos acionistas da Companhia e ao mercado em geral
nos termos da regulamentação aplicável;
(b) a aquisição das ações objeto da presente aprovação se dará a débito da conta de
reservas disponíveis constantes do balanço aprovado em 31 de dezembro de 2010,
inclusive a reserva de retenção de lucros, até o montante total de R$914.710.580,92;
(c) tendo em vista o disposto no artigo 8º da Instrução CVM 10, especificou-se que:
(c.1) o objetivo da Companhia na operação é realizar investimento em suas
próprias ações, em preço considerado atrativo;
(c.2) a quantidade máxima de ações a serem adquiridas no 2º Programa de
Recompra é de até 56.181.595 (cinquenta e seis milhões, cento e oitenta e uma mil,
quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de
emissão da Companhia, correspondentes, nesta data, a aproximadamente 5% das
ações em circulação no mercado, negociadas na BM&FBOVESPA sob o código de
negociação “PDGR3”;
(c.3) o prazo máximo para realização das operações autorizadas pelo 2º Programa
de Recompra é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da presente data,
encerrando-se em 23 de novembro de 2012;
(c.4) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definido pela
Instrução CVM 10 é de 1.123.631.897 (um bilhão, cento e vinte e três milhões,
seiscentas e trinta e uma mil, oitocentas e noventa e sete) ações ordinárias, conforme
registro na conta de depósito de ações informado pela instituição depositária em
novembro de 2011;
(c.5) as operações de aquisição de ações do 2º Programa de Recompra serão
realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado, com a intermediação das
seguintes instituições financeiras que atuarão como intermediárias: BTG Pactual
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF nº
48.815.158/ 0001-22, Flow Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CNPJ: 05.816.451/0001-15, Itaú Corretora de Valores S/A CNPJ 33.311.713/000125, Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. CNPJ
51.014.223/0001-49, Goldman Goldman Sachs do Brasil Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. CNPJ 09.605.581/0001-60, Credit Suisse (Brasil) S/A
CTVM CNPJ 42.584.318/0001-07.
(ii)
autorizar, com base em estudo elaborado pela Diretoria, a negociação, pela Companhia,
de ações de sua própria emissão mediante a compra de opções de compra (“calls”) e o lançamento
de opções de venda (“puts”) referenciadas em ações de emissão da Companhia, para serem
mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posteriormente alienadas, nos termos da Instrução CVM n.º
390, de 8 de julho de 2003 (“Instrução CVM 390”).
(a) a utilização de calls e puts permite à Companhia diferir o pagamento da aquisição de
ações, através do estabelecimento de mesmo preço de exercício e data de vencimento, uma
vez que o efetivo desembolso de caixa ocorre apenas quando do exercício das opções, no
vencimento.
(b) tendo em vista o disposto na Instrução CVM 390, especificou-se que:
(b.1) a quantidade máxima de opções de compra ou de venda a serem lançadas ou
adquiridas é de até 56.181.595 (cinquenta e seis milhões, cento e oitenta e uma mil,
quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de
emissão da Companhia, correspondentes, nesta data, a aproximadamente 5% das ações em
circulação no mercado, negociadas na BM&FBOVESPA sob o código de negociação
“PDGR3”;
(b.2) a quantidade de opções de compra ou de venda a serem lançadas ou adquiridas
somada a quantidade de ações a serem adquiridas no âmbito do 2º Programa de Recompra,
na forma do item (i) acima não ultrapassará o montante de 56.181.595 (cinquenta e seis
milhões, cento e oitenta e uma mil, quinhentas e noventa e cinco) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia;
(b.3) os preços de exercício das opções e a forma de liquidação serão definidos pela
Diretoria da Companhia com base no prazo de vencimento de cada série e dos modelos
financeiros aplicáveis em tais caso;
(b.4) o prazo máximo para realização das operações ora autorizadas encerra-se em 23 de
maio de 2012;
(b.5) o prazo de vencimento das opções não será superior a 365 (trezentos e sessenta e
cinco) dias contados de cada operação;
(b.6) os recursos captados através do lançamento ou da negociação de opções serão
destinados para o cancelamento ou permanência em tesouraria, conforme deliberado
futuramente pelo Conselho de Administração;
(b.7) a Companhia, nesta data, não tem lançadas ou detidas opções de ações de sua
emissão;
(b.8) as operações serão realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado, com a
intermediação das mesmas instituições financeiras acima listadas;
(c) não serão mantidas em tesouraria ações de emissão da Companhia em quantidade superior
a 5% (cinco por cento) das ações em circulação na presente data;
(d) o Conselho de Administração declara que não há quaisquer fatos relevantes com relação à
Companhia pendentes de divulgação;
(e) fica autorizada a realização de outras operações com ações e opções referenciadas em
ações de emissão da Companhia, com a finalidade exclusiva de proteção ou reversão das
posições com opções em aberto, nos termos do art. 2º, §4º, da Instrução CVM 390.
(iii)
autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e
quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas.
(iv)
autorizar a lavratura desta Ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º da Lei
nº 6.404/76 e sua publicação com a omissão das assinaturas.
5. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual, após lida e
aprovada, foi assinada por todos os presentes.
6. ASSINATURAS: Gilberto Sayão da Silva, Alessandro Monteiro Morgado Horta, José Antonio
Tornaghi Grabowsky, Michel Wurman, Paulo Roberto Nunes Guedes e Alexandre Gonçalves Silva.
CERTIDÃO
Confere com o original lavrado em livro próprio.
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Cauê Castello Veiga Innocêncio Cardoso – Secretário