INFORMAÇÕES RESUMIDAS SOBRE A 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA
VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 01.386.256/0001-41 - NIRE nº 353.001.8054-2
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, cj. 104, 10º andar, São Paulo - SP
CÓDIGO ISIN: BRVTRFNPM008
SUMÁRIO DE TERMOS E CONDIÇÕES
Emissora: VOTORANTIM FINANÇAS S.A. (“Votorantim Finanças”, “Companhia” ou “Emissora”), sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 104, CEP 01451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.386.256/0001-41
Acionistas: A Votorantim Finanças possui como acionista controladora a Votorantim Participações S.A., que detém 99,99% do seu capital social.
Coordenador Líder: BANCO VOTORANTIM S.A. (“Banco Votorantim” ou “Coordenador Líder”).
Forma: As Notas Promissórias serão da forma nominativa, sendo emitidas fisicamente, e ficarão depositadas junto ao BANCO ITAÚ S.A. (“Banco Mandatário”).
Série: As Notas Promissórias serão emitidas em série única.
Data de Emissão: Para todos os fins de direito, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva integralização (“Data de Emissão”).
Data de Liquidação: A integralização das Notas Promissórias ocorrerá no mesmo dia da subscrição.
Data de Vencimento: 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento”).
Montante da Emissão: Até R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais) (“Montante Total da Emissão”).
Quantidade: Serão emitidas até 450 (quatrocentas e cinqüenta) Notas Promissórias.
Valor Nominal Unitário: R$1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
Ato Societário: A Emissão foi autorizada pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 27 de maio de 2008, publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio, no
dia 29 de maio de 2008.
Resgate Antecipado: Não haverá resgate antecipado obrigatório. A Emissora poderá, nos termos da instrução CVM nº 134, havendo anuência expressa dos titulares das Notas Promissórias, resgatar
antecipadamente as Notas Promissórias. Nessa hipótese, a Emissora poderá resgatar as Notas Promissórias pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data da
Emissão até a data do efetivo resgate.
Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 104,50% (cento e
quatro vírgula cinqüenta por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento desta Nota Promissória (“Remuneração”). A Remuneração será
calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator DI - 1), onde:
J
= valor dos juros devidos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe
= Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Fator DI = Produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado a partir da data de início de capitalização, inclusive, até o termino do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais,
com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
Fator DI =
k=1
n
p
TDIk
(
p
1 + TDIk X
100
, onde:
= número total de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
= percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais, equivalente a 104,50% (cento e quatro vírgula cinqüenta por cento);
= Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, sendo:
DIk
TDIk =
+1
100
k
DIk
)
(
)
1
252
-1 , onde:
= 1,2,.......n
= Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
(
1 + TDIk X
P
100
)
“Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, exclusive.
Observações: O fator resultante da expressão abaixo é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
(
1 + TDI X
P
)
k 100 , sendo que a cada fator diário acumulado,
Efetua-se o produtório dos fatores diários
trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
Se, a qualquer tempo durante a vigência desta Nota Promissória, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular
desta Nota Promissória quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI a esta Nota Promissória, será utilizado em sua substituição o
parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada então a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais
brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias.
Encargos Moratórios: Caso a Emissora deixe de efetuar qualquer pagamento de qualquer quantia aos titulares das Notas Promissórias, os valores devidos e não pagos ficarão sujeitos a multa moratória
convencional de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago e juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento,pela taxa de 1%
(um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial.
Forma de Precificação: As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores de acordo com a Remuneração mencionada acima, sem mecanismos de formação de preço.
Pagamento da Remuneração: Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos na Data de Vencimento das Notas Promissórias.
Pagamento de Principal: O pagamento de principal será feito em uma única parcela na Data de Vencimento.
Procedimento de Subscrição e Integralização: A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão
subscritas e integralizadas por meio do Sistema de Nota Promissória (“Sistema Nota”), administrado e operacionalizado pela CETIP.
Procedimento de Distribuição: A oferta pública das Notas Promissórias será efetuada em regime de melhores esforços pelo Coordenador.
1
Prazo de Distribuição: 30 (trinta) dias, a contar da data da concessão do Registro Automático, pela CVM.
Não existirão reservas antecipadas nem fixação de lotes máximos ou mínimos. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias. Não será
firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias.
Divulgação da Oferta: De acordo com o disposto no artigo 2º da Instrução CVM nº 155, de 1º de novembro de 1990 (“Instrução CVM 155”) e no artigo 2º, inciso II e 4º da Instrução CVM nº 429 de 22 de março de
2006 (“Instrução CVM 429”), não será utilizado, para os fins da presente distribuição, prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação da Oferta. A divulgação da Oferta se dará por meio deste
Anúncio de Início, do anúncio de encerramento relativo à Oferta e destas Informações Resumidas sobre a Oferta, nos termos do Anexo I da Instrução CVM 155, conforme alterada pela Instrução CVM 429 (“Lâmina”).
De acordo com a faculdade prevista no artigo 1° da Instrução CVM n° 155, não haverá, para fins da presente emissão, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação publica, além
do Anúncio de Início, do Aviso de Encerramento de distribuição e desta lâmina.
Público-Alvo: A Oferta se destina exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, sendo que as Notas Promissórias serão
prioritariamente alocadas às sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum do Coordenador.
Inadequação do Investimento nas Notas Promissórias: A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) não sejam considerados investidores qualificados; (ii) não tenham profundo conhecimento
dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (iii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de notas
promissórias no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iv) não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora.
Garantias: As Notas Promissórias não contarão com garantia.
Banco Mandatário: O Banco Itaú S.A. será o banco mandatário da Emissão (“Banco Mandatário”) e exercerá tal função nos termos estabelecidos pela CETIP e de acordo com o estabelecido no contrato de
prestação de serviços firmado entre a Emissora e o Banco Mandatário.
Destinação dos Recursos: O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Notas Promissórias será destinado para investimento nas suas subsidiárias, ou em aplicações financeiras de renda fixa
e/ou renda variável, nas diversas modalidades disponíveis, de acordo com parâmetros de mercado e seguindo a política de investimentos atualmente adotada pela Emissora.
Local de Aquisição: Os interessados deverão se dirigir, a partir desta data, aos seguintes endereços e/ou páginas da Internet da Emissora, dos Coordenadores, da CVM ou da CETIP.
Eventos de Vencimento Antecipado: Os titulares das Notas Promissórias poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias, e exigir o imediato pagamento pela
Emissora do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, em caso de ocorrência de um ou
mais dos seguintes eventos:
a) descumprimento de qualquer das obrigações assumidas pela Emissora nas Notas Promissórias;
b) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas
controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;
c) pedido de recuperação, judicial ou extrajudicial, liquidação ou decretação de falência da Emissora, ou de quaisquer de suas controladas, coligadas ou controladora;
Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subseqüente, se o vencimento coincidir com
dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos que os pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data
do pagamento coincidir com sábados, domingos e feriados nacionais.
Agente de Notas: Não haverá.
Negociação: As Notas Promissórias serão negociadas no mercado de balcão, por meio do Sistema de Notas Promissórias (“Sistema NOTA”), administrado e operacionalizado pela CETIP.
Plano de Distribuição: O plano de distribuição elaborado pelo Coordenador, com a expressa anuência da Emissora, levará em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial
ou estratégica do Coordenador, observado, entretanto, que o Coordenador deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos
investidores, nos termos do parágrafo 3º do art. 33 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
Procedimento de Rateio: Proporcional ao volume das ordens colocadas pelos Investidores Qualificados, observado, entretanto, que o Votorantim pretende subscrever integralmente as Notas Promissórias no
mercado primário.
Classificação de Risco: Não haverá.
Identificação da Emissora, do Coordenador Líder e Banco Mandatário
•
VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 104, CEP 01451-000, São Paulo - SP
At.: Sr. Milton Roberto Pereira
Telefone: (11) 5185-1705
Fac-símile: (11) 5185-1700
Correio Eletrônico: [email protected]
Site: www.votorantimfinancas.com.br
•
BANCO VOTORANTIM S.A.
Avenida Roque Petroni Júnior, nº 999, 16º andar, CEP 04707-910, São Paulo - SP
At.: Roberto Roma
Telefone: (11) 3043-5612
Fac-símile: (11) 3043-5645
Correio Eletrônico: [email protected]
Site: www.bancovotorantim.com.br
•
BANCO ITAÚ S.A.
Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, nº 707, 9º andar, CEP 04344-902, São Paulo - SP
At.: Luiz Loureiro
Telefone: (11) 5029-1905
Fac-símile: (11) 5029-1920
Correio Eletrônico: [email protected]
Site: www.itaucustodia.com.br
Descrição Resumida das Atividades da Companhia
A Companhia, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, é a holding controladora da área financeira do Grupo Votorantim.
A Companhia concentra as participações societárias no segmento financeiro do Grupo Votorantim, no Brasil e no exterior, que desenvolvem serviços de banco comercial e de investimento, financiamento de bens duráveis e
capital de giro, arrendamento mercantil, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de recursos de terceiros e estruturação de operações internacionais. Essas atividades abrangem a captação
de recursos no mercado nacional e internacional e o direcionamento dos mesmos aos tomadores de crédito, por meio de empréstimos, financiamentos e investimentos em títulos públicos e privados.
Composição do Capital Social da Companhia
Em 31 de março de 2008, o capital social da Companhia era de R$3.507.809 mil, representado por 722.479.971 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Cada ação ordinária da Companhia corresponde a
um voto nas assembléias gerais de acionistas.
A tabela a seguir descreve a composição acionária da Companhia em 31 de março de 2008.
Acionista
Votorantim Participações S.A.
Outros
Total
Ordinárias
722.477.604
2.367
722.479.971
2
%
99,99
0,01
100,00
Acionista Controladora
A Companhia é controlada pela Votorantim Participações, que por sua vez, é controlada pela Hejoassu
Administração S.A., holding não operacional do Grupo Votorantim controlada pela Família Ermírio de Moraes, conforme abaixo:
Antonio Ermírio de Moraes
Maria Helena Moraes Scripilliti
Ermírio Pereira de Moraes
José Ermírio de Moraes
Neto
José Roberto Ermírio
de Moraes
33,33%
100%
AEM Participações S.A.
100%
33,33%
100%
ERMAN Participações S.A.
MRC Participações S.A.
25%
25%
33,33%
Neide Helena de Moraes
JEMF Participações S.A.
25%
25%
HEJOASSU ADMINISTRAÇÃO S.A.
98,15%
VOTORANTIM PARTICIPAÇÕES
S.A.
99,99%
VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Grupo Votorantim
O Grupo Votorantim (www.votorantim.com.br) atua principalmente nos setores de cimento, papel e celulose, metalurgia, agribusiness, química, finanças, energia e comércio internacional, além de possuir uma
divisão de novos negócios. É um dos maiores conglomerados industriais do País, com faturamento consolidado de aproximadamente R$29 bilhões em 2006 e R$ 30,4 bilhões em 2007.
As empresas que compõem o Grupo Votorantim estão sob o controle conjunto da família Ermírio de Moraes.
Histórico da Companhia
A Companhia, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.954, 10º andar, conjunto 104, parte, é uma sociedade anônima de capital aberto constituída por prazo
indeterminado, com registro na CVM sob o nº 01898-8, e tem por objeto social a participação em outras sociedades financeiras, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista e a
prestação de serviços de gestão comercial, planejamento e consultoria de empresas.
A Companhia foi constituída em 1996, sob a denominação de VTR - Votorantim Empreendimentos e Participações Ltda., como parte da estratégia do Grupo Votorantim de consolidar a segmentação das suas
diversas áreas de atuação em holdings não operacionais. No âmbito dessa estratégia, a Companhia foi criada para deter as participações societárias do Grupo Votorantim em instituições e empresas atuantes no
setor financeiro e em outras atividades correlacionadas.
Em 24 de agosto de 2000, a Companhia foi transformada em sociedade anônima e sua razão social foi alterada para sua atual denominação: Votorantim Finanças S.A. Posteriormente, em 4 de dezembro de 2000,
foi realizado um aumento de capital no montante de R$301.491.199,44, totalmente subscrito e integralizado pela acionista S.A. Indústrias Votorantim, antiga denominação da Votorantim Participações, mediante
a conferência de 10.605.422.005 ações ordinárias do Banco Votorantim, que passou então a ser controlado pela Companhia. Durante o período compreendido entre os anos de 2001 a 2004 a Companhia passou
por diversos aumentos de capital, finalizando o ano de 2007 com um capital de R$3.507.809 mil, representado por 722.479.971 ações ordinárias.
A Companhia, holding financeira do Grupo Votorantim, possui participações em diversas empresas do grupo. Em 31 de março de 2008, a Companhia era titular de participação acionária nas seguintes empresas:
Controladas
Banco Votorantim (1)
VBL (2)
VIB (1)
Votorantim Seguros (1)
CP Promotora de Vendas (1)
BV Sistemas (1)
BV Empreendimentos (1)
BV Trading (1)
Qtde. de
Cotas/Ações
74.080.681.751
5.753.848
68.856
6.599.998
4.999.700
499.700
10.499.000
16.663.108
Espécie
Ações ordinárias
Ações preferenciais
Ações ordinárias
Ações ordinárias
Cotas
Cotas
Cotas
Ações ordinárias
% Capital
99,94
95,84
100,00
99,99
99,99
99,94
99,99
99,99
Patrimônio
Líquido
(R$ mil)
6.198.593
29.300
146.013
9.222
11.623
6.138
14.795
70.154
(1) Controlada Direta
(2) Controlada Indireta
Não há investimentos ou desinvestimentos em andamento na Companhia.
Cumpre ressaltar que em 30 de junho de 2004, aproveitando a sinergia entre as atividades exercidas e simplificando a administração das empresas, a BV Financeira (controlada do Banco Votorantim) incorporou as
controladas da Companhia BV Serviços Ltda. e BV Promotora de Vendas Ltda.
Atividades e Mercados de Atuação da Companhia
Uma vez que a Companhia não é uma empresa operacional, tendo por objeto a participação em outras empresas, a Companhia não presta qualquer serviço ou realiza qualquer atividade econômica diretamente. Os
negócios e mercados da Companhia são, portanto, os negócios e mercados das Subsidiárias da Companhia, que atuam (i) no setor financeiro prestando serviços de banco múltiplo (Banco Votorantim),
financiamento de bens duráveis e capital de giro (BV Financeira), corretagem (Votorantim CTVM), distribuição de títulos e valores mobiliários e gestão de recursos de terceiros (Votorantim Asset Management),
arrendamento mercantil (BV Leasing) e estruturação de operações internacionais (VBL); ou (ii) prestando serviços de informática (BV Sistemas) às Subsidiárias da Companhia que atuam no setor financeiro.
A Companhia e as Subsidiárias da Companhia, principalmente o Banco Votorantim e o VBL, buscam atuar de forma complementar e suplementar, aproveitando sinergias e aumentando a eficiência do
conglomerado financeiro.
A estratégia de negócios da Companhia é continuar investindo no setor financeiro através de suas controladas de forma a dar sustentação ao crescimento orgânico verificado pelas mesmas nos últimos anos.
As subsidiárias controladas direta e indiretamente pela Companhia são: (i) Banco Votorantim (incluindo as seguintes sociedades controladas pelo Banco Votorantim: Votorantim CTVM, Votorantim Asset
Management, BV Financeira e BV Leasing); (ii) VBL; (iii) VIB; (iv) BV Sistemas; (v) BV Trading; (vi) Votorantim Seguros; (vii) CP Promotora de Vendas; e (viii) BV Empreendimentos.
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Banco Votorantim
O Banco Votorantim iniciou suas atividades em 31 de agosto de 1988 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, sob a razão social Baltar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., mais tarde
alterada para Votorantim DTVM. O sucesso inicial da Votorantim DTVM, que chegou a ser a segunda maior distribuidora de valores do País em 1990, motivou sua transformação em banco múltiplo, autorizada pelo
Banco Central em 7 de agosto de 1991, após sua transformação em sociedade anônima em 25 de fevereiro de 1991.
Originalmente criado para ser o braço financeiro do Grupo Votorantim, o Coordenador Líder passou a desenvolver ativamente sua carteira de clientes fora do Grupo Votorantim a partir de 1991, quando adquiriu o
status de banco múltiplo. Procurando atender às necessidades de sua seleta clientela, expandiu suas operações, prestando seus serviços a diversos clientes, pessoas físicas ou jurídicas, pertencentes ou não ao Grupo
Votorantim.
Além dos serviços de banco comercial e de investimento, prestados diretamente a grandes clientes de elevado conceito e posição relevante em sua área de atuação, o Coordenador Líder atua em operações de varejo
(financiamento e crédito ao consumidor) por meio da BV Financeira e BV Leasing, suas subsidiárias, na gestão de fundos de investimento, com Votorantim Asset Management, e como corretora de valores mobiliários,
com Votorantim CTVM. O Coordenador Líder tem sua sede na Cidade de São Paulo e filiais nas Cidades do Rio de Janeiro, Porto Alegre e Nassau (Bahamas) e um escritório de representação localizado em Londres.
Além disso, em 16 de agosto de 2006 foi autorizado o funcionamento do Banco Votorantim Securities, Inc, que passará a atuar como broker dealer em Nova Iorque.
Nos últimos seis anos, o Coordenador Líder participou da estruturação de mais de 60 operações de renda fixa no mercado de capitais local, totalizando um volume de emissões de, aproximadamente, R$32,2 bilhões
e R$ 3 bilhões em colocação de renda variável.
Em 31 de março de 2008, a Companhia era titular de 99,94% das ações ordinárias e do capital total do Coordenador Líder.
Em 31 de março de 2008, essa participação correspondia a 95,00% do resultado total da Companhia.
O Banco Votorantim possui participações em diversas empresas do grupo. Em 31 de março de 2008, o Banco Votorantim era titular de participação acionária nas seguintes empresas:
Qtde. de
Controladas
Cotas/Ações
Votorantim CTVM
20.177
Votorantim Asset Management
8.999.800
BV Financeira
126.353
BV Leasing
510.398
VBL
1.000.000
BV Securities
3.000.000
Não há investimentos e desinvestimentos em andamento no Banco Votorantim.
Espécie
Cotas
Cotas
Ação Ordinária
Ação Ordinária
Ação Ordinária
Ação Ordinária
% Capital
99,98
99,99
99,99
99,99
4,03
100,00
Patrimônio
Líquido
(R$ mil)
219.023
106.876
1.082.947
1.204.771
1.233
4.850
Subsidiárias do Banco Votorantim
Em 31 de março de 2008, além da Companhia, o Coordenador Líder era controlador da Votorantim CTVM, da Votorantim Asset Management, da BV Financeira, da Votorantim Bank Limited e do Banco Votorantim
Securities, Inc.
Votorantim CTVM
A Votorantim CTVM foi constituída em julho de 1995, tendo iniciado suas atividades em junho de 1996, após receber autorização da CVM para tanto, em 22 de março de 1996. Seu principal foco de serviços é o
atendimento de investidores institucionais nacionais e estrangeiros interessados em operar no mercado de valores mobiliários brasileiro, incluídas as empresas do Grupo Votorantim.
A Votorantim CTVM opera com compra, venda e distribuição de títulos e valores mobiliários por conta de terceiros, bem como a intermediação de operações na BM&F. Além dessas atividades, a Votorantim CTVM
também está estruturada para cálculo e gerenciamento de operações com derivativos, colocando à disposição de seus clientes diversos produtos que contribuem para o processo de gestão de seu portfolio,
distribuindo, inclusive, informes sobre a situação política e econômica do País, elaborados pela área de pesquisa. Em 14 de janeiro de 2005, a Votorantim CTVM solicitou o reinício de suas atividades nos mercados
administrados pela Bovespa, paralisadas desde 2000, obtendo autorização em 2 de fevereiro de 2005. O reinício de suas atividades ocorreu, efetivamente, em 15 de fevereiro de 2005, e sua estratégia foi alinhada à
postura já adotada nas atividades da BM&F.
O capital social da Votorantim CTVM, em 31 de março de 2008, era de R$59.250 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 20.181 cotas, no valor de R$2,9 mil cada. A Votorantim CTVM, no ano de
2006, foi responsável por 2,67% do resultado total do Coordenador Líder, titular de 99,98% das cotas da Votorantim CTVM. Em 31 de março de 2008, essa participação correspondia a 8,37% do resultado total do
Coordenador Líder.
Votorantim Asset Management
A Votorantim Asset Management foi constituída em 21 de junho de 1999 como Votorantim Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., como conseqüência da necessidade regulamentar de
segregação da administração de recursos de clientes. Em 7 de julho de 2000, alterou sua denominação para a atual, tendo como principal objeto a administração dos recursos de seus clientes.
O principal negócio da Votorantim Asset Management é a gestão de recursos de terceiros, sendo que oferece investimentos em fundos mútuos de investimento, dentre os quais encontram-se fundos
multi-mercado, fundos de renda variável, fundos de renda fixa, fundos referenciados, fundos cambiais e fundos de investimento em direitos creditórios.
A Votorantim Asset Management possui uma política de investimento personalizado para grandes investidores, num processo de alocação e gestão de recursos que envolve (i) análise do objetivo específico de cada cliente,
incluindo perfil de risco, horizonte de investimento e expectativa de retorno; (ii) análise fundamentalista; (iii) avaliação dos cenários econômico e político, nacional e internacional; e (iv) definição de alocação máxima
(limites de aplicação) de cada ativo na composição dos fundos ou carteiras.
O capital social da Votorantim Asset Management, em 31 de março de 2008, era de R$9.000 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 9.000.000 cotas, no valor de R$1,00 cada.
A Votorantim Asset Management, no ano de 2006, foi responsável por 1,49% do resultado total do Coordenador Líder, titular de 99,99% das cotas da Votorantim Asset Management. Em 31 de março de 2008,
essa participação correspondia a 2,17% do resultado total do Coordenador Líder.
BV Financeira
A BV Financeira foi constituída em agosto de 1995, tendo como atividade principal a prática de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis às sociedades da espécie. Atua
principalmente no mercado de financiamento de automóveis novos e usados, oferecendo, ainda, outros produtos voltados para as pessoas físicas, tais como crédito pessoal e empréstimos consignados em folha de
pagamento, para funcionários do setor público ou privado.
A BV Financeira atua no financiamento de bens de consumo duráveis por meio do crédito direto ao consumidor, em operações com prazos entre 90 dias e 48 meses, sendo o veículo legal no qual são alocadas as
operações de varejo (exceto as operações de leasing) do Coordenador Líder. A BV Financeira possui estrutura física e política de crédito próprias.
O bem adquirido por meio dos financiamentos concedidos pela BV Financeira, sempre que possível, serve como garantia da operação, ficando a ela vinculado pela figura jurídica da alienação fiduciária, pela qual o
cliente transfere à BV Financeira a propriedade resolúvel do bem adquirido com o dinheiro emprestado até o pagamento total de sua dívida. A cobrança dos créditos em atraso é feita por escritórios especializados
contratados pela BV Financeira.
Normalmente, a BV Financeira utiliza taxas prefixadas para a concessão de financiamentos. A BV Financeira financia suas operações de crédito direto ao consumidor com recursos próprios e emissão de certificados
de depósito interbancários.
O capital social da BV Financeira, até 31 de março de 2008, era de R$342 milhões, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 126.361 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
A BV Financeira, no ano de 2007, foi responsável por 27,58% do resultado total do Coordenador Líder, titular de 99,99% das ações da BV Financeira.
Em 31 de março de 2008, a BV Financeira encerrou com uma carteira de 2.263.592 operações, totalizando créditos de R$16,8 bilhões.
BV Leasing
A BV Leasing foi constituída em outubro de 1996, tendo como atividade a prática de operações de arrendamento mercantil.
O capital social da BV Leasing, em 31 de março de 2008, era de R$996.200 mil, totalmente subscrito e integralizado e dividido em 510.404 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
A BV Leasing, no ano de 2007, foi responsável por 26,59% do resultado total do Banco Votorantim que, em 31 de março de 2008, era titular de 99,99% das ações da BV Leasing.
Atividades
O arrendamento mercantil é uma operação realizada mediante contrato, na qual o proprietário do bem (arrendador) concede ao arrendatário a utilização do mesmo, por prazo determinado. Em sua forma mais
comum, o leasing inclui cláusula prevendo sua renovação ou compra do bem pelo arrendatário (opção de compra) ao final do seu prazo de vigência.
Há duas modalidades de arrendamento mercantil atualmente permitidas no Brasil, o leasing operacional e o leasing financeiro. No leasing operacional, é pactuado um montante devido mensalmente pelo
arrendatário a título de contraprestação pelo uso do bem, num contrato similar a uma locação de bem imóvel. O arrendatário tem a opção de devolver o bem ao término do contrato, ou adquiri-lo por um valor
residual equivalente ao valor de mercado.
Já no leasing financeiro, o valor residual é pré-determinado em contrato e o arrendatário garante a aquisição do bem por esse valor independentemente de seu valor de mercado. A BV Leasing utiliza esta
modalidade em operações de varejo, envolvendo, principalmente, o arrendamento de veículos.
Banco Votorantim Securities, Inc.
Em 26 de abril de 2006 foi integralizado o capital do Banco Votorantim Securities, Inc., localizado em Nova Iorque - Estados Unidos da América. Em 16 de agosto de 2006, foi autorizado o funcionamento do Banco
Votorantim Securities, INC, que atua como broker dealer.
4
Informações Financeiras Selecionadas da Emissora
As tabelas abaixo apresentam os principais dados financeiros da Emissora, extraídos das demonstrações financeiras da Emissora para os períodos indicados, que devem ser lidos em conjunto com suas
demonstrações financeiras completas.
ATIVO
R$ MIL
CIRCULANTE
DISPONIBILIDADES
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
E INSTRUMENTOS FINANC. DERIVATIVOS
RELAÇÕES INTERFINANCEIRAS
OPERAÇÕES DE CRÉDITO
OUTROS CRÉDITOS
OUTROS VALORES E BENS
NÃO CIRCULANTE
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
E INSTRUMENTOS FINANC. DERIVATIVOS
OPERAÇÕES DE CRÉDITO
OUTROS CRÉDITOS
OUTROS VALORES E BENS
PERMANENTE
INVESTIMENTOS
IMOBILIZADO
INTANGÍVEL
DIFERIDO
TOTAL
31.12.05
37.245.848
27.845
11.964.575
31.12.06
46.323.870
56.168
17.951.404
31.12.07
51.214.316
55.070
15.977.491
31.3.07
48.651.746
29.142
15.451.408
31.3.08
48.145.860
50.082
15.172.258
15.286.382
1.095.348
6.378.067
2.273.267
220.364
9.479.901
9.402.895
786.531
15.657.616
1.438.828
9.205.122
1.791.242
219.490
11.234.852
11.131.547
1.499.112
19.384.246
1.006.101
12.517.416
1.791.557
482.435
16.430.775
16.320.720
984.311
18.209.838
1.173.187
9.377.439
4.066.613
344.119
11.509.493
11.398.365
1.529.508
19.279.764
1.052.637
10.232.138
2.188.809
170.172
22.876.737
22.756.356
1.515.003
2.516.575
5.329.531
658.937
111.321
77.006
26.680
32.968
1
17.357
46.725.749
1.715.645
7.202.861
427.188
286.741
103.305
30.864
44.422
1
28.018
57.558.722
957.273
13.682.928
355.695
340.513
110.055
15.651
55.881
1
38.522
67.645.091
1.037.845
8.191.494
420.554
218.964
111.128
32.208
48.181
1
30.738
60.161.239
950.026
18.978.015
657.036
656.276
120.381
23.847
56.226
1
40.307
71.022.597
R$ MIL
CIRCULANTE
RECURSOS CAPTADOS
RELAÇÕES INTERDEPENDÊNCIAS
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉST. E REPASSES
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
OUTRAS OBRIGAÇÕES
NÃO CIRCULANTE
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
RECURSOS CAPTADOS
OBRIGAÇÕES POR EMPRÉST. E REPASSES
DÍVIDAS SUBORDINADAS
INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS
OUTRAS OBRIGAÇÕES
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
RESULTADOS DE EXERCÍCIOS
31.12.05
27.615.695
21.234.406
4.819
1.424.926
2.599.353
2.352.191
14.874.575
14.874.575
11.611.368
2.721.096
387.700
154.411
18.324
31.12.06
29.924.104
23.240.721
37.267
2.339.771
1.507.746
2.798.599
22.104.328
22.104.328
19.254.410
1.713.915
947.405
188.598
7.560
31.12.07
38.267.885
28.585.766
23.781
2.741.824
2.717.479
4.199.035
22.928.265
22.928.265
16.170.281
2.993.836
2.578.842
870.601
314.705
11.200
31.3.07
32.179.441
23.722.506
52.150
2.057.852
1.690.713
4.656.220
22.084.533
22.084.533
19.050.127
2.204.601
742.222
87.583
7.588
31.3.08
38.995.658
28.236.133
47.896
3.404.830
3.762.890
3.543.909
25.352.048
25.352.048
18.098.814
4.075.759
2.675.200
80.208
422.067
15.632
4.630
4.212.525
46.725.749
3.326
5.519.404
57.558.722
4.988
6.432.753
67.645.091
3.577
5.886.100
60.161.239
3.971
6.655.288
71.022.597
PASSIVO
FUTUROS CONTROLADORES
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL
R$ mil
Receitas Operacionais
Financeiras
Prestação de serviços
Resultado de participações
em controladas
Outras receitas operacionais
Despesas operacionais
Financeiras
Despesas de pessoal
Outras despesas administrativas
Despesas tributárias
Outras despesas operacionais
Resultado operacional
Resultado não operacional
Resultado antes da tributação
e participações no lucro
Imposto de renda
e contribuição social
Participações no lucro
Lucro líquido antes da participação
de acionistas minoritários
Participação de acionistas
minoritários
Lucro líquido
31.12.05
7.142.199
6.867.314
250.807
31.12.06
8.831.149
8.071.313
451.336
%
23,65
17,53
79,95
31.12.07
8.683.953
7.607.426
693.253
%
(1,67)
(5,75)
53,60
31.3.07
2.419.810
2.212.833
185.523
31.3.08
2.431.963
2.018.948
141.170
%
0,50
(8,76)
(23,91)
0
24.078
(5.953.789)
(4.894.104)
(185.100)
(268.508)
(67.426)
(538.651)
1.188.410
(718)
0
308.500
(7.437.833)
(5.683.868)
(291.761)
(417.524)
(279.987)
(764.693)
1.393.316
(13.762)
1.181,25
24,93
16,14
57,62
55,50
315,25
41,96
17,24
1.816,71
0
383.274
(7.066.967)
(4.747.934)
(362.731)
(550.682)
(287.934)
(1.117.686)
1.616.986
319.124
24,24
(4,99)
(16,47)
24,32
31,89
2,84
46,16
16,05
(2.418,88)
0
21.454
(2.088.148)
(1.490.868)
(115.290)
(137.130)
(55.331)
(289.529)
331.662
(8.999)
0
271.845
(1.959.172)
(1.441.863)
(70.630)
(118.476)
(73.028)
(255.175)
472.791
(5.027)
1.167,11
(6,18)
(3,29)
(38,74)
(13,60)
31,98
(11,87)
42,55
(44,14)
1.187.692
1.379.554
16,15
1.936.110
40,34
322.663
467.764
44,97
(375.479)
(114.147)
(238.022)
(181.119)
(36,61)
58,67
(446.546)
(258.159)
87,61
42,54
(89.732)
(10.244)
(62.246)
(4.280)
(30,63)
(58,22)
698.066
960.413
37,58
1.231.405
28,22
222.687
401.238
80,18
(663)
697.403
(720)
959.693
8,60
37,61
(813)
1.230.592
12,92
28,23
(150)
222.537
(254)
400.984
69,33
80,19
As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos findos em 31 de março de 2007 e 2008 incluídas nestas
Informações Resumidas, objeto de auditoria e revisão especial, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, incluem as demonstrações financeiras da Companhia e das Subsidiárias da Companhia,
auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Adicionalmente, as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 foram auditadas pela
Audimar Auditores Independentes.
5
Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e dos objetivos de investimento, todas as
informações disponíveis nestas Informações Resumidas, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venha a se concretizar, a condição financeira, os
negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa.
RISCOS RELATIVOS À EMISSÃO
Validade da Estipulação da Taxa DI, Divulgada pela CETIP
A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxas divulgadas pela ANDIMA/CETIP. De acordo com os
acórdãos que deram origem a esta Súmula, tanto a ANDIMA como a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder
Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator de Remuneração
das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade
das Notas Promissórias.
Volatilidade e Liquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros
Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza
especulativa. Os investimentos em títulos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:
• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;
• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os
principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e
• a capitalização de mercado relativamente pequena e a liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento
desejados.
Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro
O Brasil não tem um mercado secundário de negociação de notas promissórias com liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Notas Promissórias que permita
aos subscritores das mesmas sua alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu investimento no mercado
secundário. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamente
afetados por uma oscilação geral no mercado de valores mobiliários. Tal oscilação pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercado das Notas Promissórias, independentemente das perspectivas de
desempenho financeiro da Emissora.
Operação de Curto Prazo cuja Liquidação dar-se-á Mediante a Contratação de Novas Fontes de Financiamento
Caso a Emissora não tenha sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento durante o prazo da operação, poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as Notas Promissórias dentro do prazo de
vencimento das mesmas.
Ausência de Pareceres de Advogados e de Auditores independentes
A Emissora não contratou advogados ou auditores independentes para a condução de processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil, respectivamente das informações de caráter legal ou contábil
relativas aos seus negócios e atividades, com vistas à preparação deste instrumento ou dos demais documentos que serão disponibilizados aos investidores no âmbito da Oferta. Assim sendo, os adquirentes das
Notas Promissórias deverão tomar sua decisão de investimento cientes de que a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Emissora no presente instrumento não foram verificadas
de forma independente, por terceiros contratados para tal fim.
As Obrigações da Emissora, Constantes das Notas Promissórias, estão Sujeitas a Eventos de Vencimento Antecipado
A Cártula das Notas Promissórias estabelece eventos que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora e de suas controladoras.
Não se pode assegurar que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias da presente Emissão na hipótese de ocorrência de eventual vencimento
antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora.
Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder
Em 31 de março de 2008, a Emissora era titular de 99,94% das ações ordinárias e do capital total do Coordenador Líder.
Em 31 de março de 2008, essa participação correspondia a 95,00% do resultado total da Emissora.
Informações Adicionais
Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se ao endereço do Coordenador Líder e/ou da Emissora, acima indicados, ou, ainda, à CVM, no endereço
indicado abaixo:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP
Declaração da Emissora e do Coordenador Líder sobre a Veracidade, Consistência, Qualidade e Suficiência das Informações Prestadas
Nos termos da regulamentação aplicável, a Votorantim Finanças é responsável pela veracidade das informações contidas neste documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao mercado por ocasião
do registro automático e da distribuição pública, e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração prestada pela Votorantim Finanças de acordo com o disposto no
item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, e no artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual foi assinada por seus
representantes legais.
O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro automático e da
distribuição pública sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da declaração prestada pelo Coordenador Líder de acordo com o item 7 do anexo à Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 155 e o artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual foi assinada por seus representantes legais.
Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução.
As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 1ª Emissão de Notas Promissórias da Votorantim Finanças S.A., as quais encontram-se descritas nas Notas
Promissórias.
O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado,
regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias.
“O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local
mencionado neste aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações, nem julgamento quanto à qualidade da Emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem
distribuídas.”
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5032012, atendendo, assim,
a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela
qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”
Coordenador Líder
O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Votorantim S.A.
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