BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. CNPJ nº 90.400.888/0001-42 NIRE 35300332067 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 15 DE MAIO DE 2009 REALIZAÇÃO Na Capital do Estado de São Paulo, na sede social, às 11 horas do dia 15 de maio de 2009. PRESENÇA Presentes os membros do Conselho de Administração, ao final assinados, sob a presidência do Sr. Fabio Colletti Barbosa, Presidente, que convidou a mim, Marco Antônio Martins de Araújo Filho, para secretariar a Reunião. Ausente, por motivo justificado, o Sr. Gabriel Jaramillo Sanint, Conselheiro. PAUTA Re-ratificar as deliberações tomadas em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2009, às 10 horas. DELIBERAÇÕES Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu que fazia-se necessário re-ratificar a deliberação tomada em Reunião de Conselho realizada em 28 de abril de 2009, concernente à eleição de membros da Diretoria Executiva da Companhia. Após os esclarecimentos prestados, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, decidiram: (a) 1/4 tornar sem efeito a eleição do Sr. Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 27.405.893-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 150.915.381-00, ao cargo de Diretor sem designação específica; (b) ratificar a exoneração do Sr. José Alfredo Lattaro, brasileiro, casado, bancário, portador da Carteira de Identidade RG nº 9.090.463 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 863.458.778-91, ocorrida em 12/5/2009; (c) re-ratificar a eleição dos demais membros eleitos na aludida Reunião de 28 de abril de 2009, para o cargo de Diretor sem designação específica, a saber: Srs. Antonio Fernando Laurelli Ribeiro, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.929.389-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 011.190.21855; Carlos Leibowicz, argentino, casado, economista, portador da Carteira de Identidade para Estrangeiros RNE nº V298711-I, inscrito no CPF/MF sob nº 225.472.338-35; Flávio Tavares Valadão, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 10.285.508-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 710.852.627-15; João Guilherme de Andrade So Consiglio, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 16.602.546 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 119.038.148-63; Joel Michael Roberto, norte americano, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade para Estrangeiros RNE nº V335919-1–CIMCRE/CGPMAF, inscrito no CPF/MF sob nº 228.339.588-70; Luiz Felipe Taunay Ferreira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 12.282.375 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 148.124.658-50; Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº RG nº 604.632 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob nº 539.313.861-04; Marcio Aurelio de Nobrega, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade RG nº 14.091.242-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 085.947.538-70; Maria Eugênia Andrade Lopez Santos, brasileira, divorciada, economista, portadora da Carteira de Identidade RG nº 00808680-02 SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob nº 386.776.525-15; Mauro Siequeroli, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.845.931 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 011.585.128-30; Reginaldo Antonio Ribeiro, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 18.108.147- 2/4 7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 091.440.778-31; Roberto Correa Barbuti, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 8.796.501-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 076.238.618-59; e Vital Meira de Menezes Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 18.360.637 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 130.293.088-55, todos domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Amador Bueno, 474, para o cargo de Diretor sem designação específica, com mandato complementar, que vigorará até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembléia Geral Ordinária de 2010; e (d) consolidar a composição da Diretoria Executiva, conforme segue: Diretor Presidente: Fabio Colletti Barbosa Diretores Vice-Presidentes Seniores: José de Menezes Berenguer Neto José de Paiva Ferreira Diretores Vice-Presidentes Executivos: Angel Oscar Agallano Carlos Alberto López Galán Gustavo José Costa Roxo da Fonseca João Roberto Gonçalves Teixeira Oscar Rodriguez Herrero Pedro Paulo Longuini Diretores Executivos: Armando Zara Pompeu Arnaldo Penteado Laudisio Fernando Byington Egydio Martins Francisco Di Roberto Junior Javier Fonseca Viader João Eduardo de Assis Pacheco Dacache José Roberto Machado Filho Lilian Maria Ferezim Guimarães Luciane Ribeiro Luís Felix Cardamone Neto Marco Antônio Martins de Araújo Filho 3/4 Marcos Matioli de Souza Vieira Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva Pedro Carlos Araújo Coutinho Sérgio Fraiman Blatyta Wagner Augusto Ferrari Diretores sem designação específica: Antonio Fernando Laurelli Ribeiro Carlos Leibowicz Ede Ilson Viani Flávio Tavares Valadão Gilberto Duarte de Abreu Filho Jamil Habibe Hannouche João Guilherme de Andrade So Consiglio Joel Michael Roberto Luiz Felipe Taunay Ferreira Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho Marcio Aurelio de Nobrega Maria Eugênia Andrade Lopez Santos Mauro Siequeroli Nilo Sérgio Silveira Carvalho Ramón Sanchez Díez Reginaldo Antonio Ribeiro Roberto Correa Barbuti Vital Meira de Menezes Junior ENCERRAMENTO Nada mais havendo a ser tratado, encerrada a Reunião e lavrada esta Ata, a qual foi assinada pelos membros presentes, a saber: Fabio Colletti Barbosa, Presidente, Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior, Vice-Presidente. Certifico ser a presente transcrição fiel da Ata lavrada no livro próprio. Marco Antônio Martins de Araújo Filho Secretário 4/4