TOTVS S.A.
CNPJ/MF 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 02 DE OUTUBRO DE 2014
1. -
DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Realizada no dia 02 de outubro de 2014,
às 18h, por meio de e-mails, conforme prevê o caput do artigo 18 do Estatuto Social da
Companhia.
2. PRESENÇA: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Pedro
Luiz Barreiros Passos; Laércio José de Lucena Cosentino; Maria Helena dos Santos
Fernandes de Santana; Pedro Moreira Salles; Germán Pasquale Quiroga Vilardo; e Sérgio
Foldes Guimarães; e Luis Carlos Fernandes Afonso.
3. MESA: Presidente do Conselho: Sr. Pedro Luiz Barreiros Passos; e Secretário do
Conselho: Sr. Ricardo Correa Helfer.
4. ORDEM DO DIA: (a) apreciar a proposta de incorporação, pela Companhia, da
TOTVS Brasil Sales Ltda., sociedade limitada, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o nº 35.227.883.917,
com sede na Avenida Braz Leme, nº 1.717, Jardim São Bento, Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.635.549/0001-64 (adiante apenas "TOTVS
Sales"), a ser realizada sem a emissão de novas ações da Companhia, nos termos do Protocolo
e Justificação (conforme definido abaixo), tendo em vista que a totalidade das quotas
representativas do capital social da TOTVS Sales são detidas pela Companhia; (b) aprovar a
convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 22 de
outubro de 2014, às 9 (nove) horas ("AGE"); (c) examinar e recomendar à AGE a ratificação
da celebração do Protocolo e Justificação de Incorporação da TOTVS Sales pela Companhia
("Protocolo e Justificação"); (d) examinar e recomendar à AGE a ratificação da nomeação de
empresa especializada para a realização da avaliação do patrimônio líquido da TOTVS Sales,
conforme indicado no Protocolo e Justificação; (e) examinar e recomendar à AGE a
aprovação do laudo de avaliação da TOTVS Sales, por seu valor patrimonial contábil, nos
termos do Protocolo e Justificação ("Laudo de Avaliação"); (f) recomendar à AGE a
aprovação da incorporação da TOTVS Sales pela Companhia, bem como a autorização e
ratificação, pelos diretores, dos atos e providências necessários para efetivação da
incorporação; (g) deliberar acerca do voto da Companhia na Reunião de Sócios da TOTVS
Sales que deliberar acerca da incorporação da TOTVS Sales pela Companhia; (h) aprovar a
indicação do Sr. Rodrigo Kede Lima, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade RG nº 09.038.423-1 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 013.620.537-24,
residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na
mesma cidade, na Av. Braz Leme, 1631, 2º andar e do Sr. Romero Venancio Rodrigues Filho,
brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 27.178.343-6
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 274.038.788-17, residente e domiciliado na Capital do
Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Av. Paulista, nº 287, 16º
andar, como novos membros do Conselho de Administração da Companhia, que passará a
ter 9 (nove) membros efetivos, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, ou
até que sejam destituídos ou substituídos pela Assembleia Geral.
5. DELIBERAÇÕES: Após discussão, por unanimidade de votos dos Conselheiros
presentes à reunião, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações:
(a)
aprovar a proposta de incorporação da TOTVS Sales pela Companhia, nos termos do
Protocolo e Justificação;
(b)
aprovar a convocação da AGE, a ser realizada em 22 de outubro de 2014, às 9 (nove)
horas, nos termos do edital indicado no Anexo I a este documento;
(c)
recomendar à AGE a ratificação do Protocolo e Justificação pelos diretores da
Companhia e pelos representantes legais da TOTVS Sales;
(d)
recomendar à AGE a ratificação da nomeação da empresa especializada Apsis
Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua da
Assembleia, nº 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.681.365/0001-30, como
responsável pela avaliação do patrimônio líquido da TOTVS Sales e pela elaboração do
Laudo de Avaliação, nos termos do Protocolo e Justificação;
(e)
recomendar à AGE a aprovação do Laudo de Avaliação;
(f)
recomendar à AGE (i) a aprovação da incorporação da TOTVS Sales pela Companhia
e (ii) a autorização para que os diretores da Companhia pratiquem todos os atos necessários
à implementação e formalização da incorporação nos termos do Protocolo e Justificação;
(g)
sujeito à aprovação pela AGE de incorporação da TOTVS Sales pela Companhia,
aprovar o voto favorável da Companhia na Reunião de Sócios da TOTVS Sales que deliberar
acerca de sua incorporação pela Companhia; e
(h)
indicar à AGE para deliberação dos acionistas, o Sr. Rodrigo Kede Lima, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG nº 09.038.423-1 IFP/RJ e inscrito
no CPF/MF sob nº 013.620.537-24, residente e domiciliado na Capital do Estado de São
Paulo, com endereço comercial na mesma cidade, na Av. Braz Leme, 1631, 2º andar e o
Sr. Romero Venancio Rodrigues Filho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira
de identidade RG nº 27.178.343-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 274.038.788-17,
residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na
mesma cidade, na Av. Paulista, nº 287, 16º andar, para o exercício da função de membros do
Conselho de Administração com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, ou até
que sejam destituídos ou substituídos pela Assembleia Geral, de forma que o Conselho de
Administração da Companhia, hoje composto por sete membros efetivos, passe a ser
composto por nove membros, possibilitando, assim, a eleição de dois novos conselheiros
com vasta experiência na área de tecnologia da informação, o que agregará, na opinião da
administração, valor ao seu Conselho de Administração e, consequentemente, aos acionistas
da Companhia.
6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
São Paulo, 02 de outubro de 2014
Mesa:
________________________
Pedro Luiz Barreiros Passos
Presidente
__________________________________
Ricardo Correa Helfer
Secretário
ANEXO I
TOTVS S.A.
CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22
(Companhia aberta)
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os Srs. Acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia que será realizada em 22 de outubro de 2014, às 09h00 (nove horas), na sede
social da Companhia, localizada na Avenida Braz Leme, n.º 1.631, 2º andar, nesta Capital do
Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (a) exame,
discussão e aprovação da justificação e da ratificação do Protocolo e Justificação de
Incorporação da TOTVS Brasil Sales Ltda., sociedade limitada, com seus atos constitutivos
devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o
n.º 35.227.883.917, com sede na Avenida Braz Leme, nº 1.717, Jardim São Bento, Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“Sociedade”), celebrado entre a Sociedade e a
Companhia em 30 de setembro de 2014 (“Protocolo e Justificação”); (b) exame, discussão e
aprovação da ratificação da nomeação e contratação da empresa especializada Apsis
Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua da
Assembleia, nº 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.681.365/0001-30, como
responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, pelo
seu valor patrimonial contábil, nos termos do Protocolo e Justificação (“Laudo de
Avaliação”); (c) exame, discussão e aprovação do Laudo de Avaliação; (d) exame, discussão
e aprovação da incorporação da Sociedade pela Companhia, a ser realizada nos termos do
Protocolo e Justificação, sem a emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a
totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade é detida pela Companhia;
(e) autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos
necessários à implementação e formalização das deliberações propostas e aprovadas pelos
acionistas da Companhia; e (f) eleição de dois novos membros para o Conselho de
Administração da Companhia, passando este a contar com 09 (nove) membros efetivos,
conforme disposto no Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia.
Nos termos do artigo 10, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, os acionistas
deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da Assembleia
Geral Extraordinária, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que
comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela
instituição escrituradora, no máximo 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia
Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o
extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
O acionista poderá, também, votar por intermédio da plataforma Assembleias Online, no
endereço www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas
realizem seu cadastro nesta plataforma. A administração da Companhia realizará pedido
público de procuração, conforme instrução CVM 481/09, para este fim.
Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de
Relações com Investidores (http://www.totvs.com/ri ), bem como no site da CVM e da
BM&FBOVESPA, cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo
aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009.
São Paulo, [•] de outubro de 2014
Pedro Luiz Barreiros Passos
Presidente do Conselho de Administração