CONTRATO DE ADESÃO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS _____________________________________________, sociedade comercial (por quotas, anónima ou em nome individual), constituída e regulada pelo direito o
moçambicano, com sede social na Avenida/Rua _____________________________________________ n. ______, Cidade de _________________ Província de ___________________, registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de ____________________ sob o NUEL ____________________, com o capital social de ____________________ (____________________________________________________________________), titular do NUIT ____________________, representada neste acto pelo Ex.mo(a) Senhor(a) ____________________________________________, na qualidade de __________________________________, com poderes suficientes para este acto, doravante designada por Agente.
I. Introdução
A Carteira Móvel, S.A., uma sociedade comercial anónima, constituída e regulada pelo direito moçambicano, com sede social na Rua Belmiro Obadias Muianga, n.º o
384, Edifício n. 1, Cidade de Maputo, registada na Conservatória do Registo das Entidades Legais de Maputo sob o NUEL 100155281, com o capital social de 25.000.000,00MT (vinte e cinco milhões de Meticais), titular do NUIT 400262896, doravante designada por Empresa. A Empresa tem como objecto social principal a prestação de serviços de emissão e gestão de moeda electrónica denominada por “mKesh” bem como a prestação de serviços financeiros e não financeiros relacionados com a sua emissão, para os quais encontra-­‐se devidamente licenciada pelo Banco de Moçambique. II. Termos e Condições: Artigo 1 (Objecto do Contrato e Exclusividade) 1.
O objecto do presente Contrato consiste na prestação dos serviços mKesh, que devem ser levados a cabo pelo Agente e onde se destaca o seguinte: a)
Promoção e gestão operacional dos serviços “mKesh”, com particular enfoque para a recepção de moeda física dos clientes “mKesh” para conversão e distribuição em forma de moeda electrónica e vice-­‐versa; b)
Angariação, manutenção, fidelização e acompanhamento dos clientes “mKesh”; e, c)
Outros serviços que venham a ser disponibilizados pela Empresa. 2.
Com a assinatura do presente Contrato, o Agente compromete-­‐se de forma expressa, a prestar única e exclusivamente a favor da Empresa os serviços acima referidos, o que significa que o Agente não poderá prestar serviços de natureza similar aos serviços prestados pela Empresa a favor de quaisquer outras entidades que possam concorrer, directa ou indirectamente, com a actividade desenvolvida pela Empresa. 3.
O regime de exclusividade referido no número anterior não é aplicável à Empresa, podendo esta celebrar outros contratos ou acordos, com objecto idêntico, com outras entidades, nacionais ou estrangeiras. Artigo 2 (Obrigações do Agente) 1.
No acto da assinatura do presente Contrato, o Agente deve depositar obrigatoriamente numa das contas bancárias a indicar pela Empresa, um valor mínimo de 25.000,00 MT (vinte e cinco mil meticais), para conversão em moeda electrónica, valor sujeito a revisão, por forma a permitir o desenvolvimento das suas actividades. 2.
O valor indicado no número anterior, poderá ser alterado pela Empresa, periodicamente, sendo o Agente previamente comunicado de tal facto. 3.
O Agente, deverá dispor em caixa de um saldo físico mínimo de 5.000,00 MT (cinco mil meticais), valor este sujeito a revisão, por forma a permitir o desenvolvimento das suas actividades. 4.
Nos termos do presente Contrato, o Agente terá as seguintes obrigações: a) cumprir e fazer cumprir as normas constantes do Contrato; b) prestar, sem reservas, todos os serviços objecto deste Contrato; c) usar os seus melhores esforços para angariar e registar novos clientes por conta da Empresa; d) receber moeda física de clientes para conversão sob a forma de moeda electrónica nas suas Contas “mKesh”, de acordo com as instruções da Empresa e logo após o registo e autorização de cada operação pelo sistema informático; e) proceder o reembolso de moeda física a favor dos clientes, em conformidade com as instruções da Empresa, logo após o registo e autorização da operação pelo sistema informático; f)
receber do Super Agente moeda electrónica correspondente ao valor entregue em numerário a este, no menor espaço de tempo possível, sempre que for efectuado um depósito ou transferência de valores em numerário; g) garantir em caixa a disponibilidade permanente dos valores, para fazer face às necessidades dos clientes “mKesh”; 1 h) abster-­‐se da representação, promoção, venda ou exposição de produtos e/ou serviços, que possam prejudicar as actividades desenvolvidas pela Empresa; i)
assegurar a guarda, boa conservação e manutenção de todos os materiais e equipamentos fornecidos pela Empresa, pelos quais deverá assumir total responsabilidade em caso de perda ou danos; j)
alocar os seus recursos humanos capacitados para a gestão dos serviços “mKesh”; k) praticar apenas as tarifas em vigor na Empresa, bem como as que forem introduzidas, autorizadas e comunicadas por escrito pela Empresa de tempos em tempos; l)
exercer as actividades objecto do presente Contrato nos locais acordados entre esta e a Empresa, e dentro dos termos e condições que forem estabelecidos pela Empresa; e, m) registar e prestar toda a assistência necessária ao registo de clientes “mKesh”, em particular no que toca ao processo de recolha de dados como cliente “mKesh”, conforme disposto no Manual do Uso da Terminal, e assegurar o cumprimento de todos os procedimentos referidos. Artigo 3 (Direitos do Agente) São direitos do Agente, ao abrigo do presente Contrato, os seguintes: a)
Receber todo o material necessário para o exercício da sua actividade, nomeadamente, cartão (s) SIM (SIM POS), formulários, manuais e outros a serem fornecidos pela Empresa; b)
Receber da Empresa, moeda electrónica correspondente ao valor depositado em numerário na conta bancária da Empresa para o desenvolvimento das suas actividades; e, c)
Receber da Empresa, entre os dias 1 e 5 de cada mês, as comissões correspondentes às operações realizadas de acordo com o disposto no artigo 7 do presente Contrato. Artigo 4 (Obrigações da Empresa) 1. Ao abrigo do presente Contrato, são obrigações da Empresa as seguintes: a)
Fornecer ao Agente, todo o material necessário para o início da sua actividade, nomeadamente, cartão (s) SIM (SIM POS), formulários, manuais e outros; b)
Dar formação aos colaboradores do Agente sobre todo o funcionamento e procedimentos relacionados com o serviço “mKesh” e outros serviços que vierem a ser alocados; c)
Creditar a conta bancária do Agente com moeda electrónica correspondente ao valor depositado em numerário, no menor espaço de tempo possível, sempre que for efectuado um depósito ou transferência de valores em numerário; d)
Assegurar a operacionalidade do sistema de serviços “mKesh”, para que esteja permanentemente disponível para utilização dos clientes “mKesh”; e)
Disponibilizar uma “linha do cliente” para fazer face à qualquer reclamação e pedidos de esclarecimentos, quer por parte do Agente, quer por parte dos clientes “mKesh”; e, f)
Pagar as comissões devidas ao Agente, em conformidade com o disposto no artigo 7 do presente Contrato. 2 Sempre que o FLOAT encontrar-­‐se abaixo dos mínimos estipulados para o negócio, o Agente é obrigado a comprar na Empresa ou a Entidade delegada para tal, podendo também efectuar os depósitos em Bancos indicados. Artigo 5 (Direitos da Empresa) Ao abrigo do presente Contrato, são direitos exclusivos da Empresa os seguintes: a)
Receber do Agente e manter sob a sua guarda, o valor referido no número 1 do artigo 2; b)
Fiscalizar todas as actividades do Agente relacionadas com os serviços prestados à Empresa, sempre que necessário. A Empresa reserva-­‐se no direito de delegar no seu mandatário a fiscalização ou operacionalização de alguma acção por este emanada; c)
Cessar unilateralmente e com justa causa, o presente Contrato e todos os acordos anteriores ou subsequentes, caso se detecte que o Agente tenha cometido irregularidades graves devidamente comprovadas e susceptíveis de prejudicar a confiabilidade da Empresa e dos seus accionistas ou o envolvimento desta em acções ilícitas ou ilegais que possam, de modo directo ou indirecto, afectar a Empresa; d)
Solicitar informações ou esclarecimentos sobre qualquer transacção levada a cabo pelo Agente que possa ser considerada suspeita, irregular, ilícita ou ilegal; e, e)
Outros direitos assistidos pelas leis em vigor na República de Moçambique e pelas práticas internacionais legitimamente aceites como regras que governam o mercado de moeda electrónica, que não constando do presente Contrato, a Empresa entenda como sendo seus legítimos direitos. 2 Artigo 6 (Gestão de Fraudes e Prevenção do Branqueamento de Capitais) 1.
O Agente deve assegurar que quaisquer actos criminosos que visem ou impliquem danos materiais ou morais para a Empresa, sejam imediatamente reportados à Polícia da República de Moçambique e à Empresa. 2.
Todos os danos materiais ou morais, devidamente comprovados, decorrentes de actos culposos ou dolosos, praticados, directa ou indirectamente pelo Agente, através dos seus representantes legais ou colaboradores, contra a Empresa, deverão ser suportados e assumidos pelo Agente. 3.
O Agente e a Empresa, os seus representantes legais e os seus colaboradores, durante as transacções com os clientes “mKesh”, devem actuar no sentido de garantir o cumprimento do disposto na legislação bancária e sobre branqueamento de capitais, em vigor em Moçambique, por forma a impedir quaisquer práticas económico-­‐financeiras que tenham em vista dissimular ou esconder a origem ilícita de activos financeiros ou bens patrimoniais ou financiar acções terroristas. 4.
O Agente e a Empresa devem implementar, na relação com os clientes “mKesh” meios de controlo adequados a prevenir e impedir quaisquer práticas fraudulentas, em particular no que toca a falsificação de moeda e de identidade através da troca de cartões SIM ou outros meios, branqueamento de capitais e financiamento ao terrorismo. 5.
O Agente deve notificar imediatamente à Empresa, por escrito ou telefonicamente, sempre que verifique ou suspeite de qualquer operação que possa estar associada à actividades ilegais. 6.
O Agente, os seus representantes legais e colaboradores, serão responsabilizados civil e criminalmente, pelas consequências de qualquer acto criminoso, devidamente comprovado, perpetrada com negligência ou dolo. 7.
Quaisquer operações realizadas com clientes “mKesh” nas circunstâncias acima descritas, comprovadas como sendo fraudulentas, serão alvo de indemnização à Empresa e terceiros de boa fé que tenham sido lesados. Artigo 7 (Comissões) 1.
O Agente irá receber comissões pela prestação de serviços objecto do presente Contrato sempre que: 2.
a)
Efectuar um pagamento no acto de levantamento do cliente; b)
Efectuar um recebimento no acto de depósito do cliente; c)
Efectuar um registo de cliente; e, d)
Sempre que o cliente efectuar um depósito que resultem na compra de recargas mcel e que não tenha feito nenhum depósito subsequente num outro local. As taxas a aplicar para as comissões referidas no número 1 do presente artigo, são as que constam da tabela abaixo: TABELA DE COMISSÕES PAGAS AO AGENTE PELA EMPRESA Comissão Agente Registo de Clientes Depósito Levantamento no Agente Levantamento de Senha Outros 20 – 100 100 – 1.000 1.001 – 5.000 5.001 – 25.000 3,20 0,80 1,60 2,40 4,80 2,40 3,20 4,80 32,00 4,00 6,40 9,60 40,00 1
2,00% + 3,00% Compra de Recargas mcel Artigo 8 (Duração do Contrato) O presente Contrato é celebrado entre as partes pelo período de 1 (um) ano, a contar da data da sua assinatura, podendo ser renovado por igual período, mediante acordo das partes. Artigo 9 (Confidencialidade) 1.
O Agente, seus representantes legais e colaboradores, obrigam-­‐se a tratar e a manter como absolutamente confidencial toda e qualquer informação relacionada com a execução do presente Contrato e/ou qualquer outra informação que lhe seja transmitida ou de que tenha tido conhecimento sobre a 1
3,00% é o subsídio ao negócio do Mobile Banking
3 2.
3.
4.
5.
6.
Empresa, no âmbito dos serviços objecto deste Contrato, entendendo-­‐se como informação confidencial toda e qualquer informação de natureza financeira, comercial incluindo mas não limitado a dados financeiros, tecnológicos e comerciais, campanhas e propostas de campanhas, estratégias de marketing, distribuição e sua execução, listas de clientes ”mKesh” com os respectivos dados pessoais, estudos, fórmulas, métodos, draft’s, serviços, projectos, planos, propostas, produtos, técnicas, desenhos, modelos, equipamentos, previsões financeiras e de vendas, planos de marketing, demonstrações e amostras e, no caso da Empresa, a informação tecnológica relativa ao funcionamento do seu sistema informático, revelada por escrito, oralmente ou electronicamente. O Agente apenas poderá divulgar, publicar, difundir e utilizar as informações confidenciais, nas seguintes situações: a)
Quando tal informação for solicitada pelas autoridades públicas competentes; b)
Em situações de litígio entre as Partes, ou de incumprimento do Contrato, caso em que a informação relevante poderá ser apresentada perante a entidade autorizada a dirimir o conflito; e, c)
Em outros casos mediante autorização prévia e por escrito da outra parte. O Agente, seus representantes legais e colaboradores, obrigam-­‐se expressamente a utilizar a informação confidencial única e exclusivamente para os efeitos e fins do presente Contrato, abstendo-­‐se de qualquer uso fora deste contexto, quer em benefício próprio ou a favor de terceiros. O Agente compromete-­‐se a observar estritamente as indicações que sejam transmitidas pela Empresa, relativamente à divulgação de informação confidencial, devendo consultar previamente, sempre que tenha dúvidas relativamente a possibilidade de divulgação de determinada informação. O Agente deve guardar sigilo, durante e findo o presente Contrato, sobre toda informação que tenha ou venha a ter acesso durante a vigência do presente Contrato. O Agente, deverá assumir a responsabilidade pelos danos que a Empresa vier a sofrer pela quebra de sigilo ou confidencialidade por parte dos seus representantes legais ou colaboradores ou de terceiros que vier a contratar. Artigo 10 (Força Maior) 1.
2.
3.
4.
5.
Cessa a responsabilidade das partes pelo incumprimento do presente Contrato, quando tal incumprimento resultar de força maior. Consideram-­‐se de força maior, os fenómenos imprevisíveis e que estejam fora do controlo das partes, designadamente, calamidades naturais, guerra, incêndio, invasão, hostilidades, tumulto, produção legislativa que altere os termos aqui acordados, bem como qualquer causa semelhante que afecte a prossecução dos propósitos deste Contrato, desde que não resulte de um comportamento culposo de uma das partes. Exclui-­‐se de força maior, a insuficiência de fundos, a falência, bem como quaisquer situações de natureza económico-­‐financeira que impliquem a falta de pagamento das dívidas ou a mora na sua liquidação. Ocorrendo qualquer facto considerado de força maior, a parte que o invocar deverá, no prazo de 15 (quinze) dias seguintes ao do conhecimento da ocorrência, informar à outra, sobre a natureza e circunstâncias em que se registou o facto e dos efeitos previsíveis. A parte a quem aproveita a força maior, deverá retomar o cumprimento das suas obrigações nos termos previstos no presente Contrato, a partir do momento em que já não existam quaisquer impedimentos que configurem a força maior. Artigo 11 (Cessação do contrato) 1.
O presente Contrato cessa, nos seguintes termos: a)
Rescisão por iniciativa da Empresa: i.
ii.
iii.
em todas as situações específicas indicadas no presente Contrato, nas condições aí previstas; caso haja reclamações frequentes devidamente fundamentadas por parte dos clientes ”mKesh” contra o Agente; e, caso o Agente viole os termos e condições do presente Contrato. b) Por incumprimento das obrigações previstas no presente contrato devendo a Empresa notificar previamente ao Agente por escrito, para sanar o seu incumprimento no prazo de 10 (dez) dias contados da data da recepção da notificação, findo o qual e mantendo-­‐se o incumprimento, poderá optar por resolver de imediato o presente Contrato, podendo exigir uma indemnização por danos emergentes e lucros cessantes, declarando-­‐se o Agente desde já devedor, nos termos e para efeitos do artigo 46 do Código de Processo Civil; 2.
3.
c)
Por falência de uma das partes; e, d)
Por mútuo acordo das partes a todo o tempo. Em caso de cessação do Contrato numa das circunstâncias acima descritas, o Agente deverá devolver todo o material e equipamento fornecido pela Empresa, no prazo de 48 horas seguintes às da respectiva data de cessação ou da comunicação remetida pela Empresa, devendo ser imediatamente suspensa a utilização, independentemente de a devolução ter ocorrido ou não. O Agente depois de deduzidos eventuais encargos, deverá receber o valor remanescente do Saldo da sua Conta “mKesh”, por transferência bancária para a conta indicada no momento da adesão ao serviço “mKesh”, no prazo de 5 dias úteis. Artigo 12 (Resolução de conflitos) 1.
2.
As partes privilegiam a solução pacífica e amigável de eventuais diferendos resultantes da interpretação ou aplicação do presente Contrato. Na subsistência daqueles, os litígios serão definitivamente resolvidos pelo Tribunal Judicial da Cidade de Maputo, com expressa renúncia a qualquer outro. 4 Artigo 13 (Anti – Corrupção) As partes comprometem-­‐se a não oferecer, directa ou indirectamente, vantagens a terceiros, e nem solicitar, prometer ou aceitar, para benefício próprio ou de outrem, ofertas com o propósito de obter julgamento favorável relativamente ao objecto do presente Contrato. Pelo presente Contrato, o Agente declara que é uma entidade cujo objecto social contempla a promoção e gestão dos serviços prestados pela Empresa, e encontra-­‐
se devidamente licenciada para o efeito, manifestando interesse em promover e gerir os serviços “mKesh”, bem como angariar clientes por conta desta, sendo que corre sob sua responsabilidade, caso tenha efectuado a presente declaração com informação e documentos falsos e incorrectos. O Agente declara ainda, ter lido, percebido e aceite todos os termos e condições constantes das cláusulas acima do presente contrato. ______________________, aos ________ de ___________________ de 2013 _________________________________ (assinatura e carimbo) 5