BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014
I.
DATA, HORA E LOCAL: Em trinta de abril de dois mil e quatorze, às quinze
horas, realizou-se Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas da BB Seguridade
Participações S.A. (CNPJ: 17.344.597/0001-94; NIRE: 5330001458-2) - companhia
aberta - em primeira convocação, na sede social da empresa no Setor Bancário Sul,
Quadra 1, Bloco G, 20º andar (parte), Asa Sul - Brasília (DF), havendo comparecido
346 (trezentos e quarenta e seis) acionistas, por si ou por delegação, possuidores de
1.545.337.905 (um bilhão, quinhentos e quarenta e cinco milhões, trezentos e trinta e
sete mil e novecentos e cinco) ações ordinárias, representando 77,27% do total de
2.000.000.000 (dois bilhões) de ações ordinárias, os quais assinaram o “Livro de
Presença", observadas as prescrições legais.
II.
MESA: Presidente: Leonardo Giuberti Mattedi
Primeira Secretária: Giselle Cilaine Ilchechen Coelho
Segundo Secretário: Alessandro dos Santos Souza
III.
PRESENÇA: Ante a ausência, por motivo justificado, do Presidente do
Conselho de Administração, Sr. Alexandre Corrêa Abreu, e do Vice-Presidente do
Conselho de Administração, Sr. Ivan de Souza Monteiro, conforme dispõe o § 2º do
artigo 8º do Estatuto Social da BB Seguridade, assumiu a presidência da
Assembleia, o Sr. Leonardo Giuberti Mattedi, Diretor da Companhia. Este, ao instalar
a Assembleia, convidou para comporem a mesa o Sr. Darmi Ribeiro da Silva,
representante do Banco do Brasil S.A., acionista majoritário, e o Sr. Antônio Pedro
da Silva Machado, membro do Conselho Fiscal. Convidou também, os Senhores
acionistas Giselle Cilaine Ilchechen Coelho e Alessandro dos Santos Souza para
atuarem como primeiro e segundo secretários, respectivamente.
IV.
CONVOCAÇÃO: As matérias apresentadas à Assembleia foram as
consignadas no Edital de Convocação publicado nos dias 28 e 31 de março e 1º de
abril de 2014 no Diário Oficial da União (Seção 3 - páginas 86, 111 e 108,
respectivamente) e no Valor Econômico (Caderno Legislação & Tributos E2 e
Caderno Legislação & Tributos E4, respectivamente), a seguir transcrito:
BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ 17.344.597/0001-94
Assembleia Geral Ordinária
São convidados os Senhores Acionistas da BB Seguridade Participações S.A. - companhia aberta - a
participarem, em primeira convocação, da Assembleia Geral Ordinária que será realizada no Edifício Sede III, 20º
andar, Brasília (DF), às quinze horas do dia 30.4.2014, a fim de tratar dos seguintes assuntos:
Assembleia Geral Ordinária
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras,
pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, tomar conhecimento do Relatório da
Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2013;
aprovar a destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e a distribuição de dividendos;
eleger os membros do Conselho Fiscal;
fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal;
eleger como membro do Conselho de Administração o Diretor-Presidente da Companhia, nos termos do
Art. 15, § 1º , (i), do Estatuto Social da BB Seguridade Participações S.A.;
fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de administração.
Os instrumentos de mandatos deverão ser depositados na sede da BB Seguridade, na Secretaria Executiva, no
4º andar do Ed. Sede I, em Brasília (DF), preferencialmente até 48 horas antes da realização da Assembleia.
Para admissão na Assembleia, conforme prevê o artigo 126 da Lei 6.404/76, o acionista, ou seu representante
legal, deverá apresentar documento hábil de identidade e, no caso de titulares de ações escriturais ou em
custódia, comprovante expedido pela instituição financeira depositária.
De conformidade com a Instrução n.º 282, de 26.06.1998, da Comissão de Valores Mobiliários, será de 5% (cinco
por cento) o percentual mínimo do capital votante para requerimento da adoção do processo de voto múltiplo na
eleição dos membros do Conselho de Administração. O requerimento deverá ser formulado ao Presidente da BB
Seguridade, até 48 horas antes da Assembleia.
Para a indicação de membros do Conselho de Administração, devem ser observadas as normas da Instrução
CVM 367, de 29.5.2002.
A documentação relativa às propostas a serem apreciadas está disponível na sede da BB Seguridade, na
Secretaria Executiva, 4º andar, Ed. Sede I, em Brasília (DF), na página de relações com investidores
(www.bancodobrasilseguridade.com.br) e na página da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) na
rede mundial de computadores.
Brasília (DF), 21 de março de 2014.
Alexandre Corrêa Abreu
Presidente do Conselho de Administração
A Assembleia decidiu:
a) aprovar, por maioria dos votos, as contas dos administradores, as
demonstrações financeiras, acompanhadas do relatório de Administração e
dos Pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes, referentes
ao exercício de 2013, todos publicados em 24.02.2014 no Diário Oficial da
União e no Valor Econômico (DF);
b) aprovar, por maioria dos votos, a destinação do lucro líquido do exercício de
2013, conforme proposto pela Administração da BB Seguridade Participações
S.A., na forma do quadro a seguir:
Em R$
Lucro Líquido
Lucros Acumulados
Lucro Líquido Ajustado
Reserva Legal
Remuneração aos acionistas
- Juros Sobre Capital Próprio
Dividendos
Reservas Estatutárias
- para Margem Operacional
2.473.752.766,27
0,00
2.350.065.127,96
123.687.638,31
1.979.002.213,02
0,00
1.979.002.213,02
371.062.914,94
371.062.914,94
c) eleger, por maioria dos votos, os membros do Conselho Fiscal, abaixo
qualificados, para cumprirem o mandato 2014/2015, esclarecido que os eleitos
atendem às exigências constantes no Estatuto Social e na legislação em vigor:
CONSELHO FISCAL - Mandato 2014/2015
Representante indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda:
Titular: PABLO FONSECA PEREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, servidor
público, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF)
sob o nº sob o nº 782.539.001-63, portador da cédula de identidade nº
13015061999-0, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Maranhão.
Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 3º andar, sala 309, Brasília (DF);
Suplente: JÚLIO CÉSAR COSTA PINTO, brasileiro, casado, graduado em
engenharia mecânica, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda (CPF/MF) sob o nº sob o nº 579.940.641-91, portador da cédula de
identidade nº 1.395.052, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito
Federal. Endereço: Esplanada dos Ministérios, bloco P, 4º andar, sala 425-c, Brasília
(DF);
Representante indicado pelo Banco do Brasil S/A:
Titular: ANTÔNIO PEDRO DA SILVA MACHADO, brasileiro, divorciado, advogado,
inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o
nº sob o nº 239.664.400-91, portador da cédula de identidade nº 2.594.785, expedida
pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito Federal. Endereço: SBS Quadra 01,
Bloco C, Lote 32, Ed. Sede III, 22º andar, Brasília (DF);
Suplente: ANA PAULA TEIXEIRA DE SOUSA, brasileira, solteira, graduada em
engenharia mecânica, inscrita no CPF sob o nº 536.875.581-34, portadora da cédula
de identidade nº 1200819, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Distrito
Federal. Endereço: SBS Quadra 01, Bloco C, Lote 32, Ed. Sede III, 16º andar,
Brasília (DF);
Membros eleitos pelos acionistas minoritários:
Titular: GIORGIO BAMPI, brasileiro naturalizado, casado, contador, inscrito no CPF
sob o nº 005.167.759-87, portador da Carteira de Identidade nº 535971-6, expedida
em 6.7.2012 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Paraná. Endereço:
Rua Oldemar Guimarães, 189, Quatro Barras, (PR)
Suplente: PAULO ROBERTO FRANCESCHI, brasileiro, casado, contador, inscrito
no CPF sob o nº 171.891.289-72, portador da Carteira de Identidade nº 669.976,
expedida em 22.2.2013 pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Paraná.
Endereço: Rua Marechal Deodoro, 630, conjunto 1305 – Curitiba (PR).
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Mandato 2013/2015
d) eleger, por maioria dos votos, o membro do Conselho de Administração, abaixo
qualificado, para cumprir o mandato 2013/2015, esclarecido que o eleito atende à
exigência constante no Estatuto Social e na legislação em vigor e que a eleição se
dá em virtude da da alteração referente ao Art. 15, § 1º, (i) do Estatuto Social da
Companhia, aprovada pela Assembleia Geral em 29.11.2013, que modifica o
disposto sobre a composição do Conselho de Administração da BB Seguridade:
;
MARCELO AUGUSTO DUTRA LABUTO, brasileiro, casado, bancário, portador da
cédula de identidade nº 139096655, expedida pelo Departamento de Trânsito do
Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
(CPF/MF) sob o nº 563.238.081-53, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1,
Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF).
Tendo em vista a presente eleição, a composição do Conselho de Administração da
BB Seguridade passa a ser a seguinte:
ALEXANDRE CORREA ABREU, brasileiro, casado, administrador, portador da
cédula de identidade nº 621.241, expedida pelo Departamento de Identificação do
Espírito Santo, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
(CPF/MF) sob o nº 837.946.627-68, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1,
Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), Presidente do
Conselho de Administração.
IVAN DE SOUZA MONTEIRO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
identidade nº 4.834.564-9, expedida pelo Departamento de Trânsito do Rio de
Janeiro, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF)
sob o nº 667.444.077-91, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1, Bloco A,
Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), Vice-Presidente do
Conselho de Administração.
FRANCISCA LUCILEIDE DE CARVALHO, brasileira, solteira, advogada, portadora
da cédula de identidade RG nº 1.937.918, expedida pela Secretaria de Segurança
Pública do Estado de Goiás, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério
da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 508.408.431-00, com endereço na SQN 403, Bloco
“Q”, apto nº 204, Brasília (DF), membro do Conselho de Administração.
ISABEL DA SILVA RAMOS, brasileira, divorciada, engenheira, portadora da cédula
de identidade nº 05418374-4, expedida pelo Departamento de Trânsito do Rio de
Janeiro, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF)
sob o nº 016.751727-90, com escritório na Avenida das Américas 3434, 2º andar,
Bloco 7, Rio de Janeiro (RJ), membro do Conselho de Administração.
JOSE HENRIQUE PAIM FERNANDES, brasileiro, casado, economista, porta da
cédula de identidade nº 3025725544, expedida pela Secretaria de Segurança
Pública do Estado do Rio Grande do Sul, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 419.944.340-15, com escritório na Rua XV
de Novembro, 111, 11º andar, São Paulo (SP), membro do Conselho de
Administração.
MARCELO AUGUSTO DUTRA LABUTO, brasileiro, casado, bancário, portador da
cédula de identidade nº 139096655, expedida pelo Departamento de Trânsito do
Distrito Federal, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
(CPF/MF) sob o nº 563.238.081-53, com escritório no Setor Bancário Sul, Quadra 1,
Bloco A, Lote 31, Edifício Sede I, 15º andar, sala 04, Brasília (DF), membro do
Conselho de Administração.
e) fixar, por maioria dos votos, os honorários mensais dos membros titulares [do
Conselho de Administração e titulares do Conselho Fiscal em um décimo da
remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os
valores relativos a adicional de férias e benefícios;
f) fixar, por maioria dos votos, em até R$ 5.551.929,83 (cinco milhões, quinhentos e
cinquenta e um mil, novecentos e vinte e nove reais e oitenta e três centavos) a
remuneração global a ser paga aos administradores do BB Seguridade S.A., no
período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015;
O mapa de votos encontra-se arquivado na sede da empresa.
Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos Srs.
Acionistas e deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária dos
Acionistas da BB Seguridade Participações S.A., da qual eu,
Giselle Cilaine Ilchechen Coelho, Primeira Secretária, fiz lavrar esta Ata de
forma sumária, como determina o artigo 130 da Lei 6.404/76, que, lida e achada
conforme, é devidamente assinada.
Visto:
Daniel Manfredi Mora
OAB SP 222.837
CPF-MF 215.942.548-69
Leonardo Giuberti Mattedi
Presidente
Giselle Cilaine Ilchechen Coelho
Primeira Secretária
Alessandro dos Santos Souza
Segundo Secretário
Darmi Ribeiro da Silva
Representante do Banco
Brasil
do