“O Registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de
veracidade das informações prestadas ou em julgamentos sobre a qualidade da
Companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.”
“Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, disponível no presente edital e
no website da emissora: www.ideiasnet.com.br/relacao.htm.”
EDITAL DE LEILÃO ESPECIAL DE VENDA DE SOBRAS DE AÇÕES NÃO SUBSCRITAS
IDEIASNET S.A.
Rua Visconde de Pirajá nº 572, salão 401/parte, Ipanema
Rio de Janeiro, RJ
CNPJ/MF sob o nº 02.365.069/0001-44
Valor da Distribuição: R$ 1.269.406,32
(um milhão, duzentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e seis reais e trinta e dois
centavos)
Código ISIN das Ações: BRIDNTACNOR5
Oferta Aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia
Código de Negociação na BM&FBovespa (“Bovespa”): IDNT9L
Registro de Companhia aberta na CVM sob o Código nº 01841-4
Data: 14 de fevereiro de 2013
Instituição Intermediária: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE 482.664 (QUATROCENTAS E OITENTA E DUAS MIL,
SEISCENTAS E SESSENTA E QUATRO) AÇÕES ORDINÁRIAS, TODAS NOMINATIVAS
ESCRITURAIS, SEM VALOR NOMINAL, DE EMISSÃO DA COMPANHIA, NÃO SUBSCRITAS,
AO PREÇO MÍNIMO POR AÇÃO DE R$ 2,63 (DOIS REAIS E SESSENTA E TRÊS CENTAVOS),
DELIBERADA PELA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA DE 12
DE JULHO DE 2012.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM,
GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO
SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM
DISTRIBUÍDAS.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, DISPONÍVEL NO ITEM 2
DESTE EDITAL E NO WEBSITE DA COMPANHIA www.ideiasnet.com.br, SEÇÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA, SUBSEÇÃO FATORES DE RISCO.
IDEIASNET S.A., companhia aberta listada na BOVESPA sob o código IDNT3, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 02.365.069/0001-44, com sede na Rua Visconde de Pirajá nº 572, salão
401/parte, Ipanema, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Ideiasnet”, “Emissora”,
“Companhia” ou “Ofertante”); e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com sede na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a
208, parte, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22631-003, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04, (“Corretora” ou “Instituição Intermediária”),
comunicam a distribuição pública de 482.664(quatrocentas e oitenta e duas mil seiscentas
e sessenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas escriturais, sem valor nominal, de
emissão da Ideiasnet, em razão de sobras de subscrição do aumento de capital dentro do
limite de capital autorizado da Emissora, conforme aprovado pelo Conselho de
Administração da Emissora em 10 de novembro de 2011, nos termos do art. 171, § 7º,
alínea “b”, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) no montante de:
R$ 1.269.406,32
(um milhão, duzentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e seis reais e trinta e dois
centavos)
observado o disposto nos itens 1.1 e 1.2 a seguir.
1. Informações Relativas ao Leilão
1.1.
Descrição do Leilão: O Conselho de Administração da Companhia (o “Conselho”),
em 10 de novembro de 2011, no uso das atribuições que lhe confere o art. 6º do
Estatuto Social, deliberou pelo aumento de capital da Companhia mediante a
emissão de 6.844.107 (seis milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, cento e
sete) novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de
emissão de R$ 2,63 (dois reais e sessenta e três centavos), perfazendo o total de R$
18.000.001,41 (dezoito milhões, um real e quarenta e um centavos). Conforme
também deliberado pelo Conselho de Administração, o prazo de exercício de
direito de preferência pelos Acionistas da Companhia seria de 30 (trinta) dias,
contados da publicação do Aviso aos Acionistas e que, eventuais sobras de ações
não subscritas, seriam rateadas entre os Acionistas que a elas se habilitassem, que
teriam o prazo de 05 (cinco) dias contados do 4º (quarto) dia útil a partir do fim do
prazo para exercício do direito de preferência para subscrever as referidas sobras,
em atendimento ao disposto na alínea “b” do §7º do art. 171 da Lei das S.A. Em 16
de novembro de 2011, foi publicado pela Ofertante o devido Aviso aos Acionistas
quanto ao exercício do direito de preferência, no âmbito do referido aumento de
capital, no periódico Monitor Mercantil e no Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro. Em 16 de dezembro de 2011, encerrou-se o prazo para exercício do direito
de preferência pelos Acionistas, verificando-se a existência de sobras de ações não
subscritas. Em 19 de dezembro de 2011, a Ofertante fez divulgar Comunicado ao
Mercado, por meio do qual informou que o prazo para subscrição das sobras pelos
Acionistas habilitados nas mesmas se iniciava em 23 de dezembro de 2011,
encerrando-se em 28 de dezembro de 2011.
Findo o prazo para a subscrição das sobras de ações não subscritas pelos
Acionistas habilitados, restaram não subscritas 482.664 (quatrocentas e oitenta e
duas mil seiscentas e sessenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Ofertante
(“Sobras” ou “Ações”).
Nos termos da alínea “b” do §7º do Art. 171 da Lei nº 6.404/76 e das deliberações
do Conselho de Administração da Ofertante de 10 de novembro de 2011 e de 12 de
julho de 2012, bem como do disposto na Instrução CVM nº 168/91 e Instrução
CVM nº 400/03, as Ações serão ofertadas pela Ideiasnet em leilão a ser realizado
na BM&FBOVESPA (“Leilão”), em 07 de março de 2013, das 16:00 às 16:15, com a
intermediação da Corretora.
As Sobras são representadas por recibos de subscrição e os negócios realizados no
Leilão serão registrados como IDNT9L.
O preço mínimo de subscrição por ação no Leilão está fixado em R$ 2,63 (dois reais
e sessenta e três centavos), definido com base na média do preço de fechamento da
ação nos pregões realizados no mês de outubro de 2011, além do deságio apurado
em razão das condições apresentadas pelo mercado naquele período conforme
facultado pelo artigo 170, § 1º, inciso III da Lei das S.A., subscritas e integralizadas
em dinheiro à vista.
1.2.
Montante do Leilão: O volume do Leilão poderá ser de R$ 1.269.406,32 (um milhão,
duzentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e seis reais e trinta e dois centavos),
considerando o preço mínimo do Leilão.
1.3.
Quantidade de Ações a serem distribuídas: Serão ofertadas 482.664 (quatrocentas e
oitenta e duas mil seiscentas e sessenta e quatro) ações ordinárias (IDNT9L) de
emissão da Ideiasnet, as quais representam 7% da emissão. Nos termos do
Estatuto Social da Emissora, cada ação confere ao seu titular as seguintes
vantagens e direitos: (i) direito de voto nas Assembleias Gerais, sendo que a cada
Ação corresponderá um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em
cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do
artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação de suas Ações,
nas mesmas condições asseguradas ao Acionista Controlador alienante, caso
aplicável, na hipótese de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle
da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas (tag along com 100% do preço); (iv) direito de alienação de
suas Ações em oferta pública a ser efetuada pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente
pelo Acionista Controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo
Mercado, no mínimo, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante
elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente, com
experiência comprovada e escolhida pela Assembleia Geral de acionistas titulares
de Ações em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de
Administração, sendo que os custos de elaboração de referido laudo deverão ser
integralmente suportados pelo ofertante; (v) direito integral aos dividendos e
demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser declarados pela Companhia
a partir da Data de Liquidação, conforme adiante definido; e (vi) demais direitos
previstos na legislação vigente, no regulamento do Novo Mercado e no Estatuto
Social da Companhia.
1.4.
Autorizações Societárias: a oferta pública é decorrente do aumento de capital por
meio de colocação privada de ações, no limite de capital autorizado, conforme
deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia em 10 de novembro de
2011. A oferta pública foi aprovada de forma específica na Reunião do Conselho de
Administração de 12 de julho de 2012, para atender ao disposto no art. 171, §7º,
da Lei nº 6.404/76, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro em 09 de agosto de 2012 e divulgada pelo sistema IPE da
CVM/BOVESPA em 12 de julho de 2012.
1.5.
Apresentação da Emissora: A Ideiasnet é uma companhia aberta, com ações
negociadas na Bovespa (IDNT3), que desenvolve projetos e adquire participações
em companhias do setor de Tecnologia Mídia e Telecomunicações (“TMT”) no
Brasil. A empresa atua através da participação em empresas de maior porte e em
empresas em estado de desenvolvimento que têm significativo potencial de ganhar
maior escala e reforçar a posição de liderança em seus respectivos segmentos de
atuação.
Visando a maximização de valor para seus acionistas, a Ideiasnet atua em suas
investidas compartilhando experiências e know-how, viabilizando o acesso à
obtenção de recursos financeiros, extraindo sinergias, buscando a aceleração do
desenvolvimento de suas atividades e provendo recursos humanos.
Através da participação nos conselhos de administração das empresas investidas, a
Companhia contribui ativamente na definição conjunta de estratégias e metas, no
posicionamento de mercado, assim como na identificação, na negociação e
estruturação de aquisições e de contratos estratégicos, além da seleção de seus
principais executivos.
Por sua experiência e conhecimento do setor de TMT e pelo histórico de
crescimento de suas investidas, a Ideiasnet consegue identificar novas
oportunidades de investimento no setor, agregar valor às empresas investidas,
implementando as melhores práticas de gestão e permitir que elas apresentem
taxas significativas de crescimento ao longo dos anos. Adicionalmente, há casos em
que a Ideiasnet identifica modelos de negócios no setor de TMT já desenvolvidos
em outros países, e que podem ser implementados com sucesso no Brasil.
1.6.
Apresentação da Instituição Intermediária: Fundada em 2001, a Corretora
proporciona aos seus clientes o acesso a uma gama de produtos e serviços
financeiros em um único provedor, por meio das suas principais divisões de
negócios: Corretora de Valores, Gestão de Recursos de Terceiros, Corretagem de
Seguros, Finanças Corporativas e Educação Financeira.
No ano de 2007, a Corretora criou a XP Educação, que fornece os cursos de
investimentos para seus alunos e potenciais clientes, fez a aquisição da
AmericaInvest, corretora situada no Rio de Janeiro, e lançou a área institucional da
corretora e a XP Corretora.
Em 2008, a Corretora conquistou o primeiro lugar no Ranking Assessor na
BM&FBOVESPA, e foi a primeira corretora a lançar um fundo de capital protegido.
Ademais, a Corretora se consolidou como a instituição financeira que mais cresceu
no mercado brasileiro.
Em 2009, a XP Educação, por meio de seus cursos de educação financeira, atingiu a
marca de 100.000 alunos.
Em 2010, a Corretora recebeu um aporte de capital do fundo private equity Actis
no valor de R$ 100 milhões, destinados à viabilização do crescimento acelerado da
corretora como um todo. A Actis não tem, nem terá, envolvimento algum com a
gestão da Corretora.
Em 2011, a XP Finanças foi criada, braço da Corretora com o intuito de contribuir
para o desenvolvimento do mercado de renda fixa do Brasil.
Como resultado da sua estratégia, atualmente, a Corretora é reconhecida pela
presença no varejo, sendo líder nesse segmento (mais de 100.000 clientes), bem
como líder no ranking geral das corretoras independentes do País em 2010,
segundo a BM&FBOVESPA. Capacitou mais de 200.000 alunos e vem se destacando
pelo acesso facilitado do investidor ao mercado, por meio de seus 250 escritórios
afiliados e mais de 2.500 assessores de investimentos, posicionando-se em 1° lugar
no ranking de assessores da BM&FBOVESPA.
A Corretora está entre as 25 companhias vencedoras do prêmio “As Empresas
Mais Inovadoras do Brasil em 2009”, promovido pela revista Época Negócios, em
parceria com o Fórum de Inovação da FGV – Eaesp, sendo a única corretora
premiada, e integra, ainda, o ranking das 25 melhores empresas para se trabalhar
no Estado do Rio de Janeiro, segundo pesquisa realizada em 2009 e 2010 pelo
Great Place to Work Institute (GTW), em parceria com a Associação Brasileira de
Recursos Humanos (ABRH-RJ).
1.7.
Cotação das Ações: a tabela abaixo apresenta o preço individual máximo, médio e
mínimo, em Reais, na BM&FBOVESPA, das ações ordinárias de emissão da
Ofertante, para os períodos indicados. Na ocasião do aumento de capital realizado
em 2007, as ações começaram a ser negociadas “ex direitos de preferência” a partir
do dia 22/03/07. No aumento de capital realizado em 2008, as ações passaram a
ser negociadas “ex direito de preferência” a partir do dia 15/05/08. No aumento de
capital aprovado pelo Conselho de Administração da Ideiasnet em 06/04/10, as
ações passaram a ser negociadas “ex direito de preferência” no dia 07/04/10. No
que se refere a dividendos, não houve distribuição de dividendos no período.
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Min
(R$)
2,58
1,90
1,72
2,76
2,29
1,19
Med
(R$)
5,32
5,04
3,34
3,69
3,11
2,18
Max
(R$)
10,00
7,98
5,77
5,43
3,94
3,17
1T10
2T10
3T10
4T10
Min
(R$)
3,79
2,78
2,76
3,38
Med
(R$)
4,64
3,32
3,15
3,68
Max
(R$)
5,43
3,78
3,58
3,97
1T11
2T11
3T11
4T11
1T12
2T12
3T12
jan/12
fev/12
mar/12
abr/12
mai/12
jun/12
jul/12
ago/12
set/12
out/12
nov/12
3,32
2,95
2,29
2,37
2,39
1,67
1,25
3,71
3,32
2,82
2,58
2,85
2,30
1,55
3,94
3,67
3,44
2,77
3,13
2,78
1,79
Min
(R$)
2,39
2,79
2,83
2,53
2,19
1,67
1,19
1,47
1,44
1,49
1,78
Med
(R$)
2,69
2,89
2,96
2,63
2,34
1,93
1,50
1,53
1,64
1,63
1,88
Max
(R$)
2,87
3,03
3,13
2,78
2,54
2,18
1,80
1,64
1,79
1,95
1.8.
Justificativa para alienação das ações: a oferta das Sobras no Leilão está de acordo
com o determinado no Art. 171, §7º, alínea “a” da Lei das S.A., bem como ao
disposto na Instrução CVM nº 400/03, em seu Art. 6º, em decorrência do aumento
de capital por meio de subscrição privada aprovado pelo Conselho de
Administração da Emissora.
1.9.
Uso dos recursos: os recursos captados por meio desta oferta serão destinados aos
negócios usuais da Ofertante, sem destinação específica.
1.10.
Procedimentos do Leilão:
1.10.1. Data do Leilão: o Leilão será realizado no Sistema Eletrônico de Negociação do
Segmento Bovespa, em 07 de março de 2013, das 16:00 às 16:15, seguindo o que
determina o Manual de Procedimentos Operacionais e Regulamento de Operações
do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA.
1.10.2. Preço Mínimo do Leilão: Conforme definido no item 1.1 supra, o preço mínimo por
Ação no Leilão é de R$ 2,63 (dois reais e sessenta e três centavos).
1.10.3. Ofertas de Compra: as corretoras representantes dos acionistas que desejarem
adquirir as Ações no Leilão deverão registrar diretamente no Sistema Eletrônico
de Negociação do Segmento Bovespa, por meio do código (IDNT9L) para os recibos
de subscrição, as quantidades de ações a serem compradas pelos investidores que
serão por elas representadas no Leilão.
1.10.4. Não serão permitidas interferências vendedoras no Leilão.
1.10.5. Não será permitido o registro de ofertas ao preço de abertura do Leilão.
1.10.6. Corretora Representante da Ideiasnet: A XP Investimentos Corretora de Câmbio,
Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição integrante do sistema de distribuição
de valores mobiliários, com sede na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7, 2º
andar, salas 201 a 208, parte, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
CEP 22631-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0001-04, é a
representante da Ideiasnet no Leilão.
1.10.7. Liquidação financeira: A liquidação financeira do Leilão será realizada no 3º
(terceiro) dia útil após a data do Leilão, pelo módulo de liquidação bruta, de acordo
com os Procedimentos Operacionais estabelecidos pela Câmara de Compensação e
Liquidação (“Data de Liquidação”).
1.11.
Diluição: Não há diluição injustificada, uma vez que o Aumento de Capital atende o
Art. 171 da Lei das S.A. O quadro a seguir apresenta a comparação entre os preços
de exercício de opções outorgadas pela companhia e o valor de mercado das
mesmas:
Data da
outorga
15-jan-08
23-jun-08
30-jun-08
11-dez-08
4-jan-10
29-abr-11
1.12.
Preço de
Outorga
R$ 4,09
R$ 4,09
R$ 4,09
R$ 2,26
R$ 4,33
R$ 3,53
Preço de
Distribuição Variação
R$ 2,63
-35,70%
R$ 2,63
-35,70%
R$ 2,63
-35,70%
R$ 2,63
16,37%
R$ 2,63
-39,26%
R$ 2,63
-25,50%
O quadro a seguir apresenta a comparação entre o preço de distribuição e os
preços de opções exercidos nos últimos 5 anos:
Data
Exercido
Preço de
Distriuição
Preço
Mercado
Variação
4-mar-08
R$ 2,63
R$ 6,35
-58,58%
5-mar-08
R$ 2,63
R$ 6,50
-59,54%
5-mar-08
R$ 2,63
R$ 6,50
-59,54%
5-mar-08
R$ 2,63
R$ 6,50
-59,54%
5-mar-08
R$ 2,63
R$ 6,50
-59,54%
5-mar-08
R$ 2,63
R$ 6,50
-59,54%
5-mar-08
R$ 2,63
R$ 6,50
-59,54%
25-jun-08
R$ 2,63
R$ 6,37
-58,71%
3-dez-08
R$ 2,63
R$ 2,15
22,33%
4-dez-08
R$ 2,63
R$ 6,35
-58,58%
30-set-09
R$ 2,63
R$ 3,90
-32,56%
30-set-09
R$ 2,63
R$ 3,90
-32,56%
29-out-09
R$ 2,63
R$ 5,35
-50,84%
11-nov-09
R$ 2,63
R$ 5,42
-51,48%
11-nov-09
R$ 2,63
R$ 5,42
-51,48%
11-nov-09
R$ 2,63
R$ 5,42
-51,48%
11-nov-09
R$ 2,63
R$ 5,42
-51,48%
11-nov-09
R$ 2,63
R$ 5,42
-51,48%
12-nov-09
R$ 2,63
R$ 5,44
-51,65%
12-nov-09
R$ 2,63
R$ 5,44
-51,65%
11-dez-09
R$ 2,63
R$ 5,37
-51,02%
11-dez-09
R$ 2,63
R$ 5,37
-51,02%
11-dez-09
R$ 2,63
R$ 5,37
-51,02%
14-dez-09
R$ 2,63
R$ 5,35
-50,84%
7-jan-10
R$ 2,63
R$ 5,27
-50,09%
8-jan-10
R$ 2,63
R$ 5,34
-50,75%
8-jan-10
R$ 2,63
R$ 5,34
-50,75%
8-jan-10
R$ 2,63
R$ 5,34
-50,75%
15-jan-10
R$ 2,63
R$ 5,43
-51,57%
17-fev-10
R$ 2,63
R$ 4,74
-44,51%
17-fev-10
R$ 2,63
R$ 4,74
-44,51%
26-mai-10
R$ 2,63
R$ 2,86
-8,04%
6-out-10
R$ 2,63
R$ 3,52
-25,28%
6-out-10
R$ 2,63
R$ 3,52
-25,28%
6-out-10
R$ 2,63
R$ 3,52
-25,28%
1-fev-11
R$ 2,63
R$ 3,92
-32,91%
15-fev-11
R$ 2,63
R$ 3,81
-30,97%
15-fev-11
R$ 2,63
R$ 3,81
-30,97%
1.13.
Público Alvo: o Leilão será destinado para todo e qualquer investidor,
considerando pessoa física ou jurídica.
1.14.
Restrição a Investidores: Não há nenhuma restrição para os atuais investidores da
Emissora adquirirem as Sobras.
1.15.
Inadequequação do Leilão para determinados investidores: O investimento em
ações se afigura como investimento de risco, sujeito a volatilidade do mercado de
capitais, liquidez dos ativos e valor das cotações, o que pode implicar em perda
parcial ou total para os investidores. Não há qualquer classe ou categoria de
investidor impedida por Lei ou normativo de adquirir as Ações ofertadas,
entretanto, não é recomendável a aquisição das mesmas por investidores avessos
aos riscos inerentes da presente transação. Os riscos percebidos pela Emissora
como relevantes para suas operações estão relacionados no item “Fatores de
Risco”, do presente Edital.
1.16.
Contrato de Intermediação Financeira das Ações: Em 10 de agosto de 2012, a
Ofertante celebrou com a Corretora contrato de intermediação para realização do
Leilão de Sobras, em regime de melhores esforços de colocação das Ações (o
“Contrato de Intermediação”). A remuneração pelos serviços de intermediação
está descrita no item 1.18 Custos de Distribuição do presente Edital. Além do
relacionamento referente ao presente Leilão, a Ofertante mantém relacionamento
comercial com a Corretora e/ou com as sociedades integrantes de seu
conglomerado econômico, conforme descrito no item 1.17 Relações da Ofertante
com a Corretora deste Edital.
1.17.
Relações da Ofertante com a Corretora: Além do relacionamento referente ao
presente Leilão, a Ofertante mantém relacionamento comercial com a Corretora
e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomerado econômico. Na data
deste Edital, além do relacionamento referente ao presente Leilão, a Corretora
presta serviços de formador de mercado para a Ofertante, nos termos do “Contrato
de Prestação de Serviços de Formador de Mercado” celebrado entre a Corretora e a
Ofertante em 20 de julho de 2012, conforme “Comunicado ao Mercado”
apresentado a CVM em 25 de julho de 2012. Exceto pela remuneração a ser paga à
Corretora em decorrência do Leilão, conforme previsto no item 1.16 Contrato de
Intermediação Financeira das Ações deste Edital, a Corretora não faz jus a nenhuma
remuneração para executar as atividades de formador de mercado, tampouco não
há qualquer outra remuneração a ser paga pela Ofertante à Corretora e/ou
sociedades integrantes de seu conglomerado econômico no contexto do Leilão.
Não obstante, a Ofertante e/ou sociedades de seu conglomerado econômico
poderão vir a contratar, no futuro, a Corretora e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais,
incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, consultoria financeira ou quaisquer outras
operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
Ainda, a Corretora e/ou suas afiliadas poderão vir a celebrar, no exterior, a
pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações como ativo de
referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a
taxa de retorno das ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou
flutuantes (operações com total return swap). A Corretora e/ou suas afiliadas
poderão adquirir ações como forma de proteção (hedge) para essas operações.
Nos últimos 12 meses, a Corretora e/ou suas afiliadas não: (i) participaram de
ofertas públicas de títulos ou valores mobiliários de emissão da Ofertante; (ii)
realizaram qualquer operação de financiamento ou reestruturação societária que
tenha envolvido a Ofertante.
A Companhia entende que não há qualquer conflito de interesse referente à
atuação da Corretora como instituição intermediária do presente Leilão.
Adicionalmente, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima,
não há quaisquer outros relacionamentos com a Corretora e/ou as sociedades de
seu grupo econômico a serem aqui descritos.
1.18.
Custos de Distribuição:
Valor
% em relação
ao custo
unitário
Taxa de Registro na CVM
R$ 3.808,22
43,23%
Custos de Intermediação
R$ 5.000,00
56,77%
Total
R$ 8.808,22
100%
R$ 0,018
0,0002%
Custo
Custo Unitário de Distribuição
1.19.
Contrato de Estabilização: Não será celebrado contrato de estabilização para este
Leilão.
1.20.
Suspensão ou prorrogação do Leilão: A Emissora e a Instituição Intermediária
poderão requerer que a CVM os autorize a suspender ou prorrogar o Leilão, caso
ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas às circunstâncias
inerentes ao Leilão existentes na presente data. Caso o requerimento de suspensão
ou prorrogação do Leilão seja aceito pela CVM, tal fato será imediatamente
divulgado por meio do jornal Monitor Mercantil, também usado para a divulgação
do presente Edital.
1.21.
Na hipótese de homologação parcial do aumento de capital objeto deste Edital, os
subscritores das ações terão o direito de rever sua posição de investimento em até
30 (trinta) dias, contados do encerramento do Leilão. Na hipótese de desistência
da subscrição, os recursos integralizados serão devolvidos por meio de depósito
correspondente na conta do investidor mantida na corretora utilizada para
aquisição dos valores mobiliários, no prazo de 3 (três) dias úteis após o 30º
(trigésimo) dia subsequente à data do Leilão.
1.22.
Cronograma da Oferta: A Oferta seguirá o cronograma previsto abaixo:
Data
12/07/2012
14/08/2012
Descrição do ato
RCA IDNT aprovando a realização da Oferta Pública de Sobras (“OPS”)
Data de protocolo na CVM de toda a documentação referente à OPS: (i)
requerimento específico para a utilização do procedimento de análise
simplificada; (ii) documentos constantes do Anexo II à ICVM 400/03; (iii)
edital; (iv) contrato de distribuição de valores mobiliários com instituição
intermediária; e (v) formulário de referência atualizado.
29/08/2012
31/08/2012
12/09/2012
Recebimento do Ofício 52/2012 com exigências da CVM aos documentos
referentes à OPS.
Protocolo dos documentos da OPS na BM&FBovespa
Apresentação pela Companhia de pedido de prorrogação de prazo para
cumprimento de exigências, o qual foi deferido pela CVM.
10/10/2012
Apresentação pela Companhia de pedido de interrupção de prazo para
cumprimento de exigências pelo prazo de 60 dias úteis, o qual foi deferido
pela CVM.
03/12/2012
Apresentação pela Companhia de novo Requerimento de Registro de Oferta
Pública por meio de Procedimento de Análise Simplificada
18/12/2012
Recebimento do Ofício CVM SRE/SEP nº 91/2012 com exigências referentes
aos documentos da OPS
07/01/2013
Reapresentação dos documentos da OPS para cumprimento de exigências.
14/01/2013
Recebimento do Ofício CVM SRE/SEP/Nº 05/2013 com exigências
referentes aos documentos da OPS.
15/01/2013
Declaração da BM&FBovespa aprovando os termos do Edital de Leilão e
autorização para realização da oferta.
21/01/2013
30/01/2013
Reapresentação dos documentos da OPS para cumprimento de exigências.
Deferimento da realização do leilão pela CVM.
07/02/2013
Definição da BM&FBovespa de data para a realização do Leilão.
14/02/2013
Protocolo dos documentos da Oferta na ANBIMA
07/03/2013
Realização do leilão de sobras.
15/03/2013
Envio de comunicado ao mercado informando a conclusão do leilão
15/03/2013
Protocolo do Anúncio de encerramento na CVM
25/03/2013
Prazo para protocolo na ANBIMA do Anúncio de Encerramento
Envio à CVM do Manual da Assembleia contendo: art. 11 e 23 da Instrução
481/09
28/03/2013
Envio do Comunicado ao Mercado sobre art. 27 Instrução 481/09 (Pedido
Público de Procuração).
1ª Convocação de AGE para
homologação do aumento de capital;
15/04/2013
Envio do Edital de Convocação da Assembleia para homologação do
aumento para publicação nos jornais.
30/04/2012
Realização da AGE para homologação do aumento de capital
2. Fatores de Risco:
Os negócios da Ideiasnet, sua situação financeira e seus resultados de operações podem
ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos mencionados a seguir. O
preço de mercado das ações da Ideiasnet pode diminuir devido a quaisquer desses riscos,
sendo que há possibilidade de perda de parte ou todo o investimento.
Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e que atualmente
acredita poder afetar de maneira relevante seu desempenho.
2.1.
Riscos Relativos ao Brasil
• O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influência sobre a
economia brasileira. As condições políticas e econômicas no Brasil exercem impacto direto
sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da
Companhia, bem como sobre o preço de mercado das ações.
• A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para contê-la poderão
provocar efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado brasileiro de capitais, os
negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da
Companhia, bem como sobre o preço de mercado das suas ações.
• A ocorrência de certos eventos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em
países de mercados emergentes, poderão afetar adversamente a economia brasileira, os
negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da
Companhia, além do preço de mercado de valores mobiliários brasileiros, incluindo as
ações.
2.2.
Riscos Relativos aos Negócios da Companhia
• O modelo de negócios da Ideiasnet ainda não está completamente provado no Brasil.
A atividade de Venture Capital surgiu nos Estados Unidos e chegou ao Brasil somente em
1974 através do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento) que criou três subsidiárias
voltadas para esta atividade. Não obstante, o setor ficou estagnado por alguns anos e
apenas começou a se desenvolver no país após a estabilização monetária, havendo forte
expansão no período compreendido entre 1999 e 2001.
Comparativamente com os Estados Unidos, o setor de Venture Capital ainda não está
completamente desenvolvido e ativo no Brasil o que pode gerar dificuldade para a
Companhia no recebimento de investimentos, por tratar-se de atividade pouco conhecida
no mercado.
• A Companhia pode enfrentar concorrência de outras empresas de tecnologia.
A concorrência de outras empresas do setor de tecnologia pode vir a prejudicar o
crescimento e rentabilidade da Companhia, resultando, principalmente, em uma elevação
do custo em novos investimentos. A atratividade do mercado de investimento em
tecnologia do Brasil vem aumentando, em virtude do crescente interesse de empresas
estrangeiras em diversificar seus investimentos e em investir no mercado nacional, o que
torna a concorrência mais acirrada.
• A Companhia pode não encontrar oportunidades de aquisição de outras empresas.
O objetivo da Companhia é investir em companhias fechadas, tipo de investimento sujeito
a limitações quanto à sua forma de alienação e liquidez quando comparado com
investimentos em companhias abertas. Mais especificamente, a Companhia investe em
empresas brasileiras de tecnologia, setor cuja falta de liquidez histórica no mercado
brasileiro pode dificultar a compra de novas empresas e o desinvestimento das sociedades
que compõe o portfolio.
• A Companhia pode não ser capaz de obter recursos suficientes para a sustentação de seu
processo de crescimento.
Por vezes os resultados auferidos pela Companhia com a venda de sua participação nas
sociedades investidas podem não ser os esperados em virtude de as sociedades investidas
não se valorizarem ou não se desenvolverem conforme o esperado no momento do
investimento. Assim, os ganhos obtidos com a venda de qualquer participação acionária
podem não ser suficientes para compensar as perdas sofridas com investimentos que não
atingiram os resultados projetados.
• Preocupações com a segurança nas transações e transmissões confidenciais de
informações pela internet podem ter impactos sobre o modelo de negócios da Companhia.
Não obstante o crescente uso das redes de computadores para a condução de negócios, a
massificação do uso da Internet e os cada vez mais elevados padrões de segurança na
transmissão de informações confidenciais, existe ainda o receio de realizar-se
determinadas operações através da internet, o que poderá causar impacto negativo no
modelo de negócios de determinadas empresas investidas que tenham como objeto a
realização de operações pela internet.
• A Ideiasnet ainda não apresentou lucro líquido e pode continuar a apresentar prejuízos
por um período de tempo incerto.
A Ideiasnet é uma empresa pioneira em investimentos de Venture Capital no Brasil
atuando no mercado desde 1999 e está listada na Bolsa de Valores de São Paulo no Novo
Mercado. Além de um grupo sólido de sócios nacionais e estrangeiros, a empresa possui
uma equipe com histórico empreendedor e amplo entendimento e network no mercado
brasileiro. A Companhia, entretanto, está sujeita a todos os riscos e incertezas associados a
negócios com histórico recente, incluindo o risco do não atingimento de metas pela
própria Companhia e por suas investidas .
• As “joint-ventures”, aquisições e alianças efetuadas pela Companhia podem ter efeito
negativo sobre seu desempenho operacional e financeiro, bem como sobre suas ações.
Em alguns casos, a Companhia tem participação minoritária nas sociedades investidas ou
realiza o investimento por meio de joint ventures, de modo que, na hipótese de os demais
acionistas terem interesses ou metas econômicas ou comerciais incompatíveis com as da
Companhia, podemos não ter a possibilidade de influenciar ou proteger o valor do nosso
investimento.
• A Ideiasnet também participa em empresas de capital fechado e limitado, cujos
resultados financeiros podem não ser auditados.
Um grande percentual dos nossos investimentos deverá ter por objeto empresas cujos
valores mobiliários não são negociados em bolsas de valores. O valor de mercado de tais
investimentos pode não ser determinável imediatamente. Tanto a Ideiasnet quanto suas
investidas seguem as melhores práticas de governança corporativa e, portanto tem seus
resultados auditados e verificados da maneira mais completa possível.
• A Companhia pode ficar sujeita a excessiva regulamentação governamental e incertezas
legais que afetem, além de suas atividades, as áreas de telecomunicações e tecnologia
como um todo.
A Ideiasnet é companhia aberta listada no Novo Mercado, de modo que deve cumprir com
todas as normas editadas pela CVM, BM&FBovespa e demais regulamentações aplicáveis.
A edição de novas normas aplicáveis a companhias abertas, fundos de investimento e
empresas do setor tecnológico podem impactar adversamente o modelo de negócios da
Companhia.
• A Companhia e suas coligadas estabeleceram, ou poderão estabelecer, empresas em
outros países, estando sujeitas, portanto, aos riscos inerentes aos investimentos externos.
Flutuações na taxa de câmbio poderão diminuir a receita ou impactar adversamente o
modelo de negócios da Companhia, tendo em vista casam haja investimentos em empresas
que tenham uma parte significativa de suas receitas em outras moedas, estamos expostos
a flutuações de moedas estrangeiras.
• O sucesso da Companhia e de seus investimentos estão intimamente ligados ao
desenvolvimento do setor de telecomunicações e tecnologia.
A Ideiasnet investe majoritariamente em empresas do setor de tecnologia, portanto o
resultado de seu modelo de negócios está diretamente correlacionado ao desenvolvimento
e crescimento do setor. O aumento acelerado do número de telefones celulares, de
dispositivos móveis, de computadores e a necessidade de comunicação entre eles; o
crescimento ininterrupto da internet; a perspectiva gerada pela TV Digital somados ao
desenvolvimento tecnológico de novos dispositivos e equipamentos para as
telecomunicações em geral, garantem um mercado promissor para os investidores dessa
área no presente e durante os próximos anos.
• A concorrência nos mercados business-to-business e business-to-consumer, onde a
Ideiasnet e as empresas que detêm participação acionária atuam, deve se intensificar no
futuro.
A Companhia pode ver seus objetivos de investimento afetados adversamente devido ao
aumento da concorrência nos mercados onde suas empresas investidas atuam,
prejudicando o crescimento e rentabilidade futuros. Concorrentes com maior acesso a
fontes de financiamento, maior tolerância a riscos ou, ainda, dispostos a aceitar retornos
mais baixos, podem reduzir as oportunidades de investimento da Companhia.
• Algumas empresas controladas e coligadas diretas e indiretas da Ideiasnet podem não
conseguir proteger seus direitos de propriedade.
Disputas referentes à propriedade de sistemas, softwares e domínios podem surgir entre
as sociedades investidas e concorrentes, e por vezes, mesmo tendo cumprido todos os
procedimentos legais de proteção dos mesmos e agindo dentro das regras, a propriedade
de tais ativos pode questionada.
• As empresas controladas e subsidiárias diretas ou indiretas da Companhia podem não
atrair uma base fiel de usuários aos seus websites.
A Ideiasnet investe majoritariamente em empresas do setor de tecnologia, sendo parte do
core business das mesmas uma base suficientemente grande e recorrente de usuários de
seus websites. Portanto, caso as empresas investidas não consigam escalar seus modelos
de negócios, o resultado da Ideiasnet poderá ser impactado negativamente.
2.3.
Riscos Relativos às Ações da Ideiasnet
• É possível que o mercado ativo e líquido para as ações da Companhia não se desenvolva,
o que limitaria a capacidade do investidor de revender as ações.
• A venda de número substancial de ações da Companhia poderá afetar negativamente o
preço dessas ações, e a emissão de novas ações diluirá todas as outras participações.
• Disposições do Estatuto Social com proteção contra tentativas de aquisição de lote
substancial das ações em circulação no mercado da Companhia podem dificultar ou
atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores.
• A Companhia pode necessitar de financiamento de capital adicional no futuro, o qual
poderá não estar disponível para a Companhia. A obtenção de capital adicional poderá
diluir a participação do investidor na Companhia.
2.4.
Considerações gerais: O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes
de tomar qualquer decisão de investimento, investidores em potencial devem
avaliar cuidadosamente os riscos descritos neste Edital.
2.5.
Os Fatores de Risco completos estão disponíveis na sede da Companhia sita à Rua
Visconde de Pirajá 572, salão 401/parte, Ipanema, Rio de Janeiro e no website da
emissora no endereço ideiasnet.riweb.com.br, seção Governança Corporativa,
subseção Fatores de Risco.
2.6.
Não existem fatores de risco relacionados ao presente leilão ou aos acionistas
atuais da Companhia.
2.7.
As atividades da Companhia não apresentam aos seus investidores, direta ou
indiretamente, risco ambiental de qualquer natureza que mereça destaque no
presente pedido, uma vez que as atividades desenvolvidas pela Companhia não se
confundem com aquelas entendidas como de degradação ambiental pela legislação
pertinente.
3. Informações relativas à Emissora:
As informações relativas ao registro da Emissora como Companhia Aberta estão
disponíveis em sua sede, na Rua Visconde de Pirajá nº 572, salão 401/parte, Ipanema, Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em seu website www.ideiasnet.com.br; e na Comissão
de Valores Mobiliários – CVM, sito na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro e em seu website www.cvm.gov.br.
A Emissora e a Instituição Intermediária recomendam a leitura detalhada pelos
investidores do registro de Companhia Aberta da Emissora, em especial, das
Informações Anuais, Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas,
Pareceres dos Auditores Independentes e da seção FATORES DE RISCO constante do
item 2 deste Edital e do Formulário de Referência disponível no website da
Companhia ideiasnet.riweb.com.br, seção Informações Financeiras, subseção
Formulário de Referência e no website da CVM websit www.cvm.gov.br.
4. Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores:
Administradores
Ideiasnet S.A.
Sami Amine Haddad
Rua Visconde de Pirajá 572, salão 401/parte
Ipanema – Rio de Janeiro – RJ
22410-002
[email protected]
Tel.: (21) 3206-9200 / Fax: (21) 3206-9201
Auditores
Deloitte Touche Tohmatsu
Marcelo Cavalcanti Almeida
Av. Presidente Wilson 231, 22º, 25º e 26º andares, Centro, Rio de Janeiro, RJ
[email protected]
Tel.: (21) 39810500 / Fax (21) 3981-0600
CNPJ/MF: 49.928.567/0001-11
CRC: 1RJ 036.206/O-5
4.1.
Declarações:
4.1.1.
A Ofertante, por meio de seu Diretor Presidente e de Relações com Investidores, Sr.
Sami Amine Haddad, declara que (i) as informações disponibilizadas ao mercado
sobre o Leilão de Sobras são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito do
Leilão; (ii) as informações fornecidas ao mercado durante o prazo de distribuição,
inclusive aquelas eventuais ou periódicas, constantes da atualização de registro da
Companhia, que venham a integrar o Edital, são suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre o Leilão; (iii) o Edital
contém as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos
investidores do Leilão, das Ações ofertadas, da Ofertante, suas atividades, situação
econômico financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras
informações relevantes, bem como foi elaborado nos termos da legislação e
regulamentação vigentes.
4.1.2.
A Instituição Intermediária, por meio de sua Diretoria, declara e atesta a
veracidade das informações contidas neste Edital.
5. Outras Informações
5.1.
Não há conflito de interesses na prestação de serviços relacionados ao Leilão, entre
a Ideiasnet e a Instituição Intermediária.
5.2.
A instituição financeira responsável pela escrituração das ações da Companhia é o
Itaú Unibanco S.A.
5.3.
Para informações adicionais sobre o Leilão, os interessados devem se dirigir à sede
da Emissora, da Instituição Intermediária ou à Comissão de Valores Mobiliários –
CVM, nos seguintes endereços:
Ideiasnet S.A.
Rua Visconde de Pirajá 572, salão 401/parte
Ipanema – Rio de Janeiro – RJ
XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7, 2º andar, salas 201 a 208, parte
Barra da Tijuca - Rio de Janeiro - RJ
Comissão de Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, n.º 111
Centro – Rio de Janeiro – RJ
BM&FBOVESPA
Praça Antonio Prado, 48 – 2º andar
Centro – São Paulo – SP
5.4.
O Leilão foi submetido à análise da CVM, que concedeu seu registro em 30 de
janeiro de 2013, com número CVM/SER/REM/2013/002, por meio do
Ofício/CVM/SER/GER-2/Nº 58/2013, tendo a BM&FBOVESPA autorizado a
realização do Leilão em seu sistema de negociação.
5.5.
A BM&FBOVESPA declarou à CVM em 15 de janeiro de 2013 que autorizou a
realização do Leilão no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento Bovespa.
5.6.
Este Edital foi elaborado em 14 de fevereiro de 2013
5.7.
Recomendamos a leitura do Formulário de Referência para a obtenção de mais
informações sobre a Companhia. O Formulário de Referência encontra-se
disponível nas páginas da rede mundial de computadores, no seguinte endereço
ideiasnet.riweb.com.br, seção Informações Financeiras, subseção Formulário de
Referência.
5.8.
Este Edital do Leilão estará disponível nas páginas da rede mundial de
computadores, no seguinte endereço www.ideiasnet.com.br seção Destaques na
página principal.