CREMER S.A.
CNPJ nº 82.641.325/0001-18
NIRE 42300016438
CVM 02014-1
COMPANHIA ABERTA
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 30 de janeiro de 2012
Data, Hora e Local: 30 de janeiro de 2012, às 15h00m, reunidos por conferência telefônica,
nos termos do art. 20 do Estatuto Social.
Mesa: Luiz Serafim Spinola Santos, presidente; Joseane Correia, secretária.
Convocação e Presença: devidamente convocados, presentes todos os membros do Conselho
de Administração da Companhia.
Ordem do Dia e deliberações:
(i) aprovada a Proposta de Orçamento para o exercício de 2012, nos termos do Anexo 01, que
ficará arquivado na sede social da Companhia;
(ii) recebida a renúncia do Sr. Rafael Salvador Grisolia ao cargo de Diretor Financeiro e de
Relações com Investidores e dos demais cargos nas empresas controladas pela Companhia;
Destituído o Sr. Paulo Roberto de Oliveira Andrade do cargo de Diretor de Projetos Especiais;
(iii) para compor a diretoria, foram reeleitos os Srs. JOSÉ ALEXANDRE CARNEIRO
BORGES, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 08582389-6,
emitida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 008.585.487-55, residente em Blumenau/SC,
na rua Iguaçú, nº 444, Itoupava Seca, CEP 89.030-030, para o cargo de Diretor Presidente e de
Relações com Investidores; FRANCISCO DE ASSIS DE MEDEIROS, brasileiro, casado,
economista, portador da cédula de identidade RG nº 5955033 emitida pela SESP/SC, inscrito
no CPF/MF sob o nº 217.708.249-87, residente em Blumenau/SC, na rua Iguaçú, nº 444,
Itoupava Seca, CEP 89.030-030, para o cargo de Diretor de Operações; foram eleitos os Srs.
LEONARDO ALMEIDA BYRRO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
identidade RG nº 204778451 emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 269.275.36825, residente em Blumenau/SC, na rua Iguaçú, nº 444, Itoupava Seca, CEP 89.030-030, para o
cargo de Diretor Varejo; ANDRÉ AUGUSTO SPICCIATI PACHECO, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 27.602.378-x, SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 305.213.538-40, residente em Blumenau/SC, na rua Iguaçú, nº
444, Itoupava Seca, CEP 89.030-030, para o cargo de Diretor Hospitalar; Todos, com mandato
até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014. Os conselheiros designam o Sr.
Leonardo Almeida Byrro (Diretor Varejo), para o desempenho do estabelecido no artigo 24 §1º
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do Estatuto Social da Companhia. Os Diretores aceitaram a nomeação e declararam, sob as
penas da lei, ter conhecimento das disposições do art. 147 da Lei 6.404/76; que preenchem os
requisitos legais para integrar a Diretoria da Companhia e não estão impedidos de exercerem
cargos administrativos por lei especial, em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar
sob efeitos dela, em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos ou em decorrência do cometimento de crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública
ou a propriedade. Os Diretores serão empossados em seus cargos mediante a assinatura do
respectivo termo de posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, nos termos do art. 149 da
Lei 6.404/76, com a entrega da declaração prevista nas Instruções CVM nº 367, de 29 de maio
de 2002 e 480, de 7 de dezembro de 2009 e do Termo de Adesão ao Código ABRASCA de
Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas. Tendo em vista as deliberações
acima, a Diretoria da Companhia fica assim constituída: José Alexandre Carneiro Borges
(Diretor Presidente e de Relações com Investidores); Francisco de Assis de Medeiros (Diretor
de Operações); Leonardo Almeida Byrro (Diretor Varejo); e André Augusto Spicciati
Pacheco (Diretor Hospitalar). Determina-se que a Companhia vote favoravelmente e aprove,
nas deliberações societárias de todas as sociedades controladas, a substituição dos executivos
demissionários pelos ora eleitos;
(iv) observada a limitação imposta pela Assembléia Geral, foram aprovadas a proposta de
remuneração da Diretoria e a proposta de exercício de Opção de Compra, nos termos do Anexo
02 e 03, que ficarão arquivados na sede social da Companhia;
(v) recebida a renúncia do Sr. Anderson Lemos Birman ao cargo de conselheiro de
administração da Companhia e do Sr. Elton Takimoto ao cargo de conselheiro fiscal. O cargo
de conselheiro fiscal será ocupado pela Sra. Caroline Miranda Ebel, respectiva suplente, eleita
pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2011;
(vi) os conselheiros elegeram, nos termos do art. 150 da Lei 6.404/76, o Sr. PEDRO
JUNQUEIRA MOLL, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade RG nº 10639387-9 – IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 071.497.567-27,
domiciliado no Rio de Janeiro/RJ, na Rua Voluntários da Pátria, nº 138/201, Botafogo, CEP
22.270-010, como membro independente e interino do Conselho de Administração da
Companhia com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012. O
conselheiro, ora eleito, aceitou a nomeação e declarou, sob as penas da lei, ter conhecimento
das disposições do art. 147 da Lei 6.404/76; que preenche os requisitos legais para integrar o
Conselho de Administração da Companhia e não está impedido de exercer cargos
administrativos por lei especial, em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob
efeitos dela, em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos ou em decorrência do cometimento de crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública
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ou a propriedade. O conselheiro será empossado em seu cargo mediante a assinatura do
respectivo termo de posse no Livro de Atas de Conselho de Administração, nos termos do art.
149 da Lei 6.404/76, com a entrega da declaração prevista nas Instruções CVM nº 367, de 29
de maio de 2002 e 480, de 7 de dezembro de 2009 e do Termo de Adesão ao Código
ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas;
(vii) aprovada a emissão de 104.478 ações ordinárias, sem valor nominal para que se cumpram
as obrigações decorrentes do exercício de opções de compra concedidas aos Beneficiários de
Planos de Opções de Compra de Ações da Companhia (“Plano”), nos termos do art. 171, §3º da
Lei nº 6.404/76 e do §1º do art. 8º do Estatuto Social, as quais serão idênticas e farão jus aos
mesmos direitos conferidos às ações já existentes da mesma espécie, incluindo a percepção de
dividendos e juros sobre o capital próprio. O valor patrimonial dessa emissão é de R$
1.297.163,08 correspondente ao valor de R$ 12,415658 por ação, conforme o Plano. O valor
correspondente ao aumento de capital é integralizado, neste ato, mediante a integralização de
parte das reservas do Plano no valor de R$ 473.788,08 e pagamento pelos beneficiários de R$
823.375,00; Valores sujeitos a revisão pela Auditoria Independente. Diante disso, o capital
social da Companhia passará a ser de R$ 79.382.840,41, distribuído em 32.330.340 ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Refletindo essas alterações, o art. 7º do Estatuto
Social da Companhia passará a contar com a seguinte redação “Artigo 7º. O capital social é de
R$ 79.382.840,41 (setenta e nove milhões, trezentos e oitenta e dois mil, oitocentos e quarenta
reais e quarenta e um centavos), totalmente subscrito e integralizado, distribuído em
32.330.340. ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.”; e
(viii) conceder autorização específica para que o Sr. Juney Eustaquio de Oliveira Barros,
brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº M-6430231 SSP/MG,
inscrito no CPF/MF sob o nº 829.580.686-68, residente em Blumenau/SC, na rua Iguaçú, nº
444, Itoupava Seca, CEP 89.030-030, represente a Sociedade perante a Receita Federal do
Brasil, inclusive, para figurar como responsável legal perante o CNPJ. Determina-se que a
Companhia vote favoravelmente e aprove tal deliberação societária nas sociedades controladas
pela Companhia.
Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os
trabalhos e lavrada a presente ata. Foi então aprovada por todos, que a assinam oportunamente.
Conselheiros Presentes: Luiz Serafim Spinola Santos; Pedro de Andrade Faria; José Alexandre
Carneiro Borges; Marcus Robertson Paiva; Philip Vincent Reade; Sérgio Lisa de Figueiredo.
Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho
de Administração da Companhia nº 06 fl. 06-09.
Joseane Correia
Secretária
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