PROMOTORIA DE JUSTIÇA JUNTO ÀS VARAS DA FAZENDA PÚBLICA, FALÊNCIAS E
CONCORDATAS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA
DE CURITIBA-PR
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 4ª VARA DA FAZENDA
PÚBLICA, FALÊNCIAS E CONCORDATAS DO FORO CENTRAL DA COMARCA
DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA (PR)
AUTOS nº 29.355/98
-
Ação Ordinária de Responsabilidade Civil
O autor MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DO PARANÁ, juntamente com os
réus da presente ação e demais signatários desta petição, objetivando o
término desta demanda em curso, vêm, respeitosamente, requerer a V.Exª.
seja homologada a presente transação que é firmada nos termos e para
os fins dos artigos 840 e seguintes do Código Civil e artigo 269-III do Código
de Processo Civil.
1. DAS PARTES ENVOLVIDAS NA PRESENTE TRANSAÇÃO
1.1 O MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DO PARANÁ, na condição de
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autor
e
processos
órgão
responsável
envolvendo
as
pela fiscalização e condução dos
instituições
submetidas
aos
regimes
estabelecidos na lei nº 6.024/74 neste ato representado pelo Promotor
de Justiça Valclir Natalino da Silva que assina a presente;
1.2 OS 48 RÉUS NOMEADOS E QUALIFICADOS NA PETIÇÃO INICIAL, na
qualidade de ex-administradores e/ou controladores das empresas
do Grupo Bamerindus que vêm indicadas no item 1 da inicial e ora
em regime de
liquidação extrajudicial decretada pelo Banco
Central, neste ato representados por seus respectivos advogados
que assinam a presente;
1.3 MASSA LIQUIDANDA DO “BANCO BAMERINDUS DO BRASIL S/A”,
aqui representada por seu liquidante Antonio Pereira de Souza e
respectivo advogado;
1.4
MASSA
LIQUIDANDA
DA
“FUNDAÇÃO
BAMERINDUS
DE
ASSISTÊNCIA SOCIAL”, aqui representada por seu liquidante Antonio
Pereira de Souza e respectivo advogado;
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1.5 MASSA LIQUIDANDA DE “BAMERINDUS S/A PARTICIPAÇÕES
EMPREENDIMENTOS”, aqui representada por seu liquidante Antonio
Pereira de Souza e respectivo advogado;
1.6 MASSA LIQUIDANDA DE “BASTEC TECNOLOGIA E SERVIÇOS LTDA”,
aqui representada por seu liquidante Antonio Pereira de Souza e
respectivo advogado;
1.7 FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS-FGC (doravante denominado
apenas “FGC”), que é uma entidade privada sem fins lucrativos e
cujos associados qualificam-se como
instituições financeiras em
funcionamento no Brasil, sendo certo que:
•
o FGC teve seu estatuto e regulamento devidamente
aprovados
pelo Banco Central do Brasil conforme
Resolução nº 2.211, de 16/11/1995;
•
o FGC é inscrito no CNPJ/MF sob nº 00.954.288/0001-33,com
sede na cidade de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima nº 201 – 12 º andar, bairro de Pinheiros;
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•
Anexa-se ao presente cópia da respectiva procuração
(docs. 60/61, anexos) Estatuto e demais documentos (docs.
62 a 77, anexos).
2. DAS CLÁUSULAS E CONDIÇÕES DA TRANSAÇÃO
2.1) A presente transação vincula-se ao projeto de encerramento
da liquidação extrajudicial a que estão submetidas as referidas
empresas do Grupo Bamerindus, impondo-se, para tanto, que aos
respectivos credores esteja previamente
assegurado o oportuno
recebimento de seus legítimos créditos.
2.2) Trata-se de projeto já devidamente aprovado pelo Banco
Central conforme incluso documento que constitui o Anexo I deste
instrumento (docs. 01 a 13, anexos).
2.3) Considera-se que, estando assegurada a plena satisfação dos
créditos existentes contra as referidas massas liquidandas, não mais
subsistirá interesse processual no prosseguimento desta demanda
que foi ajuizada
no interesse exclusivo dos credores das massas
liquidandas.
2.4) O projeto de encerramento da liquidação extrajudicial das
referidas empresas, constitui-se em etapa a ser necessariamente
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cumprida de modo a viabilizar a alienação do controle de tais
empresas em favor de terceiros interessados, exceto quanto à
“Fundação Bamerindus de Assistência Social” , a cujo respeito fica
ajustado o que segue:
•
a homologação judicial da presente transação
implicará em automática
entidade fechada de
(Fundação
extinção da referida
previdência complementar
Bamerindus),
adotando-se
as
providências necessárias à baixa em seus registros
públicos e atendimento às demais prescrições legais.
2.5) Nessa perspectiva, o interveniente FGC, por via do instituto da
novação por substituição do devedor ( artigo 362, Código Civil),
assume a responsabilidade pelo pagamento integral dos créditos
quirografários
existentes
contra
as
massas
liquidandas
conforme relação que constitui o Anexo II, (docs. 14 a 19, anexos)
com a conseqüente exoneração das massas liquidandas perante os
respectivos credores, observado que:
2.5.1) o Anexo II contempla a relação dos
créditos
quirografários cujo pagamento estará a cargo exclusivo
do FGC,
14.440.914,
perfazendo o montante atualizado de
77
(quatorze
milhões,
quatrocentos
R$
e
quarenta mil e novecentos e quatorze reais e setenta e
sete centavos), valor em 31/12/2011.
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2.5.2) a exatidão dos dados constantes do Anexo II
elaborado pelos liquidantes das massas liquidandas, vem
confirmada pelos trabalhos de auditoria conforme
anotação ali lançada;
2.5.3)
os
créditos
serão
liquidados
devidamente
atualizados até a data do efetivo pagamento,
de
acordo com os índices aplicáveis ao passivo das massas
liquidandas conforme previsto no artigo 9º da lei nº
8.177/91 (com a redação dada pela lei 8218/91);
2.5.4) os pagamentos serão efetuados com cláusula de
sub-rogação em favor do FGC relativamente a todos os
direitos, ações, privilégios e garantias conferidos aos
primitivos credores;
2.5.5) o Bamerindus faz uma reserva de fundos para
credores quirografários contingenciais (art. 27 da Lei
6.024) no montante de R$107.446.992,20 (cento e sete
milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil, novecentos
e noventa e dois reais e vinte centavos) (docs. 40 a 43,
anexos), para atender eventuais resultados de processos
judiciais em andamento.
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2.6) Em razão da novação ora concretizada, o interveniente FGC
assume a condição de novo e único devedor responsável pelo
pagamento dos créditos quirografários existentes contra as massas
liquidandas conforme
relação constante do
Anexo II deste
instrumento.
2.7 Certo também que os pagamentos a cargo exclusivo do FGC
serão efetuados com cláusula de sub-rogação, assumindo o FGC,
por consequência, a condição de novo e único credor por créditos
quirografários existentes contra as massas liquidandas conforme
relação constante do Anexo II.
2.8 Nessa condição de novo e único credor quirografário das massas
liquidandas, o interveniente FGC
manifesta a sua expressa e
irrevogável renúncia a qualquer pretensão patrimonial em relação a
qualquer dos réus da presente ação, de modo que o recebimento
de seus créditos por sub-rogação(dele FGC)
venha se dar
nos
estritos limites das disponibilidades das massas liquidandas.
2.9) Fica perfeitamente claro e entendido que, na hipótese de o
montante dos créditos por sub-rogação possuídos pelo
FGC
ultrapassar as forças das massas liquidandas, nada haverá por ser
reclamado ou exigido de qualquer dos réus da presente ação, que
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ficam
definitivamente
isentos
de
qualquer
obrigação
de
pagamento do saldo devedor que houver.
2.10)
Já quanto aos créditos preferenciais/privilegiados e outros
créditos ainda pendentes de liquidação
conforme relação
constante do Anexo III (docs. 20 a 43, anexos) os liquidantes das
massas liquidandas
declaram e atestam a existência de recursos
líquidos suficientes à pronta liquidação de tais créditos, o que vem
confirmado pelos trabalhos de Auditoria conforme documentos que
constituem o Anexo IV (docs. 44 a 59, anexos).
2.11)
A
eficácia
e
validade
da
presente
transação
estão
condicionadas à respectiva homologação pelo r. Juízo da causa.
Assim, se por qualquer motivo sobrevier recusa em relação à
pretendida homologação judicial, a presente transação estará
automaticamente desfeita e cancelada, não produzindo quaisquer
efeitos para todos os fins de direito.
2.12)
Como
as
Massas
liquidandas
possuem
credores
em
praticamente todo território nacional, o FGC compromete-se a
utilizar de todos os meios necessários para localizar tais credores,
fazendo-se os pagamentos diretamente aos mesmos, inclusive se
necessário, através de instituições bancárias existentes no domicilio
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desses credores. Quanto aos credores da Comarca de Curitiba e de
toda a sua Região Metropolitana, o FGC compromete-se a
identificá-los no prazo de 10 (dez) dias, apresentando relação nesses
autos e fazendo o deposito do montante total devido, atualizado
até a data do pagamento. Cada credor comparecerá nos autos
requerendo a expedição de Alvará, para liberação do valor que lhe
é de direito, mediante assinatura do respectivo recibo de quitação e
sub-rogação a favor do FGC..
Uma vez publicada a sentença homologatória da presente
transação, qualquer dos devedores relacionados, em qualquer das
categorias, poderá, se o desejar, promover execução de sentença
ao recebimento dos valores devidos ou requerer a intimação do
FGC para depositar o valor devido nos autos.
2.13) O FGC fica responsável pelo pagamento de todas as custas
decorrentes de atos que o Cartório venha a ter que praticar a partir
desta data inclusive as já existentes em cartório.
3. DOS REQUERIMENTOS
Considerando que na presente transação o FGC responsabiliza-se pelo
pagamento de 100% (cem por cento) dos credores das Massas
liquidandas, em todas as categorias com os valores devidamente
corrigidos até a data do pagamento e, estando assim ajustados os ora
peticionários, requerem a V.Exª:
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3.1) que seja homologada por sentença a presente transação,
extinguindo-se o feito com resolução do mérito nos termos do artigo
269-III do Código de Processo Civil, com expressa renúncia dos ora
peticionários à interposição de qualquer recurso ou impugnação
em relação à sentença homologatória do presente ajuste;
3.2) seja ordenado o levantamento da indisponibilidade de bens
efetivada por aplicação do artigo 36 da lei 6.024/74, com expedição
de
ofício ao Banco Central onde venha comunicada a decisão
homologatória desta transação, ordenando-se que sejam feitas as
comunicações de praxe
para
financeiro e também aos
conhecimento do
mercado
órgãos de registros para fins de
levantamento das indisponibilidades sobre os bens dos ora réus.
Curitiba, 21 de março de 2012.
______________________________
______________________________________
Fundo Garantidor de Créditos
Ministério Público do Estado do Paraná
Dr. Otto Steiner Júnior
VALCLIR NATALINO DA SILVA
Promotor de Justiça
______________________________
______________________________________
Massa Liquidanda do Banco
Massa Liquidanda da Fundação Ba-
Bamerindus do Brasil S/A
merindus de Assistência Social
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________________________________________
Massa Liquidanda de Bame-
Massa Liquidanda de Bastec Tecnologia
rindus S/A Participações
e Serviços Ltda
Empreendimentos
(em continuação, folha de assinaturas ao termo de transação nos autos
da ação de responsabilidade civil (proc. nº 29.355/98),
4ª Vara da
Fazenda Pública, Falências e Concordatas do Foro Central da Comarca
da Região Metropolitana de Curitiba).
Pelos réus:
1________________________________
José Eduardo de Andrade Vieira
3________________________________
Sérgio Vieira Proença
2_________________________________
Luiz Carlos Sálvaro
4_________________________________
Jair Jacob Mocelin
5________________________________
6_________________________________
João Antônio Vieira Filho
João Elízio Ferraz de Campos
7________________________________
José Luiz Osti Muggiati
8________________________________
José Márcio Peixoto
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9________________________________
10________________________________
Arthur Iório Júnior
11_______________________________
Adelino Ramos
12_______________________________
Antonio Zanini
13________________________________
Marco Antônio de Andrade Vieira
14_________________________________
Marcos de Aguiar Jacobsen
Maria Christina de Andrade Vieira
15________________________________
16 _________________________________
Maria José Santos Buquera Vieira
Oscar Diedrichs
17________________________________
18_________________________________
Renato Bardelli dos Santos
Ademir Félix Saviato
(em continuação, folha de assinaturas ao termo de transação nos autos
da ação de responsabilidade civil (proc. nº 29.355/98),
4ª Vara da
Fazenda Pública, Falências e Concordatas do Foro Central da Comarca
da Região Metropolitana de Curitiba).
19________________________________
Alberto Jorge Poças
20_________________________________
Anthony Pain
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21________________________________
Assis Rodrigues Ribeiro
23________________________________
Belmiro Valverde Jobim Castor
25________________________________
Celso Luiz Fernandes
27________________________________
Dirceu Tavarnaro
29________________________________
Ênio Ribeiro de Almeida
31________________________________
Gelson Luiz Borba Ribeiro
33________________________________
João Fontes Ferrari
35________________________________
Laércio Yamauti
22_________________________________
Augusto Sabadin
24 _________________________________
Celestino Garcia Vidal
26 _________________________________
Claudio Berçani
28_________________________________
Eloi Medina de Oliveira Brito
30_________________________________
Flávio Antonio Bodanese
32_________________________________
George Rodolfo da Costa Pereira
34_________________________________
José Nelson Dutra Fonseca
36_________________________________
Maurício Schulman
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(em continuação, folha de assinaturas ao termo de transação nos autos
da ação de responsabilidade civil (proc. nº 29.355/98),
4ª Vara da
Fazenda Pública, Falências e Concordatas do Foro Central da Comarca
da Região Metropolitana de Curitiba).
37________________________________
Mauro Ferraz e Silva
39________________________________
Moysés Miranda
41________________________________
Odair Dutra
43________________________________
Sérgio Bocchese
45________________________________
Valdo Batista de Souza
47________________________________
Vilmar José Peters
38_________________________________
Moaldir Volpato
40 _________________________________
Odair Celiberto
42__________________________________
Pedro C. Sumavielle Evangelista
44 _________________________________
Rubenvaldo Furtado da Costa
46_________________________________
Vicente Teixeira da Silva
48_________________________________
Warton Cruz d’Oliveira
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