Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) em 30 de junho de 2008.
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
(COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS EUA)
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20-F




DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g) DA LEI DE MERCADO
DE CAPITAIS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS
DE 1934
Para o exercício fiscal findo em 31 de dezembro de 2007
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE
CAPITAIS DE 1934
OR
RELATÓRIO DE EMPRESA DE FACHADA CONSOANTE A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE
MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Número de Registro na Comissão: 1-14732
COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL S.A.
(Nome Exato do titular do Registro conforme especificado nos seus atos constitutivos)
NATIONAL STEEL COMPANY
(Tradução do nome do titular do Registro em Inglês)
REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
(Jurisdição de Constituição ou Organização)
Otavio de Garcia Lazcano, Diretor Executivo
Telefone: 11 3049-7100 Fax: 11 3049-7212
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 – 20º andar
04.538-132, São Paulo-SP, Brasil
(Endereço do principal escritório executivo)
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados consoante a Seção 12(b) da Lei.
Título de cada Classe
Ações ordinárias, sem valor nominal
American Depositary Shares, (cada um
evidenciado pelos American Depositary
Receipts), cada um representando uma ação
ordinária da CSN
Nome de cada bolsa onde houve registro
New York Stock Exchange*
New York Stock Exchange
____________________
* Não destinadas à negociação, apenas relativas ao registro dos American Depositary Shares consoante aos requisitos da Comissão de
Valores Mobiliários Americana.
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da Lei:
Nenhum
Valores mobiliários para os quais existe uma obrigação de divulgação de informações, consoante a
Seção 15(d) da Lei:
Nenhum
Indique o número das ações em circulação de cada classe do capital ou das ações ordinárias do
emitente no período coberto pelo relatório anual:
Ações ordinárias, sem valor nominal.
816.203.838, incluindo 46.734.384 ações ordinárias
em tesouraria. Esse valor não considera o
cancelamento de ações e leva em conta o
desdobramento de ações à razão de um para três
ocorrido em janeiro de 2008, segundo o qual cada
ação ordinária do nosso capital social em 31 de
dezembro de 2007 passou a ser representada por três
ações ordinárias. Para mais informações, vide os
itens ―7A. Principais Acionistas‖, ―9A. Detalhes da
Oferta e da Listagem‖ e ―10B. Contrato Social‖.
Indique com um X se o titular do Registro é um emissor com experiência e conhecido, conforme
definido pelo Regulamento 405 da Lei de Mercado de Capitais.
 Sim  Não
Caso este relatório seja um relatório anual ou de transição, indicar com X se o titular do Registro não é
obrigado a arquivar relatórios segundo a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.
 Sim  Não
Indicar com X se o titular do Registro (1) apresentou todos os relatórios, cujo arquivamento é exigido
nos termos da Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934 durante os 12 meses anteriores
(ou período menor requerido do titular do registro para arquivar esses relatórios) e (2) esteve sujeito a
tais exigências de arquivamento durante os últimos 90 dias.
 Sim  Não
Indique com um X se o titular do registro realiza o arquivamento com muita antecedência, com
antecedência ou não o realiza com antecedência. Vide definição para “arquivamento antecipado ou
arquivamento muito antecipado” no Regulamento 12b-2 da lei de mercado de capitais (Indique um):
Arquivamento com muita antecedência 
Arquivamento com antecedência 
Não realiza arquivamento com antecedência 
Indique com um X qual base contábil o titular do registro utilizou para elaborar as demonstrações
financeiras incluídas neste arquivamento:
US GAAP 
Normas Internacionais de
Contabilidade, conforme emitidas pelo
Conselho de Normas Internacionais de
Contabilidade 
Outra 
Se a resposta à questão anterior foi “Outra”, indique com um X qual item das demonstrações
financeiras o titular do registro escolheu utilizar:
Item 17  Item 18 
Se este é um relatório anual, indique com um X se o titular do registro é uma companhia estrangeira
(conforme definido no Regulamento 12b-2 da lei de mercado de capitais).
 Sim  Não
ÍNDICE
Página
Introdução........................................................................................................................................................... 3
Declarações de Eventos Futuros ......................................................................................................................... 4
Apresentação das Informações Financeiras e Outras ......................................................................................... 5
Item 1. Identificação dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores ...................... 6
Item 2. Estatística e Cronograma Esperado para a Oferta ............................................................................. 6
Item 3. Informações Essenciais ..................................................................................................................... 6
3A. Dados Financeiros Selecionados ........................................................................................................ 6
3B. Capitalização e Endividamento .......................................................................................................... 9
3C. Razões para a Oferta e Uso de Procedimentos ................................................................................... 9
3D. Fatores de Risco ................................................................................................................................. 9
Item 4. Informações sobre a Companhia ..................................................................................................... 16
4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia ................................................................................... 16
4B. Visão Geral do Negócio ................................................................................................................... 21
4C. Estrutura Organizacional .................................................................................................................. 48
4D. Ativo Imobilizado ............................................................................................................................ 48
Item 4E. Comentários Não Solucionados da Equipe .............................................................................. 53
Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas ............................................................................ 54
5A. Resultados Operacionais .................................................................................................................. 54
5B. Liquidez e Recursos de Capital ........................................................................................................ 84
5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc. .................................................................... 88
5D. Informações sobre Tendências ......................................................................................................... 88
5E. Acordos não Incluídos no Balanço Patrimonial ............................................................................... 88
5F. Divulgação de Obrigações Contratuais ............................................................................................. 89
Item 6. Conselheiros, Alta Administração e Funcionários .......................................................................... 90
6A. Conselheiros e Alta Administração .................................................................................................. 90
6B. Remuneração .................................................................................................................................... 92
6C. Práticas do Conselho de Administração ........................................................................................... 92
6D. Funcionários ..................................................................................................................................... 93
6E. Composição Acionária ..................................................................................................................... 94
Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas ......................................................... 94
7A. Principais Acionistas ........................................................................................................................ 94
7B. Transações com Partes Relacionadas ............................................................................................... 94
Item 8. Informações Financeiras .................................................................................................................. 95
8A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................. 95
8B. Mudanças Significativas................................................................................................................... 99
Item 9. A Oferta e a Listagem...................................................................................................................... 99
9A. Detalhes da Oferta e da Listagem .................................................................................................... 99
9B. Plano de Distribuição ..................................................................................................................... 101
9C. Mercados ........................................................................................................................................ 101
9D. Acionistas Vendedores ................................................................................................................... 105
9E. Diluição .......................................................................................................................................... 105
9F. Gastos com a Emissão .................................................................................................................... 105
Item 10. Informações Adicionais ............................................................................................................... 105
10A. Capital Social ............................................................................................................................... 105
10B. Contrato Social ............................................................................................................................. 105
10C. Contratos Relevantes .................................................................................................................... 109
10D. Controles Cambiais ...................................................................................................................... 110
10E. Tributação ..................................................................................................................................... 111
i
10F. Dividendos e Agente de Pagamento ............................................................................................. 119
10G. Demonstração Fornecida por Especialistas .................................................................................. 119
10H. Documentação Disponível ........................................................................................................... 119
10I. Informações Suplementares ........................................................................................................... 119
Item 11. Divulgações Qualitativas e Quantitativas Sobre os Riscos de Mercado ...................................... 119
Item 12. Descrição de Títulos Exceto Ativos de Renda Variável .............................................................. 124
Item 13. Descumprimentos, Dividendos em Atraso e Inadimplências ...................................................... 124
Item 14. Modificação Relevante nos Direitos dos titulares de Títulos e Utilização dos Recursos ............ 124
Item 15. Controles e Procedimentos .......................................................................................................... 124
Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria ...................................................................... 126
Item 16B. Código de Ética......................................................................................................................... 126
Item 16C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria ......................................................................... 126
Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria ................................................. 127
Item 16E. Aquisições de Ações em Carteira pelo Emissor e Compradores Associados ........................... 128
Item 17. Demonstrações Financeiras ......................................................................................................... 129
Item 18. Demonstrações Financeiras ......................................................................................................... 129
Item 19. Anexos ......................................................................................................................................... 129
ii
INTRODUÇÃO
Exceto se especificadas de outra forma, todas as referências neste Relatório Anual:
A ―nós‖, ―nos‖ e ―nosso‖ ou ―CSN‖ se referem à Companhia Siderúrgica Nacional e suas
subsidiárias consolidadas;
À ―controladora‖ são referências à Companhia Siderúrgica Nacional.
Ao "governo brasileiro" são referências ao governo federal da República Federativa do Brasil;
Ao "real", "reais" ou "R$" são referências aos Reais Brasileiros, a moeda oficial do Brasil;
A "dólares norte-americanos" e "US$" são referências à moeda dos Estados Unidos da América;
A "bilhões" são a milhares de milhões, "km" são quilômetros, ―m‖ significa metros, e ―t‖ ou "tm"
significa toneladas métricas e "MW" significa megawatts;
Às ―demonstrações financeiras consolidadas‖ são referências às demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia Siderúrgica Nacional e de suas subsidiárias consolidadas em 31 de
dezembro de 2006 e 2007 e, para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, junto
com o Relatório de Certificação das Empresas Independentes Registradas de Auditoria
correspondentes;
A valores em reais declarados numa data particular e acompanhados de dólares norte-americanos
equivalentes significam valores que foram convertidos usando reais para a taxa de câmbio de dólares
norte-americanos em vigor na data determinada; e
Às ―ADSs‖ são referências às American Depositary Shares da CSN, e às ―ADRs‖ são referências
aos American Depositary Receipts da CSN.
3
DECLARAÇÕES DE EVENTOS FUTUROS
Este Relatório Anual inclui declarações de eventos futuros, dentro do propósito da Seção 27A da Lei de
Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934 e suas emendas, ou Lei de Mercado de Capitais, e Seção
21E da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934 e suas emendas, ou Lei de Mercado de
Capitais, principalmente sob os títulos ―Item 3. Informações Essenciais,‖ ―Item 4. Informações sobre a
Companhia,‖ ―Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas‖ e ―Item 11. Divulgações Qualitativas
e Quantitativas sobre Riscos de Mercado‖. As declarações deste Relatório Anual foram baseadas
principalmente em nossas expectativas e projeções sobre eventos futuros, tendências industriais e financeiras
que afetam nossos negócios. Diversos fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório anual,
podem fazer com que nossos resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles previstos em
nossas declarações de eventos futuros, incluindo, entre outras coisas:
Condições econômicas, políticas e comerciais gerais, no Brasil e no exterior;
Mudanças nas condições competitivas e no nível geral de demanda e oferta para nossos produtos;
Expectativas e estimativas da administração com relação ao nosso futuro desempenho, planos e
programas financeiros e os efeitos da concorrência;
Nosso nível de débito;
Disponibilidade de matérias-prima;
Mudanças no comércio internacional;
Medidas protecionistas impostas pelo Brasil e outros países;
Tendências antecipadas em nossa indústria;
Nossos planos com despesas de capital;
Inflação, níveis de taxas de juros e flutuações nas taxas de câmbio do exterior;
Nossa capacidade de desenvolver e entregar nossos produtos em tempo hábil;
Racionamento de eletricidade e gás natural, e medidas adotadas pelo governo em relação a isso;
Outros fatores de risco como previsto no ―Item 3D. Fatores de Risco‖.
As palavras ―acreditar‖, ―poder‖, ―querer‖, ―intencionar‖, ―estimar‖, ―prever‖, ―planejar‖, ―continuar‖,
―antecipar‖, ―pretender‖, ―esperar‖, ―provável‖ e outras semelhantes têm a intenção de identificar as
declarações de eventos futuros. Declarações de eventos futuros referem-se apenas à data em que foram feitas,
e não nos responsabilizamos em atualizar publicamente ou modificar quaisquer declarações de eventos
futuros após distribuirmos este relatório anual, devido a novas informações, eventos futuros ou outros fatores.
Devido a esses riscos e incertezas, os eventos futuros e circunstâncias discutidas nesse Relatório Anual podem
não vir a acontecer, e não são garantia de desempenho futuro. Como resultado de vários fatores como os
riscos descritos no ―Item 3D. Fatores de Risco‖, a confiança excessiva não deverá ser colocada nessas
declarações de eventos futuros.
4
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS
Nossas demonstrações financeiras consolidadas datadas de 31 de dezembro de 2006 e 2007, e para cada um
dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, contidas no ―Item 18. Demonstrações
Financeiras‖ deste documento foram apresentadas em dólares norte-americanos e preparadas em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou "US GAAP". Vide
Nota Explicativa 2(a) de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Por alguns motivos, como fornecer
relatórios para nossos acionistas brasileiros, arquivar demonstrações financeiras na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e determinar o pagamento de dividendos e outras distribuições e obrigações tributárias no
Brasil, nós preparamos e continuaremos sendo requisitados a preparar as demonstrações financeiras em
conformidade com os princípios contábeis exigidos pela legislação societária brasileira especificamente, Lei
No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações, normas e regulamentos da CVM, ou BR GAAP,
que diferem em certos aspectos significativos do US GAAP.
Em razão de operarmos em um ramo industrial que utiliza o dólar norte-americano como moeda de
referência, nossa Administração acredita que seja apropriado apresentar nossas demonstrações financeiras em
US GAAP em dólares norte-americanos, em nossos arquivamentos junto à Comissão de Valores Mobiliários
dos EUA (SEC). Desse modo, de acordo com as normas da SEC, adotamos o dólar norte-americano como
nossa moeda de relatório para nossas demonstrações financeiras em US GAAP contidas em nossos relatórios
anuais que arquivamos junto à SEC.
Como descrito mais detalhadamente na Nota 2(a) de nossas demonstrações financeiras consolidadas, os
valores em dólar norte-americano nas datas e nos períodos apresentados em nossas demonstrações financeiras
consolidadas foram convertidos dos valores em reais, em conformidade com os critérios estabelecidos na
Declaração de Padrões de Contabilidade Financeira do Comitê de Padrões de Contabilidade Financeira dos
EUA, No. 52: ―Conversão de Moeda Estrangeira"', à taxa de câmbio do fim do período (para itens do balanço
patrimonial) ou à taxa de câmbio média vigente durante o período (para itens de demonstração de resultado).
Neste relatório anual, referimo-nos a uma Declaração de Padrões de Contabilidade Financeira emitida pelo
Comitê de Padrões de Contabilidade Financeira dos Estados Unidos como ―SFAS‖.
A menos que o contexto indique o contrário:
dados históricos contidos neste relatório anual que não foram derivados das nossas demonstrações
financeiras consolidadas foram convertidos a partir de reais em base semelhante àquela utilizada em
nossas demonstrações financeiras consolidadas para os mesmos exercícios ou das mesmas datas,
exceto as quantias de investimento convertidas à taxa de câmbio em vigor na data em que o
investimento foi feito.
as declarações de eventos futuros foram convertidas de reais na taxa de câmbio em vigor à época dos
valores orçados mais recentemente. Podemos não ter ajustado todas as quantias orçadas para refletir
todos os fatores que poderiam afetá-las. Além disso, podemos ter, excepcionalmente, convertido o
montante orçado com base na taxa de câmbio em vigor na data de ação, operação ou documentação.
Alguns números incluídos neste relatório anual foram sujeitos a ajustes de arredondamento; desse modo,
os números mostrados como totais em certas tabelas talvez não representem um total aritmético dos números
que os antecedem.
Alterações na Divulgação das Demonstrações Financeiras
Em 13 de julho de 2007, a CVM expediu a Instrução CVM No. 457, exigindo que as companhias
abertas publiquem suas Demonstrações Financeiras consolidadas de acordo com o IFRS, a partir do ano findo
em 31 de dezembro de 2010.
Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 foi promulgada e alterou vários dispositivos da lei
brasileira de companhias abertas relativas aos princípios contábeis e à autoridade para expedir normas
5
contábeis. A Lei 11.638 buscou possibilitar uma maior convergência entre o BR GAAP e o IFRS. A fim de
promover essa convergência, a Lei 11.638 modificou determinados princípios contábeis da lei brasileira das
sociedades anônimas e ordenou que a CVM expedisse regras contábeis em conformidade com as normas
contábeis adotadas nos mercados internacionais. Além disso, a lei reconheceu o papel, na definição das
normas contábeis, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, ou CPC, um comitê composto por executivos da
BOVESPA, representantes do setor e órgãos acadêmicos que já publicou orientações contábeis e buscou a
melhoria das normas contábeis no Brasil. A Lei 11.638 permite que a CVM e o Banco Central do Brasil se
baseiem nas normas contábeis publicadas pelo CPC para estabelecer os princípios contábeis para entidades
regulamentadas.
PARTE I
Item 1. Identificação dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores
Não aplicável.
Item 2. Estatística e Cronograma Esperado para a Oferta
Não aplicável.
Item 3. Informações Essenciais
3A. Dados Financeiros Selecionados
Nossas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com o US GAAP. Por alguns motivos,
como fornecer relatórios para nossos acionistas brasileiros, arquivar demonstrações financeiras na CVM e
determinar o pagamento de dividendos e outras distribuições e obrigações tributárias no Brasil, nós
preparamos e continuaremos sendo requisitados a preparar as demonstrações financeiras em conformidade
com o BR GAAP. Nossas demonstrações financeiras preparadas em conformidade com o BR GAAP não
estão ajustadas para contabilizar os efeitos da inflação.
A tabela a seguir exibe nossos dados financeiros selecionados para as datas e anos indicados, preparados
em conformidade com o US GAAP. Nossas demonstrações financeiras consolidadas do US GAAP em 31 de
dezembro de 2006 e 2007 e para cada um dos anos no período de três anos encerrado em 31 de dezembro de
2007 aparecem neste relatório anual, junto com os relatórios de nossos auditores independentes, a Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes e a KPMG Auditores Independentes, pelos períodos indicados
em seus relatórios. As informações financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para
cada um dos anos no período de dois anos encerrado em 31 de dezembro de 2004 se originaram de nossas
demonstrações financeiras consolidadas do US GAAP em dólares norte-americanos e não foram incluídas
neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados abaixo deverão ser lidos junto com o ―Item 5.
Análise Operacional e Financeira e Perspectivas‖.
Exercício Encerrado em 31 de dezembro de
Dados da Demonstração de Resultado:
2003
2004
2005
2006
2007
(Em milhões de US$, exceto os dados por ação)
Receita operacional
Mercado interno
Mercado externo
Impostos sobre Vendas
Descontos, Devoluções e Abatimentos
Receitas operacionais líquidas(1)
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
Despesas Operacionais
1.843
1.077
2.920
322
50
2.548
1.457
1.091
6
2.895
1.008
3.903
735
84
3.084
1.407
1.677
3.449
1.224
4.673
829
39
3.805
1.837
1.968
3.550
1.263
4.813
899
68
3.846
2.102
1.744
5.283
1.695
6.978
1.305
156
5.517
3.076
2.441
Vendas
Gerais e administrativas
Outras
176
96
74
346
745
156
109
50
315
1.362
186
108
28
322
1.646
167
148
149
464
1.280
310
185
85
580
1.861
(564)
(510)
(550)
(533)
(219)
325
14
(225)
153
(6)
(363)
183
3
(364)
218
22
(293)
438
81
300
520
999
1.282
987
2.161
152
(88)
64
9
465
289
2
291
51
759
458
(31)
427
47
902
198
98
296
58
749
619
(85)
534
76
1.703
0,54
0,89
1,11
0,97
2,21
860.751
850.428
810.825
772.302
769.749
Lucro operacional
Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Ganhos (prejuízo) com câmbio e moeda
estrangeira
Outros
Lucro (prejuízo) antes de imposto de renda,
participação no resultado de coligadas
Despesa (crédito) com imposto de renda
Corrente
Diferido
Participação nos resultados de coligadas
Lucro líquido
Ganhos básicos e diluídos por ação ordinária
Média ponderada do número de ações ordinárias
em circulação no final do exercício (milhares) (2)
Dados do Balanço:
2003
2004
Em 31 de dezembro de
2005
2006
(em milhões de US$)
2007
Ativo circulante
Ativo imobilizado, líquido
Investimentos em coligadas e outros investimentos
(incluindo ágio)
Outros ativos
Total do ativo
2.310
1.874
85
2.907
2.143
233
3.330
2.547
312
3.962
3.211
375
4.665
4.824
565
748
5.017
874
6.157
968
7.157
1.000
8.548
2.011
12.065
Passivo circulante
Exigível a longo prazo(3)
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
1.228
2.982
807
5.017
1.216
3.615
1.326
6.157
1.398
4.750
1.009
7.157
1.678
5.823
1.047
8.548
2.865
6.512
2.688
12.065
Outros dados:
2003
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
2007
(Em milhões de US$, exceto os dados por ação e quando indicado de outra forma)
Fluxo de caixa de atividades operacionais
Fluxo de caixa de atividades de investimentos
Fluxo de caixa (usados em) de atividades de financiamento
Ações ordinárias em circulação (em milhares)
Ações ordinárias
Dividendos declarados e juros sobre capital
próprio (4)
Dividendos declarados e juros sobre capital
próprio por ação ordinária (2)(4)
Dividendos declarados e juros sobre capital
próprio (em milhões de reais) (4)
Dividendos declarados e juros sobre capital
próprio por ação ordinária (em reais) (2)(4)
580
(259)
495
860.751
2.447
354
(365)
(380)
830.679
2.447
1.757
(593)
(996)
774.546
2.447
919
(839)
(263)
772.240
2.447
1.264
(1.091)
(122)
769.470
2.447
258
253
969
914
550
0,30
0,30
1,25
1,18
0,71
745
671
2.268
1.954
1.039
0,87
0,81
2,93
2,53
1,35
_____________________________
(1)
Receitas operacionais líquidas consistem em receita operacional menos impostos sobre vendas, descontos, devoluções e abatimentos.
(2)
Considera o desdobramento de ações à razão de 1 para 3 ocorrido em janeiro de 2008, pelo qual cada ação ordinária de nosso capital social em 31 de
7
(3)
(4)
dezembro de 2007 passou a ser representada por três ações ordinárias. Vide ―Item 10B. Contrato Social‖.
Excluindo a parcela circulante da dívida de longo prazo.
Valores consistem em dividendos declarados e juros sobre capital próprio acumulados durante o exercício. Para uma discussão de nossa política de
dividendos e pagamentos de dividendos e juros efetuados em 2007, vide "Política de Dividendos" sob o "Item 8A. Demonstrações Consolidadas e
Outras Informações Financeiras‖.
Taxas de Câmbio
Antes de 4 de março de 2005, havia dois mercados cambiais legais estrangeiros no Brasil:
O mercado de taxa comercial, e
O mercado de taxa flutuante.
A maioria das transações comerciais e financeiras estrangeiras foi realizada no mercado de câmbio de
taxa comercial. Elas incluíam a compra ou venda de ações ou o pagamento de dividendos ou juros referentes
às ações. As moedas estrangeiras apenas podiam ser compradas no mercado de câmbio comercial por meio
de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas foram negociadas
livremente em ambos os mercados.
A Resolução no 3.265 do Conselho Monetário Nacional, de 4 de março de 2005, consolidou os mercados
cambiais estrangeiros em um único mercado cambial estrangeiro, em vigor em 14 de março de 2005. Todas
as transações cambiais agora são realizadas por meio de instituições autorizadas a operar no mercado
consolidado e estão sujeitas à inscrição no sistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil (Banco
Central). As taxas cambiais estrangeiras continuam sendo negociadas livremente, mas podem ser
influenciadas por intervenções do Banco Central.
Desde 1999, o Banco Central permitiu que a taxa cambial do real/dólar norte-americano flutuasse
livremente e, durante esse período, a taxa cambial do real/dólar norte-americano flutuou consideravelmente.
Antigamente, o Banco Central intervinha ocasionalmente para controlar movimentações instáveis nas taxas
cambiais estrangeiras. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuará a deixar
que o real flutue livremente ou intervirá no mercado de taxa cambial por meio de um sistema de banda
monetária ou de qualquer outra forma. O real pode valorizar ou desvalorizar substancialmente com relação ao
dólar norte-americano no futuro. Vide ―Item 3D. Fatores de Risco – Fatores de Risco Relativos ao Brasil‖.
A tabela a seguir exibe as taxas de venda comerciais expressas em reais por dólar norte-americano, para
os períodos indicados:
Exercício encerrado em:
31 de dezembro de 2003
31 de dezembro de 2004
31 de dezembro de 2005
31 de dezembro de 2006
31 de dezembro de 2007
Mês encerrado
31 de dezembro de 2007
31 de janeiro de 2008
31 de fevereiro de 2008
31 de março de 2008
31 de abril de 2008
31 de maio de 2008
Fim do
Exercício
Mínima
Máxima
2,822
2,654
2,163
2,059
1,733
3,662
3,205
2,762
2,371
2,156
Mínima
Máxima
Média
Fim do
exercício
1,762
1,741
1,672
1,670
1,658
1,629
1,823
1,830
1,768
1,749
1,753
1,695
1,786
1,774
1,728
1,708
1,689
1,661
1,771
1,760
1,683
1,749
1,687
1,629
______________
Fonte: Banco Central.
8
Média (1)
3,060
2,917
2,413
2,177
1,948
2,889
2,654
2,341
2,138
1,771
(1) Representa a média das taxas de câmbio mensais durante o exercício pertinente.
Em 27 de junho de 2008, a taxa de câmbio comercial do dólar americano era de R$ 1,6077 para
US$ 1,00.
Pagaremos quaisquer dividendos em dinheiro e faremos quaisquer outras distribuições em dinheiro
referentes às ações ordinárias em moeda brasileira. Conseqüentemente, as flutuações da taxa cambial podem
afetar os valores recebidos em dólares norte-americanos pelos titulares de ADSs em conversão pelos
depositários de tais distribuições em dólares norte-americanos destinados para pagamentos de titulares de
ADSs. Flutuações na taxa cambial entre o real e o dólar norte-americano podem afetar também o dólar norteamericano equivalente ao preço do real das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA).
3B. Capitalização e Endividamento
Não aplicável.
3C. Razões para a Oferta e Uso de Procedimentos
Não aplicável.
3D. Fatores de Risco
Investir em nossas ADSs ou ações ordinárias envolve um alto grau de risco. Investidores devem
considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo antes de tomarem uma decisão de investimento. Nossos
negócios, resultados operacionais e condição financeira podem ser afetados de maneira negativa e relevante
por qualquer um desses riscos. O preço de comercialização das nossas ADSs pode cair em razão de
quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem perder parte de ou todo o seu
investimento. Os riscos descritos abaixo são os que atualmente acreditamos que podem nos afetar de maneira
relevante.
Riscos Relacionados ao Brasil
O Governo Brasileiro exerceu e continua a exercer suma influência na economia brasileira. Esse
envolvimento, além das condições políticas e econômicas do Brasil, pode afetar negativamente nossos
negócios e os preços de comercialização de nossas ADSs e ações ordinárias .
O Governo Brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças
significativas em políticas e regulamentos. Geralmente, as ações do Governo Brasileiro para controlar a
inflação e regulamentos envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas
políticas fiscais, controle de preços (tais como aqueles impostos no setor siderúrgico pré-privatização),
desvalorizações da moeda, controles de capital e limites em importações. Nossos negócios, condição
financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados por mudanças na política ou
regulamentos envolvendo ou afetando fatores, tais como:
taxas de juros;
controles monetários e restrições em remessas no exterior;
flutuações cambiais;
inflação;
instabilidade de preço;
falta de energia e programas de racionamento;
9
liquidez de capital nacional e mercados de empréstimo;
políticas e leis fiscais; e
outros desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no (ou afetando o) Brasil.
A incerteza quanto a mudanças nas políticas ou regulamentos implementados pelo governo brasileiro que
afetem esses ou outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o
aumento da volatilidade do mercado de títulos brasileiros e títulos emitidos no exterior por emissores
brasileiros.
Tradicionalmente, o cenário político brasileiro influenciou o desempenho da economia brasileira no
passado, em particular, crises políticas afetaram a confiança de investidores e do público em geral, o qual
afetou adversamente o desenvolvimento econômico no Brasil.
Esses e outros desenvolvimentos futuros na economia brasileira e políticas governamentais podem afetar
adversamente nossos negócios.
A inflação e os esforços governamentais para combatê-la podem contribuir significantemente para
incertezas econômicas no Brasil e maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários do Brasil.
Como conseqüência, podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações ordinárias e nossos
ADSs.
O Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação no passado. Mais recentemente, a taxa anual de
inflação brasileira era de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006 e 7.8% em 2007,, conforme calculada pelo Índice
Geral de Preços – Mercado (IGP-M). No passado, a inflação e certas ações governamentais para combatê-la
tiveram efeitos significantemente negativos sobre a economia brasileira. Ações tomadas para deter a inflação,
em conjunto com especulação pública sobre possíveis ações governamentais futuras, contribuíram para a
incerteza econômica no Brasil e maior volatilidade no mercado de títulos mobiliários brasileiro.
Futuras ações governamentais brasileiras, incluindo a diminuição das taxas de juros, a intervenção no
mercado de câmbio e ações para ajustar ou estabelecer o valor do real podem elevar a inflação. Caso o Brasil
novamente registre inflação alta, poderemos ser afetados negativamente.
A instabilidade da taxa cambial pode afetar adversamente nossa condição financeira, resultados
operacionais e a cotação de nossas ações ordinárias e nossos ADSs.
Em razão das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira desvalorizou-se
periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante esse período, o governo brasileiro implementou
vários planos econômicos e fez uso de inúmeras políticas de taxas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de uma base diária
para mensal, sistemas de taxas cambiais flutuantes, controles cambiais e mercados de taxas cambiais duplas.
Embora durante muito tempo a desvalorização da moeda brasileira tivesse geralmente relacionada à taxa
inflacionária do Brasil, a desvalorização em períodos mais curtos resultou em flutuações significantes na taxa
cambial entre o real e o dólar norte-americano e outras moedas.
Comparado com o dólar norte-americano, o real sofreu uma desvalorização de 9,3% em 2000 e 18,7%
em 2001. Em 2002, o real sofreu desvalorização de 52,3% comparada ao dólar norte-americano, em parte
devido à incerteza política causada pelas eleições políticas brasileiras e pela desaceleração econômica global.
Embora o real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% em comparação ao dólar norte-americano em 2005,
2006 e 2007, respectivamente, não é possível afirmar que o real não sofrerá desvalorização diante do dólar
norte-americano.
Tradicionalmente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram
pressões inflacionárias extras no Brasil, geralmente por aumentar o preço de produtos importados e exigir
10
políticas governamentais de recessão para conter a demanda inerente. Por outro lado, a valorização do real em
comparação ao dólar norte-americano pode levar à deterioração da conta atual e do balanço de pagamentos,
assim como desencorajar o crescimento induzido pela exportação. Geralmente, as depreciações reduzem o
acesso a mercados financeiros estrangeiros e podem resultar numa intervenção governamental, incluindo
políticas governamentais recessivas. A depreciação do real em comparação ao dólar norte-americano reduziria
também o valor de distribuição do dólar norte-americano e dividendos sobre nossos ADSs e poderia diminuir
também o valor de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.
Se o real desvalorizar-se em relação ao dólar norte-americano, o custo em reais de nossos empréstimos
denominados em moeda estrangeira e importações de matérias-primas, particularmente carvão e coque,
aumentará. No caso de não conseguirmos reinvestir imediatamente os fundos recebidos de nossos
empréstimos em ativos denominados em dólares, estaremos expostos a uma defasagem entre nossas despesas
e receitas denominadas em moeda estrangeira. Por outro lado, caso perdure a tendência de valorização dos
últimos anos, isso fará com que os custos de produção denominados em real aumentem a título de percentual
de custos totais de produção.
Desenvolvimentos e percepções de risco em outros países, principalmente nos Estados Unidos e em
países de mercados emergentes, podem afetar adversamente o preço de comercialização de títulos
brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e nossos ADSs.
O valor de mercado de títulos de emissores brasileiros é afetado, em graus variados, pela economia e
condições de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos e outros países de mercados emergentes
da América Latina. Embora as condições econômicas em tais países possam ser significantemente diferentes
das condições econômicas brasileiras, a reação dos investidores diante do desenvolvimento desses outros
países pode exercer um efeito adverso sobre o valor de mercado das ações de emissores brasileiros. Crises em
outros países podem diminuir o interesse do investidor por ações de emissores brasileiros, inclusive as nossas.
Isso poderia afetar adversamente o preço de negociação de nossas ações ordinárias e nossos ADSs, além de
dificultar ou impossibilitar também nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas
operações em condições aceitáveis.
Riscos Relacionados à Indústria Siderúrgica e à CSN
A Companhia está exposta às oscilações significativas na demanda por aço, o que impacta
substancialmente os preços de nosso aço.
A indústria siderúrgica tem um comportamento altamente cíclico, tanto no Brasil quanto no exterior. Nos
últimos anos, a indústria siderúrgica brasileira produziu substancialmente mais aço do que a economia
nacional pode consumir, e é altamente dependente dos mercados de exportação. Em 2007, houve um aumento
significativo na demanda por aço no mercado interno, reduzindo nossa dependência de mercados de
exportação. A demanda por produtos de aço e, por conseguinte, as condições financeiras e resultados das
operações das siderúrgicas, incluindo nossa empresa, são geralmente afetados pelas flutuações
macroeconômicas da economia mundial e das economias nacionais dos países produtores de aço, incluindo as
tendências da indústria automobilística, de construção civil, eletrodomésticos, embalagens e de distribuição.
Nos últimos anos, o preço do aço nos mercados mundiais tem observado níveis historicamente elevados,
porém esses níveis de preço podem não persistir. Desde 2003, a demanda por produtos de aço pelos países
desenvolvidos (em particular a China), a valorização do Euro e o crescimento econômico mundial
contribuíram para preços historicamente elevados dos nossos produtos de aço, porém esses preços
relativamente elevados podem não persistir. Qualquer redução substancial da demanda de aço nos mercados
nacionais e de exportação servidos por nós iria nos causar um efeito adverso relevante.
Enfrentamos uma concorrência significativa, incluindo preço de concorrência e concorrência de
outros produtores, o que pode afetar adversamente nossa lucratividade e participação no mercado.
A indústria siderúrgica é altamente competitiva em relação a preços. Na última década, a indústria
siderúrgica mundial foi afetada adversamente pela excessiva capacidade de produção mundial, refletindo a
11
demanda decrescente de aço nos países industriais ocidentais e o aumento significativo na capacidade de
produção de aço em países fora da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD).
Além disso, os avanços contínuos das ciências de materiais e as tecnologias resultantes causaram
aperfeiçoamentos em produtos como plástico, alumínio, cerâmica e vidro, permitindo que substituíssem o aço.
Devido aos altos custos para abrir um negócio, a economia na operação contínua de uma instalação
siderúrgica poderá encorajar as usinas a manterem altos níveis de produção, até mesmo em períodos de baixa
demanda, o que aumenta a pressão sobre as margens de lucro do setor. Além disso, uma pressão de nossa
concorrência que força a queda dos preços do aço pode afetar nossa lucratividade.
A indústria siderúrgica também é altamente competitiva em relação à qualidade do produto e atendimento
ao cliente, assim como em relação aos avanços tecnológicos que permitem a redução dos custos de produção
de um fabricante de aço. Além disso, a maioria dos mercados é abastecida por diversos fornecedores,
geralmente de países diferentes. A concorrência de produtores de aço estrangeiros é forte e pode aumentar
devido aos aumentos na capacidade estabelecida de aço estrangeiro, valorização do real em relação ao dólar
norte-americano e a redução da demanda nacional de aço em outros mercados.
Além disso, vários fatores influenciaram nossa posição competitiva, incluindo taxas operacionais e de
eficiência, a disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra. Recentemente, a China se
tornou uma exportadora em série de aço e poderá tornar-se uma das principais exportadoras internacionais de
aço no futuro. Se formos incapazes de continuar competindo com a China ou outros produtores no futuro,
nossa poderemos ser adversamente afetados.
Medidas protecionistas e outras medidas adotadas por governos de outros países poderiam afetar
negativamente nossas vendas de exportação.
Em resposta à crescente produção e exportação de aço em muitos países, medidas antidumping e de
salvaguarda e direitos compensatórios foram impostos no final dos anos 90 e início dos anos 2000, por países
que representam alguns dos principais mercados para nossas exportações. Algumas dessas medidas foram
eliminadas, resultando na reabertura de alguns dos mercados para certos produtos. No entanto, a legislação
estrangeira continua a impor restrições ao volume de exportações para certos países, tais como as restrições às
exportações de produtos laminados a quente para os Estados Unidos, o Canadá e a Argentina, e as restrições
às importações de certas substâncias químicas para a União Européia, que entrarão em vigor a partir de
janeiro de 2009. A imposição destas e de outras medidas protecionistas por outros países pode afetar
adversamente nossas exportações.
A disponibilidade e o preço das matérias-primas necessárias para a produção de aço, em particular o
carvão e coque, podem afetar adversamente os resultados de nossas operações.
Em 2007, nossos custos de matérias-primas totalizaram aproximadamente 44,5% dos nosso custo total de
produção. Nossas principais matérias-primas incluem minério de ferro, carvão, coque (uma parte do carvão é
utilizado para fazer o coque), calcário, dolomita, manganês, zinco, estanho e alumínio. Dependemos de
terceiros no suprimento de algumas de nossas matérias-primas. Além disso, todo o carvão utilizado na
produção de coque e aproximadamente 15,6% de nossas necessidades de coque são importados. Ultimamente
há uma escassez mundial de coque e carvão, isso se deve, principalmente, ao rápido crescimento na demanda
global de aço. Em 2007, houve um rápido aumento no custo de um número de mercadorias essenciais para o
processo de produção de aço. Particularmente, os preços do zinco e do níquel subiram consideravelmente
devido à escassez mundial do estoque. Qualquer interrupção prolongada no fornecimento de matérias-primas
ou energia ou o aumento considerável de seus custos poderia afetar de maneira desfavorável nossa empresa e
outras companhias siderúrgicas. A disponibilidade e preços de matérias-primas também podem ser
negativamente afetados pelas novas leis ou regulamentos; pelo fato de fornecedores destinarem a distribuição
para outros compradores; interrupção na produção por fornecedores; acidentes ou eventos similares nas
dependências do fornecedor ou na cadeia de abastecimento; flutuações de preço mundiais; disponibilidade e
custo do transporte, entre outros fatores.
Acontecimentos mundiais, particularmente o drástico aumento nas demandas chinesa e indiana por
12
materiais e matérias-primas usados na produção de aço, podem causar a escassez drástica e/ou um aumento
considerável no preço de matérias-primas essenciais e na capacidade do transporte marítimo. A incapacidade
de sobrepujar esses aumentos de preço em nossos clientes ou atender às suas demandas devido à
indisponibilidade de matérias-primas essenciais ou outros dados pode prejudicar nossos negócios, condição
financeira ou resultados operacionais.
Novos e mais rígidos regulamentos ambientais e de saúde impostos sobre a Companhia poderão
resultar em obrigações acrescidas e dispêndios de investimentos.
Nossas instalações de siderurgia, mineração e logística estão sujeitas a uma ampla gama de leis,
regulamentos e exigências de alvarás no Brasil relativos à proteção da saúde humana e meio ambiente. A
expectativa é de que as normas brasileiras relativas aos padrões de poluição continuem mudando em 2007,
incluindo novos padrões de emissões atmosféricas, controle de efluentes líquidos e resíduos sólidos. Novas e
mais rigorosas normas ambientais e de saúde impostas sobre a Companhia podem nos obrigar a aumentar
nossos dispêndios de investimentos. Poderíamos ficar expostos a penalidades cíveis, sanções criminais e
pedidos de fechamento por não cumprimento de tais regulamentações. Práticas de disposição de resíduos e
emissões podem nos obrigar a ajustarmos ou aperfeiçoarmos nossas instalações a custos significativos, o que
poderia resultar em obrigações consideráveis. Restrições da legislação ambiental impostas por mercados
internacionais para os quais exportamos nossos produtos também podem afetar adversamente nossas vendas
de exportação.
Interrupções no fornecimento de gás natural e a transmissão de energia na rede elétrica pública
poderão afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Necessitamos de quantias significativas de energia, tanto na forma de gás natural e eletricidade, para
abastecer nossa usina e equipamentos. A Companhia adquire o gás natural que necessita por meio de
distribuidores que adquirem gás natural da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (a única produtora e
fornecedora de gás natural do Brasil). A Petrobras, por sua vez, depende significativamente do fornecimento
de gás natural da Bolívia. Em 1º de maio de 2006, o presidente da Bolívia anunciou a nacionalização das
reservas de gás do país. Os efeitos de longo prazo dessa medida sobre fornecimento de gás natural no Brasil
ainda são incertos. Tais acontecimentos na Bolívia poderiam resultar na ruptura do fornecimento de gás
natural para a Petrobras ou em mais um aumento de preços do gás natural. Quaisquer interrupções ou
reduções resultantes nos níveis de fornecimento do gás natural pela Petrobras aos distribuidores dos quais
obtemos nosso gás natural ou um aumento significativo no preço podem afetar negativamente nossa produção
e o seu custo e, conseqüentemente, afetar-nos adversamente.
Acidentes ou defeitos em nossos equipamentos cruciais podem diminuir ou interromper a produção.
Nossas apólices de seguro não cobrem todas as obrigações provenientes de tais diminuições ou
interrupções.
O processo de produção de aço depende de alguns equipamentos cruciais, tais como fornalhas,
conversores de aço e máquinas de fundição contínua. Esses equipamentos podem ser afetados por graves
defeitos ou danos. Interrupções significativas em nosso processo de produção podem nos impactar
adversamente.
Nossas apólices de seguro para perdas relacionadas a riscos operacionais, cobertura de danos em nossas
instalações (incluindo danos nos equipamentos e bloqueio de instalações portuárias) e interrupção de negócios
podem não ser suficientes para cobrir todas as perdas e obrigações decorrentes de uma diminuição ou
interrupção na produção de aço, incluindo aquelas relacionadas à não entrega de pedidos aos clientes dentro
do prazo.
Além disso, não podemos contratar apólices de seguros em termos parecidos àqueles então em vigor,
nossos resultados operacionais e condição financeira podem ser adversamente afetados, caso nos
responsabilizarmos por obrigações as quais nossas apólices de seguro não nos cubram completamente.
Estamos sujeitos a riscos relacionados a processos judiciais e administrativos.
13
Estamos envolvidos em inúmeros processos legais e administrativos, incluindo processos relacionados a
obrigações fiscais, litígios trabalhistas e cíveis. Em 31 de dezembro de 2007, registramos provisões para tais
processos no montante total de R$3.578 milhões (US$2.020 milhões) e depositamos judicialmente um
montante total de R$1.765 milhões (US$996 milhões) em títulos.
Não é possível prever o resultado de tais processos. Caso grande parte deles ou um ou mais processos
envolvendo um montante considerável forem julgados contra nós e caso nenhuma provisão tenha sido
registrada, os resultados de nossas operações podem nos afetar adversamente. Além disso, mesmo se
provisões suficientes tenham sido registradas, nossa liquidez pode ser afetada adversamente.
Nossas atividades dependem de autorizações de ações regulatórias e mudanças nos regulamentos
poderiam nos afetar adversamente.
Nossas atividades dependem de autorizações e concessões de ações regulatórias governamentais dos
países em que operamos. Caso tais leis e regulamentos sejam alterados no futuro, modificações em nossas
tecnologias e operações poderão ser exigidas, forçando-nos a arcar com gastos inesperados. Para mais
informações, vide ―Item 4B – Regulamentações Governamentais e Outras Questões Jurídicas‖.
Tivemos a experiência de litígios trabalhistas no passado, os quais interromperam operações, e tais
litígios podem voltar a acontecer.
Um número significativo de nossos colaboradores e alguns colaboradores de nossas subempreiteiras são
representados por sindicatos trabalhistas e resguardados por dissídios coletivos ou outros acordos trabalhistas,
os quais estão sujeitos a renegociações periódicas. Greves e outras interrupções trabalhistas em quaisquer de
nossas instalações ou interrupções trabalhistas envolvendo terceiros que nos fornecem bens ou serviços
poderiam afetar adversamente a operação de instalações ou o tempo de término e custo de nossos projetos de
capitais.
Estamos expostos à desvalorização de nossas ações como resultado de determinados contratos de
swap de ações e de nossos ativos de plano de pensão.
Em 2003, assinamos determinados contratos de swap de ações referenciados às nossas ações. Esses
contratos foram originalmente assinados com o POBT Bank and Trust Limited (afiliado ao Banco Pactual), o
qual em seguida transferiu os contratos ao UBS Symmetry Fund, ao UBS Strategy Fund e ao Fruhling Fund.
Os contratos rezam que a contraparte deve nos pagar os dividendos em dinheiro e o retorno de preço final, se
positivo, sobre 29.684.400 ADRs da CSN, e nós devemos pagar à contraparte uma taxa fixa de 6,2569% ao
ano sobre preço inicial desse número de ADRs e o retorno do preço final, se negativo, sobre esse número de
ADRs. O raciocínio pro trás dessas transações é que historicamente ações apresentam maiores retornos no
longo prazo do que os títulos de renda fixa, e portanto tendem a compensar os custos de serviço de dívida de
longo prazo da CSN. Desde que assinamos estes contratos de swap, nossas ações subiram mais de 2.000%
com relação ao preço inicial das ADRs na Bolsa de Valores de Nova York. Em 31 de dezembro de 2007, o
valor acumulado para nós destes contratos de swap, com base no valor de mercado das nossas ADRs, era de
US$813,3 milhões. No entanto, no caso de nossas ações sofrerem uma forte depreciação, o valor pago por nós
de acordo com esses contratos de swap pode ser significativamente alto e nos afetar de maneira relevante e
adversa. Vide itens ―5A – Resultados Operacionais‖ e ―11 – Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre
Risco de Mercado – Risco de Ações‖, e a Nota 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas
no "Item 18 - Demonstrações Financeiras‖.
Além disso, somos os principais patrocinadores da CBS, nosso plano de pensão para funcionários.
Em 31 de dezembro de 2007, a CBS apresentava um excedente de ativos do plano sobre obrigações de
benefícios de pensão no valor de US$138 milhões. A posição do fundo CBS é afetada, entre outros fatores,
por flutuações no valor de mercado dos ativos da CBS, que totalizavam US$1.025 milhões em 31 de
dezembro de 2007, ao passo que as obrigações acumuladas e as obrigações projetadas de benefícios da CBS
em 31 de dezembro de 2007 totalizavam US$887 milhões. Em 31 de dezembro de 2007, a CBS detinha
4,35% das nossas ações. No caso de uma forte depreciação de nossas ações, a CBS pode ficar sem fundos e
apresentar um impacto adverso sobre suas obrigações atuariais. Neste caso, pode ser que precisemos fazer
14
contribuições substanciais ao fundo para que este cumpra suas obrigações de benefícios de pensão. Vide
―Item 6D — Funcionários‖ e a Nota 16 de nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas no "Item
18 - Demonstrações Financeiras‖.
Riscos Relacionados com a Revisão Rotineira da SEC
Uma revisão contínua da SEC de nossa declaração de registro no Formulário F-4, arquivado em
relação a uma proposta de oferta pública de troca de dívida poderá requerer emendas a este relatório
anual.
Estamos em processo de responder aos comentários efetuados pela equipe da SEC (Comissão de Valores
Mobiliários dos EUA) com relação à nossa declaração de registro no Formulário F-4, arquivado em 19 de
setembro de 2005. A declaração de registro foi arquivada relativa à oferta pública proposta de troca de notes,
originalmente emitidos em uma transação não aberta ao público. Até que nossas respostas aos comentários da
SEC sejam finalizadas, nossas atividades de captação de recursos ficarão restritas aos mercados não públicos
nos EUA e mercados fora dos Estados Unidos.
Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs
Se o titular de ADSs as trocar por ações ordinárias, correrá o risco de não poder remeter moedas
estrangeiras para o exterior e de perder vantagens tributárias brasileiras.
O depositário brasileiro de ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central
que o permitia remeter moeda estrangeira para o exterior para o pagamento de dividendos e outras
distribuições referentes às ações ordinárias ou mediante a distribuição das ações ordinárias. Se o titular de
ADSs decidir as trocar pelas ações ordinárias subjacentes, a ele será concedido o direito de continuar a contar
com o certificado de registro eletrônico do depositário por cinco dias úteis a partir da data da troca. Desde
então, esse titular de ADSs pode não estar apto a obter e remeter moeda estrangeira para o exterior mediante a
distribuição das, ou distribuições relativas às, ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio certificado
eletrônico de registro ou registre seus investimentos em ações ordinárias em consonância com a Resolução nº
2.689, a qual designa certos investidores estrangeiros a comprar e vender ações na Bolsa de Valores de São
Paulo. Titulares não qualificados sob a Resolução nº 2.689 geralmente estarão sujeitos a tratamentos fiscais
menos favoráveis sobre ganhos referentes às ações ordinárias. Se os titulares de ADSs tentarem obter seus
próprios certificados eletrônicos de registro, eles podem incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de
aplicação, o que poderia retardar a possibilidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações
ordinárias ou atrasar o retorno de seu capital dentro do prazo estabelecido. Além disso, não podemos garantir
que o certificado eletrônico de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital
estrangeiro obtido por um titular de ADSs não será afetado por futuras mudanças legislativas ou outras
mudanças regulatórias, ou que restrições adicionais aplicáveis para tal titular, à disposição das ações
ordinárias subjacentes ou a repatriação dos recursos obtidos com tais disposições, não serão impostas no
futuro.
O titular de ADSs pode não conseguir exercer seu direito de voto.
O titular de ADSs poderá somente exercitar seu direito de voto referente às ações ordinárias subjacentes
de acordo com as provisões do contrato de depósito. titulares de ADSs devem votar dando instruções de voto
para o depositário. Mediante o recibo das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário votará as ações
ordinárias subjacentes de acordo com essas instruções. Caso contrário, titulares de ADSs não poderão exercer
seus direitos de voto a menos que entreguem os ADSs para serem cancelados em troca das ações ordinárias.
Em consonância com nosso Estatuto Social, a primeira convocação para uma assembléia de acionistas deve
ser publicada com pelo menos 15 dias de antecedência, a segunda convocação deve ser publicada pelo menos
8 dias antes da assembléia. Quando uma assembléia de acionistas é convocada, pode ser que o titular de ADSs
não seja avisado com antecedência suficiente para entregá-los em troca das ações ordinárias subjacentes para
que lhe seja permitido o voto pertinente a tal assunto. Ao questionarmos sobre instruções de voto, o
depositário notificará o titular de ADSs do voto e providenciará a entrega do cartão de procuração. Não
podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão o cartão de procuração a tempo de garantir que possam
15
instruir o depositário quanto a como votar as ações. Além disso, o depositário e seus agentes não são
responsáveis pela falha na realização das instruções de voto ou da maneira como serão realizadas. Portanto,
titulares de ADSs podem não ser aptos a exercitar seus direitos de voto.
A relativa volatilidade e liquidez do mercado de valores mobiliários do Brasil podem substancialmente
limitar a capacidade dos proprietários de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias
subjacentes aos ADSs no preço e tempo que desejarem.
O investimento em valores mobiliários, tais como ações ordinárias ou os ADSs, de emissores de países de
mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolve um grau mais alto de risco do que o investimento em
valores mobiliários de emissores de países mais desenvolvidos.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado
e mais volátil do que os maiores mercados de valores mobiliários nos Estados Unidos e outras jurisdições e
não é tão regulamentado e supervisionado quanto alguns desses outros mercados. A capitalização e liquidez
relativamente menores do mercado brasileiro de renda variável podem limitar substancialmente a capacidade
dos proprietários de ações ordinárias ou os ADSs em vender as ações ordinárias ou os ADSs no preço e tempo
desejados. Há também uma concentração significativamente maior no mercado de valores mobiliários do
Brasil do que nos maiores mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos. Vide ―Item 9C. Mercados –
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo‖.
A venda de um número substancial de ações ordinárias ou a crença de que isso possa ocorrer pode
diminuir o preço de negociação das ações ordinárias ou dos ADSs; titulares de ações ordinárias e/ou de ADSs
podem não conseguir vender seus valores mobiliários pelo mesmo preço ou preço superior ao que pagaram
por elas.
O titular de ADSs pode estar inapto a exercer direito de preferência relativo às ações ordinárias.
O titular de ADSs pode estar inapto a exercer direito de preferência relacionado às ações ordinárias
adjacentes a seus ADSs, a menos que um formulário de registro sob a Lei de Valores Mobiliários esteja em
vigor no que diz respeito a esses direitos ou uma isenção das exigências de registro da Lei de Valores
Mobiliários esteja disponível. Não é obrigatório que arquivemos um formulário de registro das ações ou
outros valores mobiliários relacionados a esses direitos de preferência e não podemos garantir aos
proprietários de nossos ADSs que arquivaremos qualquer formulário de registro. A menos que arquivemos
um formulário de registro ou uma isenção de registro se aplique, os titulares de nossos ADSs devem receber
apenas a receita líquida da venda de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se os direitos de
preferência não puderem ser vendidos, permitir-se-á a prescrição dos direitos.
Item 4. Informações sobre a Companhia
4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia
Geral
Somos uma das maiores produtoras integradas de aço do Brasil e da América Latina em termos de
produção de aço bruto. Nossa atual capacidade de aço bruto anual e de produtos laminados é de 5,6 e 5,1
milhões de toneladas, respectivamente. A produção de aço bruto e de produtos de aço acabados aumentou
51% em 2007, para 5,3 milhões de toneladas, e a produção de aço acabado aumentou 21% em 2007 em
comparação a 2006, alcançando 5,0 milhões de toneladas.
Nossa usina integrada produz uma ampla gama de produtos de aço, inclusive placas, laminados a quente
e a frio, galvanizados e folhas metálicas para os setores de distribuição, embalagem, automotivo,
eletrodomésticos e construção civil. Em 2007, fomos responsáveis por aproximadamente 45% dos produtos
de aço galvanizado vendidos no Brasil. Também somos um dos maiores fabricantes mundiais de produtos
16
estanhados para embalagem. Em 2007, fomos responsáveis por aproximadamente 98% das folhas metálicas
vendidas no Brasil.
Nosso processo de produção é baseado no conceito da siderurgia integrada. Abaixo há um breve sumário
do processo siderúrgico em nossa usina Presidente Vargas, localizada na cidade de Volta Redonda, no Estado
do Rio de Janeiro:
O minério de ferro produzido a partir das nossas próprias minas é processado em máquinas de
sinterização ininterruptas para produzir o sinter;
As cargas diretas de sinter e de minério granulado são fundidas com coque e carvão em pó injetado em
altos fornos para produzir ferro-gusa;
O ferro-gusa é então transformado em aço por meio de conversores básicos de oxigênio;
O aço sofre lingotamento contínuo em forma de placas;
As placas são então laminadas a quente, produzindo bandas quentes que são bobinadas e enviadas a
instalações de finalização.
Além de possuir nossa própria fonte de minério de ferro, também produzimos atualmente, a partir de
nossas próprias minas, todas as nossas necessidades de calcário e dolomita e uma parte de nossas
necessidades de estanho. Utilizando carvão importado, produzimos aproximadamente 75-80% das nossas
necessidades de coque, em níveis atuais de produção, em nossas próprias baterias de coque, em Volta
Redonda. O carvão importado é também pulverizado e utilizado diretamente no processo de produção de
ferro-gusa. O zinco, o manganês, o alumínio e uma parte de nossas necessidades de estanho são adquiridos
nos mercados locais. Nossa produção e distribuição de aço necessitam também de água, gases industriais,
eletricidade, transportes ferroviário e rodoviário e de instalações portuárias.
Histórico
A Companhia Siderúrgica Nacional é uma empresa brasileira (sociedade por ações) constituída em 1941,
de acordo com um decreto do então presidente do Brasil, Sr. Getúlio Vargas. A usina Presidente Vargas,
localizada na cidade de Volta Redonda, Estado do Rio de Janeiro, iniciou as operações de coque, peças
fundidas de ferro-gusa e produtos longos em 1946.
Nas décadas de 70 e 80, foram realizados os três principais programas de expansão de grande vulto na
usina Presidente Vargas. O primeiro, concluído em 1974, elevou a capacidade de produção anual instalada
para 1,6 milhão de toneladas de aço bruto. O segundo, concluído em 1977, aumentou a capacidade de
produção anual instalada para 2,4 milhões de toneladas de aço bruto. O terceiro, concluído em 1989,
aumentou a capacidade para 4,5 milhões de toneladas de aço bruto.
Fomos privatizados por meio de uma série de leilões, realizados em 1993 e no início de 1994, por meio
dos quais o governo brasileiro vendeu sua participação de 91% na nossa companhia.
De 1993 a 2002, foi implementado um programa de investimentos que visava aumentar nossa produção
anual de aço bruto, aprimorando a qualidade dos produtos, além de aperfeiçoar nossos programas de proteção
e limpeza ambiental. Como parte dos investimentos feitos desde fevereiro de 1996, toda nossa produção
baseou-se no contínuo processo de fundição, em vez de fundição de lingote, um método alternativo que
resulta em maior uso de energia e perda de metal. Entre 1996 e 2002, investimos o equivalente a US$ 2,4
bilhões sob o programa de investimentos e para manutenção da capacidade operacional, culminando com a
renovação, em 2001, do Alto Forno no 3 e do Laminadora de Tiras a Quente no 2 na usina Presidente Vargas.
Essas medidas resultaram no aumento da nossa capacidade de produção anual para 5,6 milhões de toneladas
de aço bruto e 5,1 milhões de toneladas de produtos laminados.
17
Acidente no Alto Forno no 3
Em janeiro de 2006, houve um acidente que envolveu o sistema de limpeza de gás adjacente ao Alto
Forno nº 3 na usina Presidente Vargas. O acidente nos impediu de operar o equipamento por
aproximadamente seis meses, afetando nossas receitas operacionais (resultado de volumes de vendas
reduzidos), custo de bens vendidos (resultado da necessidade de compra de placas de terceiros), lucro bruto e
receita operacional, conforme apresentado no ―Item 5A. Resultados Operacionais – Resultados das Operações
– 2006 em comparação com 2005‖. A fim de satisfazer os pedidos de nossos clientes durante o período no
qual o Alto Forno nº 3 estava sendo recuperado, compramos placas e bobinas de terceiros, aumentando assim
o custo de nossas mercadorias vendidas em 2006. No segundo semestre de 2007, o Alto Forno nº 3 foi
completamente restaurado e voltou a operar normalmente.
Dispêndios de Capital
Investimos US$ 290 milhões, US$ 706 milhões e US$ 980 milhões em 2005, 2006 e 2007,
respectivamente, para melhorar ainda mais os níveis de produtividade e manter nossa capacidade operacional.
Os investimentos de US$ 632 milhões foram feitos em renovação de equipamentos, aquisições de peças
sobressalentes, reparos em construção, automação de equipamentos, tecnologia de informação em nossas
instalações, entre outros, enquanto US$ 348 milhões foram usados na aquisição da CFM. Para mais
informações, vide ―Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital – Dívidas e Investimentos de Curto Prazo‖.
Em 2007, continuamos a implementar nossa estratégia de desenvolvimento de oportunidades
downstream, novos produtos e nichos de mercado, por meio da criação ou expansão da capacidade de
produtos galvanizados para o setor automotivo e por meio de investimentos em uma unidade de galvanização
e pré-pintura visando atender os setores de construção e eletrodomésticos, conforme descrito no ―Item 4B.
Visão Geral do Negócio – Instalações‖.
Também pretendemos controlar os custos de produção e assegurar fontes confiáveis de matérias-primas,
energia e transporte no suporte de nossas operações siderúrgicas por meio de um programa de investimentos
estratégicos. Os principais investimentos estratégicos já realizados são apresentados no ―Item 4B.Visão Geral
do Negócio – Instalações‖.
Aquisições
Em 5 de junho de 2006, adquirimos 100,0% das ações da Companhia Metalúrgica Prada (Prada) da
Kiskidee Investments Limited LLC, por um total de US$ 1,00. Prada é o maior fabricante de latas de aço no
Brasil e produz mais de um bilhão de latas de aço em suas quatro unidades de produção localizadas nos
estados de São Paulo, Santa Catarina e Minas Gerais, nas regiões sudeste e sul do Brasil, sendo portanto um
de nossos maiores clientes de produtos de folhas de aço.
Em 20 de julho de 2007, a Nacional Minérios S.A. ou Namisa, nossa subsidiária integral de
mineração, adquiriu 100,0% das ações da Companhia de Fomento Mineral, ou CFM. O preço de aquisição
totalizou US$440 milhões, dos quais US$100 milhões foram pagos no ato da assinatura do contrato de
compra e venda e US$250 milhões foram pagos em 1 de agosto de 2007. Os US$90 milhões restantes poderão
ser pagos em quatro parcelas em um prazo de dois anos, desde que satisfeitas determinadas condições
previstas no contrato de compra e venda. A CFM explora várias minas de minério de ferro e possui
instalações de processamento de minério no estado de Minas Gerais. A CFM está localizada no estado de
Minas Gerais e possui instalações próximas à Casa de Pedra, nosso mais importante ativo de mineração.
O plano de negócios da Namisa prevê a utilização de recursos disponíveis de mineração e logística
de minério de ferro, incluindo suas próprias minas de minério de ferro e contratos com terceiros, e acesso a
transporte ferroviário e ao porto a fim de exportar sua produção. Em 22 de abril de 2008, anunciamos
publicamente a contratação da Goldman Sachs para atuar como nossa assessora financeirana potencial venda,
parcial ou total, de nossa participação societária na Namisa.
18
Investimentos Planejado
Projeto Minério de Ferro
Os investimentos em nosso projeto de minério de ferro incluem a expansão das nossas atividades de
mineração, nossas instalações portuárias, a construção de plantas de pelotização e, em menor escala, a
comercialização de minério de ferro produzido por outras companhias, por meio de nosso próprio corredor de
logística. Esperamos investir um total de US$3,4 bilhões para produzir e/ou vender aproximadamente 100
milhões de toneladas de produtos de minério de ferro até abril de 2012, dos quais US$700 milhões já foram
investidos. Financiaremos esses investimentos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social
(BNDES), outras agências de crédito de exportação para os rendimentos que esperamos obter com as ofertas
de títulos em geral e de fluxo de caixa livre de nossas atuais operações. Nosso projeto de minério de ferro e
nossos investimentos esperados são divididos como segue:
Em janeiro de 2004, anunciamos a aprovação de investimentos de aproximadamente US$ 1,0 bilhão
para expandir a produção anual da mina de minério de ferro Casa de Pedra para 53 milhões de
toneladas. Posteriormente, analisamos estes números e aumentamos nosso investimento inicial para
US$1,7 bilhão, e a expansão da produção anual da Casa de Pedra de 53 milhões para 70 milhões de
toneladas, atualmente em implementação. Em dezembro de 2007, cerca de US$400 milhões já
haviam sido investidos no aumento da capacidade de produção da mina Casa de Pedra, e sua atual
capacidade de produção é de 17 milhões de toneladas.
Em julho de 2007, com a aquisição da CFM pela Namisa, anunciamos a aprovação de investimentos
de aproximadamente US$300 milhões na Namisa para aumentar sua capacidade de produção anual
de 3 milhões de toneladas para 16,5 milhões de toneladas até 2011.
Também estamos investindo cerca de US$800 milhões na expansão do terminal portuário em
Itaguaí, para permitir a exportação anual de 100 milhões de toneladas de minério de ferro até abril de
2012. Deste total, cerca de US$300 milhões já foram investidos. Nossa atual capacidade anual de
exportação é de 30 milhões de toneladas.
Também estamos analisando a possibilidade de investir US$600 milhões na construção de plantas de
pelotização.
Adicionalmente, em 2006, voltados a nossa estratégia para aumentar o valor para nossos acionistas e
fortalecer nossa posição como participante global, nosso Conselho de Administração aprovou novos
investimentos de mais de US$ 4,0 bilhões para os próximos três anos, que estão sendo revisados à luz de
nosso orçamento de capital. Esses investimentos são compostos conforme demonstrado a seguir:
Siderurgia
Como parte da estratégia para fortalecer nossa posição como participante local e global, buscamos
aproveitar a competitividade de nossas existentes minas de minério de ferro e infra-estrutura integrada para
oferecer um portfólio de produtos mais abrangente, que inclua produtos longos, ferrovias e chapas grossas
para serem vendidas no mercado interno, e placas que manterão as operações downstream de terceiros nos
Estados Unidos e/ou Europa. Pretendemos financiar estes investimentos com o BNDES, outras agências de
crédito de exportação e uso de recursos obtidos da oferta de títulos em geral e do fluxo de caixa livre de
nossas atuais operações.
Planejamos construir novas usinas de placas na cidade de Itaguaí, estado do Rio de Janeiro, próxima aos
nossos terminais portuários, e na cidade de Congonhas dos Campos, estado de Minas Gerais, próxima à nossa
principal mina de minério de ferro - Casa de Pedra. Também planejamos desenvolver dois projetos já
existentes na cidade de Volta Redonda, estado do Rio de Janeiro, onde está localizada nossa principal
instalação de siderurgia.
O investimento na nova usina de placas em Itaguaí, estado do Rio de Janeiro, será feito em módulos de
1,5 milhão de toneladas, totalizando 4,5 milhões de toneladas em uma propriedade de 10 milhões de metros
19
quadrados que possuímos. Já recebemos a licença prévia ambiental e esperamos obter a licença definitiva em
2008. Um estudo de viabilidade econômica e a engenharia básica foram realizados pela companhia chinesa
CISDI Engineering Corporation Limited. Por fim, pretendemos processar as placas produzidas em
laminadoras em outros locais.
O investimento na nova usina de placas na cidade de Congonhas do Campo, no estado de Minas Gerais,
também será realizado em módulos de 1,5 milhão de toneladas para uma produção total de 4,5 milhões de
toneladas, em um distrito industrial que está sendo desenvolvido pelo Governo do Estado. Um contrato foi
assinado com o Governo do Estado, que nos beneficiará com o diferimento dos impostos sobre valor agregado
na compra de matérias primas e equipamentos pelos próximos 13 anos. Os impostos sobre vendas serão
financiados por 13 anos, a uma taxa de juros de 6% ao ano acima do IPCA, indicador oficial da inflação. O
portfólio de produtos consistirá de placas, bobinas laminadas a quente, chapas grossas e produtos longos,
como barras e fio-máquina.
Os projetos já existentes em Volta Redonda, estado do Rio de Janeiro, serão desenvolvidos dentro da
nossa principal instalação de siderurgia. Pretendemos produzir um adicional de 1,5 milhão de toneladas de
placas e 600 mil toneladas de produtos longos, como vergalhões e fio-máquina. Iremos nos beneficiar da
infra-estrutura existente utilizada para manter um Alto Forno e uma antiga fundição que estavam parados. O
investimento total na produção de produtos de aço longo será de aproximadamente US$ 340 milhões nas
instalações necessárias, incluindo a expansão e aprimoramento do alto forno elétrico de 30 toneladas. Esperase que a instalação esteja concluída em dezembro de 2008 e utilize o ferro gusa excedente e as placas de baixo
valor agregado como matéria-prima. Pretendemos também processar placas em laminadoras em outros locais.
Já obtivemos as licenças ambientais preliminares e esperamos obter as definitivas em 2008.
Projeto Cimento
Esse projeto representa a entrada da CSN no Mercado de cimento, aproveitando a escória gerada por
nossos altos fornos e as nossas reservas de calcário, localizadas em Arcos, Minas Gerais. Essas duas matérias
primas, escória e calcário – as quais são, além disso, transformadas em clínquer – contabilizam
aproximadamente 95% do custo da produção do cimento. Estamos investindo aproximadamente US$ 185
milhões para construir uma nova usina de moagem e forno de clínquer, com capacidade de 3 milhões de
toneladas e 825.000 toneladas, respectivamente. Espera-se que a usina de moagem e o forno de clínquer
estejam concluídos no final de 2008 e no primeiro semestre de 2009, respectivamente. Esses investimentos
serão financiados pelo BNDES, que já aprovou uma linha de crédito de sete anos de até R$ 66,8 milhões
indexada com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), bem como o uso do fluxo de caixa livre de
nossas operações atuais.
Transnordestina
Em agosto de 2006, a fim de possibilitar a implementação de um importante projeto de infra-estrutura
liderado pelo Governo Federal do Brasil, nosso Conselho de Administração aprovou a transação para a
incorporação da Transnordestina pela Companhia Ferroviária do Nordeste (CFN), uma afiliada da CSN que
detém uma concessão de 30 anos concedida em 1998 para operar a Ferrovia Nordestina da RFFSA com 4.238
km de linha ferroviária. Foram aprovados investimentos de aproximadamente US$ 4,5 bilhões para construir
uma linha ferroviária adicional de 1.728 km de grande porte e classe mundial. Os investimentos permitirão
que a companhia aumente o transporte de vários produtos, tais como soja, algodão, cana-de-açúcar,
fertilizantes, petróleo, combustíveis, minério de ferro e calcário. Segundo Memorando de Entendimentos
assinado em 25 de novembro de 2005, os investimentos serão financiados por meio de: R$1,5 bilhão do
FINOR – Fundo de Investimento do Nordeste; R$2,2 bilhões da SUDENE – agência federal de
desenvolvimento do Nordeste; empréstimo de R$400 milhões do BNDES para a CFN e R$1,05 bilhão em
ações dos acionistas da Transnordestina, dos quais R$500 milhões serão patrocinados por um empréstimo do
BNDES em nosso favor. No entanto, as partes estão atualmente renegociando os financiamentos para o
projeto. A construção dos primeiros 100 km teve início em janeiro de 2007 e, até 30 de abril de 2008, mais de
US$68 milhões (R$120 milhões) já haviam sido investidos pela CSN, dos quais US$30 milhões (R$52,5
milhões) foram investidos em 2007. A conclusão deste projeto está prevista para o final de 2010.
20
Projeto de Plataforma Logística CSN Itaguaí
Em 7 de maio de 2008, anunciamos investimentos de US$1,4 bilhão para construir o Projeto de Plataforma
Logística CSN na cidade de Itaguaí, estado do Rio de Janeiro. O projeto consiste na:
expansão do terminal portuário de contêineres existente, uma concessão outorgada à Companhia
em 2001 para um período renovável de 25 anos, incluindo melhorias dos berços existentes;
construção de um Centro de Apoio Logístico de 850.000 metros quadrados, próximo ao terminal
portuário, com armazéns dedicados e centros de distribuição e serviços; e
construção do terminal portuário privado Lago da Pedra, adjacente ao terminal portuário
existente de Sepetiba, em uma área de 10 milhões de metros quadrados de nossa propriedade,
com dois píeres, nove berços de atracação e uma área de armazenagem adicional de 1,2 milhão
de metros quadrados.
O projeto será executado em várias etapas e, uma vez concluído, permitirá a movimentação de 60
milhões de toneladas adicionais de exportações de minério de ferro por ano (além dos 100 milhões de
toneladas anuais de exportações de minério de ferro da expansão do terminal portuário de carvão existente);
20 milhões de toneladas anuais de importações de carvão e coque para sustentar instalações siderúrgicas
existentes e futuras; 2,3 milhões de TEUs (medida equivalente a contêineres de 20 pés) anuais e 17 milhões
de toneladas de cargas gerais e exportações de produtos de aço por ano.
Investimentos Adicionais
Além dos investimentos planejados atualmente e os dispêndios de capital com manutenção, continuamos
a considerar possíveis aquisições, joint ventures e projetos brownfield (já existentes) ou greenfield (novos)
para aumentar ou complementar nossa capacidade de produção de aço.
Outras Informações
A razão social e o nome comercial da CSN é Companhia Siderúrgica Nacional. A CSN é constituída por
um período indefinido de tempo, sob as leis da República Federativa do Brasil. Nossa sede está localizada na
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3,400, 20º andar, 04538-132, São Paulo, SP, Brasil e nosso telefone é (5511)
3049-7100. O agente da CSN para serviço de processo nos Estados Unidos é a CT Corporation, com
escritório na 111 Eighth Avenue, New York, NY 10011.
4B. Visão Geral do Negócio
Vantagens Competitivas
Acreditamos que temos as seguintes vantagens competitivas:
Modelo de negócio completamente integrado. Acreditamos que somos um dos maiores produtores de
aço completamente integrados do mundo. Nossas reservas de minério de ferro próprias representam um
diferencial diante dos nossos principais competidores brasileiros, que adquirem o minério de ferro que
necessitam de companhias mineradoras como a Companhia Vale do Rio Doce (CVRD). Contratamos a
Golder Associates S.A. (Golder) para avaliar as reservas de minério de ferro de Casa de Pedra. Os resultados
confirmaram mais de 8,3 bilhões de toneladas de recursos minerais, sendo 1,6 bilhão de toneladas de reservas
comprovadas e prováveis com cerca de 48% de qualificação. Além de nossas reservas de minério de ferro,
temos minas de dolomita cativa e calcário que suprem nossa usina Presidente Vargas. Atuamos próximos dos
principais centros consumidores de aço do Brasil, com fácil acesso portuário e ferroviário. Nossas operações
estão fortemente integradas resultando em nossas fontes próprias de matérias-primas, como minério de ferro e
cole, e nosso acesso à infra-estrutura própria, como ferrovias e instalações portuárias em águas profundas.
Infra-estrutura de transportes plenamente desenvolvida. Temos uma infra-estrutura de transportes
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plenamente desenvolvida, desde nossa mina de minério de ferro até a usina de aço e, finalmente, nossos
portos. Nossas usinas estão localizadas próximas aos sistemas ferroviários e portuários, facilitando o
suprimento de matéria prima, o carregamento de nossa produção e o acesso prático para nossos principais
clientes. A concessão para a ferrovia principal usada e operada por nós é da MRS, companhia na qual
detemos 32,9% do capital votante. O sistema ferroviário conecta a usina de Presidente Vargas ao terminal de
contêineres no Porto de Itaguaí, que opera a maioria de nossas exportações de aço. Desde que obtivemos a
concessão para operar na ferrovia da MRS em 1996, fizemos melhorias significantes nos trilhos e em seus
negócios, com uma considerável geração de caixa. Também é nossa a concessão para operar em dois
terminais de águas profundas pelos quais exportamos nossos produtos e também importamos carvão e
pequenas quantidades de coque -únicas matérias-primas importantes que precisamos comprar de terceiros.
Auto-suficiência em geração de energia. Somos auto-suficientes em energia por meio de nossa
participação nas usinas hidroelétricas de Itá e Igarapava e de nossa própria usina termoelétrica dentro da usina
de Presidente Vargas. Vendemos ainda o excesso de energia que geramos para o mercado de energia. Nossa
usina de co-geração de energia termoelétrica de 238MW fornece à usina Presidente Vargas aproximadamente
60% de sua necessidade de energia, utilizando como principal combustível os gases residuais gerados pelos
fornos de coque, altos fornos e instalações de processamento de aço. Possuímos, de forma indireta, 29.3% da
usina hidroelétrica de Itá que instalou uma capacidade de 1.450MW, com geração garantida de 668 MW para
nós e para os outros acionistas da ITASA, proporcionalmente às nossas participações no projeto, segundo
contratos de compra de energia de 30 anos, com um preço fixo por megawatt/hora ajustado anualmente de
acordo com a inflação. Adicionalmente, detemos 17,9% da hidroelétrica de Igarapava, com capacidade de 210
MW totalmente instalada, correspondendo a uma produção garantida firme de 130 MW em 31 de dezembro
de 2007. Temos usado parte dos 22 MW que temos na Igarapava para fornecer energia às minas da Casa de
Pedra e Arcos.
Estrutura de baixo custo. Como resultado de nosso modelo de negócios totalmente integrado, nossa
infra-estrutura de transportes desenvolvida e nossa geração de energia auto-suficiente, temos apresentado
margens altas e representativas de maneira constante e consistente. Outros fatores que favorecem nossas altas
margens são a localização estratégica de nossa instalação usineira, a utilização de tecnologia de ponta e nossa
mão-de-obra qualificada.
Diversificado portfólio e mix de produtos. Temos um mix de produtos diversificado que inclui:
laminados a quente, laminados a frio, galvanizados, e nossa participação de 98% em folhas metálicas para
embalagens no Brasil. Oferecemos em nossa fábrica de folha-de-flandres diversos os tipos de aço para
embalagens e somos responsáveis por mais de 50% do aço plano galvanizado produzido no Brasil. Também
produzimos uma carteira diversificada de produtos para atender à vasta gama de necessidade de nossos
clientes de todos os setores consumidores de aço. Focamos na venda de produtos de margem elevada, tais
como folhas-de-flandres, produtos pré-pintados, galvalume e galvanizados, em nosso mix de produtos. Nosso
produto da GalvaSud fornece material para peças automotivas expostas, utilizando aço galvanizado pelo
sistema de imersão a quente e solda a laser. Isso, juntamente com nosso know-how do processo de
galvanização por imersão a quente, deverá permitir que aumentemos nosso volume de vendas no segmento
automotivo. Nossa subsidiária, a CSN Paraná, nos proporciona capacidade adicional para produzir produtos
de alta qualidade de aço, galvanizados, galvalume e pré-pintados para os setores da construção civil e
eletrodoméstico. Além disso, nossa subsidiária, INAL, a maior distribuidora de aço plano do Brasil, é um
importante canal de vendas no mercado nacional, o que nos possibilita atender demandas de clientes menores
e, portanto, ter uma forte presença neste mercado. Acreditamos que estamos estrategicamente bem
posicionados para desenvolver novos produtos como aço longo e cimento que são muito importantes para os
setores da construção civil.
Forte presença no mercado nacional e exposição internacional estratégica. Temos uma forte presença
no mercado nacional de produtos de siderurgia, com participação de 98% no setor de folhas metálicas para
embalagens no Brasil e uma grande participação de mercado em aço plano galvanizado. Além disso, nossas
subsidiárias CSN LLC e Lusosider são significativos canais de vendas de nossos produtos, cujas vendas para
os Estados Unidos e a Europa representaram 10% e 7% de nossas vendas totais em 2007, respectivamente.
Estratégia
22
Nosso objetivo é aumentar o valor aos nossos acionistas, beneficiando-nos ainda mais do diferencial de
custos que oferecemos aos nossos clientes dos segmentos em que operamos, mantendo nossa posição como
um dos produtores siderúrgicos de menor custo do mundo, tornando-nos um importante player global de
minério de ferro e otimizando nossos ativos de infra-estrutura (nossos portos, ferrovias e participações em
usinas geradoras de energia).
Para alcançar esse objetivo, adotamos estratégias em cada um de nossos quatro segmentos de negócios
(onde já dispomos de ativos, operações atuais ou vantagens competitivas herdadas) conforme descrito a
seguir:
Aço
Nossa estratégia referente aos nossos negócios com aço envolve:
fornecer aos mercados domésticos, nos quais historicamente atingimos margens de lucro mais altas,
uma vasta gama de produtos de aço plano e longo;
implementar uma estratégia de globalização elaborada cuidadosamente, que poderá incluir uma
sociedade ou a aquisição e/ou construção de operações siderúrgicas, atividades relacionadas ao aço
ou centros de serviço ou distribuição fora do Brasil, os quais poderiam produzir, no futuro, produtos
brasileiros semi-prontos (placas) de baixo custo e melhorar nossos canais de distribuição
estrangeiros;
enfatizar uma gama variada de produtos de valor agregado, em particular, galvanizados, pré-pintados
e estanhados;
introduzir novas tecnologias e sistemas para aprimorar nosso entendimento sobre tendências dos
clientes, dos concorrentes e do setor; e
fornecer soluções aos clientes por meio de produtos e serviços de qualidade.
Para mais informações sobre nossos investimentos planejados referentes às nossas atividades
siderúrgicas, vide ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Investimentos Planejados –
Siderurgia (Usinas de Placas)‖ e ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Investimentos
Planejados – Produção de Aço Longo‖.
Mineração
A fim de reforçar nossa posição como participante no mercado de minério de ferro, planejamos expandir
nossos ativos de mineração – a mina de minério de ferro Casa de Pedra e a CFM -e buscar oportunidades de
investimento, principalmente em operações de mineração relacionadas ao setor siderúrgico. Para mais
informações sobre nossos investimentos planejados referentes às nossas atividades mineradoras, vide ―Item
4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Investimentos Planejados – Projeto Minério de Ferro‖.
Em 2007, entramos no mercado internacional de minério de ferro. Esse primeiro ocorreu em fevereiro de
2007 com a conclusão da primeira fase da expansão de nosso terminal portuário de carvão em Itaguaí, no
estado do Rio de Janeiro, o que permitiu que o terminal também administrasse e exportasse o minério de ferro
e fizesse, de suas instalações, o carregamento do primeiro transporte de nossos produtos desse minério.
Logística
Esperamos aproveitar nossas capacidades logísticas, inclusive nossas operações de infra-estrutura
integrada (nossas ferrovias e portos).
Aprimoramos substancialmente a infra-estrutura necessária para dar suporte à usina Presidente Vargas e
às nossas estratégias internacionais e de exportação, por meio de investimentos em projetos, tais como
geração de energia por meio de hidroelétricas, ferrovias e instalações portuárias para aumentar nossa
23
capacidade de controlar custos de produção e garantir fontes confiáveis de energia, matéria-prima e
transporte.
Cimento
Nossa estratégia para os negócios de cimento inclui o aumento efetivo do uso de produtos derivados, por
meio da construção de um forno de clínquer e uma usina de moagem para produzir 3,0 milhões de toneladas
de cimento, utilizando a escória gerada pelos nossos altos fornos, que devem entrar em operação até o final de
2008 e durante o primeiro semestre de 2009, respectivamente. Para mais informações sobre nossos
investimentos planejados referentes às nossas atividades com cimento, vide ―Item 4A. Histórico e
Desenvolvimento da Companhia – Investimentos Planejados – Projeto Cimento‖.
Principais Produtos
Produzimos aço carbono, que é o tipo de aço mais amplamente produzido no mundo e representa o maior
volume do consumo global de aço. A partir do aço carbono, vendemos uma série de produtos de aço, tanto no
mercado interno quanto no exterior, a fabricantes de vários setores.
O diagrama abaixo ilustra em termos gerais nosso processo de produção de aço.
24
Matérias Primas
Unidade de
Sinterização
Unidade
de Coque
Alto - Forno
Forno Básico
de O xigênio
Forno - Panel a
Unidade de
Desgaseificação
a Vácuo
Fund . Contínua
Laminação a Quente
Linha de Decapagem
Laminação a Frio
Estanhagem e Cromagem
Bobinas e Folhas Metálicas
Estanhadas C romadas e não
R evestidas
Placas
Bobinas e Chapas
Laminadas a
Quente
Bobinas laminadas a quente
decapadas e oleadas
Bobinas e
Chapas
Laminadas
a Frio
Galvanização
Bobinas e
Chapas
G alvanizad as
Nossa usina Presidente Vargas produz aços planos – placas, laminados a quente, a frio, galvanizados e
folhas metálicas. Para mais informações sobre nosso processo de produção, vide ―— Processo‖.
Placas
As placas são produtos semi-acabados utilizados para processamento de bobinas e folhas laminadas a
quente, laminadas a frio ou revestidas. Podemos produzir placas por meio de lingotamento contínuo com uma
espessura padrão de 250 milímetros, em larguras que variam de 830 a 1.600 milímetros e em comprimentos
que variam de 5.250 a 10.500 milímetros. Produzimos placas com especificações de carbono alto, médio e
baixo, assim como micro-ligas de carbono ultrabaixo, com micro-ligas e placas intersticiais livres.
Produtos Laminados a Quente
Os produtos laminados a quente consistem de bobinas e chapas laminadas a quente de chapa grossa e
bobinas e folhas laminadas a quente de chapa fina. Um laminado a quente de chapa grossa, conforme definido
25
pelas normas brasileiras, é uma bobina ou folha de aço laminado plano com espessura mínima de 5,01
milímetros. Podemos fornecer bobinas de folha de chapa grossa laminadas a quente com espessura máxima de
12,70 milímetros. O aço em folha de chapa grossa é utilizado para fabricar peças de automóveis, tubos,
construção mecânica e outros produtos. As bobinas e folhas laminadas a quente, de chapa fina, de nossa
produção, têm espessura mínima de 1,20 milímetro, sendo utilizadas para canos e tubulações soldados, peças
para automóveis, contêineres de gás, corpos compressores e perfis leves formados a frio, canais e outros perfis
para a indústria da construção.
Produtos Laminados a Frio
Os produtos laminados a frio consistem de bobinas e folhas laminadas a frio. Um produto laminado a
frio, na definição das normas brasileiras, é uma bobina ou folha plana, laminada a frio, com espessura entre
0,30 e 3,00 milímetros. Comparados aos produtos laminados a quente, os produtos laminados a frio têm
espessura uniforme e melhor qualidade de superfície, sendo utilizados em carrocerias de automóveis,
eletrodomésticos e construção. Além disso, os produtos laminados a frio servem de base para nossos produtos
galvanizados e estanhados. Fornecemos bobinas laminadas a frio com espessuras de 0,30 a 2,99 milímetros.
Produtos Galvanizados
Os produtos galvanizados consistem em aço laminado plano revestido, em um lado ou em ambos, com
zinco ou liga de zinco aplicado ou por imersão a quente ou por um processo eletrolítico A CSN utiliza o
processo de imersão a quente, que é aproximadamente 20% mais barato do que o processo eletrolítico. A
galvanização é um dos processos mais eficazes e de baixo custo utilizado para proteger o aço contra a
corrosão causada pela exposição à água e à atmosfera. Os produtos galvanizados são altamente versáteis e
podem ser utilizados para fabricar uma ampla gama de produtos, tais como:
carrocerias de automóveis, caminhões e ônibus;
produtos manufaturados para o setor de construção, tais como painéis para coberturas e paredes
externas, ―dry wall‖ ou parede seca e estruturas para suporte de cobertura, portas, janelas, grades e
componentes de estrutura leve;
dutos de ar e peças para sistemas de ar quente, ventilação e resfriamento;
bueiros, latas de lixo e outros receptáculos;
tanques de armazenamento, recipientes para grãos e equipamentos agrícolas;
painéis e painéis de sinalização; e
peças pré-pintadas.
As folhas galvanizadas, tanto pintadas como não pintadas, também são utilizadas em muitos casos em
sarjetas e calhas, canos, gabinetes externos e internos, todos os tipos de eletrodomésticos e aplicações
semelhantes. Produzimos folhas e bobinas galvanizadas em linhas de processamento contínuo por imersão a
quente, com espessuras que variam de 0,30 a 3,00 milímetros. O processo contínuo resulta em produtos com
revestimentos de zinco altamente aderentes e uniformes, capazes de serem processados em praticamente todos
os tipos de curvatura e maquinário pesado.
Além dos produtos galvanizados padronizados, a CSN produz o Galvanew®, aço galvanizado que está
sujeito ao processo especial de recozimento após o processo de revestimento por imersão a quente. Esse
processo de recozimento faz com que o ferro se difunda do aço de base para dentro do revestimento de zinco.
A liga de ferrozinco resultante permite melhor desempenho na soldagem e na pintura. A combinação dessas
qualidades faz com que nosso produto Galvanew® seja especialmente apropriado para fabricação de peças de
automóveis e eletrodomésticos, inclusive peças altamente expostas ao brilho.
26
Na CSN Paraná, uma de nossas filiais, produzimos galvalume, um material laminado a frio revestido com
liga de alumínio e zinco. O processo de produção é semelhante ao revestimento galvanizado por imersão a
quente, e o galvalume tem, no mínimo, duas vezes a resistência à corrosão do aço galvanizado padrão. O
Galvalume é utilizado principalmente em aplicações de construção externa que podem estar expostas a severa
corrosão por ácido devido a uso em ambientes onde há maresia.
O valor agregado proveniente do processo de galvanização nos permite atribuir um preço aos nossos
produtos galvanizados com maior margem de lucro. Nossa administração acredita que os produtos
galvanizados com valor agregado apresentam uma das nossas melhores oportunidades de auferir crescimento
rentável em virtude do aumento antecipado na demanda brasileira para tais produtos de margem elevada.
Por meio da CSN Paraná, também produzimos chapas de aço pré-pintado, que é fabricado em uma linha
contínua de revestimento. Nessa linha de produção, uma camada de pintura a base de resina em uma
determinada cor é colocada sobre materiais bases de placas laminadas a frio ou galvanizadas. O material prépintado é de maior valor agregado empregado principalmente nos mercados de construção e de
eletrodomésticos.
Folhas Metálicas para Embalagens
As folhas metálicas consistem em bobinas ou folhas metálicas planas de baixo carbono, tendo, conforme
definido pelas normas brasileiras, espessura máxima de 0,49 milímetros, revestidas ou não. Podem ser
aplicados revestimentos de estanho ou cromo por processos eletrolíticos. Os custos do revestimento situam os
produtos estanhados entre os de valor mais elevado que vendemos. O valor agregado proveniente do processo
de revestimento nos permite atribuir preços aos produtos estanhados com uma margem de lucro mais elevada.
Existem quatro tipos de folhas metálicas, todas produzidas pela CSN em formas de bobinas e folhas:
folha-de-flandres (chapa estanhada) - revestida em uma face ou em ambas as faces com fina camada
de estanho metálico, mais uma camada de óxido de cromo, coberta com uma película protetora de
óleo;
aço livre de estanho -revestido em ambas as faces com uma camada muito fina de cromo metálico e
mais uma camada de óxido de cromo, coberta por uma película protetora de óleo;
aço com revestimento baixo de estanho -coberto em ambas as faces com fina camada de estanho
metálico e ainda uma camada mais espessa de óxido de cromo, coberta por uma película protetora de
óleo; e
chapa não revestida - produto não revestido utilizado como base do material para as folhas metálicas
revestidas.
As folhas metálicas para embalagens são utilizadas primordialmente para a fabricação de latas e outros
recipientes. Com seis linhas de revestimento eletrolítico, somos um dos maiores fabricantes de folhas
metálicas do mundo e o único produtor no Brasil de folhas metálicas revestidas.
Produção
Processo de Produção
As principais matérias-primas para a produção de aço em uma siderúrgica integrada são minério de ferro,
carvão, coque e fundentes, tais como calcário e dolomita. O minério de ferro consumido na usina Presidente
Vargas é extraído, britado, empilhado e transportado por ferrovia desde nossa mina Casa de Pedra localizada
na cidade de Congonhas do Campo, no Estado de Minas Gerais, a 328 km da Usina Presidente Vargas. A alta
qualidade dos minérios de ferro extraídos e medidos na mina Casa da Pedra, com grau de pureza de
aproximadamente 60% e o baixo custo de extração, são os fatores que mais contribuem para o baixo custo de
nossa produção de aço.
Em razão da falta de qualidade nos carvões de coque no Brasil, importamos todo o carvão necessário para
27
a produção do coque. O carvão é então carregado em baterias de coque para produzir coque por meio do
processo de destilação. Vide ―Requisitos de Matéria-Prima e Necessidades de Energia‖. Este processo de
destilação de carvão produz também gás de forno de coque como subproduto que utilizamos como a principal
fonte de combustível para nossa usina de co-geração termoelétrica. Depois de ter sido britado, o coque é
transportado para os altos fornos onde é usado como uma fonte de combustão e como um componente para
transformar minério de ferro em ferro gusa. Em 2006, produzimos de 75% a 80% de nossas necessidades de
coque e importamos o restante. Nas unidades de sinterização, os finos de minério de ferro e coque ou outros
combustíveis sólidos finos são misturados com fundentes (calcário e dolomita) para produzir o sinter. O
sinter, o minério granulado, os fundentes e o coque são então carregados para os dois altos fornos
operacionais da Companhia para serem fundidos. Operamos uma instalação para injeção de carvão
pulverizado (―PCI‖), que injeta carvão pulverizado de baixo custo diretamente dentro dos altos fornos,
substituindo aproximadamente um terço do coque que seria, de outra forma, necessário.
O minério de ferro é reduzido para ferro-gusa por meio de sucessivas reações químicas com monóxido de
carbono (provenientes do coque e do PCI) em dois altos fornos que operam 24 horas por dia. O minério é
gradualmente reduzido, depois funde e flui para baixo. As impurezas são separadas do ferro e formam a
escória juntamente com os fundentes carregados (calcário e dolomita). De tempos em tempos, o ferro líquido,
branco e quente e a escória são expelidos do fundo do alto forno. A escória (contendo impurezas derretidas) é
granulada e vendida para as fábricas de cimento das vizinhanças. Nossa futura unidade de cimento, cuja obra
deverá ser concluída até 2008, também utilizará a escória para fabricar o produto.
O ferro-gusa derretido é então transportado para a aciaria, em carros-torpedo com cerca de 350 toneladas
de capacidade e carregados em conversores de oxigênio em conjunto com sucatas e fundentes. Nos
conversores de oxigênio, o oxigênio é vaporizado para dentro da carga líquida para oxidar suas impurezas
restantes e reduzir seu conteúdo de carbono, produzindo assim, o aço líquido. O aço líquido é vertido dos
conversores de oxigênio para dentro das máquinas de lingotamento contínuo de onde o aço bruto (isto é, as
placas de formato retangular) é produzido. Uma quantidade de placas pode ser vendida diretamente no
mercado de exportação.
Na laminação a quente, as placas reaquecidas provenientes das máquinas de lingotamento contínuo
abastecem os laminadoras de tiras a quente para reduzir a espessura das placas de 250 milímetros para uma
faixa entre 1,2 e 12,7 milímetros. No final da laminadora de tiras a quente, uma tira de aço longa e fina
proveniente de cada placa é bobinada e transportada para uma área refrigerada. Algumas bobinas laminadas a
quente são despachadas diretamente aos clientes nesta condição. Outras são processadas ainda mais na linha
de decapagem, em banho hidroclórico para remover a oxidação e aumentar a qualidade da superfície. Após a
decapagem, as bobinas laminadas a quente selecionadas para produzir materiais mais finos são encaminhadas
para serem laminadas em tiras a frio. As melhores características da superfície dos produtos laminados a frio
aumentam seu valor aos clientes, em comparação com os produtos laminados a quente. O processamento
suplementar relacionado à laminação a frio pode melhorar ainda mais a qualidade da superfície. Após a
laminação a frio, as bobinas podem ser recozidas, revestidas (por um processo de estanhamento eletrolítico ou
imersão a quente) e pintadas para melhorar o desempenho anticorrosão de médio e longo prazos e para
acrescentar características que ampliarão o leque de utilização do aço. Os produtos revestidos têm maior
margem de lucro do que os produtos de aço não revestidos. Dos nossos produtos de aço revestido, as folhas
metálicas e produtos galvanizados são os de margem mais elevada.
Os equipamentos das usinas passam regularmente por paralisações para manutenção preventiva.
Normalmente os laminadores e as linhas de revestimento têm manutenção semanal ou mensal e os altos
fornos e outros equipamentos especiais são programados para manutenção de rotina semestral ou anual.
Programa de Gestão de Qualidade
Praticamos a Gestão de Qualidade Total, um conjunto de técnicas adotadas por grandes empresas
multinacionais. Também mantemos um Sistema de Gerenciamento de Qualidade certificado de acordo com as
normas ISO 9001 estabelecidas pela Organização de Padronização Internacional (ISO). Em outubro de 2003,
o Certificado ISO 9000:2000 foi concedido à CSN para o projeto e fabricação de produtos planos laminados a
quente, decapados e oleados, produtos laminados a frio, galvanizados e estanhados, substituindo o Certificado
28
ISO 9001, concedido à CSN em dezembro de 1994. Em outubro de 2003, também fomos premiados pela
indústria automobilística com a Especificação Técnica – 16949: 2002 pelo projeto e fabricação de produtos
laminados planos a quente e galvanizados, decapados e oleados, assim como produtos laminados a frio e
galvanizados, substituindo as normas da QS 9000 que recebemos em 1997. As principais indústrias
automotivas, tais como Volkswagen, General Motors e Ford, exigem que seus fornecedores cumpram as
normas da QS 9000.
Resultado da Produção
A tabela a seguir estabelece, nos períodos indicados, a produção anual de aço bruto registrado pelo
Brasil, pela CSN e o percentual da produção brasileira que nos é atribuída:
Produção de Aço Bruto
Brasil
CSN
(Em milhões de toneladas
métricas)
33,8
5,3
30,9
3,5 *
31,6
5,2
32,9
5,5
31,1
5,3
2007
2006
2005
2004
2003
% da CSN no
Brasil
15,7%
11,3%
16,5%
16,8%
17,0%
_________
Fonte: Instituto Brasileiro de Siderurgia (IBS).
*Produção mais baixa devido ao acidente no Alto Forno nº 3 em 22 de janeiro de 2006.
A tabela a seguir contém determinadas estatísticas operacionais da CSN nos períodos indicados:
Alguns Dados Estatísticos Operacionais
2005
2006(1)
2007
(Em milhões de toneladas métricas)
13,7
13,1
15,0
5,3
3,6
5,4
5,2
3,5
5,3
4,8
4,1
5,1
2,6
2,3
3,1
1,0
1,1
2,2
1,0
0,8
0,9
2,3
2,0
2,3
0,8
0,5
0,9
Produção de:
Minério de Ferro
Aço Líquido
Aço Bruto
Bobinas e Chapas Laminadas a quente
Bobinas e Chapas Laminadas a frio
Produtos Galvanizados
Folhas Metálicas para Embalagens
Consumo de Carvão para baterias de Coque
Consumo de Carvão para PCI
(1)
Produção mais baixa devido ao acidente no Alto Forno nº 3 em 22 de janeiro de 2006.
Matérias-Primas e Fornecedores
As principais matérias-primas utilizadas em nossa usina integrada incluem minério de ferro, coque,
carvão (do qual fabricamos coque), calcário, dolomita, alumínio, estanho e zinco. Além disso, nossas
operações de produção consomem água, gás, eletricidade e materiais suplementares.
Necessidades de Matérias-Primas e de Energia. Graças ao ambiente de baixas taxas de juros nas
economias desenvolvidas, ao crescimento econômico mundial coordenado nos últimos anos – principalmente
o de países emergentes, como China, Índia, Rússia e Brasil, e às condições de oferta e demanda mais
pressionadas em vários segmentos industriais de commodities, mineradores de carvão e minério de ferro e
produtores de coque foram capazes de aplicar aumentos de preços extremamente altos para os clientes. Esses
segmentos industriais de commodities estão altamente concentrados nas mãos de alguns poucos players
globais, e não há garantias de que outros aumentos de preços não serão impostos a produtores de aço no
futuro.
29
Minério de Ferro. Podemos obter todo o minério de ferro necessário de nossa mina de Casa de Pedra,
localizada no Estado de Minas Gerais, que tem a seguinte capacidade instalada de mineração:
A Casa de Pedra possui uma capacidade instalada de 21,5 milhões de toneladas anuais (material retirado
da mina – ―run-of-mine‖) com um índice de processamento de 74,4%, resultando em uma capacidade de
mineração de 16 milhões de toneladas de minério de ferro processado por ano, o que supera nossa demanda
para as atividades da Presidente Vargas. Em 2007, o material retirado da mina totalizou 21,6 milhões de
toneladas (com 19,3 milhões de toneladas de material britado e 18,9 milhões de toneladas de material
classificado e concentrado). A produção resultante foi de 15,0 milhões de toneladas de minério de ferro
processado por ano (recuperação de massa em base úmida de 79,6%). Deste valor total, 7,1 milhões de
toneladas foram entregues à usina Presidente Vargas e 5,9 milhões de toneladas foram vendidos a terceiros,
compreendendo 2,5 milhões de toneladas de Sinter Feed, 1,6 milhão de toneladas de Pellet Feed, 0,4 milhão
de toneladas de minério Granulado e 1,4 milhão de toneladas de minério Granulado Pequeno (ou
Hematitinha). Além disso, aproximadamente 14 milhões de toneladas de minério de ferro processado foram
mantidas em estoque em 2007.
Possuímos outros ativos de minério de ferro por meio da Namisa, nossa subsidiária integral que adquiriu
a CFM em 2007. A CFM foi estabelecida em 1996 com o propósito de utilizar e melhorar as instalações de
tratamento de minério da Itacolomy Mines, para o beneficiamento do minério bruto extraído de seu depósito,
a Mina Engenho. Em 2007, 7,7 milhões de toneladas de run-of-mine (ROM) foram extraídas da mina
Engenho com uma proporção resíduos/minério de 0,27. O fornecimento da planta de beneficiamento Pires
atingiu 7,9 milhões de toneladas com geração de produto da ordem de 4,4 milhões de toneladas, compostas de
minério Granulado (LO), Granulado Pequeno (ou Hematitinha), Sinter Feed (SF) e concentrados. Ainda em
2007, 0,65 milhão de toneladas foram extraídas da mina Fernandinho com uma proporção resíduos/minério de
0,16. A planta de beneficiamento na unidade Fernandinho processou minério bruto adquirido de terceiros,
que, juntamente com seu próprio ROM, totalizou 1,5 milhão de toneladas de material. Este processamento foi
responsável pela geração de 0,6 milhão de toneladas de minério Granulado e Sinter Feed, dos quais o Sinter
Feed praticamente correspondeu à totalidade da produção.
Em 2007, a CFM vendeu 4,7 milhões de toneladas por meio destes dois complexos, assim como de
Itaminas (da mina Sarzedo), das quais 1,7 milhão de toneladas foram exportadas. Em 30 de março de 2008, a
CFM foi incorporada à Namisa.
A Namisa complementa nossa estratégia de ser um produtor de minério de ferro de alta qualidade líder no
mundo. A Namisa é e continuará sendo totalmente integrada ao nosso corredor ferroviário e portuário,
disponibilizando suficiente capacidade de logística ferroviária e portuária para a produção atual e futura da
Namisa. É líder em mineração e comercialização de minério de ferro, com operações de mineração e
processamento no estado de Minas Gerais. O minério de ferro para comercialização é obtido de pequenas
companhias mineradoras na região e de outras comercializadoras.
A fim de liberar capital em uma pequena parte do nosso projeto de minério de ferro, e com vistas a
acelerar outros projetos em vários segmentos (tais como cimento, aço e logística), em 22 de abril de 2008
anunciamos que contratamos a Goldman Sachs como nossa assessora financeira na potencial venda, parcial
ou total, de nossa participação na Namisa.
Nossas operações de siderurgia consumiram 8,0 milhões de toneladas de minério de ferro durante 2007,
das quais 5,7 milhões de toneladas de Sinter Feed, 0,7 milhão de toneladas de Pelotas de minério de ferro e
1,6 milhão de toneladas de minério Granulado. Como não possuímos plantas de pelotização, o total de pelotas
foi adquirido no mercado brasileiro.
Processamos o minério de ferro na mina, antes da remessa, via estrada de ferro, à Usina Presidente
Vargas. Vide mapa no ―Item 4.D. Ativo Imobilizado‖ para a localização da mina Casa de Pedra em relação à
Usina Presidente Vargas.
Carvão. Em 2007, nosso consumo de carvão totalizou 3,3 milhões de toneladas e representava
aproximadamente 17% dos nossos custos de produção. O aumento de 32% no consumo em comparação a
30
2006 deve-se à paralisação do Alto Forno nº 3 no primeiro semestre de 2006, de janeiro a junho. Em virtude
da natureza cíclica da indústria de carvão, as condições sobre preços e quantidades contidas nos nossos
contratos de fornecimento de carvão, denominados em dólares norte-americanos, são geralmente renegociadas
anualmente. Assim, nossos custos de carvão podem variar de ano para ano.
Coque. Em 2007, além de aproximadamente 1,7 milhão de toneladas de coque que produzimos, também
consumimos 208.193 toneladas de coque adquiridos de terceiros na China e Colômbia. Desde 2002, o
mercado de coque vem ficando muito restrito, pois a China – a maior participante no transporte marítimo
desse produto – aumentou seu consumo interno e adotou restrições nas cotas de exportação. Além disso, a
Índia se tornou um dos maiores consumidores de coque, aumentando consideravelmente seu consumo nos
últimos anos. Por questões logísticas, a China fornece a maior parte do coque da Índia, e esse aumento no
consumo pressionou ainda mais o equilíbrio oferta-demanda do coque metalúrgico. Apesar da instabilidade
demonstrada pelo mercado em 2007, não fomos muito afetados pelas fortes altas de preço, pois temos
mantido bons níveis de estoque que resultaram da paralisação do Alto Forno nº 3 no primeiro semestre de
2006.
Utilizamos um sistema PCI que nos permite utilizar menos coque nos altos fornos, substituindo uma parte
do coque por carvão de grau mais baixo. O sistema PCI tem reduzido nossa necessidade de carvão e coque
importados, diminuindo nossos custos de produção. Em 2007, utilizamos cerca de 914.716 toneladas de
carvão PCI importado.
Calcário e Dolomita. Nosso calcário e dolomita são obtidos da nossa mina de Bocaina, em Arcos, no
Estado de Minas Gerais, que produz 1,6 milhão de toneladas de calcário e 0,9 milhão de toneladas de
dolomita em bases anuais, mais que 90% do que é utilizado no processo de produção de aço. Vide o mapa em
―Item 4.D. Ativo Imobilizado‖, que indica a localização da mina de Bocaina em relação à Usina Presidente
Vargas.
Alumínio, Zinco e Estanho. Alumínio é usado, na maior parte, na fabricação do aço. Zinco e estanho são
importantes matérias-primas utilizadas na produção de certos produtos de aço de maior valor, tais como
folhas-de-flandres e produtos galvanizados, respectivamente. Normalmente compramos alumínio, zinco e
estanho de fornecedores nacionais segundo contratos de um ou dois anos. Mantemos aproximadamente uma
reserva de um mês desses materiais na Usina Presidente Vargas.
Em abril de 2005, adquirimos a ERSA, uma mina de estanho e uma unidade de fundição. Essa fundição
foi um de nossos principais fornecedores de estanho em 2004. Pretendemos aumentar a produção, de 1.800
toneladas em 2005 para 3.800 toneladas em 2009, a fim de atingirmos auto-suficiência dessa matéria-prima.
Outras Matérias-Primas. Para nossa produção de aço, também consumimos anualmente quantias
significativas de peças sobressalentes, tijolos refratários e lubrificantes, que geralmente são adquiridos de
fabricantes nacionais.
Também consumimos quantidades significativas de oxigênio, nitrogênio, hidrogênio, argônio e outros
gases na Usina Presidente Vargas. Esses gases são fornecidos por terceiros segundo contratos de longo prazo
provenientes de suas instalações de produção de gás localizadas na usina Presidente Vargas. Em 2007,
utilizamos 949.000 toneladas de oxigênio para produzir 5,3 milhões de toneladas de aço bruto.
Água. A produção de aço requer também grandes quantidades de água. A água serve como solvente,
catalisador e agente de limpeza. Também é utilizada para resfriar, remover resíduo, ajudar na produção e
distribuição de calor e energia e para diluir líquidos. Nossa principal fonte de água é o rio Paraíba do Sul, que
atravessa a cidade de Volta Redonda. Mais de 80% da água utilizada no processo de produção de aço é
circulada novamente e o restante, após o processamento, é devolvido ao rio Paraíba do Sul. Desde março de
2003, o governo brasileiro impôs um tributo mensal referente ao uso da água do rio Paraíba do Sul, com base
em uma cobrança anual de aproximadamente US$ 1,2 milhão.
Eletricidade. A fabricação de aço também requer uma grande quantidade de eletricidade para abastecer
31
os laminadores, linhas de produção, processamento de metal a quente, baterias de coque e unidades auxiliares.
Em 2007, a usina Presidente Vargas consumiu aproximadamente 3,2 milhões MWh de energia elétrica ou 610
quilowatts/hora por tonelada de aço bruto. Esse consumo torna a CSN um dos maiores consumidores de
eletricidade no Brasil, representando aproximadamente 11% do consumo total de eletricidade no Estado do
Rio de Janeiro.
Nossa principal fonte de energia atual é nossa usina de co-geração termoelétrica de 238 MW na usina
Presidente Vargas, além das instalações hidroelétricas de Itá e Igarapava, mantida por nós, nas quais temos
uma capacidade disponível de 167 MW e 22 MW, respectivamente. Além disso, aprovamos a construção de
uma nova turbina geradora na usina Presidente Vargas, que aumentará em 20 MW nossa atual capacidade
instalada. Essa turbina será posicionada próxima ao Alto Forno nº 3, utilizando os gases de saída do processo
de fabricação de ferro para gerar energia.
Gás Natural. Além da eletricidade, consumimos gás natural principalmente nas linhas de laminação de
tiras a quente. A CEG Rio S.A., que foi privatizada em 1997, é atualmente nossa principal fonte de gás
natural. As variações no fornecimento de gás podem afetar o nível de produção de aço. Não temos sofrido
quaisquer paralisações significativas de produção em virtude de escassez de gás natural. Também adquirimos
óleo combustível da Petrobrás, a empresa nacional de petróleo. Vide Item 3D. ―Fatores de Risco – Riscos
Relacionados à Indústria Siderúrgica e à CSN – Interrupções no fornecimento de gás natural e a transmissão
de energia na rede elétrica pública poderá nos afetar adversamente, assim como nossos clientes e
fornecedores‖.
Fornecedores
Adquirimos os insumos necessários para a produção de nossos produtos no Brasil e no exterior. Os
principais insumos adquiridos no Brasil são o alumínio, zinco, estanho, peças sobressalentes, tijolos
refratários, lubrificantes, oxigênio, nitrogênio, hidrogênio e argônio. Já o carvão e coque são os únicos
insumos adquiridos no exterior.
Nossos principais fornecedores de matéria-prima são os seguintes:
Principais Fornecedores
Matéria-Prima
BHP Billiton, Jim Walter Resources e Alpha Coal PTY
Minmetals, Noble e Glencore
Valesul, Nexans, Imbra e Alubar
Votorantim Metais
ERSA, Glencore e Coppertrading
Engebasa, Tecnometal e Dedini
Magnesita, Saint Gobain e RHI
BR Distribuidora, Yushiro e Quaker
Carvão
Coque
Alumínio
Zinco
Estanho
Peças sobressalentes
Tijolos refratários
Lubrificantes
Logística
Os custos de transportes são componentes significativos nos custos de nossa produção de aço, sendo um
fator na sua competitividade de preços no mercado de exportação. O transporte ferroviário é o principal meio
pelo qual transportamos matérias-primas de nossas minas para a usina Presidente Vargas e produtos de aço
até os portos para serem embarcados ao exterior. O minério de ferro, o calcário e a dolomita de nossas duas
minas localizadas no Estado de Minas Gerais são transportados por ferrovia até a usina Presidente Vargas
para processamento em aço. As distâncias entre essas minas e a usina Presidente Vargas são de 328 km e 455
km, respectivamente. O carvão e o coque importados comprados de fornecedores importados são
descarregados no porto de Itaguaí, 90 km a oeste da cidade do Rio de Janeiro e embarcado 109 km por trem
até a Usina Presidente Vargas. Nossos produtos de aços acabados são transportados por trem, caminhão e
navios até nossos clientes em todo o Brasil e no exterior. Nossos principais mercados brasileiros são as
cidades de São Paulo (335 km da Usina Presidente Vargas), Rio de Janeiro (120 km) e Belo Horizonte (429
km).
32
Até recentemente, o sistema ferroviário brasileiro (inclusive os vagões e vias permanentes), carente de
reparos, pertencia principalmente ao governo, mas agora foi amplamente privatizado. Na tentativa de
aumentar a confiabilidade de nossos transportes ferroviários, indiretamente detemos concessões para os
principais sistemas de ferrovias que utilizamos.
Exportamos principalmente por meio dos portos de Itaguaí e do Rio de Janeiro e importamos carvão e
coque do porto de Itaguaí, todos no Estado do Rio de Janeiro. Os terminais de carvão e contêineres são
operados pela CSN desde agosto de 1997 e 1998, respectivamente.
Vendas e Marketing
Nossos produtos de aço são a principal matéria-prima de diversos setores manufatureiros, incluindo os
setores automotivo, de eletrodomésticos, embalagens, construção e de processamento de aço, sendo vendidos
tanto no Brasil como no exterior.
Organização e Estratégia de Marketing
Nossa política de vendas é estabelecer uma imagem de lealdade à marca e alcançar uma reputação de
produtos de qualidade por meio do desenvolvimento do relacionamento com nossos clientes e do enfoque de
suas necessidades específicas. Nosso negócio abrange atividades operacionais e comerciais.
Nossas atividades operacionais estão a cargo do nosso setor de produção, composto das duas unidades a
seguir:
a unidade de Operações é responsável pelas operações produtivas de aço, lojas de reparo, ferrovia na
planta e desenvolvimento de processos em Volta Redonda;
a unidade de suporte é responsável pelo planejamento de produção, gerenciamento de pátios de
matéria prima de produtos, instalações de energia e serviços de utilidade pública, assistência à
fábrica e segurança da força de trabalho na usina Presidente Vargas.
O setor de produção também é responsável pela consultoria ambiental e de qualidade, desenvolvimento
de novos produtos, implementação de investimento de capital para a produção e processamento do aço, assim
como a supervisão das operações da GalvaSud e CSN Paraná.
Nossa área comercial é responsável pelas vendas de todos nossos produtos. Essa área está dividida em
duas grandes seções, uma delas focada nas vendas internacionais e a outra nas vendas internas. O time de
vendas voltado para o mercado interno está dividida em cinco segmentos do mercado: embalagem,
distribuição, automotivo, eletrodomésticos, OEM (Fabricantes de Equipamentos Originais) e construção.
Cada um desses segmentos tem o objetivo estratégico específico de oferecer soluções siderúrgicas
personalizadas, que atendam às necessidades específicas dos clientes com quem trabalham.
A unidade de distribuição é responsável pelo fornecimento a grandes processadores e distribuidores de
aço, assim como a algumas indústrias que produzem tubulações de pequeno diâmetro e perfis leves. A
unidade de embalagem atua de maneira integrada com os fornecedores, representantes da indústria de latas e
distribuidores para atender às necessidades do cliente de produtos finais. A unidade automotiva é abastecida
por uma usina especializada, a GalvaSud, e por uma parte do material galvanizado produzido na usina
Presidente Vargas, beneficiando-se de estratégias conjuntas.
Em 2007, aproximadamente dois terços das nossas vendas nacionais foram feitas por meio de nossa
própria força de vendas diretamente aos clientes. O restante foi vendido aos distribuidores para vendas
posteriores a pequenos clientes.
Historicamente, as vendas de exportação são efetuadas, principalmente, por meio de traders
internacionais. Contudo, como parte de nossa estratégia de estabelecer uma relação direta e duradoura com os
usuários finais, temos reduzido nossa dependência desses traders. Procuramos focar nossas vendas
33
internacionais em mercados mais rentáveis, a fim de maximizar as receitas e os retornos ao acionista. Nossa
estratégia é manter a Europa e a América do Norte como nossos principais mercados de exportação,
beneficiando-nos dos canais comerciais fornecidos pela CSN LLC, nossa subsidiária nos Estados Unidos, e
pela Lusosider, nossa coligada em Portugal.
Todas as nossas vendas se baseiam em encomendas e têm um prazo de entrega médio de 45 dias. Como
resultado, nossos níveis de produção refletem estritamente a situação atual de nossas encomendas. Prevemos
as tendências das vendas, tanto no mercado interno quanto no de exportação, com base em dados históricos
disponíveis dos últimos dois anos e a perspectiva econômica geral no curto prazo. Temos nosso próprio
sistema de dados para nos mantermos informados quanto aos desenvolvimentos mundiais e do mercado
brasileiro. Além disto, nossa administração acredita que uma das chaves do nosso sucesso é a manutenção de
presença no mercado exportador. Tal presença nos confere a flexibilidade para atuarmos no mercado interno e
no de exportação, permitindo maximizar, desta forma, nossa rentabilidade.
Ao contrário das commodities, não existe bolsa de negócios de aço, tampouco precificação uniforme,
uma vez que existem amplas diferenças de formato, composição química, qualidade e especificações. Em
geral, as vendas internacionais têm seus preços baseados nos preços internacionais de aço no mercado à vista,
na época da venda, em dólares norte-americanos ou euros, dependendo do destino. Para estabelecer o preço
interno, as cotações internacionais correspondentes são convertidas em reais e é acrescentado um montante
adicional, refletindo, entre outros, a demanda local, os custos com transporte e as tarifas para importação de
produtos similares. As condições de venda são, normalmente, para pagamento à vista ou em 15 ou 30 dias e,
no caso de exportações, são geralmente garantidas por uma Carta de Crédito e uma apólice de seguros. As
vendas são efetuadas, normalmente, no sistema custo-e-frete (―C&F‖).
Vendas de Aço por Regiões Geográficas
Em 2007, vendemos produtos de aço aos clientes no Brasil e em outros 60 países. As flutuações nas
vendas totais atribuíveis às vendas internas que podem ser visualizadas na tabela a seguir refletem nossa
capacidade de ajustar as vendas à luz das variações da economia nacional e internacional, assim como a
demanda e preços do aço, a nível nacional e internacional.
Os três principais mercados de exportação de nossos produtos são a América do Norte, a Europa e a
América Latina, representando 55%, 31% e 7%, respectivamente, do nosso volume de exportações em 2007.
Na América do Norte, aproveitamos a presença da nossa coligada CSN LLC que atua como canal
comercial de nossos produtos. Com o intuito de contar com vantagem de custo em meio à concorrência nos
EUA, a CSN pode exportar placas de aço para a CSN LLC processadas por terceiros em bobinas laminadas a
quente e, então, ser transformada em produtos de maior valor agregado na fábrica da CSN LLC, tais como
bobinas laminadas a frio e produtos galvanizados. Além disso, a CSN pode exportar bobinas laminadas a frio,
as quais são diretamente vendidas ou processadas pela CSN LLC a fim de produzir produtos galvanizados.
Na Europa, a CSN vende bobinas laminadas a quente como matéria-prima para a Lusosider, nossa
coligada em Portugal.
A tabela a seguir contém determinadas informações referentes às nossas vendas de produtos de aço por
destino:
Brasil
Exportações
Total
Exportações por
Região
Toneladas
2.875
1.945
4.820
2005
Receita
% do Operacional
Total
Bruta(2)
59,6
3.155
40,4
1.214
100,0
4.369
CSN – Vendas de Produtos de Aço por Destino
(Em milhares de toneladas métricas e milhões de US$)
2006
Receita
% do
% do Operacional % do
Total Toneladas Total
Bruta(2)
Total Toneladas
72,2
2.817
64,3
3.258
72,5
3.614
27,8
1.567
35,7
1.235
27,5
1.764
100,0
4.384
100,0
4.493
100,0
5.378
34
2007
Receita
% do Operacional
Total
Bruta(2)
67,2
4.853
32,8
1.446
100,0
6.299
% do
Total
77,0
23,0
100,0
Ásia
América do
Norte (1)
América Latina
Europa
Todos os outros
Total de
Exportações
543
11,3
268
6,1
79
1,8
47
1,1
57
1,1
47
0,7
662
146
510
84
13,7
3,0
10,6
1,7
479
101
298
68
11,0
2,3
6,8
1,6
729
142
563
54
16,7
3,2
12,8
1,2
600
92
455
41
13,4
2,0
10,1
0,9
970
122
548
67
18,0
2,3
10,2
1,2
651
94
601
53
10,4
1,5
9,5
0,9
1.945
40,4
1.214
27,8
1.567
35,7
1.235
27,5
1.764
32,8
1.446
23,0
_______________
(1) As vendas para o México estão incluídas na América do Norte..
(2) O total bruto das receitas operacionais apresentadas acima difere das quantias constantes das demonstrações financeiras da
Companhia em US GAAP, porque não inclui receitas de produtos que não sejam de aço, que representaram US$304 em 2005,
US$ 320 em 2006 e US$ 679 em 2007.
Vendas por Produtos de Aço
A tabela a seguir mostra nossa participação de mercado para vendas no Brasil de produtos laminados a
quente, laminados a frio, galvanizados e folhas metálicas nos últimos três anos, de acordo com o IBS:
Participação no Mercado Interno
2005
2006
2007
(Porcentagem do mercado para cada produto)
29,0%
25,0%
31,0%
19,0%
19,0%
21,0%
44,0%
42,0%
44,0%
99,0%
98,0%
98,0%
Produtos Laminados a Quente
Produtos Laminados a Frio
Produtos Galvanizados
Folhas Metálicas
Vendas por Segmento Industrial
Vendemos nossos produtos a fabricantes de diversos setores. Abaixo, temos uma distribuição dos nossos
transportes nacionais por volume, para os últimos três anos, entre nossos segmentos de mercado:
Vendas por Segmento Industrial no Brasil
2005
2006
2007
(Em porcentagens do volume interno total
transportado)
33,8%
38,0%
43,3%
22,5%
21,9%
16,3%
17,4%
14,6%
14,6%
15,2%
15,4%
13,3%
11,0%
10,2%
12,5%
Distribuição
Embalagens
Automotivo
Eletrodomésticos/OEM
Construção
Acreditamos ter um forte posicionamento nacional e de exportação na venda de folhas metálicas usadas
para embalagens. Os clientes desses produtos incluem algumas das mais importantes empresas de
processamento de alimentos do mundo, bem como empresas de médio e pequeno porte. Também mantemos
um sólido posicionamento na venda de produtos galvanizados para utilização nos setores de fabricação de
automóveis, construção e eletrodomésticos no Brasil e no exterior, fornecido pela GalvaSud e CSN Paraná.
Nenhum cliente individual é responsável por mais do que 5% de nossas receitas operacionais líquidas.
Sazonalidade
Nossas vendas estão sujeitas a sazonalidade. Tanto no mercado de aço internacional quanto no
nacional, sabe-se que a demanda é mais baixa nos primeiros seis meses do ano, o que diretamente afeta as
vendas. Por outro lado, a demanda normalmente cresce no terceiro trimestre. Nossa força de vendas considera
esta sazonalidade em seu planejamento enquanto, ao mesmo tempo, procura manter a produção estável,
equilibrando as flutuações do mercado interno com exportações para outros mercados.
Instalações
35
Usina Siderúrgica
A Usina Presidente Vargas, localizada na cidade de Volta Redonda, no Estado do Rio de Janeiro,
começou a operar em 1946. É uma instalação integrada que cobre aproximadamente 3,8 quilômetros
quadrados e contém cinco baterias de coque (das quais três estão em operação atualmente), três instalações de
sinterização, dois Alto Fornos, uma aciaria com conversores de oxigênio (também denominada aciaria BOF),
com três conversores, três unidades de lingotamento contínuo, uma laminadora de tiras a quente, três
laminadoras de tiras a frio, duas linhas de decapagem contínua, uma linha contínua de recozimento, três linhas
de galvanização contínua, quatro linhas contínuas de recozimento exclusivamente para folhas metálicas e seis
linhas de estanhagem eletrolítica.
Nossas principais unidades operacionais e as capacidades efetivas de produção correspondente, em
dezembro de 2006, incluindo a CSN LLC e a Lusosider, são exibidas na tabela a seguir:
Capacidade Efetiva
Processo:
Coqueria
Sinterização
Alto Forno
Aciaria BOF
Lingotamento contínuo
Produtos Acabados:
Laminação a quente
Laminação a frio
Linha de galvanização
Linha de estanhagem eletrolítica
Toneladas
Por ano
Equipamentos
em operação
1.680.000
6.930.000
5.380.000
5.750.000
5.600.000
3 baterias
3 máquinas
2 altos fornos
3 conversores
3 lingotadores
5.100.000
4.550.000
2.095.000
1.190.000
1 laminadora
6 laminadoras
7 linhas
7 linhas
Instalações Downstream
GalvaSud. Possuímos 100% da GalvaSud, que produz e vende o aço galvanizado Galvanew®, soldados a
laser e peças pré-estampadas para a indústria do setor automotivo. A GalvaSud tem uma capacidade de
produção anual de 350.000 toneladas. Para mais informações sobre a aquisição da GalvaSud, vide item ―Item
4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa – Aquisições‖.
CSN Paraná. Nossa filial CSN Paraná produz e fornece produtos de aço galvanizado -Galvalume® -prépintados, planos e regulares, para os setores da construção e eletrodomésticos. A Unidade possui uma
capacidade anual de 330.000 toneladas de produtos galvanizados e Galvalume®, 100.000 toneladas de
produtos pré-pintados que podem usar laminado a frio ou aço galvanizado como substrato e 220.000
toneladas de bobinas a quente decapadas além das bobinas necessárias no procedimento de revestimento.
Metalic. Possuímos 100% das ações da Cia. Metalic Nordeste (Metalic). A Metalic é a única fabricante
de latas de aço de duas peças em toda a América e detém aproximadamente 45% do mercado de embalagens
para bebidas gaseificadas na região nordeste do Brasil. Atualmente, somos o único fornecedor de aço da
Metalic, utilizado para fabricar latas de duas peças. O desenvolvimento de trefilamento e laminação do aço
para a produção de latas de duas peças representa uma realização importante no processo de produção na
usina Presidente Vargas.
Prada. Possuímos 100% da Prada. A Prada é a maior fabricante de latas de aço no Brasil e produz mais
de um bilhão de latas de aço em suas três unidades de produção localizadas nos estados de São Paulo, Rio
Grande do Sul e Minas Gerais, nas regiões sudeste e sul do Brasil, sendo conseqüentemente, um de nossos
36
maiores consumidores de produtos estanhados. Atualmente, a CSN é a única produtora brasileira de produtos
estanhados, a principal matéria-prima da Prada. A Prada tem clientes importantes nos segmentos alimentícios
e químicos, incluindo processamento e embalagens de vegetais, peixes, laticínios, lubrificantes, aerossóis,
tintas e vernizes, entre outras atividades comerciais. Para mais informações sobre a aquisição da Prada, vide
―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Aquisições‖.
CSN LLC. A CSN LLC possui os ativos da antiga Heartland Steel, uma unidade de laminação de aço em
Terre Haute, Indiana. Essa unidade tem capacidade de produção anual de 180.000 toneladas de produtos
laminados a frio e 315.000 toneladas de produtos galvanizados. Atualmente, a CSN LLC tem adquirido
bobinas a quente por meio da compra de placas da CSN e transformando-as em bobinas a quente com
companhias de aço locais ou por meio da compra de bobinas laminadas a quente diretamente dos laminadores
nos Estados Unidos. Vide "Item 4B. Regulamentações Governamentais e Outras Questões Jurídicas –
Processos AntiDumping – Estados Unidos" para uma discussão sobre questões antidumping referentes às
exportações brasileiras de bobinas a quente para os Estados Unidos.
Lusosider. Possuímos 100% da Lusosider, uma produtora de produtos galvanizados por imersão a quente,
laminados a frio e folhas-de-flandres localizada em Seixal, próximo à Lisboa, Portugal. A Lusosider produz
anualmente aproximadamente 240.000 toneladas de produtos galvanizados, 50.000 toneladas de laminados a
frio e 60.000 toneladas de folhas-de-flandres. Seus principais clientes incluem centros de serviço, fabricantes
de tubos, de latas e de embalagens de aço. Para mais informações sobre a aquisição dos 50% restantes do
capital social da Lusosider, vide ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Aquisições‖.
INAL. A Indústria Nacional de Aços Laminados S/A (INAL) é nossa subsidiária e uma tradicional
distribuidora de aço laminado fundada em 1957. Atualmente, é a líder no mercado de distribuição brasileiro,
com uma capacidade instalada de processamento de 600.000 toneladas/ano. A INAL tem três centros de
serviço do aço e cinco centros de distribuição localizados estrategicamente no território brasileiro. Seu maior
e principal centro de serviço está localizado em Mogi das Cruzes entre São Paulo e Rio de Janeiro. A INAL
tem um centro de serviço localizado em Camaçari, Estado da Bahia, para dar suporte a vendas nas regiões
Nordeste e Norte do Brasil. Sua mistura de produtos também inclui chapas, bobinas, perfis e tubos, coberturas
em formato padrão ou customizado, conforme as especificações do cliente. A INAL processa toda a gama de
produtos fabricados por nós e serviços para 4.000 clientes anualmente nos setores de construção civil,
indústria automobilística e eletrodomésticos, entre outros.
Minas e Reservas Minerais
Possuímos concessões para explorar minério de ferro, calcário, e dolomita. Adquirimos manganês no
mercado local.
A CSN detém 100% em cada uma de suas minas. Adicionalmente, cada mina é uma ―cava a céu aberto‖.
Vide o mapa sob ―Item 4D. Ativo Imobilizado‖ para localização das minas em relação à Usina Presidente
Vargas e para mais informações sobre as reservas em nossa mina Casa de Pedra e os recursos nas minhas
Engenho e Fernandinho.
A extração, britagem, peneiramento e concentração do ferro são efetuados em três locais diferentes: Casa
de Pedra (propriedade da CSN), Unidade de Beneficiamento Pires e mina Fernandinho (ambas propriedades
da Namisa).
As instalações da Casa de Pedra estão localizadas na cidade de Congonhas do Campo, no Estado de
Minas Gerais. A mina de Casa de Pedra está localizada a 350 km da Usina Presidente Vargas e fornece
produtos de minério de ferro para nossa usina, e também para exportação por meio do Porto de Itaguaí. A
frota de equipamento de Casa de Pedra e as unidades de tratamento têm capacidade de extração anual
instalada de aproximadamente 60 milhões e 21,5 milhões de toneladas, respectivamente.
A maior parte do run-of-mine da Planta de Beneficiamento Pires vem da mina Engenho, que está
localizada na extremidade norte da mina Casa de Pedra. A Planta de Beneficiamento Pires tem capacidade de
processar 8,28 milhões de toneladas por ano. Deste total, 5 milhões de toneladas são atualmente fornecidos
pela mina Engenho e o restante é comprado de terceiros.
37
A mina Fernandinho está localizada na cidade de Itabirito, estado de Minas Gerais. Essa unidade processa
minério bruto comprado de terceiros, que, juntamente com seu próprio run-of-mine, totalizou 1,5 milhão de
toneladas de material em 2007.
Até 2001, detínhamos por meio da Valepar uma participação na CVRD, maior empresa de mineração da
América Latina e a maior produtora e exportadora de minério de ferro do mundo. Segundo o acordo celebrado
em 31 de dezembro de 2000, vendemos nossa participação na Valepar para algumas empresas e fundos de
pensão, incluindo a Bradespar S.A., e Litel Participações S.A. Com relação à venda de nossa participação
controladora na Valepar para a Bradespar S.A. e Litel Participações S.A. e a subseqüente venda, em 2003, da
participação de 10,3% da Valia (fundo de pensão da CVRD) em nossa Companhia, a CVRD obteve direito de
preferência de 30 anos para combinar todas as condições, inclusive preço, qualidade e conteúdo, obtidas por
nós em contratos com terceiros para a aquisição de minério de ferro produzido na Casa de Pedra, além de
nossas necessidades e de nossas coligadas.
Em vista de certas aquisições efetuadas pela CVRD em 1995, o Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE) emitiu uma decisão em agosto de 2005 de acordo com a qual a CVRD teria que escolher
entre sua participação acionária na Ferteco Mineração S.A. (Ferteco) ou seus direitos de preferência
mencionados acima. A referida decisão está sendo contestada pela CVRD perante os tribunais brasileiros. Em
razão de certas decisões adicionais das autoridades relevantes envolvidas em tais disputas, arquivamos no
CADE uma declaração de conformidade com a ordem administrativa que impôs que as partes deveriam
abster-se de exercer os direitos de preferência da CVRD com relação à mina Casa de Pedra. Esta declaração
de conformidade foi publicamente anunciada por meio de um fato relevante, divulgado em 17 de janeiro de
2008.
Mina de Calcário e Dolomita. Nossa extração e preparação de calcário e dolomita são realizadas na nossa
unidade de mineração de Bocaina, localizada em Arcos, no Estado de Minas Gerais. Esta unidade de
mineração tem uma capacidade de produção anual instalada de aproximadamente 4,0 milhões de toneladas.
Acreditamos que a unidade de mineração tenha reservas suficientes de calcário e dolomita para suprir
adequadamente nossa produção de aço, nos níveis atuais, durante mais de 45anos. Esta unidade está
localizada a 455 km da Usina Presidente Vargas.
Estanho. Possuímos uma mina de estanho e uma unidade de fundição localizada no estado de Rondônia.
O estoque das reservas geológicas foi preparado a partir de uma revisão dos principais relatórios provenientes
do Centro de Documentação da Mina Santa Bárbara. A maioria dos depósitos e/ou áreas-alvo encontra-se
dentro dos Arrendamentos de Mineração que foram consolidados dentro do Grupamento Mineiro nº 131/92.
As reservas fornecidas foram reconhecidas pelo DNPM, autoridade brasileira competente para a divulgação
de informações sobre as reservas de minério. As reservas e recursos apresentados estão em ―in situ‖. Para
mais informações sobre essa aquisição, vide ―Item 4D. Histórico e Desenvolvimento da Companhia –
Aquisições‖.
Distribuição e Geração de eletricidade
Usina de Co-geração Termoelétrica. Concluímos a construção da usina de co-geração termoelétrica, com
uma capacidade de 238 MW, na Usina Presidente Vargas, em dezembro de 1999. Desde outubro de 2000, a
usina vem fornecendo à usina Presidente Vargas aproximadamente 60% de suas necessidades de energia
elétrica. A despeito das melhorias operacionais, a usina termoelétrica fornece energia elétrica aos nossos
laminadores de tiras, processa vapor e infla o ar para os altos fornos, beneficiando o meio ambiente por meio
da eliminação de chamas que queimam os gases de processamento de aço na atmosfera.
Usina Hidroelétrica de Itá. Nós e a Tractebel Energia S.A. (Tractebel) detemos, cada uma, 48,75%; a
Companhia de Cimento Itambé (Itambé) possui os 2,5% restantes da Itá Energética S.A. (ITASA), uma
empresa de propósito específico constituída com a finalidade de deter e operar, sob uma concessão de 30
anos, 60,5% da usina hidroelétrica de Itá no Rio Uruguai no sul do Brasil. A Tractebel detém diretamente os
39,5% restantes da usina hidroelétrica de Itá.
38
A usina hidrelétrica foi construída de acordo com uma estrutura de financiamento de projeto, com um
investimento de aproximadamente US$ 860 milhões. O financiamento de longo prazo para o projeto foi
fechado em março de 2001 e consistiu em US$ 78 milhões de debêntures emitidas pela ITASA, um
empréstimo de US$ 144 milhões de bancos privados e US$ 116 milhões de financiamento direto do BNDES todos devidos até o ano de 2013. Os patrocinadores do projeto investiram aproximadamente US$ 306 milhões
nesse projeto.
A Itá, em plena operação desde março de 2001, possui capacidade instalada de 1.450 MW, com uma
geração garantida firme de 668 MW.
Nós e os outros acionistas da ITASA temos o direito de receber nossa participação pro rata
(proporcionalmente às nossas participações no projeto) da geração da Itá, de acordo com Contratos de
Compra de Energia, freqüentemente denominados ―PPA‖, de 30 anos, a um preço fixo por megawatt/hora,
anualmente reajustado pela inflação. Desde outubro de 2002, temos utilizado toda a nossa parte da geração de
Itá internamente.
Usina Hidrelétrica de Igarapava. Possuímos 17,9% do consórcio que construiu e operará, por 30 anos, a
usina hidrelétrica de Igarapava. Outros membros do consórcio são a CVRD, a Companhia Mineira de Metais,
Votorantim Metais Zinco, Anglo Gold Ashanti Mineração Ltda. e a Companhia Energética de Minas Gerais
(CEMIG). A usina atingiu sua plena capacidade instalada de 210 MW, correspondente a 130 MW de geração
garantida firme em 31 de dezembro, 2007. Temos utilizado parte da nossa parcela de 22 MW de Igarapava
para fornecer energia às minas de Casa de Pedra e de Arcos. O restante é consumido pela usina Presidente
Vargas ou vendido no mercado de energia.
Ferrovias
Sistema Ferroviário Sudeste. Detemos 32,9% (20% do capital votante) da MRS Logística S.A. (MRS),
que detém concessão para operar os ativos da malha ferroviária sudeste do Brasil até 2026. A malha
ferroviária sudeste, que cobre 1.674 km de extensão, serve o triângulo industrial São Paulo - Rio de Janeiro Belo Horizonte no Sudeste do Brasil e conecta as minas do estado de Minas Gerais aos portos dos estados de
São Paulo e Rio de Janeiro e às usinas da CSN, Companhia Siderúrgica Paulista (Cosipa) e Gerdau Açominas.
Além de servir a outros clientes, a ferrovia transporta: minério de ferro da nossa mina na localidade de Casa
de Pedra em Minas Gerais; coque e carvão do porto de Itaguaí no estado do Rio de Janeiro para a usina
Presidente Vargas; e nossas exportações para o porto de Itaguaí e Rio de Janeiro. A malha ferroviária conecta
a usina Presidente Vargas ao terminal de contêineres do porto de Itaguaí, que manuseia a maior parte das
nossas exportações de aço. Os nossos volumes transportados representam, aproximadamente, 26% do volume
total da malha ferroviária sudeste. Em 31 de dezembro de 2007, US$ 1.974 milhões estavam pendentes e a
serem pagos pela MRS às agências federais brasileiras dentro dos próximos 19 anos, dos quais US$ 1.902
milhões são considerados como item não incluído no balanço patrimonial (vide ―Item 5E. Acordos Não
Incluídos no Balanço Patrimonial‖). Embora a CSN possua responsabilidades individuais e solidárias em
relação aos outros principais acionistas da MRS pelo valor total do pagamento, a CSN espera que a MRS
efetue os pagamentos das quantias em aberto por meio de recursos gerados internamente e provenientes de
empréstimos.
Sistema Ferroviário Nordeste. Nós e a família Steinbruch detemos cada um 46,9% do capital social da
Companhia Ferroviária do Nordeste (CFN), que possui uma concessão de 30 anos para operar os ativos do
sistema ferroviário nordeste do Brasil. O sistema ferroviário do nordeste cobre 4.238 km de extensão e opera
nos estados do Maranhão, Piauí, Ceará, Paraíba, Pernambuco, Alagoas e Rio Grande do Norte. O sistema
também se conecta aos portos principais da região, oferecendo um importante diferencial por meio de
oportunidades para soluções de transporte intermodal e projetos de logística sob medida. Em 2006, a CFN foi
autorizada pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) e pelo nosso Conselho de
Administração.a incorporar a Transnordestina, uma ferrovia de grande porte e classe mundial. Em 31 de
dezembro de 2007, US$ 20,0 milhões estavam pendentes pelo prazo restante dos 19 anos da concessão, dos
quais US$ 19,6 milhões são considerados como item não incluído no balanço patrimonial (vide ―Item 5.E
Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial‖). A CSN e a família Steinbruch são individualmente e
solidariamente responsáveis pelo pagamento integral da quantia em aberto. Para mais informações sobre a
incorporação e os financiamentos relacionados à Transnordestina, vide ―Item 4E. Histórico e
39
Desenvolvimento da Companhia – Investimentos Planejados – Transnordestina‖.
Instalações Portuárias
Terminal de Granéis Sólidos. Possuímos a concessão para operar um terminal de granéis sólidos, um dos
quatro terminais que compõem o Porto de Itaguaí, localizado no Estado do Rio de Janeiro, por um prazo que
expira em 2022, renovável por outros 25 anos. O Porto de Itaguaí, por sua vez, está conectado à usina
Presidente Vargas, à Casa de Pedra e à CFM pelo sistema ferroviário sudeste. Nossas importações de carvão e
coque são realizadas por meio deste terminal. Segundo os termos da concessão, assumimos o
descarregamento de, no mínimo, 3,4 milhões de toneladas de carvão e coque de nossos fornecedores por meio
do terminal anualmente, assim como de transportar remessas de terceiros. Entre os investimentos aprovados
que anunciamos está o desenvolvimento e a expansão de um terminal de granéis sólidos em Itaguaí para
administrar também até 160 milhões de toneladas de minério de ferro por ano. Para mais informações, vide
―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Investimentos Planejados – Projeto Minério de Ferro
(Casa de Pedra)‖.
Terminal de Contêineres. Possuímos 100% do Sepetiba Tecon S.A. (Tecon) que tem uma concessão para
operar o terminal de contêineres de Itaguaí por um prazo de 25 anos, renovável por outros 25 anos. Em 31 de
dezembro de 2007, US$ 182 milhões (R$ 322,4 milhões) do custo da concessão permaneceram pagáveis nos
próximos 19 anos do arrendamento. O Porto de Itaguaí está localizado no coração da Região Sudeste do
Brasil, tendo todas as principais áreas exportadoras e importadoras dos estados de São Paulo, Minas Gerais e
Rio de Janeiro a um raio de 500 km de distância. Essa área representa mais de 60% do Produto Interno Bruto
brasileiro (PIB). A Agência Portuária Federal Brasileira alocou US$38 milhões a projetos de infra-estrutura
portuária, tais como a expansão do canal de acesso marítimo e o aumento da profundidade de 18,5 metros
para 20 metros. Além disso, investimentos significativos também estão sendo feitos pelo governo federal
brasileiro na duplicação da rodovia Rio-Santos e na construção do Arco Metropolitano do Rio de Janeiro, um
anel viário que cruzará a região metropolitana do Rio de Janeiro. A ferrovia MRS também está investindo na
duplicação da linha férrea no caminho até o porto de Itaguaí. Esses fatores, aliados a condições naturais
favoráveis, como águas profundas naturais e baixa taxa de urbanização no entorno do porto, que permitem a
operação de embarcações de grande porte, assim como preços altamente competitivos para todos os serviços
prestados, fazem com que o terminal seja um importante centro portuário no Brasil. Para mais informações
sobre os investimentos planejados para o nosso Projeto de Plataforma Logística CSN em Itaguaí, vide ―Item
4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Investimentos Planejados – Projeto de Plataforma
Logística CSN Itaguaí‖.
Em 2007, a Tecon movimentou 257.918 TEUs, tornando-se o maior terminal de contêineres no estado do
Rio de Janeiro e um dos maiores do Brasil. Um total de US$15 milhões foi gasto em 2007 na compra de dois
guindastes para contêineressuper post panamax, capazes de atender navios com capacidade de até 8.000
TEUs e dois RTGs para trabalharem no pátio de contêineres. Os novos guindastes aumentaram a capacidade
de movimentação anual de 280.000 para mais de 400.000 TEUs, e transformaram a Tecon no único terminal
no Brasil que possui quatro pontes rolantes de guindastessuper post panamax. Pretendemos utilizar esse porto
para remeter toda nossa exportação de produtos de aço. Em 2007, mais de 70% dos produtos de aço que
exportamos, 866.890 toneladas, foram remetidos desse porto.
Seguro
Com o intuito de minimizar os vários riscos que resultam de nossas operações, tomamos várias medidas.
Além da implementação de procedimentos diferentes para manutenção e controle de risco, que incluem, sem
implicar em limitação, a publicação de apólices de seguro para funcionários, simulação de acidente, entre
outros, contratamos várias apólices de seguro para proteger nossos ativos e cumprir com as leis aplicáveis.
Mantemos cobertura total de seguro contra danos aos nossos principais ativos operacionais na usina
Presidente Vargas e suas instalações de mineração e operações portuárias, que acreditamos cobrir
adequadamente os principais riscos na operação dessas instalações. Além disso, mantemos seguro de
―interrupção de operação‖ e ―risco de transporte‖, assim como seguro ―geral de responsabilidade contra
terceiros‖. Também mantemos seguro para nossos investimentos em distribuição de eletricidade,
hidroelétrica, ferrovias, terminal de carvão e contêineres.
40
Nossa apólice de seguro concede-nos a cobertura de até US$ 100 milhões para equipamentos danificados
e US$ 750 milhões em interrupção comercial.
Em 22 de janeiro de 2006, fomos afetados por um acidente envolvendo o equipamento relacionado ao
Alto Forno nº 3, impactando principalmente o sistema de coleta de resíduos em pó. Como resultado deste
acidente, a produção do equipamento foi interrompida até o final do primeiro semestre de 2006. A causa do
acidente foi expressamente coberta pelos termos da apólice de seguro, conforme confirmação formal da
Companhia de seguros. Estimamos que o prejuízo total resultante desse acidente seja de aproximadamente
US$ 650 milhões, dos quais já recebemos US$ 360 milhões (R$ 736 milhões).
Com base nos relatórios preliminares emitidos pelos consultores independentes e na confirmação da
cobertura do seguro pela seguradora, reconhecemos até 31 de dezembro de 2006 a quantia de US$ 342
milhões (R$ 730 milhões) relacionados a custos provenientes da compra de placas de terceiros e despesas
fixas como uma compensação do custo de vendas e US$ 9 milhões (R$ 19 milhões) como uma compensação
do custo de vendas correspondente à receita em reversão dos ativos prejudicados (valor patrimonial contábil
de aproximadamente R$ 81 milhões (R$ 173 milhões)).
Em 31 de dezembro de 2007, mantivemos um saldo recebível dos prejuízos declarados na quantia de
US$ 105 milhões (R$ 186 milhões). Não identificamos qualquer risco nesse crédito, considerando a reputação
internacional, o prestígio e os ratings das empresas de seguro e resseguro e consideramos que isso é um ativo
circulante da CSN com base no fato de que esperamos receber essa quantia nos próximos 12 meses.
Propriedade Intelectual
Celebramos diversos contratos de assistência técnica com diversas siderúrgicas estrangeiras e acordos de
cooperação técnica com universidades e institutos de pesquisa para a prestação eventual de assistência e
consultoria relacionada a produtos e processos específicos. Adicionalmente, temos alguns pedidos de patente
em andamento, além de diversas patentes aprovadas pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI).
Também possuímos licenças de patentes relacionadas a alguns de nossos produtos e processos.
Concorrência
Tanto o mercado siderúrgico mundial como o brasileiro são altamente competitivos. Os principais fatores
competitivos nesses mercados incluem qualidade, preço, condições de pagamento e atendimento aos clientes.
Além disso, os avanços contínuos na ciência de materiais e tecnologias resultantes têm levado a melhorias em
produtos como plástico, alumínio, cerâmica e vidro que os permitem substituir o aço. Esses substitutos do aço
incluem plásticos, alumínio, cerâmicas, vidro e concreto, cada um em um segmento industrial específico.
Concorrência na Indústria Siderúrgica Brasileira
Os principais fatores competitivos no mercado nacional incluem qualidade, preço, condições de
pagamento e atendimento aos clientes. Apesar de concorrermos com outras siderúrgicas brasileiras integradas,
nós ainda não observamos uma concorrência de importação significativa no Brasil por parte das companhias
siderúrgicas estrangeiras. Diversas siderúrgicas estrangeiras, no entanto, são importantes investidoras das
usinas de aço brasileiras.
A tabela a seguir apresenta a produção de aço bruto de companhias brasileiras para os anos indicados:
Classif.
Usiminas(1)
Gerdau(2)
CSN(3)
ArcelorMittal Tubarão(4)
ArcelorMittal Aços Longos
1
2
3
4
5
2005
Produção
(Em
milhões de
toneladas)
8,7
7,6
5,2
4,8
3,3
41
Classif.
1
2
5
3
4
2006
Produção
(Em
milhões de
toneladas)
8,8
7,7
3,5
5,1
3,6
Classif.
1
2
4
3
5
2007
Produção
(Em
milhões de
toneladas)
8,7
8,1
5,3
5,7
3,7
Outros
Total
2,0
31,6
2,2
30,9
2,2
33,8
Fonte: IBS
(1) Desde 1999, a Usiminas detinha participação majoritária na Cosipa, e as companhias atuavam como um grupo. Em 2005, a
Cosipa foi incorporada pela Usiminas. Os dados da Cosipa foram incorporados aos dados da Usiminas.
(2) Dados da Aços Villares foram incorporados aos dados da Gerdau.
(3) Em 2006, a produção da CSN foi afetada negativamente por um acidente em um de seus maiores altos fornos. Desde o
segundo semestre desse ano, a CSN tem operado em sua plena capacidade.
(4) Em 2005, a Arcelor S.A. realizou uma reestruturação acionária de suas companhias no Brasil, resultando em uma
consolidação de suas participações na CST, Belgo e Vega do Sul em uma nova companhia denominada Arcelor Brasil.
Posição Competitiva — Global
Durante o ano 2007, o Brasil manteve sua posição como maior produtor de aço bruto da América Latina
com uma produção de 33,8 milhões de toneladas e uma participação de 2,5% da produção total mundial, de
acordo com o IBS. No período, o Brasil foi o nono produtor de aço no mundo, contabilizando quase metade
da produção total na América Latina, sendo a produção cerca de duas vezes maior do que a do México e
aproximadamente um terço da produção de aço dos Estados Unidos, de acordo com o Instituto Internacional
de Ferro e Aço (IISI). As exportações brasileiras em 2007 atingiram 9,9 milhões de toneladas de exportações
de produtos de aço acabados e semi-acabados.
A CSN concorre em bases globais com os principais fabricantes de aço do mundo. Posicionamo-nos no
mercado mundial com um mix de produtos caracterizado por produtos de aço de alta margem, de forte
demanda, tais como folhas metálicas e aço galvanizado. Possuímos mão-de-obra de custo relativamente
baixo, disponibilidade suficiente de energia e possuímos reservas de minério de ferro de alta qualidade que
acreditamos atender as nossas necessidades de produção. Essas vantagens de mercado globais são
parcialmente contrabalançadas por custo de transporte do aço em todo o mundo, geralmente por navio. Os
custos de embarque, embora ajudem a proteger nosso mercado interno, exercem pressão sobre nossos preços
de exportação. Para manter nossa posição no mercado mundial de aço, à luz da situação internacional
altamente competitiva com relação ao preço, a qualidade de produto e atendimento ao cliente deve ser
mantida em alto nível. Nós temos monitorado continuamente a qualidade de nossos produtos, medindo a
satisfação dos clientes na Europa, na Ásia e nas Américas. Vide ―Item 4B. Visão Geral do Negócio Regulamentação Governamental e Outras Questões Legais – Processos Relacionados a Medidas
Protecionistas‖, para uma descrição das medidas protecionistas que estão sendo tomadas por países
importadores de aço que poderiam ter um impacto negativo em nossa posição competitiva.
Vantagens Competitivas da Indústria Brasileira do Aço
As principais vantagens competitivas do Brasil são sua oferta abundante de suprimentos, alta qualidade
do minério de ferro, baixo custo da mão de obra e dos recursos energéticos, além de infra-estrutura de boa
qualidade (principalmente ferrovias e portos). O Brasil também se beneficia de um vasto mercado interno
com grande potencial de crescimento, uma indústria privatizada que efetua investimentos em instalações e
equipamentos, portos de águas profundas que permitem operações de grandes navios, facilitando acesso aos
mercados de exportação. No entanto, os produtos brasileiros têm perdido parcialmente sua competitividade,
principalmente afetados pela valorização do real desde o início de 2006, que resultaram na elevação dos
preços de nossos produtos. Apesar de todos esses fatores, acreditamos que o custo médio da produção de aço
do Brasil é um dos mais baixos do mundo.
Como na maior parte dos mercados domésticos, o preço interno do aço no Brasil tem historicamente sido
mais elevado do que seu preço de exportação. Os baixos custos de produção no Brasil são uma barreira para
as importações de aço estrangeiro. Conseqüentemente, a maior parte do aço vendido no mercado brasileiro é
fabricada por produtores brasileiros. Não acreditamos que as vendas no Brasil por produtores estrangeiros
aumentem significativamente ou que os preços de aço no Brasil diminuam significativamente em virtude da
concorrência dos produtores estrangeiros de aço.
42
A concorrência greenfield advinda de novos participantes no mercado seria desencorajada pelos vínculos
existentes do atual participante com as fontes de matérias-primas e em suas redes de distribuição bem
estabelecidas. Nos últimos anos, vários concorrentes estrangeiros anunciaram sua intenção de assumir
projetos greenfield no Brasil. Até o presente momento, eles ainda estão determinando a viabilidade desses
projetos. O objetivo estratégico desses projetos, conforme anunciado pelos seus participantes, é substituir
unidades fabris de placas não competitivas na Europa ou expandir a capacidade de produção de placas de
empresas asiáticas a fim de atender seus mercados domésticos.
Regulamentação Governamental e Outras Questões Legais
Promover a gestão responsável social e ambiental faz parte de nossas atividades. Priorizamos os
processos e equipamentos que oferecem as tecnologias mais modernas e confiáveis em monitoração e
controle de riscos ambientais. Operamos um departamento de meio ambiente corporativo administrado sob o
Sistema de Gestão Ambiental, de acordo com as exigências do ISO 14001:2004. Além disso, temos uma
comissão em fábrica para gestão ambiental composta de profissionais de todos os departamentos das
principais usinas da CSN. Essa assembléia técnica geralmente se reúne toda semana para discutir possíveis
problemas e identificar os riscos e aspectos das operações na qual o grupo pode atuar de forma pró-ativa, a
fim de evitar futuros prejuízos ou danos ambientais.
Legislação Ambiental
Estamos sujeitos às leis e regulamentações ambientais nos níveis federal, estadual e municipal que regem
emissões atmosféricas, resíduos líquidos e manejo e tratamento de dejetos sólidos e perigosos. Estamos
comprometidos com o controle do impacto ambiental causado pelas operações de siderurgia, mineração e
logística, em conformidade com as normas internacionais e em consonância com as leis e regulamentos de
meio ambiente no Brasil. Acreditamos que, atualmente, estejamos cumprindo substancialmente as exigências
ambientais aplicáveis.
A Constituição Federal Brasileira concede poderes aos governos federal e estaduais para a promulgação
de leis de proteção ambiental e emissão de regulamentos segundo as referidas leis. Além disso, estamos
sujeitos às leis e regulamentos municipais sobre a proteção ambiental. Enquanto o governo brasileiro tem
poderes para promulgar regulamentos ambientais, estabelecendo padrões mínimos de proteção ambiental, os
governos estaduais têm o poder de promulgar regulamentos mais rígidos sobre o meio ambiente. A maioria
dos regulamentos ambientais no Brasil é, por conseguinte, de nível estadual e municipal e tem sido
complementada por um processo atual de revisões de regulamentos e novas propostas. Os regulamentos
ambientais do Estado do Rio de Janeiro, local onde está situada nossa Usina Presidente Vargas, são
específicos para unidades desse tipo. Normas e objetivos específicos estão estabelecidos nos alvarás de
operação ou acordos ambientais, emitidos para cada empresa ou unidade. Essas condições de operação
específicas complementam os padrões e regulamentos de aplicabilidade geral, devendo ser observadas durante
toda a vigência dos alvarás ou acordo. Os termos desses tipos de alvarás para operação estão sujeitos a
alterações e os mesmos tendem a tornarem-se mais rígidos. Todas as nossas instalações atualmente possuem
alvarás de operação.
Em 2007, solicitamos e obtivemos várias licenças de emissões e renovações de licenças ambientais,
ambas para operações atuais e para o desenvolvimento de novos projetos relacionados à fabricação de aço e
cimento, mineração e logística de minério de ferro e de calcário, incluindo a expansão da mina Casa de Pedra;
a expansão da usina Presidente Vargas; a expansão do TECAR – Terminal de Carvão do Porto de Itaguaí, no
Estado do Rio de Janeiro, com o objetivo de exportar minério de ferro; a construção da fábrica de cimento não
pulverizado em Arcos e de uma fábrica de cimento em Volta Redonda e a construção de uma planta de
pelotização em Arcos.
Demandas e Gastos Ambientais
Desde a nossa privatização, começamos a fazer um alto investimento em programas de proteção e
recuperação ambiental. Tivemos gastos ambientais (capitalizado e custeado) de US$ 94,1 milhões em 2005,
43
US$ 109,0 milhões em 2006 e US$ 144,9 milhões em 2007 (R$ 282,3 milhões).
Nossos investimentos em projetos ambientais durante 2007 estão relacionados principalmente a: (1)
operações e manutenção dos equipamentos de controle ambiental; (2) desenvolvimento de estudos ambientais
para aplicações de licenças; e (3) monitoramento de estudos e recuperação de danos ambientais devido a
operações prévias, principalmente anteriores à nossa privatização. Dos US$ 144,9 milhões (R$ 282,3 milhões)
gastos em 2007, US$ 48,8 milhões (R$ 95,1 milhões) constituíram dispêndio de capital e US$ 96,1 milhões
(R$ 187,2 milhões), gastos operacionais.
Nossas principais demandas ambientais em 31 de dezembro de 2007 estavam relacionadas às obrigações
de limpeza em antigas minas de carvão desativadas em 1989; compensação ambiental legal projetada para
novos projetos nos estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro; e obrigações de limpezas em razão de antigas
operações da usina Presidente Vargas. Não incluímos nas provisões quaisquer responsabilidades ambientais
relacionadas à ERSA, pois elas eram arcadas por seu antigo proprietário (CESBRA/BRASCAN).
Reservamos uma provisão para custos de recuperação e processos ambientais, quando há probabilidade
de perda e o valor pode ser razoavelmente estimado. Registramos provisões para todas as responsabilidades e
obrigações ambientais que nos foram exigidas formalmente pelas autoridades administrativas e judiciais. Em
31 de dezembro de 2007, tivemos provisões para obrigações ambientais na quantia total de US$ 31,2 milhões
(R$ 55,2 milhões) (US$ 25 milhões em 31 de dezembro de 2006), valor considerado suficiente por nossos
consultores administrativos e jurídicos para cobrir todos os prováveis prejuízos. Para mais informações, vide
Nota 18(b) em nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no ―Item 18. Demonstrações
Financeiras‖.
Concessões para Exploração de Minas
Nossas operações de mineração são regidas pela Constituição Federal Brasileira e pelo Código de
Mineração, estando sujeitas às leis, normas e regulamentos promulgados de acordo com a Constituição e o
Código. Consoante a Constituição Brasileira, todos os recursos minerais pertencem ao Brasil. Nossas
atividades de mineração na Casa de Pedra baseiam-se em um Manifesto de Mina, que nos fornece plena
titularidade sobre os depósitos minerais existentes dentro dos limites de nossa propriedade. Nossas atividades
de mineração nas minas de Engenho e Fernandinho se baseiam em uma concessão, a qual nos dá o direito de
mineração enquanto existirem reservas. Nossas atividades de mineração na mina Bocaina se baseiam em uma
concessão sob as mesmas condições. Vide ―Item 4D. Ativo Imobilizado‖ para mais informações sobre nossas
reservas na mina Casa de Pedra e nossos recursos nas minas Fernandinho e Engenho.
O Código de Mineração e a Constituição Federal Brasileira impõem, sobre as empresas de mineração
como a nossa, exigências relativas, entre outras coisas, à maneira pela qual os depósitos minerais são
explorados, à saúde e segurança de operários, à proteção e restauração do meio ambiente, à prevenção da
poluição e à promoção da saúde e segurança das comunidades locais onde estão localizadas as minas. O
Código de Mineração impõe também determinadas exigências sobre notificação e apresentação de relatórios.
Regulamento Antitruste
Estamos sujeitos a várias leis no Brasil que se destinam a manter um ambiente comercial competitivo na
indústria siderúrgica brasileira. Por exemplo, nos termos da Lei 8.884/94 (Lei de Defesa da Concorrência), a
Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça do Brasil tem ampla autoridade para promover a
concorrência econômica entre empresas no Brasil, incluindo poderes para suspender aumentos de preço e
investigar colusão entre as empresas. Além disso, se o Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) determinar que algumas empresas estejam agindo em conluio para majoração de preços, o CADE
tem autoridade para aplicar multas a essas empresas infratoras, proibi-las de receber empréstimos do governo
brasileiro e de participar de licitações públicas. Além disso, o CADE tem competência para dissolver fusões
de empresas e exigir que uma empresa aliene seus ativos, caso determine que a indústria na qual ela opera não
tem competitividade suficiente.
Processos Relacionados a Medidas Protecionistas
44
Nestes últimos anos, os produtos de aço de vários países e empresas, incluindo o Brasil e CSN, têm sido
o objeto de investigações antidumping, obrigações compensatórias e outras investigações relacionadas com o
comércio de países importadores. Essas investigações tiveram como resultado a aplicação de taxas que
limitam nosso acesso a determinados mercados. Apesar das limitações impostas, nossas exportações não
foram afetadas significativamente, pelo fato de sermos capazes de redirecionar nossas vendas de mercados
restritos para outros mercados, e também pelo fato de o volume de exportações ou produtos disponíveis para
exportação ser menor, como resultado da demanda crescente de nosso mercado interno.
A seguir, um resumo das medidas protecionistas às quais nossas exportações estão sujeitas. A adoção
disseminada de medidas protecionistas, mesmo que seja por países que não sejam mercados importantes para
nós, poderia, não obstante, afetar, de modo negativo, os mercados internacionais para nossos produtos.
Estados Unidos
Antidumping e Obrigações Compensatórias. Em setembro de 1998, as autoridades americanas iniciaram
investigações antidumping e obrigações compensatórias sobre as chapas e bobinas laminadas a quente
importadas do Brasil e de outros países. Em fevereiro de 1999, o Departamento de Comércio dos EUA (DOC)
chegou a uma decisão preliminar sobre as margens antidumping e obrigações compensatórias. Tivemos
margens preliminares de 50,7% para antidumping e de 6,6% para obrigações compensatórias. Em julho de
1999, o Brasil e os Estados Unidos assinaram um acordo de suspensão de cinco anos, suspendendo a
investigação antidumping e estabelecendo um preço mínimo de US$ 327 por tonelada (tarifa de entrega
paga), sujeito a uma revisão trimestral pelo DOC. Em fevereiro de 2002, o governo dos Estados Unidos
rescindiu o acordo de suspensão antidumping e restabeleceu a margem antidumping de 41,27%. Além disso,
em julho de 1999, os governos do Brasil e dos Estados Unidos assinaram um acordo de suspensão relacionado
com a investigação de obrigações compensatórias que limitou as exportações de chapas e bobinas laminadas a
quente do Brasil em 295.000 toneladas por ano. Mediante pedido do governo brasileiro, o acordo foi
rescindido em setembro de 2004. Na época da rescisão desse acordo, as obrigações compensatórias de 6,4%
tornaram-se vigentes em setembro de 2004, passando a ser aplicadas sobre as importações de produtos
laminados a quente do Brasil. Em abril de 2004, solicitamos ao DOC conduzir uma revisão administrativa da
investigação antidumping. Por meio dessa revisão, em abril de 2005, obtivemos uma determinação preliminar
favorável de margem ―zero‖ de dumping do DOC. A decisão final foi proferida em outubro de 2005 e a
margem "zero" de dumping identificada pelo DOC foi confirmada.
Simultaneamente à revisão administrativa, participamos de uma revisão de expiração de antidumping e
das obrigações compensatórias, que envolveu as exportações de chapas e bobinas laminadas a quente para os
Estados Unidos. A revisão da expiração está sendo conduzida pela Comissão Internacional de Comércio e o
DOC, por meio da Administração de Importação I.A. que começou em maio de 2004. A determinação foi
proferida em abril de 2005, retendo os pedidos antidumping e obrigações compensatórias até 12 de maio de
2010.
Em outubro de 2005, o DOC iniciou uma revisão administrativa da investigação de subsídios e direitos
compensatórios que envolviam produtos laminados a quente. Como os requerentes desistiram de sua
participação na revisão, esta foi rescindida pelo DOC em fevereiro de 2006. Como esses direitos
compensatórios se referem a subsidiárias relacionadas ao período de privatização, cujo período foi fixado em
quinze anos pela investigação, quando a próxima revisão de expiração for realizada pela Comissão de
Comércio Exterior, em 2010, os efeitos dos subsídios envolvidos terão cessado e, portanto, a imposição de
direitos compensatórios será interrompida.
Canadá
Antidumping. Em janeiro de 2001, o governo canadense iniciou um processo de investigação
antidumping envolvendo chapas e bobinas laminadas a quente importadas do Brasil. A investigação foi
concluída em agosto de 2001, com a imposição feita pelo Canadá de uma tarifa antidumping de 26,3% sobre
as importações destes produtos do Brasil, com preços mínimos a serem observados. Em agosto de 2002, a
Agência de Fronteira e Serviços do Canadá (CBSA) iniciou uma revisão dos valores previamente
estabelecidos e, em março de 2003, os valores revisados foram emitidos. Esses valores são ajustados sempre
45
que ocorre um ajuste dos preços canadenses. Em fevereiro de 2005, a CBSA iniciou uma nova investigação
de chapas e bobinas laminadas a quente. Não participamos dessa investigação.
Em dezembro de 2005, o Tribunal de Comércio Internacional do Canadá, ou CITT, iniciou uma revisão
de expiração de produtos laminados a quente nos quais participamos. Uma decisão final foi proferida em
agosto de 2006, determinando a continuação do pedido de antidumping para produtos laminados a quente.
Conseqüentemente, as exportações de produtos laminados a quente para o Canadá estão sujeitos a impostos
antidumping de 77%.
Argentina
Antidumping – Produtos Laminados a Quente. A Argentina iniciou a investigação antidumping de
produtos laminados a quente do Brasil, Rússia e Ucrânia em outubro de 1998. Em abril de 1999, o governo
argentino aplicou um despacho provisório de antidumping sobre as importações brasileiras fixando um preço
mínimo de US$ 410 por tonelada FOB (free on board – preço sem frete incluso) para o período de quatro
meses encerrados em agosto de 1999.
Em dezembro de 1999, o governo argentino aceitou o acordo de suspensão das medidas antidumping,
prevendo cotas de 36.000 toneladas para o primeiro ano, 38.000 toneladas para o segundo ano e 39.000
toneladas para o terceiro, quarto e quinto anos e preços mínimos de US$ 325 a US$ 365 por tonelada CFR FO
(custo, seguro e frete, despesas de embarque), sujeitos a ajustes trimestrais com base na publicação do
Instituto Nacional de Estatística e Censo, ou INDEC, da Argentina.
Em dezembro de 2004, os exportadores foram notificados sobre a revisão da resolução No. 1.420/1999
do Ministério de Economia, Trabalho e Serviços Públicos da Argentina relativa às exportações de produtos
laminados brasileiros. Em janeiro de 2005, uma revisão de expiração do processo antidumping foi iniciada
para analisar a manutenção, modificação e ou derrogação de medida de autoridade administrativa do governo
argentino. Nós participamos dessa revisão.
Em junho de 2006, a Argentina publicou a resolução nº 412/2006 rescindindo a investigação antidumping
para os produtos laminados a quente do Brasil, Rússia e Ucrânia, definindo para o Brasil a margem de
147,95%. A aplicação de direitos antidumping foi substituída por um acordo de preços estabelecido por essa
mesma resolução, válido por cinco anos a partir da data de sua publicação, em 6 de junho de 2006.
Visão Geral da Indústria Siderúrgica
Siderurgia Mundial
A indústria siderúrgica mundial engloba centenas de instalações de produção de aço divididas em duas
grandes categorias, a saber, usinas de aço integradas e usinas de aço não integradas, caracterizadas pelo
método usado na produção do aço. As usinas integradas que responderam por, aproximadamente, 66% da
produção mundial de aço bruto em 2007, produzem normalmente aço pela fusão em altos fornos do óxido de
ferro encontrado no minério e pelo refino do ferro em aço, principalmente por meio do uso de conversores a
oxigênio ou, mais raramente, em fornos elétricos. As usinas não integradas (algumas vezes chamadas de minimills), que foram responsáveis por, aproximadamente, 34% da produção mundial de aço bruto em 2007,
produzem aço pela fusão de sucata de metal, ocasionalmente complementado por outros materiais metálicos,
tais como DRI ou ferro processado a quente, em fornos elétricos. Especialistas do setor estimam que a falta de
um fornecimento confiável e contínuo de sucata de qualidade, bem como o alto custo da eletricidade, podem
restringir o crescimento das mini-mills.
O aço continua sendo o material escolhido nos setores automotivo, de construção, maquinário e outros,
apresentando ampla vantagem econômica, apesar das ameaças potenciais de materiais substitutos, tais como
plástico, alumínio, vidro e cerâmica, (especialmente para a indústria automotiva). De 1990 a 2004, a produção
total mundial de aço bruto variou entre aproximadamente 770 milhões e 1,1 bilhão de toneladas por ano. Em
2007, alcançou 1,3 bilhão de toneladas, representando um aumento de 7,5% em relação a 2006. De acordo
com o IISI, a demanda global finalizada do aço deverá alcançar 1,3 bilhão de toneladas em 2008,
46
representando um aumento de 6,1% em comparação a 2007.
As economias em desenvolvimento estão aumentando sua própria capacidade de produção. Em 2007, a
China aumentou sua produção de aço bruto em aproximadamente 16% em comparação a 2006. Sem
considerar os números da China, a média de crescimento mundial era 3% em 2007.
Como um tradicional exportador mundial e com sua grande capacidade de produção de aço, o Brasil tem
exportado freqüentemente uma parte substancial de sua produção. Em 2007, a produção de aço totalizou 33,8
milhões de toneladas, da quais 9,9 milhões de toneladas foram designadas para exportações, em comparação
com uma produção total de 30,9 milhões de toneladas e exportações de 11,7 milhões de toneladas em 2006.
As vendas nacionais em 2007 e 2006 totalizaram 20,5 milhões de toneladas e 17,5 milhões de toneladas,
respectivamente.
O Brasil vem desempenhando importante papel no mercado exportador, primeiramente como um
exportador de produtos semi-acabados. A indústria siderúrgica brasileira adotou várias medidas no sentido de
expandir sua capacidade de produzir produtos de maior valor agregado. As exportações brasileiras de
produtos de aço semi-acabados totalizaram 5,7 milhões de toneladas em 2006 e 5,1 milhões de toneladas em
2007, o que representou 49% e 52% do total das exportações de aço em ambos os períodos, respectivamente.
Indústria Siderúrgica Brasileira
Desde os anos 40, o aço tem sido de vital importância para a economia brasileira. Durante os anos 70,
grandes investimentos governamentais foram efetuados para propiciar ao Brasil uma indústria de aço capaz de
sustentar o ―boom‖ da industrialização do país. Após uma década de pouco ou nenhum investimento no setor,
nos anos 80, o governo selecionou o setor siderúrgico como o primeiro a dar início às privatizações, em 1991,
resultando em um grupo de empresas mais eficientes em operação na atualidade.
Uma Indústria Privatizada
Durante quase 50 anos de controle estatal, o setor brasileiro de aços planos era nacionalmente coordenado
pela SIDERBRÁS, monopólio nacional do aço. O Estado estava bem menos envolvido no setor de aço não
plano, que era tradicionalmente composto por empresas privadas menores. Os grandes produtores integrados
de aço plano operavam como empresas semi-autônomas sob o controle da SIDERBRÁS, e cada um deles foi
individualmente privatizado entre 1991 e 1993. Acreditamos que a privatização do setor siderúrgico brasileiro
resultou em melhor desempenho financeiro, como resultado de maior eficiência, maiores níveis de
produtividade, menores custos operacionais, redução na mão-de-obra e retomada dos investimentos.
Demanda Interna
Historicamente, a indústria siderúrgica brasileira tem sido afetada por grandes flutuações na demanda
doméstica do aço. Embora o consumo nacional per capita varie de acordo com o PIB, as flutuações no
consumo do aço tendem a ser mais pronunciadas do que as mudanças na atividade econômica. O consumo de
aço bruto per capita no Brasil aumentou de 95 kg per capita em 1999 para 110 kg em 2006, quantidade baixa
quando comparada aos níveis de países desenvolvidos, tais como os Estados Unidos, onde o consumo de aço
bruto per capita em 2006 foi de 444 kg, e a Alemanha, onde o consumo atingiu 607 kg.
Em 2005, apesar de uma boa conjuntura global, a economia brasileira exibiu um crescimento modesto de
2,3%. De 2005 a 2006, as vendas totais domésticas de aço cresceram 9,2%, de 16,1 para 17,5 milhões de
toneladas. As vendas de produtos de aço plano cresceram 8,4% em 2006, de 9,8 para 10,6 milhões de
toneladas. Em 2007, sustentada pelo aumento de 5,4% no PIB interno, as vendas dos produtos de aço plano
cresceram 17,4%, em comparação a 2006.
O setor brasileiro de aço plano está mudando a produção para o setor de bens duráveis de maior valor
agregado ao consumidor, o que depende da confiança do consumidor nacional que, por sua vez, está
associado ao cenário econômico e político da atual administração do governo. Apesar da taxa de crescimento
47
moderada desempenhada pela economia brasileira, o setor de bens de consumo duráveis exibiu um
crescimento de 12,2% e de 6% em 2005 e 2006, respectivamente. Nestes últimos anos, a General Motors,
Ford e Volkswagen, montadoras já presentes no Brasil, fizeram investimentos significativos. Além disso, a
Renault, a Honda, a Daimler-Chrysler, a Audi e Peugeot/Citroën estão investindo em novas instalações no
Brasil. Em 2006, 2,6 milhões de veículos foram produzidos e, em 2007, um total de 3 milhões de veículos foi
produzido no Brasil, representando um aumento de 13,9% em comparação a 2006.
Participantes do Mercado
De acordo com as companhias associadas ao IBS, a indústria siderúrgica brasileira é composta de 13
produtores, com a capacidade anual instalada de aproximadamente 41 milhões de toneladas, produzindo uma
ampla gama de aços planos, longos, carbono, inoxidáveis e aços especiais. Para mais informações sobre a
produção das maiores companhias brasileiras de aço nos exercícios findos em dezembro de 2005, 2006 e
2007, vide "Item 4B. Visão Geral do Negócio -Concorrência -Concorrência na Indústria Siderúrgica
Brasileira".
Utilização da Capacidade
A capacidade nominal brasileira total em 2007 foi estimada em 41 milhões de toneladas, em comparação
com 37 milhões de toneladas de capacidade em 2006. A indústria siderúrgica brasileira operou com
aproximadamente 82% da capacidade nominal de aço bruto durante 2007, em contraste com 83% do ano
anterior.
Exportações/Importações
Em 2007, as exportações brasileiras de aço totalizaram 9,9 milhões de toneladas, representando 33% das
vendas totais de aço no Brasil (nacional mais exportações), representando US$ 6,6 bilhões em ganhos de
exportação para o Brasil em 2007. Nestes últimos 20 anos, a indústria siderúrgica brasileira tem se
caracterizado por uma necessidade estrutural de exportar, o que é evidenciado pela curva oferta/demanda do
setor. A indústria siderúrgica brasileira passou por períodos de excesso de capacidade, períodos de produção
cíclica e intensa concorrência durante estes últimos anos. A demanda por produtos acabados de aço, conforme
auferido pelo consumo aparente interno, ficou freqüentemente abaixo da oferta total (definido como produção
total mais importações). Em 2007, a oferta totalizou 33,8 milhões de toneladas em comparação com o
consumo aparente de 22 milhões de toneladas.
O Brasil também possui um mercado exportador de aço bastante diversificado. Em 2007, as vendas com
exportação foram efetuadas para mais de 120 países. A América do Norte e a América do Sul foram os
principais mercados exportadores do Brasil, sendo responsáveis por 20% e 32%, respectivamente, de todas as
exportações brasileiras de aço no referido ano. Os Estados Unidos foram o destino principal, representando
19% das exportações totais. A União Européia foi responsável por 21% das exportações brasileiras de aço em
2007, enquanto a Ásia, a África e o Oriente Médio foram responsáveis por 27%. Os dez maiores mercados,
juntos, representam 63,4% das exportações de aço do Brasil em 2007. Vide também ―Item 4B. Visão Geral do
Negócio – Concorrência‖.
Como resultado, o Brasil é um modesto importador de produtos de aço do exterior. As importações de
aço ficaram em 1,6 milhão de toneladas ou 7,3% do consumo nacional aparente em 2007, em comparação a
1,9 milhão de toneladas, ou 10,1%, em 2006, de acordo com o IBS.
4C. Estrutura Organizacional
Fazemos negócios diretamente e por meio de subsidiárias. Para mais informações sobre nossa estrutura
organizacional, vide Nota 1(a) das nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no ―Item 18.
Demonstrações Financeiras‖.
4D. Ativo Imobilizado
48
Nossa sede está situada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Faria Lima, 3400, 20º
andar, telefone: (11) 55-11-3049-7100. Nossas principais unidades de produção estão localizadas na cidade de
Volta Redonda, estado do Rio de Janeiro, aproximadamente a 120 km da cidade do Rio de Janeiro. Nossa
principal usina -Presidente Vargas -,é uma instalação integrada que cobre aproximadamente 3,8 km quadrados
e está localizada na cidade de Volta Redonda, no Estado do Rio de Janeiro. Nossas minas de minério de ferro,
calcário e dolomita encontram-se no Estado de Minas Gerais, que faz fronteira com o estado do Rio de
Janeiro ao norte. Cada uma dessas minas está a uma distância de 500 km -ligada por ferrovia e estrada
pavimentada – até a cidade de Volta Redonda.
A tabela a seguir estabelece algumas informações relevantes no que diz respeito à nossa propriedade em
31 de dezembro de 2007.
Instalação
Cidade
Tamanho
2
Utilidade
Capacidade Produtiva
Título
Encargos
usina
5,6 milhões de toneladas por
ano (―mtpy‖)
propriedade
nenhum
Usina
Presidente
Vargas
Volta Redonda, estado
do Rio de Janeiro
3,95 km
GalvaSud
Porto Real, estado
do Rio de Janeiro
0,27 km2
produtor de
aço galvanizado
350.000 de toneladas por ano
propriedade
hipoteca(1)(2)
CSN Paraná
Estado do Paraná
0,98 km2
produtos
galvanizados e
pré-pintados
100.000 toneladas de produto
pré-pintados e
220.000 toneladas de bobinas
laminadas a quente decapadas
propriedade
nenhum
Metalic
Estado do Ceará
0,10 km2
fabricante de
lata de aço
900 milhões de latas por
ano
propriedade
hipoteca(3)
Estados de São Paulo,
Santa Catarina e
Minas Gerais
SP – 0,14 km2
fabricante de
lata de aço
1 bilhão de latas por ano
propriedade
nenhum
800.000 toneladas de produtos
laminados a frio e
315.000 toneladas por ano
de produtos
galvanizados
propriedade
nenhum
240.000 toneladas de
produtos galvanizados, 50,000
de laminados a frio e 60.000 de
placas de estanho por ano
propriedade
nenhum
730.000 toneladas por ano
propriedade
nenhum
60,0 mtpy (4)
propriedade (8)
nenhum
minas de calcário e
dolomita
Mina de minério de
ferro
4,0 mtpy
concessão
nenhum
5.0 mtpy
concessão
nenhum
Mina de minério de
ferro
2.0 mtpy
concessão
nenhum
mina de estanho
1.800 tons
concessão
nenhum
usina
238 MW
concessão
nenhum
Prada
MG – 0,02 km2
SC – 0,008 km2
Heartland Steel
Lusosider
INAL
Mina Casa de Pedra
Mina de Bocaina
Mina Engenho
Mina Fernandinho
Mina ERSA
Usina de Co-Geração
de Energia
Termoelétrica
Itá
Igarapava
Sistema Ferroviário
do Sudeste (5)
Companhia
Ferroviária do
Nordeste (6)
TECAR no
Porto de Itaguaí
Terre Haute,
Indiana, USA
0,78 km2
produtos
galvanizados e
laminados a frio
Seixal, Portugal
0,39 km2
produtos galvanizados
por imersão a quente,
laminados a frio e
estanhados
Mogi das Cruzes,
estado de São Paulo
0,20 km2
distribuidor
Congonhas, estado de
Minas Gerais
44,57 km2
mina de minério de
ferro
Arcos, estado de
Minas Gerais
Congonhas, estado de
Minas Gerais
Itabirito, estado de
Minas Gerais
Estado de Rondônia
4,11 km2
2.87 km
2
1,84 km2
0,015 km2
2
Volta Redonda, estado de
Rio de Janeiro
0,04 km
Rio Uruguai Sul do Brasil
Estado de Minas Gerais
9,87 km2
usina
1.450 MW
concessão
nenhum
5,19 km2
usina
210 MW
concessão
nenhum
Regiões
Sul e Sudeste
do Brasil
Regiões
norte e
nordeste do Brasil
1.674 km de pistas
ferrovia
--
concessão
nenhum
4.238 km de pistas
ferrovia
--
concessão
nenhum
Estado do Rio de Janeiro
0,69 km2
matérias-primas
4 mtpy
concessão
nenhum
49
Estado do Rio de Janeiro
0,44 km2
Estado do Rio de Janeiro
31,02 km2
Cidade
Tamanho
contêineres
2 mtpy
concessão
nenhum
não desenvolvido
--
propriedade
Utilidade
Capacidade Produtiva
Título
penhor(7)/ garantia
hipoteca(2)
Encargos
não desenvolvido
--
propriedade
penhor(8)/ garantia
não desenvolvido
--
propriedade
nenhum
Terminal de
Contêineres TECON no
Porto de Itaguaí
Terreno
Instalação
2
Terreno
Estado de Santa Catarina
6,22 km
Terreno
Estado de Minas Gerais
29,09 km2
_______________
(1) De acordo com um contrato de empréstimo celebrado pelo estado do Rio de Janeiro e Galvasud em 4 de maio de 2000.
(2) De acordo com um contrato de empréstimo celebrado pela Kreditanstatt Für Wiederafbau, Galvasud e Unibanco em 23
de agosto de 1999.
(3) De acordo com uma carta de crédito industrial emitida pelo Banco do Nordeste do Brasil à Metalic, em 5 de junho de
2001 com vencimento em 5 de fevereiro de 2011.
(4) Para informações sobre recursos minerais em nossa mina Casa de Pedra, vide tabela ―– Mina Casa de Pedra‖ abaixo.
(5) Detemos a concessão indiretamente por meio da MRS.
(6) Detemos a concessão indiretamente por meio da CFN.
(7) Penhorado em conformidade com vários processos legais, principalmente relacionadas a processos fiscais.
(8) Com base no Manifesto de Mina. Vide ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Regulamentação
Governamental e Outras Questões Legais – Concessões para Exploração de Minas.‖
Para informações sobre os assuntos ambientais relacionados a algumas das instalações descritas acima,
vide ―Item 4B. Visão Geral do Negócio – Regulamentação Governamental e Outras Questões Legais –
Despesas e Demandas Ambientais‖. Além disso, para informações sobre nossos planos para construir,
expandir e melhorar nossas instalações, vide ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa –
Investimentos Planejados‖.
O mapa a seguir mostra as localizações da Usina Siderúrgica Presidente Vargas, as instalações da CSN
Paraná, INAL, INAL Nordeste, GalvaSud, Metálica, Lusosider, ERSA e CSN LLC, nossas minas de minério
de ferro, calcário e dolomita, as instalações de geração de energia nas quais detemos participação e o porto
principal utilizado pela CSN para exportar produtos de aço e importar carvão e coque, bem como as principais
conexões ferroviárias.
50
Reservas na Mina Casa de Pedra
Concluímos um estudo extenso e multianual das reservas de minério de ferro em nossa mina Casa de
Pedra, localizada na cidade de Congonhas do Campo, no estado de Minas Gerais. O estudo consistiu em três
fases. A fase um, concluída em 1999, abrangeu os corpos de minério atualmente sendo minerados ou
próximos das minas em atual operação. A fase dois, concluída no começo de 2003, abrangeu os depósitos de
minério de ferro no local da Casa de Pedra. A fase três começou em 2005 e envolveu uma reavaliação
completa das reservas.
A CSN conduziu uma obra extensa durante 2006 para documentar e classificar todas as informações
relacionadas tanto às operações futuras quanto às atuais da mina Casa de Pedra.
Contratamos a Golder Associates S.A. (Golder) para promover uma auditoria nas reservas de minério de
ferro da Casa de Pedra. A Golder realizou uma análise completa de todas as informações disponíveis e
utilizou vistorias e experiências para validar, de forma independente, que as reservas auditadas estão
disponíveis para a CSN para mineração.
A Golder considera adequada as estimativas feitas pela CSN a respeito das reservas comprovadas e
prováveis que totalizaram 1.631 milhões de toneladas de minério de ferro com um grau de 47,79% Fe e
26,63% SiO2. Essa nova reserva de minério representa um aumento significativo em comparação ao último
relatório de avaliação elaborado em 2003, que totalizou 444 milhões de toneladas.
As reservas da mina da Casa de Pedra são suficientes para produzir de cerca de 50 Mtpa e dá à CSN a
51
oportunidade de desenvolver uma nova era em seu negócio de mineração.
Agora estamos estendendo nossa campanha de perfuração em mais 10,000 metros, para aumentar e
melhorar nosso conhecimento sobre o depósito da Casa de Pedra. Quando esta campanha de perfuração
terminar, faremos nova auditoria das reservas.
Recursos nas minas Fernandinho e Engenho
Um estudo preliminar foi realizado nas minas Fernandinho e Engenho para definir os recursos geológicos
e as minas finais. Como esse estudo foi preliminar e estamos perfurando 10.000 metros em ambas as minas
este ano, ainda não obtivemos números sobre a reserva que possam ser auditados. Esperamos que, assim que
esta campanha de perfuração estiver concluída e que um novo modelo e uma mina final tenham sido
52
preparados, essa reserva possa ser auditada e incorporada aos depósitos minerais da CSN.
A tabela seguinte estabelece nossas estimativas de reservas comprovadas e prováveis e outros depósitos
minerais que refletem os resultados do estudo da reserva. Eles foram calculados de acordo com as definições
técnicas contidas no Guia de Indústria 7 da SEC, e as estimativas de vida útil da mina descritas nesta tabela
são feitas a partir das estimativas dessa reserva.
RECURSOS MINERAIS
Produto Recuperável
(milhões de toneladas)
Recursos de
Depósito Mineral(2)
Tonelagem
(milhões de toneladas)
960
8.364
Reservas Comprovadas e Prováveis (1)
Nome e
Localização da Mina
Ferro:
Casa de Pedra
(Congonhas, Minas Gerais)
Engenho
(Congonhas, Minas Gerais)
Fernandinho
(Itabirito, Minas Gerais)
Total de Ferro:
Calcária e Dolomita:
Bocaina
(Arcos, Minas Gerais)
(3)
Tonelagem do Minério
(milhões de toneladas)
Comprovadas(6)
Prováveis(7)
1.095
514
1.095
(5)
Grau(4)
Tipo de Rocha
47,79% Fe
Hematita (21%)
Itabirita (79%)
46,07%
Itabirita (100%)
40,21%
Itabirita (100%)
514
Comprovadas (6) Prováveis (7)
132,3
46,6
868
960
49,4%CaO
3,78%MgO
Calcária (86%)
Dolomita (14%)
Comprovadas + Prováveis (Mm3)
584
9.816
174,9
1.199
(toneladas)
Recursos (Mm3)
24.612
96,81
Estanho
Paleo vale e raso
(Itapoã do Oeste,
Rondônia)
42,27
_______________
(1) As reservas significam parte de um depósito mineral que poderiam ser econômica e legalmente extraídas ou produzidas no
momento da determinação da reserva.
(2) Inclui tonelagens inferidas.
(3) Representa material retirado da mina (run-of-mine).
(4) Grau é a proporção de metal ou mineral presente no minério ou qualquer outro material.
(5) Representa a tonelagem total de produto após as perdas no processo e na mineração.
(6) Significa as reservas para as quais: (i) a quantidade é computada a partir das dimensões reveladas em afloramentos, fossas,
pedreiras ou sondagens; o grau e/ou a qualidade são estimados a partir dos resultados de amostra detalhada; e (ii) as áreas para
inspeção, amostra e medição são separadas rigorosamente e o aspecto geológico é muito bem definido, sendo o tamanho,
forma, profundidade e conteúdo mineral das reservas bem estabelecidos.
(7) Significa as reservas para as quais a quantidade e grau e/ou a qualidade são computados a partir de informações semelhantes
àquelas utilizadas para as reservas comprovadas, mas as áreas para inspeção, amostra e medição estão mais afastadas ou, de
alguma forma, separadas adequadamente. O grau de segurança, embora mais baixo do que aquele para as reservas
comprovadas é suficientemente alto para presumir entre pontos de observação.
Item 4E. Comentários Não Solucionados da Equipe
A SEC nos informou que revisou nosso Relatório Anual alterado no formulário 20-F/A referente ao exercício
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2004 (―Formulário 20-F 2004") e nossas demonstrações financeiras
consolidadas naquela data e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 nele
incluídas, arquivadas na SEC em 27 de abril de 2006. Com base em sua revisão desse documento, a SEC nos
apresentou comentários e questões. Os comentários não solucionados da equipe estão relacionados com o
tratamento contábil de nossas provisões para impostos em controvérsia a pagar referentes a certas obrigações
fiscais nas quais estamos discutindo o pagamento, bem como o aproveitamento de certos créditos fiscais a
compensarem as referidas obrigações fiscais. Discussões sobre o Formulário 20-F 2004 estão em andamento e
podem resultar em modificações a esse documento mencionado ou este Formulário 20-F no que diz respeito
aos assuntos citados ou outras questões. A companhia continuará a trabalhar com a SEC, a fim de obter as
resoluções de quaisquer questões pendentes e fornecerá atualizações caso ocorram quaisquer
desenvolvimentos relevantes.
53
Item 5. Análise Operacional e Financeira e Perspectivas
A discussão abaixo deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas em
31 de dezembro de 2006 e 2007 e para cada exercício findo em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007
incluídas no "Item 18. Demonstrações Financeiras". Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram
elaboradas em conformidade com o US GAAP e são apresentadas em dólares norte-americanos, conforme
explicado na Nota 2(a) para nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas no ―Item 18.
Demonstrações Financeiras‖.
5A. Resultados Operacionais
Visão Geral
Os principais fatores que afetam nossos resultados de operações incluem:
• a dinâmica cíclica de oferta e demanda de produtos de aço, no Brasil e no exterior, incluindo os preços
desses produtos;
a dinâmica cíclica de oferta e procura de minério de ferro no Brasil e no exterior, incluindo os preços
desses produtos;
• o mix de produtos que vendemos (entre vendas internas e de exportações e entre produtos de menor
valor agregado e maior valor agregado);
• nossos custos de produção; e
• as condições econômicas brasileiras de modo geral, inclusive variações na taxa de câmbio, em relação
a outras moedas, particularmente o dólar norte-americano.
Mix de Mercados e Produtos
Oferta e Demanda por Aço
Os preços do aço são sensíveis às alterações nas demandas local e internacional que, por sua vez, são
afetadas pelos ciclos econômicos do país e do mundo, e a capacidade de produção disponível. Embora o preço
de exportação do aço (que é denominado em dólares norte-americanos ou Euros, dependendo do destino da
exportação) seja o preço à vista (spot), não existe intercâmbio na comercialização de aço ou preços uniformes.
Diferentemente de outras commodities, o aço não se enquadra perfeitamente nessa categoria, devido a
enormes diferenças em termos de forma, composição química, qualidade e especificações, todas elas com
impacto sobre os preços. Muitas companhias (incluindo a CSN) oferecem descontos em sua lista de preços
para clientes habituais, fazendo com que nos seja difícil determinar seus preços reais de transação.
Historicamente, os preços e as margens de exportações têm sido menores que os preços e margens
domésticos, devido aos custos de logística, impostos e tarifas. A parte da produção exportada é afetada pela
demanda doméstica, pelas flutuações de câmbio e preços que podem ser cobrados nos mercados
internacionais.
54
A tabela a seguir demonstra a produção de aço e os valores de consumo evidente (vendas internas mais
importações) no Brasil e a produção e demanda globais para os períodos indicados:
Exercício Encerrado em 31 de
Dezembro
2005
2006
2007
Mercado Brasileiro (em milhares de toneladas)
Total Aços Longos e Planos
(1)
Produção
22.579
Consumo Evidente
16.806
Bobinas e Chapas Laminadas a Quente
Produção
4.249
Consumo Evidente
2.600
Chapas e Bobinas laminadas a frio
Produção
3.206
(1)
Consumo Evidente
2.253
Chapas Galvanizadas
(1)
Produção
1.883
(1)
Consumo Evidente
1.540
Folhas Metálicas
(1)
Produção
741
(1)
Consumo Evidente
504
Mercado Global (em milhões de toneladas)
Produção de Aço Bruto
1.132
Demanda
1.013
__________
Fonte: Instituto Brasileiro de Siderurgia e IISI
(1) As informações de 2005 não incluem placas pesadas e bobinas.
23.504
18.533
25.850
22.041
4.074
2.822
4.326
3.354
3.227
2.526
3.412
2.900
2.293
1.879
2.459
2.154
828
655
932
640
1.244
1.113
1.344
1.202
Mix de Produtos e Preços.
Temos uma estratégia de manter a produção a plena capacidade, a fim de distribuir os custos fixos sobre
um volume maior de produtos e manter a flexibilidade. Isto nos permite mudar nosso mix de produtos para
atender as mudanças na demanda doméstica e de exportação provocadas pelas condições macroeconômicas
internacionais e domésticas. Como resultado desta estratégia, os níveis de produção são mantidos, não
obstante o decréscimo na demanda interna. Portanto, esta estratégia poderia, em um determinado período,
resultar no aumento do percentual de vendas destinada às exportações e na diminuição do percentual
destinado às vendas internas. Conforme discutido a seguir, o percentual de vendas obtido nos mercados
doméstico e de exportação impactará sobre as receitas denominadas em dólares norte-americanos. Vide ―–
Impactos das variações da taxa de câmbio‖.
Também temos uma estratégia de aumentar a parcela de nossas vendas atribuíveis aos produtos
revestidos de maior valor agregado (especialmente galvanizados). Os produtos galvanizados são dirigidos aos
setores automotivo, de construção e eletrodomésticos. De modo semelhante ao seu impacto sobre o percentual
de vendas internas, a estratégia de produção a plena capacidade poderia, em um período específico, provocar
a diminuição do percentual das vendas atribuíveis aos produtos revestidos. Além disso, a maior capacidade de
produção em funcionamento teria um impacto similar, pois a maior capacidade resulta em um aumento da
produção de barras e de laminados a quente antes de a produção de revestidos downstream se intensificar.
Volume de Vendas e Receita Líquida Operacional por Mercado e Produtos de Aço
A tabela a seguir estabelece nosso volume de vendas de produtos de aço e receita líquida operacional por
produtos e mercados:
Volume de Vendas
% de Volume de Vendas
No Mercado
Total
2005
2006
2007
2005
2006
(em percentuais)
Toneladas
2005
2006
2007
(em milhares de toneladas)
Mercado Interno
55
2007
Volume de Vendas
% de Volume de Vendas
No Mercado
Total
2005
2006
2007
2005
2006
(em percentuais)
2
2
2
1
1
36
35
43
22
22
14
16
15
8
10
25
26
24
15
17
23
21
16
14
14
Toneladas
Placas
Laminados a Quente
Laminados a Frio
Galvanizados
Folhas Metálicas
Subtotal
Mercado Externo
Placas
Laminados a Quente
Laminados a Frio
Galvanizados
Folhas Metálicas
Subtotal
2005
2006
2007
(em milhares de toneladas)
46
46
84
1.037
1.003
1.535
399
439
557
726
736
873
667
594
565
2.875
2.818
2007
2
28
10
16
11
3.614
100
100
100
60
64
67
4
38
12
30
16
100
8
19
9
48
16
100
18
5
10
46
21
100
2
15
5
12
6
40
100
3
7
3
17
6
36
100
6
2
3
15
7
33
100
3
37
13
27
20
100
4
29
13
34
20
100
8
30
13
31
18
100
Total
86
717
237
593
312
1.945
4.820
120
289
142
759
256
1.566
4.384
310
93
182
809
370
1.764
5.378
Total de Vendas
Placas
Laminados a Quente
Laminados a Frio
Galvanizados
Folhas Metálicas
Total
132
1.754
636
1.319
979
4.820
166
1.292
581
1.495
850
4.384
394
1.627
740
1.682
935
5.378
A tabela a seguir estabelece a receita líquida do aço por produtos e mercados:
Receitas Operacionais Líquidas(1)
US$
% de Receitas Operacionais Líquidas
No Mercado
Total
2005
2006
2007
2005
2006
2007
2005
2006
(em milhões de US$)
(em percentuais)
2007
Mercado Interno
Placas
Laminados a Quente
Laminados a Frio
Galvanizados
Folhas Metálicas
Subtotal
14
693
313
661
669
2.350
14
618
322
713
716
2.383
33
1.170
499
1.097
754
3.553
1
29
13
28
28
100
1
26
14
30
29
100
1
33
14
31
21
100
19
9
19
19
65
17
9
20
20
66
1
24
10
22
15
72
Mercado Externo
Placas
Laminados a Quente
Laminados a Frio
Galvanizados
Folhas Metálicas
Subtotal
Total
18
327
125
463
275
1.208
3.558
43
168
93
659
243
1.206
3.589
154
62
124
716
351
1.407
4.960
1
27
10
39
23
100
4
14
8
55
19
100
11
4
9
51
25
100
1
9
3
13
8
34
100
1
5
3
18
7
34
100
3
1
3
14
7
28
100
Total de Vendas
Placas
32
57
187
1
1
4
Laminados a Quente
1.020
786
1.232
29
22
25
Laminados a Frio
438
415
623
12
12
13
Galvanizados
1.124
1.372
1.813
32
38
36
944
959
26
27
22
Folhas Metálicas
1.105
3.558
3.589
4.960
100
100
100
Total
(1) As receitas operacionais líquidas não incluem receitas provenientes de produtos não de aço, principalmente derivados, serviços
e energia elétrica, que contabilizaram US$ 247 milhões, US$ 257 milhões e US$ 557 milhões, respectivamente, em 2005, 2006
e 2007. As receitas operacionais líquidas atribuídas a cada classe de produtos foram obtidas multiplicando-se o preço médio
por tonel2006ada de cada classe de produto pelo volume de vendas da referida classe.
56
Impacto das Variações da Taxa de Câmbio
Nossas demonstrações financeiras nesse relatório anual são denominadas em dólares norte-americanos.
Nossas receitas de exportação são substancialmente denominadas em dólares norte-americanos. Nossas
receitas de venda no mercado interno são denominadas em reais (apesar de os preços de vendas no mercado
interno refletirem preços internacionais com uma defasagem de tempo de alguns meses).
Uma parcela significativa do custo dos produtos vendidos refere-se às matérias-primas em commodities,
cujos preços são denominados em dólares norte-americanos. O saldo de nosso custo de produtos vendidos e
nossas despesas operacionais à vista (isto é, despesas operacionais que não depreciação e amortização) são
denominados em reais.
A valorização do dólar norte-americano em relação ao real tem os seguintes efeitos sobre os resultados de
nossas operações denominadas em dólares norte-americanos:
• as receitas no mercado interno tendem a ser mais baixas (em comparação com exercícios anteriores) e,
à medida que vendemos mais produtos do que o usual no mercado interno em detrimento ao mercado
externo, esse efeito é aumentado;
• o impacto do custo dos produtos vendidos e dos custos operacionais denominados em real tende a ser
menor;
• as despesas financeiras aumentam na medida em que não há proteção contra a exposição à dívida
denominada em dólar norte-americano.
A valorização do real em relação ao dólar norte-americano tem os seguintes efeitos sobre os resultados de
nossas operações denominadas em dólares norte-americanos:
• as receitas de venda no mercado interno tendem a ser maiores (em comparação com exercícios
anteriores) e esse efeito é ampliado, na medida em que vendemos mais produtos do que o usual nos
mercados internos;
• o impacto do custo dos produtos vendidos e dos custos operacionais denominados em reais tende a ser
maior;
• a receita financeira é maior na medida em que não há proteção contra a exposição à dívida denominada
em dólar norte-americano.
Durante um período de três anos encerrado em 31 de dezembro de 2007, o impacto da flutuação na taxa
de câmbio do real em relação a outras moedas sobre nossos resultados de operações pode ser visualizado no
item ―Lucro (Prejuízo) com Variações Monetárias e Cambiais, Líquido‖ de nossas demonstrações financeiras,
embora tal valor seja parcialmente compensado pela receita (despesa) financeira líquida atribuível ao lucro
(prejuízo) sobre as transações de derivativos de nossa dívida denominada em moeda estrangeira. A fim de
minimizar os efeitos negativos das flutuações cambiais, contratamos periodicamente transações de
derivativos, inclusive paridade de moedas e contratos de opções de moeda estrangeira. A valorização do real
contra o dólar americano durante 2006 e 2007 teve efeito sobre nossos resultados líquidos, pois os efeitos
positivos de tal valorização não foram inteiramente contrabalançados pelas perdas sobre transações de
derivativos.
Para uma discussão sobre o possível impacto das flutuações nas taxas de câmbio e taxas de juros em
nossos principais instrumentos e posições financeiras, vide ―Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas
sobre Risco de Mercado‖.
Efeitos da Inflação
As taxas de inflação no Brasil eram significantemente voláteis no passado, embora tenham estabilizado
nos anos mais recentes. As taxas de inflação permaneceram relativamente estáveis de 2003 a 2004,
diminuíram em 2005 e 2006 e aumentaram em 2007. Essas quedas na inflação são, de forma ampla, um
resultado da política monetária restritiva do governo, incluindo mudanças periódicas em taxas de juros e a
valorização do real em comparação com o dólar norte-americano durante os últimos três anos.
57
A inflação afeta nosso desempenho financeiro pelo crescimento de alguns de nossos custos e despesas
denominados em reais que não estejam ligados ao dólar norte-americano. Nossos custos de despesas de caixa
e operacionais são substancialmente denominados em reais e têm a tendência de crescimento com a inflação
no Brasil, pois os nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente aumentam os preços refletindo a
inflação brasileira. Além disso, algumas de nossas dívidas denominadas em real são indexadas para
considerar os efeitos da inflação. Sob essa dívida, a principal quantia é geralmente ajustada com referência
aos índices de inflação, para que a inflação resulte em aumentos em nossas despesas financeiras e obrigações
de dívidas de serviço. Adicionalmente, a porção significativa de nossa dívida denominada em real leva juros
com base no Certificado de Depósito Interbancário, ou CDI, taxa essa parcialmente ajustada pela inflação.
A tabela a seguir apresenta a inflação medida pelo Índice Geral de Preços do Mercado no Brasil (segundo
o IGP-M) e o CDI para os períodos demonstrados.
2005
1,2%
19,1%
Exercício Findo em 31 de Dezembro de
2006
3,8%
15,1%
2007
Inflação (IGP-M) (1)
7,7%
CDI (2)
11,7%
Fonte: Fundação Getúlio Vargas (FGV) e Bloomberg
(1) A inflação medida pela FGV por meio do Índice Geral de Preços de Mercado Geral.
(2) A taxa do CDI é a taxa média para os depósitos interbancários feitos durante o dia no Brasil (acumulado pelo mês do
final do período e anualizado).
Estimativas Contábeis Fundamentais
Ao preparar nossas demonstrações financeiras, fazemos estimativas em relação a uma variedade de
questões. Algumas destas questões são altamente incertas, e nossas estimativas envolvem julgamentos que
fazemos com base em informações disponíveis a nós. Na discussão abaixo, identificamos várias dessas
questões às quais nossa apresentação financeira seria materialmente afetada caso: (a) tenhamos utilizado
estimativas diferentes daquelas que poderíamos ter utilizado de forma cabível; (b) no futuro modificarmos
nossas estimativas em resposta às mudanças que venham a ocorrer.
Essa discussão enfoca apenas as estimativas que consideramos mais importantes com base no grau de
incerteza e na probabilidade de impacto relevante, se utilizarmos uma estimativa diferente. Há muitas outras
áreas nas quais utilizamos estimativas para questões incertas, porém o possível efeito de estimativas diferentes
ou modificadas não é relevante para nossa apresentação financeira.
Avaliação de Ativos de Vida Longa, Ativos Intangíveis e Ágio
Pelo US GAAP, em conformidade com o Pronunciamento de Normas de Contabilidade Financeira
(SFAS) no 144, ativos de vida longa são revisados no que se refere à deterioração sempre que eventos ou
mudanças das circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo não pode ser recuperável. A
recuperabilidade dos ativos a ser realizada e utilizada é medida comparando-se o valor contábil de um ativo
com os estimados fluxos de caixa futuros não descontados, que se estima sejam gerados pelo ativo. Caso o
valor contábil de um ativo exceda seus estimados fluxos de caixa futuros, uma despesa de deterioração é
reconhecida no montante pelo qual o valor contábil do ativo excede o valor de mercado do ativo.
A determinação do valor de mercado de um ativo requer que a administração da companhia utilize certas
premissas e estimativas relacionadas às entradas e saídas de caixa projetada relativas às futuras receitas e
gastos. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores internos e externos, tais
como tendências econômicas e do setor, taxas de juros e mudanças no mercado. Uma mudança nas premissas
e estimativas que utilizamos poderia alterar nossa estimativa dos fluxos de caixa líquidos futuros esperados e
resultar no reconhecimento de uma despesa de deterioração no resultado das operações relacionadas com
nosso ativo imobilizado.
Testamos a deterioração do ágio em concordância com o SFAS 142, ―Ágio e Outros Ativos
Intangíveis‖. O SFAS no 142 exige que a deterioração do ágio seja testada em cada Unidade de Negócios no
mínimo uma vez por ano, e com maior freqüência no caso da ocorrência de certos eventos, conforme definido
58
pelo SFAS no 142. A deterioração do ágio é testada todo mês de dezembro em um processo de dois estágios.
Primeiro, determinamos se o valor contábil da nossa Unidade de Negócios excede o ―valor de mercado‖ da
Unidade de Negócios, o que indicaria que o ágio poderia ter sofrido deterioração. Se estabelecermos que o
ágio pode estar deteriorado, comparamos o ―valor de mercado implícito‖ do ágio, conforme definido pelo
SFAS 142, ao valor contábil para determinar se há perda por deterioração. Não possuímos nenhum ágio que
consideremos estar deteriorado.
Depreciação e Amortização
As taxas de depreciação adotadas são baseadas nas vidas úteis estimadas dos ativos subjacentes,
derivadas de dados históricos a nós disponibilizados, assim como tendências do setor. A depreciação é
computada de forma linear com taxas que consideram a vida útil dos bens relacionados, conforme segue
(média): prédios – 25 anos; equipamento – 15 anos; mobília e utensílios – 10 anos; hardware e veículos – 5
anos. A sensibilidade de um impacto sobre as mudanças nas vidas úteis dos itens de nosso ativo imobilizado
foi avaliada, aplicando-se um aumento hipotético de 10% na taxa de depreciação em vigor em 31 de
dezembro de 2007. Essa mudança hipotética resultaria em um aumento de US$ 33 milhões na despesa anual
de depreciação no ano da mudança.
Valor de mercado de combinações de empresas
Estimamos o valor de mercado dos ativos adquiridos e passivos assumidos de nossas combinações de
empresas conforme exigido pelo SFAS no 141, ―Contabilidade de Combinações de Empresas‖. Da mesma
maneira, quando determinamos a alocação dos preços de compra das nossas aquisições de empresas,
geralmente ajustamos ao valor de mercado certos itens como estoques, imobilizado, minas, valor atual de
ativos e passivos de longo prazo, entre outros, que são determinados por analistas independentes que realizam
as avaliações para nós. Além disso, para fins de combinações de empresas, identificamos os ativos intangíveis
que não sejam ágio com base nas orientações do Anexo A do SFAS no 141 e consideramos as determinações
do SFAS no 142, ―Ágio e Outros Ativos Intangíveis‖ para os testes de deterioração ou a definição das vidas
úteis de nossos ativos intangíveis que não sejam ágio.
Derivativos
O SFAS no 133, ―Contabilidade para Instrumentos Financeiros Derivativos e Atividades de Hedge‖,
conforme emendas, solicita que reconheçamos todos os instrumentos financeiros derivativos, seja como ativos
ou passivos em nosso balanço patrimonial e meçamos esses instrumentos em valor de mercado. As mudanças
no valor de mercado dos derivativos são registradas em cada período nos lucros atuais ou em outra receita
abrangente (receita líquida externa), nesse último dependendo se a transação é designada como um hedge
efetivo. Não designamos quaisquer instrumentos financeiros derivativos como hedges e ajustes de valor de
mercado a nossos derivativos foram, portanto, registrados na receita líquida atual. No que diz respeito à
medição de valor de mercado, devemos presumir, por exemplo, taxas de juros e câmbio de moeda estrangeira.
Para uma discussão do eventual impacto das variações nas taxas de juros e câmbio de moedas estrangeiras
sobre nossos principais instrumentos e posições financeiras, vide ―Item 11. Divulgações Qualitativas e
Quantitativas Sobre os Riscos de Mercado‖.
Planos de Pensão
Patrocinamos planos de pensão de benefício definido que cobrem alguns de nossos funcionários
aposentados. Contabilizamos esses benefícios de acordo com o SFAS 87, ―Contabilidade dos Empregadores
para Pensões‖ conforme modificado.
A determinação da quantia de nossas obrigações para benefícios de pensão depende de determinadas
hipóteses atuariais. Essas hipóteses estão descritas na Nota 16 de nossas demonstrações financeiras e incluem
a taxa de retorno esperada a longo prazo sobre os ativos do plano e aumentos de salários. De acordo com o
US GAAP, resultados atuais que são diferenciados de nossas hipóteses são acumuladas e amortizadas sobre
períodos futuros e geralmente afetam nossas despesas reconhecidas e registradas como obrigações em
períodos futuros.
59
Impostos Diferidos
Computamos e pagamos imposto de renda com base no resultado das operações determinado segundo o
BR GAAP. Segundo o BR GAAP e o US GAAP, reconhecemos os ativos fiscais diferidos e o passivo com
base nas diferenças entre os valores contábeis da demonstração financeira e a base tributária do ativo e do
passivo. Revisamos, regularmente, os ativos fiscais diferidos para recuperabilidade e estabelecemos uma
provisão de avaliação, caso, segundo o US GAAP, seja mais provável que o ativo fiscal diferido não será
realizado, com base no lucro tributável histórico, lucro tributável futuro e projetado e período estimado das
reversões das diferenças temporárias existentes. Uma mudança nas premissas e estimativas no que se refere
ao nosso lucro tributável futuro estimado poderia resultar no reconhecimento de uma provisão para avaliação
debitada contra a receita. Se operarmos em prejuízo ou formos incapazes de gerar lucro tributável futuro
suficiente, ou se ocorrer uma mudança relevante nas alíquotas reais de imposto ou taxas de desconto, no
período em que as diferenças temporárias subjacentes tornam-se tributáveis ou dedutíveis, ou qualquer
mudança em suas projeções futuras, podemos ser obrigados a estabelecer uma provisão para avaliação contra
todo o montante significativo de nossos ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento substancial de
nossa efetiva alíquota de imposto e em um impacto adverso relevante sobre nossos resultados operacionais.
Em junho de 2006, o FASB (Financial Accounting Standards Board) publicou a Interpretação no 48,
―Contabilização de Incertezas Relativas ao Imposto de Renda — Uma Interpretação do FASB no 109‖ (FIN
no 48). A FIN no 48 explica a contabilização da incerteza nos impostos de renda reconhecida nas
demonstrações financeiras de uma empresa de acordo com o SFAS no. 109. A FIN no 48 também prescreve
um limite de reconhecimento e atributo de medição para o reconhecimento nas demonstrações financeiras e a
mensuração de uma posição fiscal assumida ou esperada na declaração de renda que resulta em um benefício
fiscal. Além disso, a FIN no 48 fornece orientações sobre o ―des-reconhecimento‖, classificação na declaração
de operações de juros e multas, contabilidade em períodos intermediários, divulgação e transição. Adotamos a
FIN no 48 em 1o de janeiro de 2007, e as provisões da FIN no 48 foram aplicadas a todas as posições de
imposto de renda a partir daquela data. Reconhecemos potenciais multas e juros acumulados relacionados a
benefícios fiscais não reconhecidos dentro das operações como despesa de imposto de renda.
Contabilizamos passivos para posições fiscais que poderiam ser contestadas por autoridades fiscais que,
segundo o entendimento da Companhia, não atingem o patamar de ―mais provável que improvável‖ de serem
mantidas após análise, com base em fatos, circunstâncias e informações disponíveis na data do relatório. A
Companhia avalia e contabiliza o passivo para certas posições fiscais incertas, considerando as probabilidades
dos resultados que poderiam ser realizados na liquidação usando fatos, circunstâncias e informações
disponíveis na data do relatório. Muitas vezes é difícil predizer o resultado final ou o prazo para a resolução
de algum problema fiscal em particular. Vários eventos, alguns dos quais não podem ser previstos, podem
ocorrer e afetar nosso reconhecimento de passivos para posições fiscais incertas.
Contingências e Impostos em Controvérsia
Contabilizamos provisões para contingências relativas a ações judiciais para as quais consideramos a
probabilidade de uma decisão desfavorável e cujo prejuízo acreditamos ser razoavelmente estimado. Essa
determinação se baseia no parecer jurídico de nossos advogados internos e externos. Acreditamos que essas
contingências são devidamente reconhecidas em nossas demonstrações financeiras de acordo com o SFAS
nº 5. Tais contingências relacionadas ao imposto de renda e à contribuição social foram contabilizadas com
base no conceito ―mais provável que improvável‖ de acordo com a FIN no 48. Estamos também envolvidos
em ações judiciais e administrativas que visam obter ou defender nossos direitos legais relacionados com
tributos que acreditamos serem inconstitucionais ou que não somos obrigados a pagar. Acreditamos que esses
processos resultarão na realização de benefícios ou créditos fiscais contingentes, que podem ser utilizados
para liquidar obrigações fiscais diretas e indiretas devido aos governos federal e estaduais. Não reconhecemos
estes benefícios e créditos contingentes em nossas demonstrações financeiras até percebermos que essas
contingências de lucro foram resolvidas. Isso ocorre quanto uma sentença final irrevogável é proferida nos
tribunais do Brasil. Quando utilizamos benefícios ou créditos fiscais contingentes, baseados em decisões
judiciais temporárias favoráveis ainda sujeitas à apelação para compensação de obrigações fiscais atuais
diretas e indiretas, mantemos a obrigação legal provisionada em nossas demonstrações financeiras até que
60
uma decisão judicial final irrevogável relativa a esses benefícios ou créditos fiscais contingentes seja
proferida. A provisão para obrigação legal relacionada à compensação de obrigações fiscais diretas ou
indiretas não é revertida até o momento em que a utilização dos créditos e benefícios fiscais contingentes seja
decidida. Essa contabilização é consistente com nossa análise de uma responsabilidade mediante a Declaração
de Conceitos do FASB nº 6. A contabilização para os créditos fiscais contingentes está em conformidade com
a contabilização para ativos contingentes mediante o SFAS nº 5. Nossas provisões incluem juros sobre
obrigações fiscais que podemos compensar com benefícios ou créditos fiscais contingentes, à taxa de juros
definida pela legislação tributária pertinente. As provisões contabilizadas para esses impostos em controvérsia
e outras contingências poderão se alterar no futuro, devido a novos desenvolvimentos em cada questão, tais
como mudanças na legislação, decisões judiciais finais irrevogáveis específicas para nós ou mudanças
abordadas, tais como uma mudança na estratégia de acordo na tratativa dessas questões. Vide ―Item 5A.
Resultados Operacionais – Resultados de Operações – 2007 em comparação com 2006 – Impostos a Pagar
sob Disputa Judicial‖ e ―Item 8A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
– Processos Legais‖ para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos nos quais estamos
envolvidos.
Provisão para Devedores Duvidosos
Consideramos uma provisão para créditos de liquidação duvidosa em nossas contas a receber de clientes
de modo a refletir nossa expectativa quanto a seu valor líquido realizável. Essa provisão é estimada com base
em uma análise de nossos recebíveis e é periodicamente revisada para manter a real expectativa de cobrança
de nossas contas recebíveis.
Alterações na Divulgação das Demonstrações Financeiras
Em 13 de julho de 2007, a CVM promulgou a Instrução CVM no 457, exigindo que as companhias de
capital aberto publiquem suas Demonstrações Financeiras consolidadas de acordo com o IFRS a partir do ano
findo em 31 de dezembro de 2010.
Em 28 de dezembro de 2007, a Lei no 11.638 foi editada e alterou várias cláusulas da lei brasileira das
sociedades anônimas relativas aos princípios contábeis e à autoridade para promulgar normas contábeis. A Lei
11.638 buscou uma maior convergência entre o GAAP brasileiro e o IFRS. A fim de promover a
convergência, a Lei no 11.638 modificou determinados princípios contábeis da lei brasileira das sociedades
anônimas e ordenou que a CVM publicasse regras contábeis em conformidade com as normas contábeis
adotadas nos mercados internacionais. Além disso, a lei reconheceu um papel na definição de normas
contábeis para o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), um comitê composto por executivos da
BOVESPA, representantes do setor e órgãos acadêmicos que publicou orientações contábeis e buscou a
melhoria das normas contábeis no Brasil. A Lei no 11.638 permite que a CVM e o Banco Central do Brasil se
baseiem nas normas contábeis publicadas pelo CPC para estabelecer os princípios contábeis para entidades
regulamentadas.
Pronunciamentos Contábeis Recentemente Emitidos
Novos padrões foram emitidos e adotados por nós em 31 de dezembro de 2007, conforme a seguir:
FSP no FAS 115-1 e 124-1, ―O Significado da Deterioração Não Temporária e sua Aplicação a Certos
Investimentos‖ (FSP no FAS 115-1 e 124-1). O FASB emitido FSP no FAS 115-1 e 124-1 em novembro de
2005 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2006 para nós. Este FSP aborda os procedimentos adotados quando
um investimento é considerado prejudicado, avaliando se tal prejuízo é não-temporário, bem como traz a
medição de um prejuízo por deterioração. Esse FSP também inclui considerações contábeis subseqüentes ao
reconhecimento de uma deterioração não-temporária e requer certas explicações sobre perdas não realizadas
que não foram reconhecidas como deterioração não-temporária. A orientação neste FSP complementa o SFAS
no 115 -―Considerações sobre Determinados Investimentos em Dívidas e Ações‖, o SFAS no 124 –
―Considerações sobre Determinados Investimentos Detidos por Organizações sem Fins Lucrativos‖ – e a
Opinião APB no 18. A adoção do FPS no FAS 115 -1 e 124-1 não teve impacto material sobre os resultados
consolidados de nossas operações, fluxos de caixa e posição financeira.
61
SFAS no 155, ―Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros Híbridos – uma emenda aos
Pronunciamentos FASB nos 133 e 140‖ (SFAS no 155). Em fevereiro de 2006, o FASB publicou o SFAS no
155, uma emenda ao SFAS no 133, ―Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge‖ e ao
SFAS no 140, ―Contabilização de Transferências e Administração de Ativos Financeiros e Liquidação de
Passivos‖. O SFAS no 155 permite que os instrumentos financeiros com derivativos embutidos sejam
contabilizados a valor de mercado na aquisição, emissão ou quando um instrumento financeiro anteriormente
contabilizado esteja sujeito a algum evento de remensuração (nova base), instrumento a instrumento, nos
casos em que o derivativo deveria ser bifurcado (liquidação em dois estágios). O SFAS no 155 está em vigor
para todos os nossos instrumentos financeiros adquiridos, emitidos ou sujeito a remensuração desde 1º de
janeiro de 2007 e para alguns instrumentos financeiros híbridos que foram bifurcados antes da data de
vigência, para os quais o efeito deve ser informado como sendo um ajuste do efeito cumulativo nos lucros
acumulados iniciais. A adoção do SFAS no 155 não teve impacto relevante nos resultados operacionais
consolidados, fluxos de caixa ou posição financeira.
SFAS no 156, ―Contabilização da Administração de Ativos Financeiros – uma emenda ao
Pronunciamento FASB no 140‖ (SFAS no 156). Em março de 2006, o FASB publicou o SFAS no 156, uma
emenda ao SFAS no 140, ―Contabilização de Transferências e Administração de Ativos Financeiros e
Liquidação de Passivos‖. O SFAS no 156 requer o reconhecimento de servicing asset e servicing liability
(benefícios e obrigações decorrentes da administração de cobrança) quando uma entidade assumir obrigações
de administrar a cobrança de ativos financeiros em casos específicos. Esses benefícios e obrigações
decorrentes da administração de cobrança devem ser inicialmente mensurados a valor de mercado, caso seja
viável. Também permite à entidade escolher entre o método de amortização e o método de valor de mercado
como forma subseqüente de avaliação dos benefícios e obrigações decorrentes da administração de cobrança.
O SFAS no 156 está em vigor para a Companhia desde 1º de janeiro de 2007 e deve ser reaplicado no futuro,
exceto se uma entidade decidir remensurar separadamente os compromissos existentes reconhecidos
contabilmente e reclassificar determinados títulos para venda como títulos negociáveis - quaisquer efeitos
devem ser reportados como um ajuste do efeito cumulativo nos lucros acumulados. A adoção do SFAS n o 156
não teve impacto relevante em nossos resultados operacionais consolidados, fluxos de caixa ou posição
financeira.
SFAS no 158, ―Contabilização pelo Empregador de Planos de Pensão de Benefício Definido e Outros
Planos Pós-Aposentadoria, uma emenda aos Pronunciamentos FASB nos 87, 88, 106, e 132(R)‖ (SFAS no
158). Em setembro de 2006, o FASB publicou o SFAS no 158, que modifica as condições de reconhecimento
e divulgação e os requisitos de data de mensuração da contabilização pelo empregador dos planos de
aposentadoria de benefício definido e outros planos pós-aposentadoria. As condições de reconhecimento e
divulgação estabelecem que o empregador: (1) reconheça o superávit ou déficit dos planos de aposentadoria –
medidos como sendo a diferença entre os ativos do plano a valor de mercado e a obrigação dos benefícios –
em sua demonstração das origens e aplicação de recursos; (2) reconheça como sendo um componente do OCI,
líquido de impostos, os lucros, prejuízos e custos de serviços prestados anteriores ou créditos incorridos no
período, mas que não sejam reconhecidos como componentes dos custos de benefícios periódicos líquido; e
(3) divulgue nas notas explicativas das demonstrações financeiras as informações adicionais específicas. O
SFAS no 158 não modifica os montantes reconhecidos na demonstração do resultado como custo de
benefícios periódicos líquido. A Companhia deve inicialmente reconhecer o superávit/déficit do plano de
aposentadoria ou outros planos pós-aposentadoria e informar os dados adicionais requeridos de 31 de
dezembro de 2006. A aplicação retroativa não é permitida. A adoção das condições de reconhecimento e
divulgação previstas no SFAS no 158 é apresentada na Nota 16 dessas demonstrações financeiras
consolidadas.
SAB no 108, ―Considerando os Efeitos de Declarações Inexatas Anteriores sobre as Demonstrações
Financeiras do Ano Atual‖ (SAB no 108). Em setembro de 2006, a SEC publicou o Boletim de Contabilidade
(SAB) no 108, que fornece instruções sobre como os efeitos do adiamento ou reversão de relatórios errôneos
de exercícios anteriores devem ser quantificados na apresentação do exercício corrente. Tradicionalmente, há
duas abordagens largamente reconhecidas para a quantificação dos efeitos de erros de apresentação nas
demonstrações financeiras. O método da demonstração do resultado enfatiza principalmente o impacto de um
erro de apresentação na demonstração de resultado – incluindo o efeito reversível de erros de apresentação de
exercícios anteriores – porém seu uso pode causar acúmulo de erros de apresentação no balanço patrimonial.
62
O método do balanço patrimonial, por outro lado, concentra-se principalmente no efeito da correção do
balanço patrimonial no final do exercício com menos atenção aos efeitos reversíveis dos erros dos exercícios
anteriores na demonstração de resultados. A SEC acredita que os solicitantes do registro deveriam quantificar
os erros tanto pelo método do balanço patrimonial na demonstração de resultado (uma ‗dupla abordagem') e
avaliar a relevância dos resultados de cada abordagem na quantificação dos erros de apresentação, quando
todos os fatores quantitativos e qualitativos materiais são levados em consideração. O SAB no 108 estava em
vigor durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Ela permite que as companhias abertas existentes
apliquem inicialmente suas provisões para: (i) reapresentar as demonstrações financeiras anteriores como se a
‗dupla abordagem‘ sempre tivesse sido usada; ou (ii) em casos específicos, contabilizar o efeito cumulativo de
se aplicar inicialmente a ‗dupla abordagem‘ como forma de ajuste dos valores contábeis dos ativos e dos
passivos em 1 de janeiro de 2006, com um ajuste compensatório contabilizado no balanço inicial dos lucros
acumulados. A adoção do SAB no 108 não teve impacto relevante nos resultados operacionais consolidados,
fluxos de caixa ou posição financeira.
Em junho de 2006, o FASB publicou a FIN no 48 – Contabilização de Incertezas Relativas ao Imposto de
Renda — Uma Interpretação do FASB no 109‖, que esclarece dúvidas sobre o imposto de renda reconhecido
nas demonstrações financeiras de uma empresa, segundo o Pronunciamento FASB no 109 – ―Contabilizando o
Imposto de Renda‖. Essa interpretação prescreve o limite de reconhecimento e atributo de mensuração para a
contabilização das demonstrações financeiras e a mensuração de um posicionamento fiscal adotado ou que se
espera adotar na declaração do imposto. Essa explicação, em vigor para os exercícios fiscais iniciados a partir
de 15 de dezembro de 2006, também orienta quanto ao des-reconhecimento, classificação, interesse e penas,
contabilização em períodos interinos, divulgação e transição. A aplicação prévia é recomendada, caso a
empresa ainda não tenha publicado suas demonstrações financeiras, incluindo as interinas, quando da adoção
desta orientação. A adoção da FIN no 48 não impactou significantemente em nossos resultados operacionais
consolidados ou posição financeiras.
FSP no AUG AIR-1, ―Contabilização das Principais Atividades de Manutenção Planejadas" (FSP no AUG
AIR-1). Em setembro de 2006, o FASB publicou o FSP no AUG AIR-1, que proíbe o uso do método de
acúmulo antecipado para as principais atividades de manutenção planejadas durante os períodos dos relatórios
financeiros anuais e interinos, caso nenhum passivo tenha de ser contabilizado para obrigação de baixa de
ativo com base numa obrigação legal para a qual o evento que obrigue a entidade tenha ocorrido. O FSP
também requer a divulgação de informações sobre o método contábil das principais atividades de manutenção
planejada e efeitos da sua implementação. As orientações nesse FSP entraram em vigor a partir de 1º de
janeiro de 2007 e foram aplicadas retroativamente a todas as demonstrações financeiras apresentadas. A
adoção do FSP no AUG AIR-1 não teve impacto relevante em nossos resultados operacionais consolidados,
fluxos de caixa ou posição financeira, uma vez que já adotamos o método de despesas gerais.
Força-Tarefa para Questões Emergentes (EITF) no 06-3, ―Como Impostos Cobrados de Clientes e
Remetidos aos Órgãos do Governo Deveriam Ser Apresentados em Demonstrações Financeiras (Isto é,
Apresentação Bruta versus Líquida)‖ (EITF no 06-3). Em junho de 2006, a EITF chegou a um consenso sobre
a EITF no 06-3 referente a qualquer tributação por órgão do governo que seja diretamente imposta numa
transação que gere receita entre um vendedor e um cliente e que possa incluir, mas não somente, vendas, uso,
valor agregado e algum imposto sobre produtos industrializados. Para impostos sob o escopo da emissão, o
consenso requer que as entidades apresentem esses impostos na forma bruta (ou seja, inclusos nas receitas e
custos) ou líquida (ou seja, excluídos da receita), segundo suas políticas contábeis que deverão ser divulgadas.
Se esses impostos forem divulgados na forma bruta e forem significativos, as entidades deverão divulgar os
seus valores. A divulgação pode ser feita de forma consolidada. O consenso passou a vigorar a partir de 1º de
janeiro de 2007. A adoção da EITF no 06-3 não teve impacto relevante nos resultados operacionais
consolidados, fluxos de caixa ou posição financeira. Conforme apresentado na nota 3 de nossas
demonstrações financeiras inclusas no ‗Item 18. Demonstrações Financeiras‘, nossa política é e continuará
sendo a de classificar esses impostos como dedução das receitas operacionais.
EITF no 06-6, "Contabilização pelo Devedor de uma Modificação (ou Permuta) de Instrumentos de
Dívida Conversíveis)‖ (EITF no 06-6). Em novembro de 2006, a EITF chegou a um consenso quanto à EITF
no 06-6. O padrão aborda como a mutação de um instrumento de dívida (ou permuta desses instrumentos) que
afete os termos de uma opção de conversão embutida deve ser analisada, devendo ou não a contabilização da
63
liquidação da dívida ser aplicada; além disso, aborda a contabilização das mutações de um instrumento de
dívida (ou permuta desses instrumentos) que afeta os termos da opção de conversão embutida quando a
contabilização da liquidação não é aplicada. A EITF no 06-6 é aplicada a modificações (ou permutas)
ocorridas durante os períodos dos relatórios financeiros anuais ou interinos após 29 de novembro de 2006,
independentemente de quanto o instrumento foi originalmente emitido. Permite-se a aplicação prévia para as
modificações (ou permutas) ocorridas durante os períodos em que as demonstrações financeiras não tenham
sido emitidas. Não houve modificações ou permutas de quaisquer de nossos instrumentos de dívida no escopo
da EITF no 06-6 em 2006. O impacto sobre a Companhia da aplicação da EITF no 06-6 nos próximos períodos
dependerá da natureza de quaisquer modificações ou permutas de quaisquer de nossos instrumentos de dívida
no escopo da EITF no 06-6.
Os novos padrões contábeis a seguir já foram publicados, porém ainda não tinham sido adotados pela
Companhia em 31 de dezembro de 2007.
SFAS no 157, ―Mensurações do Valor de mercado” (SFAS no 157). Em setembro de 2006, o FASB
publicou o SFAS no 157, que define o valor de mercado, estabelece um sistema para mensurar o valor de
mercado em GAAP e amplia as divulgações sobre essa mensuração. O SFAS no 157 não requer nenhuma
nova mensuração de valor de mercado. Para a Companhia, o SFAS no 157 entrará em vigor a partir de 1º de
janeiro de 2008 e deverá ser aplicado futuramente exceto em casos específicos. Estamos avaliando o impacto
da adoção do SFAS no 157 e não acreditamos que esse padrão possa ter impacto relevante nos resultados
operacionais consolidados, fluxos de caixa ou posição financeira.
SFAS no 159, ―A Opção de Valor de mercado para Ativos e Passivos Financeiros‖ (SFAS n o 159). Em
fevereiro de 2007, o FASB publicou o SFAS no 159, que permite às entidades optarem por mensurar diversos
instrumentos financeiros e alguns outros itens a valor de mercado. Essa instrução entrará em vigor a partir de
1º de janeiro de 2008 e não impactará os montantes apresentados para os períodos anteriores à data de
vigência. A Companhia medirá seus ativos e passivos financeiros sob os termos do SFAS no 159 a valor de
mercado e não prevê impactos significativos sobre os resultados consolidados de operações, fluxos de caixa
ou posição financeira.
Em dezembro de 2007, o FASB divulgou o SFAS no 141 (revisado em 2007), ―Combinação de
Empresas‖, que substitui o FASB no 141, ―Combinações de Empresas‖. Este pronunciamento mantém as
exigências fundamentais do FASB no 141, de que o método contábil de aquisição (que o FASB no 141
chamava de método de compra) seja usado para todas as combinações de empresas e para que um adquirente
seja identificado para cada combinação. Este pronunciamento define o adquirente como a entidade que obtém
controle de uma ou mais empresas na combinação de empresas e estabelece a data da aquisição como aquela
em que o adquirente adquire o controle. O FASB no 141 não definia o adquirente, embora incluísse
orientações para sua identificação, como no SFAS no 141. O âmbito deste novo pronunciamento é mais
amplo que o do FASB no 141, que se aplicava apenas a combinações de empresas nas quais o controle era
obtido pela transferência de pagamento. O resultado da aplicação das orientações do FASB no 141 ao
reconhecimento e à medição dos ativos e passivos em uma aquisição por etapas era medi-las em uma mescla
de custos históricos e valores justos, uma prática que gerava informações menos relevantes, exatas e
comparáveis do que ocorrerá com a aplicação deste novo pronunciamento. Além disso, a exigência deste
pronunciamento de mensurar a participação minoritária a valor de mercado resultará no reconhecimento do
ágio atribuível à participação minoritária, além daquele atribuível ao adquirente, o que melhora a abrangência
das informações resultantes e as tornam mais comparáveis entre as entidades. Ao aplicar o mesmo método de
contabilidade, o método de aquisição, a todas as transações e outros eventos nos quais uma entidade adquire o
controle de uma ou mais empresas, este pronunciamento melhora a capacidade de comparação das
informações sobre combinações de empresas fornecidas nos relatórios financeiros. Este pronunciamento se
aplica prospectivamente a combinações de empresas para as quais a data de aquisição seja no ou após o início
do primeiro período de divulgação anual de informações que se inicie em ou após 15 de dezembro de 2008.
Uma entidade pode não aplicá-la antes dessa data. A data de vigência deste pronunciamento é a mesma do
pronunciamento relacionado FASB no 160, ―Participações Minoritárias em Demonstrações Financeiras
Consolidadas‖. A Companhia aplicará este pronunciamento de modo prospectivo para cada nova combinação
de empresas.
64
Em dezembro de 2007, o FASB divulgou o SFAS no 160, ―Participações Minoritárias em Demonstrações
Financeiras Consolidadas – uma emenda ao ARB no 51‖, que esclarece que uma participação minoritária em
uma subsidiária é uma participação na entidade consolidada que deve ser reportada como patrimônio nas
demonstrações financeiras consolidadas. Este pronunciamento assume efeito para anos fiscais e períodos
intermediários dentro desses anos fiscais, iniciando em ou após 15 de dezembro de 2008 (isto é, 1º de janeiro
de 2009, para entidades cujo final de ano segue o ano civil). A adoção antes dessa data é proibida. A data de
vigência deste pronunciamento é a mesma que aquela do pronunciamento relacionado FASB no 141(R). Este
pronunciamento será aplicado prospectivamente a partir do começo do ano fiscal no qual for inicialmente
aplicado, exceto por exigências de apresentação e divulgação. Essas exigências serão aplicadas
retrospectivamente para todos os períodos apresentados. Atualmente, estamos avaliando o impacto deste novo
pronunciamento em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
SFAS no 161, ―Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge, uma emenda ao
Pronunciamento FASB no 133‖ (SFAS no 161). Em março de 2008, o FASB promulgou o SFAS no 161, que
exige melhores divulgações sobre as atividades derivativas e de hedge de uma entidade e, desse modo,
aumenta a transparência da divulgação de informações financeiras. Este pronunciamento assume efeito para
demonstrações financeiras emitidas para anos fiscais e períodos intermediários iniciando após 15 de
novembro de 2008, sendo que a aplicação antecipada é incentivada. Este pronunciamento incentiva, mas não
exige, divulgações comparativas para períodos anteriores em sua adoção inicial.
SFAS no 162, ―A Hierarquia dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos‖ (SFAS no 162). Em maio de
2008, o FASB promulgou o SFAS no 162, que identifica as origens dos princípios contábeis e o modelo para a
seleção dos princípios usados na preparação das demonstrações financeiras de entidades não-governamentais
que são apresentadas em conformidade com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US
GAAP). Esta instrução terá efeito 60 (sessenta) dias após a aprovação das emendas do Public Company
Accounting Oversight Board (PCAOB) aos padrões de auditoria AU Section 411, ―O que Significa Apresentar
Adequadamente de Acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos‖ pela SEC.
Resultados das Operações
Para fins de comparação, o quadro a seguir apresenta os itens como percentuais de receitas operacionais
líquidas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e a alteração no percentual
em cada um desses itens de 2005 a 2006 e de 2006 a 2007:
Exercício Findo em 31 de dezembro
2005
2006
2007
%
%
%
Receita operacional
Mercado interno..................................................
Mercado externo .................................................
Impostos sobre Vendas
Descontos, devoluções e abatimentos....................................
Receita líquida............................................
Custo dos produtos vendidos.................................................
Lucro bruto..........................................................................
Despesas operacionais
Com vendas ....................................................................
Gerais e administrativas ..................................................
Outras .............................................................................
Lucro operacional ...............................................................
Receitas (despesas) não operacionais, líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas.........................
Ganho (perda) em variações monetárias e cambiais, líquidas
Outros................................................................
Lucro antes do Imposto de Renda e participação nos
resultados de coligadas ................................................
Imposto de renda
65
Aumento (Redução)
2006/2005
2007/2006
%
%
90,6
32,2
92,3
32,8
95,7
30,7
2,9
3,2
48,8
34,2
122,8
(21,8)
(1,0)
100,0
48,3
51,7
125,1
(23,4)
(1,7)
100,0
54,7
45,3
126,5
(23,6)
(2,8)
100,0
55,7
44,3
3,0
(8,4)
(74,4)
1,1
14,4
(11,4)
45,0
45,2
129,4
43,4
46,3
40,0
4,9
2,8
0,7
43,3
4,3
3,8
3,9
33,3
5,6
3,3
1,5
33,9
(10,2)
37,0
432,1
(22,2)
85,6
20,3
(42,9)
45,4
(14,5)
4,8
0,1
(13,9)
5,7
0,6
(4,0)
7,9
1,4
3,1
19,1
633,3
(58,9)
100,9
236,4
33,7
11,2
25,7
7,7
39,2
9,7
(23,0)
(30,7)
118,9
80,4
Corrente ..........................................................................
Diferido...........................................................................
Participações nos resultados de coligadas .............................
Lucro líquido .......................................................................
12,0
5,1
11,2
(56,8)
212,6
(0,8)
2,5
(1,5)
416,1
186,7
1,2
23,7
1,5
19,5
1,4
30,9
23,4
(17,0)
31,0
127,4
Ano de 2007 Comparado ao Ano de 2006
Receita Operacional
A receita operacional aumentou 45%, chegando a US$6.978 milhões em 2007, em relação a US$4.813
milhões em 2006, refletindo principalmente a recuperação da produção total no Alto Forno no 3, após o
acidente envolvendo o sistema de limpeza de gás em 22 de janeiro de 2006. Este acidente nos impediu de
operar o equipamento até o segundo semestre de 2006 e causou impacto sobre nossa receita operacional,
nosso lucro bruto e nosso lucro operacional, em razão da redução na produção de aço bruto e nos volumes de
vendas. A Companhia superou os efeitos do acidente e os volumes totais de produção e de vendas
aumentaram para 5.323 milhões de toneladas em 2007, em relação a 3.499 milhões de toneladas em 2006, e
para 5.378 milhões de toneladas em 2007 (um recorde para nós), em relação a 4.385 milhões de toneladas em
2006, respectivamente.
Mercado Interno
Um ambiente econômico saudável no Brasil; taxas de inflação sob controle e dentro da meta determinada
pelas autoridades monetárias; taxas de juro básico e de longo prazo em declínio e o anúncio de planos de
investimento significativos pelos setores público e privado aumentaram muito a demanda por produtos de aço
em 2007. O crescimento registrado do PIB brasileiro foi de 5,4% em 2007, superior à média global de 3,4%,
mas ainda inferior à média de 7,3% registrada pelos países emergentes. Em 2007, como um todo, as vendas
de aço plano no Brasil aumentaram 17% sobre o ano anterior, lideradas pelos segmentos de montadoras de
automóveis (produção anual de 2,9 milhões de unidades, 14% acima do ano anterior), distribuição (recorde de
vendas de 3,3 milhões de toneladas de produtos de aço, 26% acima de 2006), eletrodomésticos (taxa
aproximada de crescimento de 10%) e construção civil (5,5% de aumento sobre 2006, graças à maior
disponibilidade de empréstimos com garantia hipotecária).
Nosso volume anual de vendas internas aumentou 28%, chegando a 3.614 milhões de toneladas em 2007,
comparado a 2.818 milhões de toneladas em 2006, em linha com nossa estratégia de dar prioridade ao
mercado brasileiro, onde a demanda por aço plano aumentou em aproximadamente 17% e onde temos
historicamente gerado maiores margens de lucro.
Em 2007 como um todo, de acordo com o IBS, registramos uma participação média de mercado de 34%
em termos de volume, superior aos 27% registrados durante o ano anterior. Quanto à combinação de produtos,
novamente os produtos com alto valor agregado, como placas galvanizadas, galvalume e folha-de-flandres,
responderam por aproximadamente 50% da participação no mercado interno de produtos revestidos.
Os preços locais foram ajustados duas vezes, para refletirem a demanda reprimida na economia local. O
preço dos produtos galvanizados vendidos a distribuidores e para o segmento da construção civil aumentou
6% em janeiro e todos os produtos de aço, exceto por folha-de-flandres, aumentaram de 10% a 14% em
meados de 2007. No ano como um todo, nossos preços médios aumentaram 6,5% em dólares norteamericanos, refletindo tanto a magnitude e o momento oportuno dos aumentos de preço como a valorização
do real contra o dólar.
No mercado interno, nossa receita operacional aumentou 49%, atingindo US$5.283 milhões em 2007,
comparados aos US$3.550 milhões em 2006.
Como resultado do efeito combinado de preços e volumes vendidos e da valorização do real contra o
dólar norte-americano, a receita operacional total aumentou 45% (ou US$2.165 milhões), chegando a
US$6.978 milhões em 2007, em comparação com US$4.813 milhões em 2006, outro recorde para a
66
Companhia.
Mercado Externo
O ano de 2007 foi marcado por uma retração na demanda global por produtos de aço, por preços
excepcionalmente instáveis para metais e outros commodities, e por aumentos de preços no final do ano para
compensar pressões de custo sobre a matéria-prima.
Além disso, o mercado internacional do aço continuou com seu processo de consolidação, com projetos
de expansão concentrados nas regiões com baixo custo de produção, especialmente nas nações ―BRIC‖
(Brasil, Índia, Rússia e China).
No mercado norte-americano do aço, a perspectiva econômica geral ainda é incerta, dada a crise no
mercado imobiliário e seu impacto sobre o sistema financeiro e sobre outros segmentos industriais
nos Estados Unidos. A demanda dos principais setores produtivos diminuiu durante todo o ano de
2007, embora a necessidade de importar aproximadamente 30 milhões de toneladas de produtos de
aço acabados por ano, a desvalorização do dólar frente às outras moedas fortes, o nível
excepcionalmente baixo dos estoques dos distribuidores, a pressão de custo dos principais insumos
de produção e o aumento no preço dos fretes tenham levado a aumentos de preços no último
trimestre de 2007 e as negociações mais recentes pareçam indicar uma continuação dessa tendência
durante o ano de 2008.
Nos mercados europeus de aço, apesar da baixa demanda, dos preços comprimidos e da perspectiva
econômica incerta resultante da crise financeira nos Estados Unidos e de seus efeitos potenciais
sobre a economia européia, os preços começaram a aumentar nos últimos meses, graças à esperada
elevação do preço das principais matérias-primas e do declínio significativo das importações da
China no final de 2007.
Nos mercados asiáticos de aço, a produção total e as exportações da China aumentaram para 489
milhões de toneladas e 69 milhões de toneladas em 2007, em relação a 423 milhões de toneladas e 43
milhões de toneladas em 2006, respectivamente. Expectativas de que o Governo chinês anunciaria
novas medidas para evitar um fluxo maior de exportações de produtos com baixo valor agregado e
rumores de que os países europeus estariam analisando a adoção de medidas antidumping contra a
China levaram os exportadores chineses a aumentar o volume de exportações durante a maior parte
do ano. A remoção dos benefícios e a imposição de novos impostos sobre exportações no fim de
2007 levaram a uma mudança na distribuição de vendas, dirigindo-a para a economia interna chinesa
e, como conseqüência, os preços locais diminuíram. As condições de crédito mais rígidas por parte
dos bancos oficiais, o aumento nas despesas com fretes internacionais e pressões de custos sobre
matérias-primas tornaram os produtos de aço da China menos competitivos na arena internacional.
Finalmente, o inverno rigoroso na China dificultou a produção de carvão e a infra-estrutura local,
forçando certos produtores de aço do sul do país a suspenderem temporariamente suas operações.
Em 2007, a Companhia exportou 1.764 milhões de toneladas de produtos de aço, 12,5% acima do volume
registrado em 2006. Nossos preços médios de exportação em 2007 aumentaram em média 8,5%, em dólares
norte-americanos, em comparação com 2006. No mercado de exportações, a receita operacional aumentou
34,2%, alcançando US$1.695 milhões em 2007, comparados a US$1.263 milhões em 2006.
O ano de 2007 também foi marcado por nosso ingresso no mercado internacional de minério de ferro. O
chamado mercado transoceânico se caracteriza pela existência de poucos players de grande porte, que
controlam aproximadamente 70% do suprimento total de minério de ferro. Nos últimos três anos, o preço dos
produtos produzidos no Brasil, que são negociados a preços mais altos graças a sua qualidade em relação aos
produtos de outros países, aumentou em aproximadamente 71,5%, 19% e 9,5% em 2005, 2006 e 2007,
respectivamente. Para os contratos de 2008, os fornecedores brasileiros anunciaram um aumento nos preços
de aproximadamente 65% para pellet feed e sinter feed e de aproximadamente 84% para pelotas. A
Companhia exportou um total de 5,1 milhões de toneladas de produtos de minério de ferro a partir do seu
terminal marítimo próprio na Tecon para clientes localizados na Ásia e Oriente Médio e gerou receitas
67
líquidas de U$179 milhões.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou 43,5%, chegando a US$5.517 milhões em 2007, em relação a
US$3.846 milhões em 2006, principalmente em razão do aumento de 45% na receita operacional, enquanto as
deduções nas vendas tiveram um aumento de 51,4%. As deduções nas vendas, como uma porcentagem da
receita operacional, foram de 20% em 2006 e de 20,9% em 2007.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos aumentou 46,3%, chegando a US$3.076 milhões em 2007 em relação a
US$2.102 milhões em 2006, principalmente como resultado do volume de vendas, que aumentou 52% ou
1.824 milhões de toneladas, após o acidente no sistema de limpeza de gás adjacente ao nosso Alto Forno no 3,
que nos impediu de operar com toda a capacidade durante o primeiro semestre de 2006, e do efeito do
fortalecimento do real contra o dólar norte-americano em nossos custos denominados em reais.
Os custos de produção aumentaram 11%, ou US$231 milhões, chegando a US$2.293 milhões em 2007,
em relação a US$2.062 milhões em 2006. Entretanto, ocorreram fatores contrários que terminaram por
cancelar parcialmente um ao outro: o maior consumo e o preço mais alto de matérias-primas foram
compensados pela ausência completa do consumo de placas terceirizadas e bobinas quentes em 2007,
adquiridas em 2006 para manter as laminadoras em velocidade máxima após o acidente no sistema de limpeza
de gás.
Exceto pela venda periódica de estoque em excesso e pela compra, por nossas subsidiárias, de produtos
semi-acabados de terceiros para processamento adicional, nosso custo de produção é uma variável proxy do
nosso custo de produtos vendidos.
A tabela na seqüência descreve os custos de produção da controladora, os custos de produção por
tonelada de aço bruto e a porção dos custos de produção que são atribuídos aos componentes primários de
nossos custos de produção. Com exceção de carvão e coque, que nós importamos, e de alguns metais (zinco,
alumínio e estanho), cujos preços no mercado interno são vinculados aos preços no mercado internacional,
nossos custos de produção e outras despesas operacionais são, na sua maioria, em reais. A desvalorização do
real leva a um aumento da porcentagem dos custos de produção em dólar nos custos totais de produção. No
mesmo sentido, a apreciação do real leva a um aumento da porcentagem dos custos em reais nos custos totais
de produção.
Matérias-Primas
Minério de ferro
Carvão
Coque
Metais
Bobinas a quente
adquiridas de terceiros
Placas adquiridas de
terceiros
Outros
Energia/combustível
Mão-de-obra
Serviços e manutenção
Ferramentas e
Ano findo em 31 de dezembro
2006
US$ 000 US$/ton
%
US$ 000
2005
US$/ton
72.551
387.514
224.530
4.501
14,03
74,92
43,41
0,87
4,0
21,2
12,3
0,2
66.174
348.264
36.048
165.020
14,92
78,52
8,13
37,20
119.177
23,04
6,5
30.712
6,92
0
148.418
956.690
0
28,70
184,97
- 389.095
8,1 136.206
52,3 1.171.519
87,72
30,71
264,12
191.568
157.899
256.965
105.272
37,04
30,53
49,68
20,35
%
10,5
8,6
14,0
5,7
169.349
175.651
274.440
100.752
68
38,18
39,60
61,87
22,71
US$ 000
2007
US$/ton
3,2
16,9
1,7
8,0
130.712
421.996
63.994
242.987
24,65
79,59
12,07
45,83
5,7
18,4
2,8
10,6
1,5
955
0,18
0,0
18,9
11.052
6,6 216.415
56,8 1.088.111
2,08
40,82
205,23
0,5
9,4
47,5
43,15
41,08
74,75
24,77
10,0
9,5
17,3
5,7
8,2
8,5
13,4
4,9
228.767
217.816
396.300
131.304
%
fornecedores
Depreciação
Outros
142.219
20.313
27,50
3,93
1.830.925
354,0
7,8
1,1
165.813
5.055
37,38
1,14
100,0 2.062.579
465,0
8,0
0,2
217.824
12.414
41,08
2,34
9,5
0,5
100,0 2.292.537
432,4
100,0
A análise comparativa do custo médio por tonelada de produtos, que apresentou redução de 7%, passando
de US$465,0 em 2006 para US$432,4 em 2007, é afetada pela ausência de placas e bobinas adquiridas de
terceiros após o acidente no sistema de limpeza de gás em 2006 e pelo maior uso de matérias-primas como
minério de ferro, carvão, coque, alumínio, estanho e zinco, que aumentaram 51%, 30%, 37%, 37%, 15% e
4%, respectivamente. Os preços por tonelada de minério de ferro, coque, alumínio, estanho e zinco
aumentaram 30%, 30%, 11%, 73% e 30%, respectivamente. O preço por tonelada de carvão teve redução de
7%.
Há uma grande diferença entre o custo de outros itens expressos em reais e aqueles expressos em dólares
norte-americanos, e uma grande porção desses custos é expressa em reais. Assim, nossos custos de mão-deobra expressos em dólares norte-americanos em 2007 apresentaram aumento de 24%, enquanto nossos custos
de mão-de-obra expressados em reais aumentaram 10,1% em comparação com 2006, refletindo
principalmente a taxa de inflação anual e os aumentos salariais anuais em maio de 2006. Para informações
adicionais, vide ―—Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas‖. Além disso, nossos custos de depreciação
em 2007 expressos em dólares norte-americanos aumentaram em 31%, enquanto nossos custos de
depreciação expressos em reais brasileiros aumentaram 8,8%.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 40%, passando para US$2.441 milhões em 2007 em relação a US$1.744 milhões
em 2006, principalmente em razão do aumento de 23% no volume das vendas, que chegou a 5.378 milhões de
toneladas, e do aumento de 43,4% na receita operacional líquida, atingindo US$ 5.517 milhões. Por outro
lado, os custos dos produtos vendidos aumentaram 46,3%, alcançando US$3.076 milhões.
Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas
Em 2007, registramos despesas de vendas, gerais e administrativas de US$495 milhões, representando
um aumento de 57,1% em relação aos US$315 milhões registrados em 2006.
Despesas de vendas aumentaram 85,6% e chegaram a US$310 milhões em 2007, em comparação com
US$167 milhões em 2006, principalmente em razão do aumento no volume das vendas e à valorização do real
frente ao dólar norte-americano. Como porcentagem da receita operacional líquida, as despesas de vendas
aumentaram para 5,6% em 2007, em relação aos 4,3% de 2006. Se expressas em reais, essas despesas
aumentaram 26.9%, mas permaneceram estáveis em 5,1% como porcentagem da receita operacional líquida.
As despesas gerais e administrativas aumentaram 25% e alcançaram US$ 185 milhões em 2007, em
comparação a US$ 148 milhões em 2006, principalmente em razão do aumento nas despesas com mão-deobra (os salários aumentaram em maio de 2007, em conformidade com negociações anuais sob nossos
acordos de dissídio coletivo). Se expressas em reais, essas despesas aumentaram 14,6% e tiveram redução de
3,7% como porcentagem da receita operacional líquida.
Outras Receitas (Despesas)
Comparadas a 2006, as outras despesas tiveram redução significativa de US$64 milhões, chegando a uma
despesa de US$85 milhões em 2007, em relação a US$149 milhões em 2006. A variação se deve
principalmente ao ganho com a venda das ações da Corus em 2007, de US$116 milhões, parcialmente
compensado por contingências de US$47 milhões, dos quais US$36 milhões relacionaram-se à mão-de-obra e
US$11 milhões relacionaram-se a obrigações civis e multas no montante de US$14 milhões.
69
Lucro Operacional
O lucro operacional aumentou 45%, ou US$581 milhões, chegando a US$1.861 milhões em 2007 em
relação a US$1.280 milhões em 2006. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento de US$ 697
milhões no lucro bruto.
Despesas (Receitas) Não-Operacionais Líquidas
As despesas não-operacionais líquidas aumentaram US$593 milhões, chegando a uma receita de US$300
milhões em 2007, a partir de uma despesa de US$293 milhões em 2006. Nossas despesas (receitas) nãooperacionais líquidas compreendem as despesas financeiras líquidas e o lucro líquido com câmbio e moeda
estrangeira.
Despesas (Receitas) Financeiras Líquidas
Em 2007, nossas despesas financeiras líquidas tiveram redução de 58,9%, ou US$314 milhões,
chegando a US$219 milhões em 2007, comparados com US$533 milhões em 2006, principalmente em razão
dos seguintes itens:
redução de US$50 milhões em receita de juros;
aumento de US$285 milhões em despesas de juros;
melhora de US$640 milhões nos resultados de nossos instrumentos derivativos; e
aumento de US$ 9 milhões em outras receitas (despesas) financeiras.
Receita de juros
A receita de juros apresentou redução de 38,8%, ou US$ 50 milhões, chegando a US$ 79 milhões em
2007, em relação a US$ 129 milhões em 2006, principalmente como resultado das taxas inferiores de juros no
Brasil e de um volume médio inferior de disponibilidades e investimentos de curto prazo.
Despesas de juros
As despesas de juros aumentaram 57,8%, ou US$249 milhões, passando a US$680 milhões em 2007, em
relação a US$431 milhões em 2006. Este aumento deveu-se principalmente a: (i) um aumento de US$383
milhões na provisão para o crédito presumido de IPI (Imposto de consumo) sobre matérias-primas e créditoprêmio de IPI sobre contingências de impostos de exportação para refletir o ajuste monetário pela taxa de
juros básicos SELIC e encargos de rotina; (ii) um aumento na provisão para o imposto de CPMF de US$54
milhões; (iii) a reversão de uma provisão de US$206 milhões para impostos sociais de PIS/COFINS avaliados
sobre instrumentos financeiros e receitas financeiras; e (iv) despesas mais baixas com juros sobre
instrumentos de débito de US$20 milhões.
Instrumentos Derivativos
Os resultados de instrumentos derivativos melhoraram em US$634 milhões, chegando a uma receita de
US$416 milhões em 2007, em comparação a uma despesa de US$218 milhões em 2006. Embora a
valorização do real frente ao dólar norte-americano tenha sido mais pronunciada em 2007 (17,15%) que em
2006 (8,66%), nossas despesas com instrumentos derivativos em moeda estrangeira apresentaram redução de
US$109 milhões, chegando a US$ 219 milhões, porque o valor de referência médio desses contratos de hedge
foi menor em 2007. Além disso, nós registramos ganhos em derivativos ligados a ações de US$640 milhões
em 2007, contra US$110 milhões em 2006. Os contratos de swap de ações declaram que a contraparte deve
pagar-nos dividendos à vista e um retorno sobre o preço final, se positivo, em 29.684.400 ADRs da CSN e
que nós devemos pagar à contraparte um prefixado de 6,2569% por ano sobre o preço inicial deste número de
70
ADRs e o retorno sobre o preço final, se negativo, sobre este número de ADRs. Desde que assinamos esses
contratos de swap, nossas ações tiveram valorização superior a 2.000% sobre o preço inicial dos ADRs na
Bolsa de Valores de Nova York. Em 31 de dezembro de 2007, o valor acumulado desses contratos de swap
para nós, com base no valor de mercado dos nossos ADRs, era de US$813,3 milhões. Vide ―Item 4B –
Fatores de Risco‖; para mais informações sobre os contratos de swap de ações, vide ―Item 10C – Contratos
Relevantes‖, ―Item 11 – ―Divulgações Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado – Risco de
Ações‖ e Nota 22 às nossas demonstrações financeiras consolidadas, contida no ―Item 18. Demonstrações
Financeiras‖. Para uma cópia dos contratos de swap de ações, com emendas e novação, vide o Anexo 10.1
deste relatório anual.
Outras receitas (despesas) financeiras
Outras receitas (despesas) financeiras apresentaram redução de US$21 milhões, para uma despesa de
US$34 milhões em 2007, em comparação a uma despesa de US$13 milhões em 2006, principalmente em
razão de despesas incorridas no curso normal de negócios como descontos, despesas bancárias e outros itens
de menor importância.
Ganhos líquidos com câmbio e moeda estrangeira
Os ganhos líquidos com câmbio e moeda estrangeira são afetados principalmente por flutuações na taxa
de câmbio entre o real e o dólar norte-americano e pelo impacto de tais flutuações sobre os seguintes itens:
nossa dívida bruta denominada em dólares norte-americanos;
nossas disponibilidades e investimentos de curto prazo denominados em dólares norteamericanos;
nossos investimentos em subsidiárias estrangeiras; e
nossas contas a receber e a pagar.
O aumento de 101%, ou US$220 milhões no ganho em câmbio ou moeda estrangeira, somando US$438
milhões em 2007, em comparação a US$218 milhões em 2006, deveu-se principalmente ao impacto da
valorização de 17,2% do real frente ao dólar norte-americano em nossas contas médias mais altas a pagar
denominadas em dólares norte-americanos.
Imposto de Renda
Registramos uma despesa de impostos de renda e contribuição social de US$534 milhões em 2007,
comparada a US$296 milhões em 2006. A diferença se deve ao aumento na receita antes dos impostos e
participação em resultados de afiliadas, que chegou a US$2.161 milhões em 2007, em comparação a US$987
milhões em 2006. Expressada como porcentagem da receita antes dos impostos, a despesa com impostos
sobre a renda foi reduzida para 24,7% em 2007, contra 30% em 2006. A despesa com impostos sobre a renda
no Brasil se refere à cobrança do imposto federal sobre a renda e ao imposto de contribuição social. As
alíquotas estatutárias para esses impostos aplicáveis aos períodos apresentados neste documento foram de
25% para o imposto de renda federal e 9% para a contribuição social. Portanto, os saldos devidos para esses
períodos totalizaram US$735 milhões em 2007 e US$336 milhões em 2006 (34% da receita antes dos
impostos e da participação em afiliadas). Essas taxas sofreram ajustes, a fim de chegarmos à despesa real em
impostos para os anos.
Para o período findo em 31 de dezembro de 2007, os ajustes totalizaram US$201 milhões e
compreenderam:
um benefício de US$40 milhões advindo de juros sobre o capital próprio;
71
um benefício de US$159 milhões relacionado à receita não tributável de subsidiárias ou
tributável a diferentes alíquotas;
acréscimos de US$12 milhões a provisões para valorização; e
outras diferenças permanentes que representaram um benefício fiscal líquido de US$14 milhões.
Para o período findo em 31 de dezembro de 2006, esses ajustes totalizaram uma despesa de US$40
milhões, e foram constituídos por:
um benefício de US$28 milhões advindo de juros sobre o capital próprio;
outras diferenças permanentes que representaram um crédito fiscal líquido de US$12 milhões. A
reversão dos impostos a pagar sob disputa judicial, no valor de US$18 milhões, foi compensada
por uma perda cambial sobre o patrimônio líquido de nossas subsidiárias internacionais, em
razão da apreciação do real contra o dólar norte-americano, que foi registrada em nossos
resultados de operações para efeito do BR GAAP e representou um item não tributável. Além
disso, certas despesas, como multas, presentes e doações, estão incluídas nessas diferenças
permanentes.
Nosso lucro tributável, gerado por nossas operações no Brasil e no exterior, é formado pelos seguintes
itens:
Brasil
Exterior
Total
Ano findo em 31 de dezembro
2006
2007
Variação
(em milhões de dólares norte-americanos)
944
1.562
618
43
599
556
987
2.161
1.174
Nosso lucro tributável no Brasil sofreu o impacto do aumento nas vendas. O aumento total na receita
tributável gerada no Brasil em 2007 comparada com 2006 totalizou US$618 milhões. Expressada em reais,
nossa renda tributável aumentou 45% em 2007, em comparação com 2006.
Nossa receita tributável proveniente do exterior para os anos findos em 31 de dezembro de 2006 e 2007
aumentou em US$556 milhões.
Não é possível prever os ajustes futuros no imposto de renda e na contribuição social a alíquotas
estatutárias, já que dependem do juro sobre o patrimônio líquido, fatores não tributáveis, incluindo receita de
operações no exterior, e perdas fiscais de operações no exterior, especialmente quando expressadas como
porcentagem da receita.
Provisões para Impostos a Pagar sob Disputa Judicial
Registramos provisões para contingências relacionadas a processos legais, com relação aos quais
consideramos a probabilidade de um resultado desfavorável como provável e o prejuízo pode ser estimado de
forma razoável. Esta determinação é feita com base na opinião legal de nossos consultores jurídicos internos e
externos. Acreditamos que essas contingências estão adequadamente reconhecidas em nossas demonstrações
financeiras, de acordo com o SFAS no 5. As contingências relacionadas a imposto de renda e contribuição
social são explicadas com base no conceito de ―mais provável que improvável‖, de acordo com a FIN 48.
Também estamos envolvidos em processos judiciais e administrativos visando à obtenção ou defesa de nossos
direitos legais com relação a impostos que acreditamos ser inconstitucionais ou que não devam ser pagos por
72
nós. Acreditamos que esses processos resultarão na realização de créditos fiscais contingentes ou benefícios
que possam ser usados para liquidar obrigações fiscais diretas e indiretas devidas aos governos federal ou
estaduais do Brasil. Não reconhecemos tais créditos ou benefícios fiscais contingentes em nossas
demonstrações financeiras até que a realização de tais contingências de ganho tenha sido resolvida. Isso
ocorre quando uma decisão transitada em julgado é proferida pelos tribunais brasileiros. Quando usamos
créditos ou benefícios fiscais contingentes baseados em decisões legais favoráveis temporárias que ainda
estão sujeitas a recurso para compensar obrigações fiscais atuais, diretas ou indiretas, mantemos a obrigação
legal provisionada em nossas demonstrações financeiras até termos uma decisão judicial transitada em
julgado sobre tais créditos fiscais contingentes ou benefícios. A provisão para a obrigação legal relacionada às
obrigações fiscais atuais compensadas, diretas ou indiretas, não é revertida até o momento em que a utilização
dos créditos ou benefícios fiscais contingentes seja realizada. Esse método contábil é consistente com nossa
análise de um passivo de acordo com o Pronunciamento de Conceitos FASB no 6. A contabilização dos
créditos fiscais contingentes é feita de acordo com a contabilização de ativos contingentes segundo o SFAS n o
5. Nossas provisões incluem juros sobre as obrigações fiscais que poderemos compensar por meio de créditos
fiscais contingentes ou benefícios com base na taxa de juros definida pela legislação fiscal relevante.
Consideramos uma provisão como sendo de curto prazo quando esperamos que o passivo seja liquidado
em 360 dias ou menos. Isso geralmente ocorre quando uma sentença judicial transitada em julgado foi
proferida e os processos jurídicos estão em fase de execução. Entretanto, dada a complexidade do sistema
legal brasileiro e de algumas ações judiciais, é impossível para companhias brasileiras prever o período de
tempo que levará para que uma sentença final seja proferida. Conseqüentemente, estas ações judiciais são
classificadas como passivos de longo prazo.
Uma breve descrição dos mais importantes progressos recentes relativos às nossas provisões para
impostos devidos sob disputa judicial é apresentada abaixo:
Impostos a Pagar sob Disputa Judicial
Créditos presumidos sobre matérias-primas, ou IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados).
Realizamos uma provisão para o pagamento de determinadas obrigações de impostos que foram
compensados por créditos relativos ao IPI. A provisão é necessária para compensar os ganhos contingentes
que resultam do uso de créditos de IPI. Os créditos de IPI são similares aos créditos de imposto sobre valor
adicionado relacionados à compra de mercadorias usadas no processo de produção. A lei brasileira impede
que companhias reconheçam créditos de IPI sobre a aquisição de determinadas mercadorias. Consideramos
essa proibição inconstitucional, por não ser consistente com os princípios gerais de impostos sobre valor
adicionado e, portanto, estamos questionando essa proibição na justiça brasileira. Em maio de 2003,
obtivemos uma liminar favorável de um tribunal brasileiro autorizando-nos a compensar obrigações com
créditos fiscais de IPI devido sob disputa judicial. Em 27 de agosto de 2007, o tribunal arbitrou contra nós e
efetuamos um pagamento de US$519 milhões em prestações à Receita Federal do Brasil e transferimos o
passivo para as contas de impostos pagáveis em prestações. Entramos com um recurso contra essa decisão
desfavorável e, atualmente, aguardamos uma decisão sobre a matéria.
Diversas outras empresas brasileiras contestaram a mesma proibição, e essas empresas receberam
decisões favoráveis e desfavoráveis em diferentes estágios do processo. Recentemente, por exemplo, o
Supremo Tribunal Federal proferiu uma sentença transitada em julgado em 25 de junho de 2007, contra outro
contribuinte em um processo jurídico semelhante ao nosso, proibindo o uso destes créditos.
Crédito-Prêmio do IPI sobre Exportações
Realizamos provisões para o pagamento de determinados impostos que foram compensados por créditos
relativos a prêmio do IPI. A provisão é necessária para compensar os ganhos contingentes gerados pelo uso de
crédito-prêmio do IPI e constitui obrigação estatutária para o pagamento de impostos que foram compensados
por esses créditos. O crédito-prêmio do IPI é referente a exportações feitas entre 1992 e 2002. A legislação
fiscal permitiu que companhias brasileiras reconhecessem o crédito-prêmio do IPI até 1983, quando o Poder
Executivo do governo brasileiro cancelou esses benefícios e proibiu as companhias de reconhecerem esses
73
créditos. Estamos contestando a constitucionalidade desta ação, já que apenas leis elaboradas pelo Congresso
Nacional pode cancelar ou revogar benefícios concedidos por legislações anteriores. Em agosto de 2003, a
CSN obteve uma decisão favorável de uma vara cível estadual autorizando a utilização do crédito-prêmio do
IPI.
O Tesouro Nacional recorreu desta decisão e obteve uma decisão favorável do tribunal de recursos.
Recorremos desta decisão tanto no Superior Tribunal de Justiça quanto no Supremo Tribunal Federal e ainda
aguardamos ambas as decisões.
De setembro de 2006 a maio de 2007, o Tesouro Nacional entrou com cinco autos de infração fiscal e três
processos administrativos contra nós, exigindo o pagamento de aproximadamente R$3,2 bilhões (US$1,8
bilhão) relativos ao recolhimento de impostos que foram compensados pelo uso de créditos-prêmio do IPI.
Em vista dessas execuções, uma decisão judicial suspendeu a distribuição de dividendos e o pagamento de
juros sobre o capital próprio aprovados na Assembléia Geral de Acionistas de 30 de abril de 2007, e o valor
alocado para tal fim foi bloqueado e convertido em depósito judicial. Os depósitos judiciais foram
equivalentes a um total de US$504 milhões, em 31 de dezembro de 2007.
Em 29 de agosto de 2007, oferecemos ações de tesouraria no valor de US$277,3 milhões como gravame
judicial, dos quais 25% foram substituídos por depósitos judiciais em prestações mensais feitas até 31 de
dezembro de 2007 e, à medida que tais substituições ocorriam, solicitamos que as ações equivalentes fossem
liberadas do gravame ao preço de mercado do dia anterior ao depósito. Tal solicitação não foi aprovada até
esta data. Em vista desses eventos, nossas contas correntes foram desbloqueadas, a decisão judicial para
suspender a distribuição de dividendos nesta data foi revogada e os dividendos relacionados ao ano contábil
de 2006 foram pagos aos acionistas em 4 de setembro de 2007.
Em 31 de dezembro de 2007, a provisão para crédito-prêmio do IPI representava os créditos fiscais
acumulados de IPI usados no valor de US$1.179 milhões (US$676 milhões em 31 de dezembro de 2006), já
atualizados pela taxa de juros SELIC.
Essa provisão afeta o item de impostos sobre vendas de nossa demonstração de resultados, e uma
reversão dessa provisão poderia afetar os impostos sobre vendas e a receita (despesa) financeira, na linha de
itens líquidos de nossa demonstração de resultados.
Várias outras companhias brasileiras contestaram a mesma proibição. Decisões recentes de tribunais de
primeira instância indicaram que as empresas podem ter o direito de usar esses créditos. No entanto, em 27 de
junho de 2007 o Superior Tribunal de Justiça proferiu uma sentença a um contribuinte proibindo o uso desses
créditos. Esta decisão está sujeita a revisão pelo Supremo Tribunal Federal, o mais alto tribunal neste caso.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Estamos reivindicando o reconhecimento dos efeitos financeiros e fiscais no cálculo do Imposto de
Renda e da Contribuição Social sobre a receita líquida referentes à taxa de inflação mais baixa registrada pelo
Índice de Preços ao Consumidor (IPC), que ocorreu em Janeiro e Fevereiro de 1989 a uma porcentagem de
51,87% (―Plano Verão‖). Em 2004, o processo foi concluído e foi proferida uma sentença transitada em
julgado nos concedendo o direito de utilizar o índice de 42,72% (janeiro/89), do qual devem ser deduzidos
12,15% já previamente aplicados. A aplicação de 10,14% (fevereiro/89) foi concedida. O processo está agora
sob inspeção contábil.
Em 31 de dezembro de 2007, registramos um depósito judicial de US$187 milhões (US$153 milhões em
2006) e uma provisão de US$12 milhões (US$10 milhões em 2006), que representou a parcela não
reconhecida pelo tribunal.
Em fevereiro de 2003, fomos autuados pelas autoridades fiscais com referência ao cálculo de Imposto de
Renda e Contribuição Social dos anos anteriores em razão da compensação de prejuízos fiscais acima do
limite de 30% para receita tributável determinado pela lei.
74
Em 21 de agosto de 2003, uma decisão foi proferida pela segunda turma de juízes da Delegacia da
Receita Federal do Rio de Janeiro anulando a autuação fiscal e, em novembro de 2003, um novo Auto de
Infração Fiscal sobre o mesmo assunto foi emitido. Contestamos essa nova autuação e nossa contestação foi
rejeitada pela vara administrativa. Entramos com um recurso administrativo contra a decisão e ele foi aceito
pelo tribunal de recursos em 26 de abril de 2006, de forma que a decisão sobre o referido Auto de Infração
Fiscal foi favorável a nós e de forma irrevogável. A sentença foi publicada em novembro de 2006.
Entramos com uma ação judicial contestando a incidência de Contribuição Social sobre receitas de
exportação, com base na Emenda Constitucional 33/01 e, em março de 2004, obtivemos uma decisão inicial
autorizando a exclusão dessas receitas da referida base de cálculo e a compensação dos montantes pagos
desde 2001. A decisão em primeira instância foi favorável e o processo está aguardando o julgamento do
recurso submetido pelo governo federal no Tribunal Regional Federal. Em 31 de dezembro de 2007, o
montante da obrigação suspensa e os créditos compensados com base nos referidos processos era de US$557
milhões (US$368 milhões em 2006), já reajustados pela taxa de juros SELIC.
PIS/COFINS – Lei 9.718/98
Os impostos PIS e COFINS incidem sobre as receitas. Em 1998, uma nova legislação tributária foi
promulgada, determinando que companhias brasileiras paguem PIS e COFINS sobre receitas geradas por
investimentos financeiros. Antes de 1998, a Constituição brasileira determinava que companhias brasileiras
pagassem PIS e COFINS somente sobre receitas geradas por atividades operacionais. Estamos contestando a
constitucionalidade da incidência de PIS e COFINS sobre receitas geradas por investimentos financeiros, já
que, a fim de expandir a base de cálculo do PIS e COFINS, o Congresso Nacional deveria ter observado um
período de espera determinado pela Constituição antes de aprovar tal legislação. Além disso, na época em que
a nova legislação foi promulgada, a Constituição brasileira não permitia que tais impostos incidissem sobre
receitas geradas por investimentos financeiros. Em fevereiro de 1999, uma vara cível confirmou e obtivemos
uma decisão preliminar favorável em março de 2000. Em abril de 2000, as autoridades fiscais recorreram da
decisão no tribunal de recursos. Em março de 2006, o Tribunal de Justiça emitiu uma decisão desfavorável a
nós Em 10 de março de 2006, recorremos da decisão tanto no Supremo Tribunal Federal quanto no Superior
Tribunal de Justiça. Em 31 de maio de 2007, uma decisão favorável à nossa companhia foi publicada no
Diário Oficial, transitada em julgado em 16 de junho de 2007, quando, em virtude de tal decisão, revertemos a
provisão existente naquela data. A reversão da provisão aumentou nossos resultados operacionais de 2007 em
US$179 milhões.
Comparativo entre 2006 e 2005
Receitas Operacionais
Nossos resultados no ano terminado em 31 de dezembro de 2006 foram fortemente afetados por um
acidente no sistema de limpeza de gás adjacente ao nosso Alto Forno no 3, que ocorreu em 22 de janeiro de
2006. Devido ao acidente, o equipamento ficou inoperante até o segundo semestre do ano, afetando assim
nossas receitas operacionais, lucro bruto e resultado operacional. Este impacto foi causado por uma redução
no volume de vendas e por um aumento nos custos dos produtos vendidos (já que tivemos que comprar placas
de terceiros), conforme explicado abaixo. A redução de 17% (US$153 milhões) em nossa receita líquida, para
US$749 milhões em 2006 contra US$902 milhões em 2005, foi devido principalmente ao impacto do acidente
acima mencionado, e esta redução foi parcialmente compensada pelo reconhecimento do sinistro no valor de
US$351 milhões.
Mercado Externo
O ano de 2006 foi marcado por ajustes entre oferta e demanda global, pela recuperação de preços por
meio de cortes localizados na produção e por preços de metal excepcionalmente voláteis que tiveram com
efeito direto no preço do aço. Os preços do aço no mercado internacional sofreram oscilações e atingiram sua
cotação máxima em meados de julho 2006.
Além disso, o mercado internacional de aço continuou com seu processo de consolidação por meio de
75
projetos de expansão concentrados em regiões com baixos custos de produção, em especial nos países do
grupo BRIC (Brasil, Índia, Rússia e China).
Nos mercados norte-americano e europeu um aumento no consumo aliado a uma desaceleração no ritmo
de crescimento da oferta (uma série de reparos em altos fornos nos EUA causaram atrasos na produção) e a
uma alta nos preços de importação foram os principais causadores do aumento dos preços.
No mercado chinês os preços já vinham subindo desde o final de 2005 devido a uma redução nos índices
de produção nas usinas de aço locais.
Em razão do acidente descrito acima e da estratégia comercial de priorizar vendas internas, em 2006
exportamos 1.566 milhões de toneladas, 19% abaixo do volume exportado em 2005. Nossos preços médios de
exportação em dólar subiram uma média de 12,8% em relação a 2005. As receitas operacionais de exportação
subiram 3%, para US$1.263 milhões em 2006 contra US$1.224 milhões em 2005.
Mercado Interno
O Produto Interno Bruto do Brasil cresceu 3,7% em 2006, menos que a média global de 5,1% e a média
de 6,5% registrada pelos outros países emergentes. Em 2006, as vendas totais de aço plano do Brasil
aumentaram 7,3% em relação ao ano anterior, lideradas pelos setores automotivo (11,8%), de distribuição
(12,0%), de Linha Branca (9,9%) e de fabricantes de equipamento original (19,7%).
Nosso volume anual de vendas internas em 2006 (2.818 milhões de toneladas) se manteve estável em
relação ao ano anterior, em linha com nossa estratégia de priorizar o mercado interno, que historicamente é
onde nossas margens foram maiores.
Em 2006, atingimos uma participação de mercado média de 27%, estável em relação ao ano anterior. Em
relação ao mix de produtos, mais uma vez produtos de alto-valor agregado tais como galvanizados, galvalume
e folhas de flandres representaram mais de 53% de participação no mercado interno de revestidos – o mesmo
nível de 2005.
Os preços no mercado interno começaram a se recuperar na metade do segundo trimestre, em linha com
os preços de metais (cobre, zinco, estanho, alumínio, etc.) e com os preços no mercado internacional. Os
preços no mercado interno atingiram o seu nível máximo no terceiro trimestre e voltaram ao nível de 2005 no
quarto trimestre. Em 2006 os preços médios em dólar cobrados por nós subiram 2,4%.
No mercado interno nossas receitas operacionais subiram 3%, para US$3.550 milhões em 2006 contra
US$3.449 milhões em 2005.
Como efeito da combinação entre preços e volumes vendidos e a apreciação do real em comparação ao
dólar, nossa receita operacional total aumentou 3% (ou US$140 milhões), de US$ 4.813 milhões em 2006
para US$4.673 milhões em 2005.
Estes resultados são especialmente importantes, dado o acidente descrito acima, que causou uma
interrupção na produção no Alto Forno no 3 em nossa usina de Presidente Vargas, que é responsável por
aproximadamente 70% da produção total de aço bruto. Além disso, tomamos medidas imediatas para a
aquisição de volumes adequados de placas de aço a fim de garantir a entrega dos produtos finais para nossos
clientes e manter nossa participação de mercado dominante.
Ativamos imediatamente nosso pool de seguradoras a fim de garantir compensação o mais rápido
possível, tanto para o equipamento danificado quanto para as perdas de margem, por meio de apólices de
seguro devidamente adquiridas para a cobertura de contingências desta natureza.
Receitas Operacionais Líquidas
As receitas operacionais líquidas aumentaram 1%, para US$3.846 milhões em 2006, contra US$3.805
76
milhões em 2005, devido principalmente a um aumento de 3% nas receitas operacionais, enquanto que
deduções nas vendas subiram 11%. As porcentagens das deduções nas vendas nas receitas operacionais foram
de 19% em 2005 e de 20% em 2006.
Custo das Mercadorias Vendidas e Custos de Produção
O custo das mercadorias vendidas aumentou 14%, para US$2.102 milhões em 2006 comparado a
US$1.837 milhões em 2005, devido principalmente: à valorização do real em relação ao dólar e aos efeitos
desta valorização em nossos custos em reais; ao consumo de 957.000 toneladas de placa e 63.000 toneladas de
bobinas laminadas a quente adquiridas de terceiros após o acidente no sistema de limpeza de gás adjacente ao
Alto Forno 3, com o objetivo de manter nossas laminadoras a quente operando com capacidade total; e a um
aumento nos preços de zinco no mercado internacional, que foi parcialmente compensado por uma provisão
de US$342 milhões para o evento de interrupção nas atividades.
Os custos de produção totalizaram US$2.062 milhões em 2006, um aumento de 13% (US$232 milhões)
em relação aos US$1.831 milhões em custos de produção registrados em 2005. Quando convertidos em reais,
os custos de produção se mantiveram em linha com o resultado de 2005. No entanto, houve uma série de
fatores adversos que acabaram anulando uns aos outros, tais como: o aumento nos custos foi causado pelo
consumo de placas e bobinas adquiridas de terceiros e o aumento nos preços de zinco no mercado
internacional foi compensado por uma redução no consumo de matérias-primas, tais como coque, minério de
ferro, estanho, eletricidade e custos com combustíveis.
Como os custos de produção da controladora servem como base para os nossos custos de mercadorias
vendidas, podemos analisar nossas mudanças de custos de mercadorias vendidas com base nas variações
ocorridas em nossos custos de produção.
A tabela na seqüência descreve os custos de produção da controladora, os custos de produção por
tonelada de aço bruto e a porção dos custos de produção que são atribuídos aos componentes primários de
nossos custos de produção. Com exceção de carvão e coque, que nós importamos, e de alguns metais
(estanho, alumínio e zinco), cujos preços no mercado interno são vinculados aos preços no mercado
internacional, nossos custos de produção e outras despesas operacionais são, na sua maioria, em reais. A
desvalorização do real leva a um aumento da porcentagem dos custos de produção em dólar nos custos totais
de produção. No mesmo sentido, a apreciação do real leva a um aumento da porcentagem dos custos em reais
nos custos totais de produção.
Matérias Primas
Minério de Ferro
Carvão
Coque
Metais
Bobinas a quente
adquiridas de terceiros
Placas adquiridas de
terceiros
Outros
Energia/combustível
Mão-de-obra
Serviços e manutenção
Ferramentas e
fornecedores
Depreciação
Outros
Ano findo em 31 de dezembro
2005
US$ 000 US$/ton
%
US$ 000
2004
US$/ton
52.533
258.879
259.318
28.215
9,58
47,23
47,31
5,15
3,6
17,7
17,7
1,9
72.551
387.514
224.530
4.501
14,03
74,92
43,41
0,87
111.923
20,42
7,7
119.177
23,04
0
113.213
824.081
0
20,66
150,35
7,7
56,4
0
148.418
956.690
0
28,70
184,97
159.631
106.566
166.993
29,12
19,44
30,47
10,9
7,3
11,4
191.568
157.899
256.965
37,04
30,53
49,68
10,5
8,6
14,0
77.683
111.765
15.674
14,17
20,39
2,86
5,3
7,6
1,1
105.272
142.219
20.313
20,35
27,50
3,93
5,7
7,8
1,1
%
77
US$ 000
2006
US$/ton
4,0
21,2
12,3
0,2
66.174
348.264
36.048
165.020
14,92
78,52
8,13
37,20
3,2
16,9
1,7
8,0
6,5
30.712
6,92
1,5
- 389.095
8,1 136.206
52,3 1.171.519
87,72
30,71
264,12
18,9
6,6
56,8
169.349
175.651
274.440
38,18
39,60
61,87
8,2
8,5
13,4
100.752
165.813
5.055
22,71
37,38
1,14
4,9
8,0
0,2
%
1.462.392
266,81
100,0 1.830.925
354,0
100,0 2.062.579
465,0
100,0
A análise comparativa do custo médio por tonelada de produtos, que subiu 31%, de US$354 em 2005
para US$465 em 2006, também foi afetada pelo uso de placas e bobinas adquiridas de terceiros e por uma
redução no consumo de matérias-primas e de outros itens em 2006. O consumo de matérias-primas tais como
minério de ferro, carvão, coque, alumínio e estanho caiu 35%, 18%, 70%, 7% e 20%, respectivamente. Os
preços por tonelada de minério de ferro, zinco e alumínio subiram 41%, 85% e 13%, respectivamente.
Existe uma grande diferença entre os custos de outros itens expressos em reais e aqueles expressos em
dólar, e uma grande proporção destes custos é denominada em reais. Conseqüentemente, nossos custos de
mão-de-obra em 2006 expressados em dólar aumentaram 11%, enquanto que nossos custos com mão-de-obra
em reais aumentaram 2% em comparação com 2005 – neste caso o aumento refletiu a inflação anual no Brasil
e um aumento salarial anual em maio de 2006. Para mais informações vide ―Despesas Administrativas, Gerais
e de Vendas‖. Além disso, nossos custos de depreciação em 2006 expressados em dólar aumentaram 17%,
enquanto que nossos custos de depreciação em reais aumentaram 5%.
Lucro Bruto
O lucro bruto caiu 11,4%, para US$1.744 milhões em 2006 contra US$1.968 milhões em 2005, devido
principalmente a um aumento de US$265 milhões nos custos de mercadorias vendidas em 2006 que, por sua
vez, foi causado pela aquisição de placas e bobinas de terceiros a custos mais altos do que os nossos custos de
produção (pagamento líquido de seguro recebido de US$351 milhões) e por um aumento no preço do zinco.
Isto resultou em uma redução em nossa margem bruta de 42,1% em 2005 para 36,2% em 2006.
Despesas Administrativas, Gerais e de Vendas
Em 2006, registramos despesas administrativas, gerais e de vendas no valor de US$315 milhões, um
aumento de 7,1% em relação aos US$294 milhões registrados em 2005.
As despesas de vendas diminuíram em 10,2%, de US$186 milhões em 2005 para US$167 milhões em
2006, devido principalmente a custos de frete mais baixos em razão de uma queda de 19% no volume de
exportação em 2006, para 1.566 milhões de toneladas. A porcentagem das despesas de vendas nas receitas
operacionais líquidas caiu de 4,9% em 2005 para 4,3% em 2006. Quando expressas em reais, estas despesas
diminuíram em 17,5%.
As despesas administrativas e gerais aumentaram em US$40 milhões, ou 37%, para US$148 milhões em
2006, contra US$108 milhões em 2005, devido principalmente a um aumento nas despesas de mão-de-obra
(aumento salarial em maio de 2006, relativo a negociações anuais previstas em nossos acordos coletivos de
trabalho), e a despesas com assistência jurídica e serviços de consultoria externos. Quando expressas em reais,
estas despesas aumentaram 16,7%.
Outras Receitas (Despesas)
Na comparação com 2005, outras despesas tiveram um aumento significativo de US$121 milhões, de
uma despesa de US$28 milhões para uma despesa de US$149 milhões em 2006. A variação se deu
basicamente devido a uma reversão de US$73 milhões (US$224 milhões em 2005) nas provisões motivada
por uma reversão na previsão de sucesso nos resultados de várias disputas judiciais conduzidas por nossos
consultores legais internos e externos, bem como devido ao nosso recente histórico favorável em se tratando
de disputas trabalhistas e contenciosos civis.
Receita Operacional
Entre 2005 e 2006 a receita operacional diminuiu em US$366 milhões, ou 22,2%, de US$1.646 milhões
para US$1.280 milhões. Esta queda deveu-se principalmente a uma redução de US$224 milhões no lucro
bruto.
78
Despesas (Receitas) Não-Operacionais Líquidas
Entre 2005 e 2006 as despesas não-operacionais líquidas caíram 19,5%, ou US$71 milhões, de US$364
milhões para US$293 milhões. Nossas despesas não-operacionais líquidas (receita) são constituídas de
despesas financeiras, líquidas e lucro monetário e cambial líquidos.
Despesas (Receitas) Financeiras Líquidas
Em 2006, nossas despesas financeiras sofreram uma redução líquida de 3%, ou US$17 milhões, caindo
de US$550 milhões em 2005 para US$533 milhões em 2006, em razão dos seguintes fatores:
queda de US$24 milhões na receita de juros;
aumento de US$24 milhões nas despesas de juros;
queda de US$27 milhões em nossas despesas com derivativos; e
queda de US$38 milhões em outras receitas financeiras (despesas).
Receita de Juros
Entre 2005 e 2006 a receita de juros diminuiu em 15,7%, ou US$24 milhões, de US$153 milhões para
US$129 milhões, devido principalmente a uma queda nas taxas de juros brasileiras e a uma redução no
volume médio de caixa e de equivalente de caixa e de investimentos de curto prazo.
Despesa de Juros
Entre 2005 e 2006 as despesas de juros aumentaram 5,9%, ou US$24 milhões, de US$407 milhões para
US$431 milhões, devido principalmente ao pagamento de PIS e COFINS sobre as provisões de seguro
relacionadas ao acidente no equipamento adjacente ao Alto Forno no 3.
Derivativos
Entre 2005 e 2006 as despesas com nossos derivativos diminuíram em US$27 milhões, de US$245
milhões para uma despesa de US$218 milhões. Devido à apreciação do real em relação ao dólar, nossas
despesas com derivativos de câmbio aumentaram em US$32 milhões, para US$328 milhões em 2006, tendo
sido parcialmente compensadas por um aumento de US$59 milhões em ganhos com derivativos de
patrimônio, de US$51 milhões em 2005 para US$110 milhões em 2006.
Outras Receitas (Despesas) Financeiras
Entre 2005 e 2006 outras receitas financeiras (despesas) diminuíram em US$64 milhões, de uma despesa
de US$51 milhões em 2005 para uma receita de US$13 milhões em 2006, devido principalmente a uma
reversão de US$45 milhões nas provisões de CPMF em 2006 e a um adicional de US$7 milhões em juros
capitalizados, maior do que o valor obtido em 2005.
Lucro Monetário e Cambial Líquido
O lucro monetário e cambial líquido foi afetado principalmente por flutuações na cotação real/dólar e
pelo impacto dessas flutuações nos seguintes itens:
nossa dívida bruta em dólar;
nossas disponibilidades e nossos investimentos de curto-prazo em dólar;
nossos investimentos patrimoniais em subsidiárias internacionais; e
nossas contas a pagar a fornecedores e a receber de clientes.
O aumento de 19,1%, ou US$35 milhões, no lucro monetário e cambial, de US$183 milhões em 2005
para US$218 milhões em 2006, foi devido principalmente ao impacto da queda nos índices de inflação
79
brasileiros em nossa dívida em aberto e reajustada pela inflação, e de um aumento de 8,7% na cotação do real
em relação ao dólar em nossas contas a pagar a fornecedores em dólar.
Imposto de Renda
Registramos uma despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social de US$296 milhões em 2006
contra US$427 milhões em 2005. A diferença foi devido a uma redução na receita antes de impostos e no
patrimônio de nossas companhias afiliadas, de US$1.282 milhões em 2005 para US$987 milhões em 2006. A
porcentagem da despesa com Imposto de Renda na receita antes de impostos caiu de 33.3% em 2005 para
30% em 2006. Despesas com Imposto de Renda no Brasil referem-se ao pagamento de imposto de renda
federal e de imposto para contribuição social. As taxas legais para os impostos aplicados nos períodos aqui
descritos foram de 25% para o Imposto de Renda e de 9% para Contribuição Social. Portanto, os saldos
devidos para estes períodos totalizaram US$436 milhões em 2005 e US$336 milhões em 2006 (34% da
receita antes de impostos e patrimônio nas companhias afiliadas). Ajustes são aplicados a estas taxas a fim de
calcular a efetiva despesa com impostos para os anos em questão.
Para o ano terminado em 31 de dezembro de 2006 os ajustes totalizaram uma receita de US$40 milhões e
foram constituídos de:
um benefício de US$28 milhões gerado por juros sobre patrimônio líquido;
outras diferenças permanentes que geraram um crédito fiscal líquido de US$12 milhões. A reversão
de impostos a pagar sob disputa judicial, no valor de US$18 milhões, foi compensada por uma perda
cambial sobre o patrimônio líquido de nossas subsidiárias internacionais devido à apreciação do real
em relação ao dólar e que foi registrada nos resultados das operações brasileiras para efeito de
Princípios Gerais de Contabilidade e constituiu-se em item não-tributável. Além disso, determinadas
despesas tais como multas e doações estão incluídas nestas diferenças permanentes.
No ano terminado em 31 de dezembro de 2005 estes ajustes totalizaram uma despesa de US$9 milhões e
foram constituídos de:
um benefício de US$38 milhões gerado por juros sobre patrimônio líquido e que é uma despesa
dedutível para fins fiscais; e
outras diferenças permanentes que se constituíram em despesas tributáveis no valor de US$29
milhões. Perdas cambiais sobre o patrimônio líquido de nossas subsidiárias internacionais
constituíram-se em um item permanente importante neste período devido à apreciação do real em
relação ao dólar e que foi registrado em nossos resultados de operações brasileiras para efeito de
Princípios Gerais de Contabilidade, constituindo-se em item não-tributável. Além disso,
determinadas despesas tais como multas e doações estão incluídas nestas diferenças permanentes.
Os efeitos da reversão nas provisões para Imposto de Renda, que foram calculadas com base em
prejuízos fiscais a compensar acima do limite legal de 30% no valor de US$76 milhões, foram compensados
por Impostos de Renda deferidos calculados sobre a mesma base.
A receita tributável gerada por nossas operações no Brasil e no exterior é constituída dos seguintes itens:
Brasil
Exterior
Total
Ano findo em 31 de dezembro
2005
2006
Variação
(em milhões de dólares norte-americanos)
1.231
944
(287)
51
43
(8)
1.282
987
(295)
A receita tributável no Brasil foi afetada por uma redução nas vendas devido ao acidente com o sistema
de limpeza de gás adjacente ao Alto Forno no 3 no início de 2006, que resultou em uma receita tributável mais
80
baixa em 2006 comparada com 2005 e que foi especialmente afetada por uma perda líquida de US$81
milhões no segundo trimestre de 2006, período no qual os efeitos da interrupção nas operações do Alto Forno
no 3 tornaram-se mais fortes. A redução total na receita tributável em 2006 comparado a 2005 foi de US$295
milhões. Quando expressa em reais, nossa receita tributável caiu 23% em 2006 comparado com 2005.
Nossa receita tributável no exterior nos anos terminados em 31 de dezembro de 2005 e de 2006 diminuiu
em US$8 milhões.
Não é possível prever os ajustes nas taxas legais de Imposto de Renda e Contribuição Social, já que os
mesmos dependem de juros sobre patrimônio líquido e de fatores não-tributáveis tais como receita de
operações internacionais e perdas fiscais de operações internacionais, especialmente quando as mesmas são
representadas em termos de porcentagem sobre a receita. Portanto, a administração da companhia não tem
como prever a taxa exata de Imposto de Renda a ser pago em anos futuros.
Provisões para Impostos a Pagar sob Disputa Judicial
Realizamos provisões para contingências relacionadas a processos judiciais cujo resultado tem grande
probabilidade de ser desfavorável a nós e cujos prejuízos podem ser estimados com certa precisão. Esta
determinação é baseada na opinião legal de nossos assessores jurídicos externos e internos. Acreditamos que
estas contingências estão adequadamente reconhecidas em nossas demonstrações financeiras de acordo com o
SFAS No. 5. Também estamos envolvidos em processos judiciais e administrativos, cujo objetivo é assegurar
e defender nosso direitos legais com respeito a cobrança de impostos que acreditamos ser inconstitucionais ou
desnecessários. Acreditamos que estes processos deverão culminar na realização de créditos fiscais
contingentes ou de benefícios que poderão ser usados para a liquidação direta e indireta de obrigações fiscais
devidas ao governo federal ou estadual. Não reconheceremos estes créditos fiscais contingentes ou benefícios
em nossas demonstrações financeiras até que estes ganhos contingentes tenham sido devidamente efetuados.
Isto ocorre quando uma sentença final e irrevogável é proferida pelos tribunais brasileiros. Quando usamos os
créditos fiscais contingentes ou benefícios com base em sentenças judiciais favoráveis temporárias que ainda
estão sujeitas à apelação para compensar obrigações fiscais diretas ou indiretas existentes, mantemos uma
provisão de obrigações legais em nossas demonstrações financeiras até que uma sentença final e irrevogável
sobre estes créditos fiscais contingentes ou benefícios seja proferida. A provisão para a compensação de
obrigações legais relativas a obrigações fiscais diretas e indiretas existentes não é revertida até que a
utilização dos créditos fiscais contingentes ou benefícios seja plenamente realizada. Esta contabilidade é
consistente com nossa análise de passivos feita de acordo com o Concepts Statement no 6 da FASB. A
contabilidade para os créditos fiscais contingentes é feita de acordo com a contabilidade utilizada para ativos
contingentes de acordo com o SFAS No. 5. Nossas provisões incluem juros sobre obrigações fiscais que
poderemos compensar por meio de créditos fiscais contingentes ou benefícios com base na taxa de juros
definida pela legislação fiscal relevante.
Consideramos uma provisão como sendo de curto-prazo quando esperamos que o passivo seja liquidado
em 360 dias ou menos. Isto geralmente ocorre quando uma sentença judicial final, irrecorrível e irrevogável
foi proferida e os processos jurídicos ainda estão em fase de execução. No entanto, dada à complexidade do
sistema legal brasileiro e de algumas ações judiciais, é impossível para companhias brasileiras prever o
período de tempo que levará para que uma sentença final seja proferida. Conseqüentemente, estas ações
judiciais acabam sendo classificadas como passivos de longo prazo.
Segue abaixo uma breve descrição dos recentes progressos relativos às nossas provisões para impostos
devidos sob disputa judicial:
Impostos Devidos sob Disputa Judicial
• IPI – Créditos Presumidos sobre Insumos
Realizamos uma provisão para o pagamento de determinados impostos que foram compensados por
créditos relativos ao IPI. A provisão é necessária para compensar os ganhos contingentes que resultam do uso
81
de créditos de IPI. Os créditos de IPI são similares aos créditos de imposto sobre valor agregado incidente
sobre a compra de mercadorias usadas no processo de produção. A lei brasileira impede que companhias
reconheçam créditos de IPI sobre a aquisição de determinadas mercadorias. Consideramos esta proibição
inconstitucional por não ser consistente com os princípios gerais de impostos sobre valor agregado e,
portanto, estamos apelando contra esta proibição na justiça. Em maio de 2003, obtivemos uma liminar
favorável de um tribunal brasileiro nos autorizando a compensar obrigações com créditos fiscais de IPI devido
sob disputa judicial. Estamos aguardando a decisão de uma vara cível estadual. Quando esta decisão for
anunciada, esperamos que seja submetida a vários estágios de revisão de recurso antes que uma sentença final
e irrevogável seja proferida. A provisão para créditos fiscais de IPI realizada por nós constitui-se em uma
obrigação legal para o pagamento de impostos que foram compensados com créditos fiscais de IPI.
Várias outras companhias brasileiras contestaram esta proibição e que as mesmas receberam sentenças
favoráveis e desfavoráveis em diferentes estágios do processo judicial. Por exemplo, em 25 de junho de 2007,
o Supremo Tribunal Federal proferiu uma sentença irrevogável e irrecorrível a um contribuinte em um
processo jurídico semelhante ao nosso, que proibia o uso destes créditos fiscais.
A partir de 31 de dezembro de 2006, a provisão para créditos fiscais de IPI representando os créditos
fiscais de IPI acumulados usados era de US$441 milhões (US$303 milhões a partir de 31 de dezembro de
2005), após reajustes de acordo com a taxa de juros SELIC. Esta provisão afeta o item referente ao ICMS em
nossa declaração de renda, e uma reversão desta provisão afetaria tanto o ICMS quanto a receita financeira
(despesa), nas linhas de itens líquidos de nossa demonstração de receita.
• Crédito-Prêmio do IPI sobre Exportações
Realizamos uma provisão para o pagamento de determinados impostos que foram compensados pelo
crédito-prêmio do IPI. A provisão é necessária para compensar os ganhos contingentes gerados pelo uso de
crédito-prêmio do IPI e constitui-se em obrigação legal para o pagamento de impostos que foram
compensados por estes créditos. O crédito-prêmio do IPI é referente a exportações feitas entre1992 e 2002. A
legislação fiscal permitiu que companhias brasileiras reconhecessem o crédito-prêmio do IPI até 1983,
quando o Poder Executivo do governo brasileiro cancelou estes benefícios e proibiu as companhias de
reconhecerem estes créditos. A CSN está contestando a constitucionalidade desta ação já que apenas leis
elaboradas pelo Congresso Nacional pode cancelar ou revogar benefícios concedidos por legislações
anteriores. Em agosto de 2003, a CSN obteve uma decisão favorável de uma vara cível estadual autorizando a
utilização do crédito-prêmio do IPI.
O Tesouro Nacional recorreu desta decisão e obteve uma decisão favorável do tribunal de recursos.
Recorremos desta decisão tanto no Superior Tribunal de Justiça quanto no Supremo Tribunal Federal e
estamos aguardando ambas as decisões. Em setembro de 2006, o Tesouro Nacional entrou com cinco ordens
de cobrança contra nós exigindo o pagamento de aproximadamente R$1 bilhão relativo ao pagamento de
impostos que foram compensados pelo uso de crédito-prêmio do IPI. Uma das ordens de cobrança é garantida
por direitos de retenção judicial de: (i) depósitos em dinheiro no valor de R$685 milhões; e (ii) por ações do
Tesouro no valor de R$504 milhões (valor de mercado). Além disso, em vista desta decisão judicial, o
pagamento de parte dos dividendos aprovado pela Assembléia dos Acionistas em 30 de abril de 2007 foi
temporariamente suspenso. Para mais informações vide ―Item 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras
Informações Financeiras – Política de Dividendos – Geral‖ e ―Item 13. Descumprimentos, Dividendos em
Atraso e Inadimplências.‖
A partir de 31 de dezembro de 2006, a provisão para crédito-prêmio do IPI constituiu-se em créditos
fiscais acumulados de IPI usados no valor de US$676 milhões (US$350 milhões a partir de 31 de dezembro
de 2005) e que já foram atualizados pela taxa de juros SELIC.
Esta provisão afeta as vendas do item ICMS de nossa demonstração de receita, e uma reversão desta
provisão poderia afetar o ICMS e a receita (despesa) financeira, na linha de itens líquidos de nossa
demonstração de receita.
Várias outras companhias brasileiras contestaram esta proibição e que decisões recentes de varas cíveis
82
indicaram que as companhias talvez tenham direito de utilizar estes créditos. No entanto, em 27 de junho de
2007 o Superior Tribunal de Justiça proferiu uma sentença a um contribuinte proibindo o uso destes créditos.
Esta decisão está sujeita à revisão pelo Supremo Tribunal Federal, o mais alto tribunal neste caso.
• Imposto de Renda e Contribuição Social
Estamos reivindicando o reconhecimento dos efeitos financeiros e fiscais no cálculo de Imposto de Renda
e de Contribuição Social sobre a receita líquida referentes à taxa de inflação mais baixa registrada pelo Índice
de Preços ao Consumidor (IPC), que ocorreu em Janeiro e Fevereiro de 1989 a uma porcentagem de 51,87%
(―Plano Verão‖). Em 2004, o processo foi concluído e foi proferida uma sentença final e irrevogável nos
concedendo o direito de utilizar o índice de 42,72% (Janeiro/89), do qual devem ser deduzidos 12,15% já
previamente aplicados. A aplicação de 10,14% (Fevereiro/89) foi concedida e o processo está agora sob
inspeção contábil.
Em 31 de dezembro de 2006, realizamos um depósito judicial de US$153 milhões (US$155 milhões em
2005) e realizamos uma provisão de US$10 milhões (US$26 milhões em 2005), que representou a parcela não
reconhecida pelo tribunal.
Em fevereiro de 2003, fomos autuados pelas autoridades fiscais com referência ao cálculo de Imposto de
Renda e Contribuição Social dos anos anteriores devido à compensação de prejuízos fiscais acima do limite
de 30% para receita tributável determinado pela lei.
Em 21 de agosto de 2003, uma decisão foi proferida pela segunda turma de juízes da Delegacia da
Receita Federal do Rio de Janeiro anulando a autuação fiscal e, em novembro de 2003, uma nova Autuação
Fiscal sobre o mesmo assunto foi emitida. Contestamos esta nova autuação e a mesma foi rejeitada pela vara
administrativa. Entramos com uma apelação administrativa contra a decisão e a mesma foi aceita pelo tribunal
de recursos em 26 de abril de 2006, de forma que a decisão sobre a referida Autuação Fiscal foi favorável a
nós e de forma irrevogável. A sentença foi publicada em novembro de 2006.
Entramos com uma ação judicial contra a incidência de Contribuição Social sobre receitas de exportação,
com base na Emenda Constitucional nº 33/01. Em março de 2004, obtivemos uma decisão inicial autorizando
a exclusão destas receitas do referido cálculo e a compensação dos montantes pagos desde 2001. A decisão da
Vara foi favorável e o processo está aguardando o julgamento da apelação submetida pelo governo federal no
Tribunal Regional Federal. Em 31 de dezembro de 2006, o montante do pagamento suspenso e os créditos de
compensação baseados nos referidos processos eram de US$368 milhões (US$234 milhões em 2005), já
reajustados pela taxa de juros Selic.
• PIS/COFINS–Lei no 9.718/98
Os impostos PIS e COFINS incidem sobre as receitas. Em 1998, uma nova legislação tributária foi
elaborada determinando que companhias brasileiras pagassem PIS e COFINS sobre receitas geradas por
investimentos financeiros. Antes de 1998, a Constituição brasileira determinava que companhias brasileiras
pagassem PIS e COFINS somente sobre receitas geradas por atividades operacionais. Estamos contestando a
constitucionalidade da incidência de PIS e COFINS sobre receitas geradas por investimentos financeiros, já
que o Congresso Nacional deveria ter observado um período de espera determinado pela Constituição antes de
aprovar tal legislação, a fim de expandir a base de cálculo do PIS e COFINS. Além disso, na época em que a
nova legislação foi elaborada, a Constituição brasileira não permitia que tais impostos incidissem sobre
receitas geradas por investimentos financeiros. Em fevereiro de 1999, uma vara cível confirmou que
obtivemos uma decisão preliminar favorável em 6 de março de 2000. Em abril de 2000, as autoridades fiscais
recorreram da decisão no tribunal de recursos e, em março de 2006, o Tribunal de Justiça emitiu uma decisão
desfavorável a nós. Em 10 de março de 2006, recorremos da decisão tanto no Supremo Tribunal Federal
quanto no Superior Tribunal de Justiça. Até que estes recursos sejam resolvidos, os direitos concedidos a nós
pela decisão inicial favorável continuam em pleno efeito. A constituição de provisão para PIS/COFINS é
nossa obrigação legal para o pagamento de PIS e COFINS devidos. Algumas companhias brasileiras
obtiveram decisões favoráveis e irrecorríveis em 2005 referentes a contestações legais similares envolvendo
PIS/COFINS. Estas companhias reverteram algumas ou quase todas as suas provisões para disputas judiciais
83
relativas ao não-pagamento de impostos. No entanto, uma companhia não obteve uma sentença favorável e
acabou tendo que pagar as referidas obrigações fiscais. Estamos razoavelmente confiantes de que o resultado
desta questão será favorável a nós, embora uma sentença final e irrecorrível possa demorar ainda muitos anos
devido à natureza do sistema judiciário brasileiro. É pouco provável que uma sentença final e irrecorrível seja
proferida no próximo ano.
Em 31 de dezembro de 2006, esta provisão totalizou US$149 milhões (US$125 milhões a partir de 31 de
dezembro de 2005), o que representa o montante de PIS e COFINS devido e reajustado pela taxa de juros
SELIC. Esta provisão afeta a receita financeira (despesa), a linha de itens líquidos em nossa demonstração de
receita e uma reversão desta provisão afetaria a receita financeira (despesa) e a linha de itens líquidos da
nossa demonstração financeira.
• Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras – CPMF
A CPMF incide sobre transações monetárias, incluindo movimentações de dinheiro entre contas
bancárias. A CPMF foi criada por meio da Emenda Constitucional 21, aprovada em 1999. Contestamos a
legalidade da emenda constitucional que criou a CPMF e, apesar de termos obtido uma decisão favorável de
uma vara cível em agosto 1999, uma sentença desfavorável, final e irrecorrível foi proferida pelo tribunal de
recursos em junho de 2006. Conseqüentemente, pagamos US$113 milhões e reconhecemos um ganho de
US$45 milhões proveniente do vencimento (estatuto de limitações baseado no fato de que as autoridades
fiscais devem contestar o tratamento fiscal conferido à questão) das provisões registradas até junho de 2001.
Esta provisão afetou a linha de despesas financeiras em nossa demonstração de receita e este ganho também
afetou o mesmo item.
5B. Liquidez e Recursos de Capital
Visão Geral
Nossa principal utilização de recursos destina-se a investimentos, amortização de dívida e pagamento de
dividendos. Temos historicamente atendido a essas necessidades utilizando caixa gerado de atividades
operacionais e por meio da emissão de instrumentos de dívida de curto e longo prazo. Esperamos atender
nossas necessidades de caixa para 2008 principalmente por meio de uma combinação de fluxo de caixa
operacional, disponibilidades de curto prazo e instrumentos de dívida de longo prazo recentemente emitidos.
Adicionalmente, de tempos em tempos, revisamos nossas oportunidades de aquisição e investimento e,
caso surja oportunidade adequada, efetuaremos aquisições selecionadas e investimentos a fim de
implementarmos nossa estratégia de negócios. Geralmente efetuamos investimentos diretamente ou por meio
de subsidiárias, joint ventures ou coligadas e financiamos esses investimentos por meio de fundos gerados
internamente, emissão de dívida ou uma combinação de tais métodos.
Fontes de Recursos e Capital de Giro
Fluxos de Caixa
As disponibilidades ao final de 2005, 2006 e 2007 somaram US$ 1.241 milhões, US$ 959 milhões e US$
1.213 milhões, respectivamente.
Caixa Proveniente de Atividades Operacionais
Geramos caixa proveniente de nossas operações no valor total de US$ 1.757 milhões, US$ 919 milhões e
US$ 1.264 milhões em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, o que nos forneceu significativa fonte de
liquidez. O aumento de 37,5% ou US$ 345 milhões no fluxo de caixa a partir de atividades operacionais em
2007 deveu-se principalmente: (i) ao aumento de US$ 954 milhões no lucro líquido que registramos em 2007;
(ii) à queda de US$ 1.061 milhões em ativos operacionais, tais como contas a receber de clientes, estoques,
impostos a recuperar, conforme discutido no item anterior; (iii) à queda de US$ 440 milhões em passivos
84
operacionais, tais como impostos a pagar e juros pagos; e (iv) à queda de US$ 1.230 milhões em ajustes para
reconciliar a renda líquida, impulsionada principalmente pela queda de US$ 364 milhões no câmbio líquido e
no ganho monetário, a um decréscimo de US$ 633 milhões na acumulação de derivativos e a um aumento em
provisões para contingências de US$ 235 milhões em 2007, em comparação com 2006.
Caixa Utilizado em Atividades de Investimento
Utilizamos o caixa em nossas atividades de investimento no valor total de US$ 593 milhões, US$ 839
milhões e US$ 1.091 milhões 2005, 2006 e 2007, respectivamente, principalmente para dispêndios de
investimentos e investimentos de longo prazo em oportunidades downstream (inclusive aquisições), novos
produtos e nichos de mercado e investimentos com infra-estrutura. O aumento de US$ 252 milhões em 2007
comparado com o ano anterior deveu-se, principalmente, aos seguintes fatores:
o valor da aquisição da CFM, de US$ 350 milhões, em 2007 e US$ 2 milhões foi compensado contra
o caixa detido pela CFM;
o crédito-prêmio de IPI de US$ 561 milhões depositado em garantia em 2007 em razão de uma
sentença judicial desfavorável; e
os usos de caixa mencionados acima foram parcialmente compensados por US$437 milhões
relacionados à venda das ações da Corus em 2007, empresa que foi adquirida em 2006.
Para mais informações, vide ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Aquisições‖.
Caixa Utilizado em Atividades de Financiamento
O caixa utilizado em atividades de financiamento totalizou US$ 996 milhões, US$ 263 milhões e US$
122 milhões em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. A diminuição de US$ 141 milhões no caixa utilizado
em atividades de financiamento em 2007 com relação a 2006 deveu-se principalmente a US$ 98 milhões
menos do reembolso de dívidas e uma menor distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio no valor
de US$ 352 milhões em 2007 em comparação a US$ 833 milhões em 2006, que foram parcialmente
compensados por emissões de novas dívidas e empréstimos bilaterais, totalizando US$ 1.659 milhões em
2007 em comparação a US$ 2.082 milhões em 2006.
Índice de Giro de Contas a Receber de Clientes
Nosso índice de giro de contas a receber (relação entre contas a receber de clientes e receita operacional
líquida), expressa em dias de vendas, caiu para 37 em 31 de dezembro de 2007 de 52 em 31 de dezembro de
2006, refletindo a melhora do perfil financeiro de nossos clientes brasileiros que também se beneficiam de um
ambiente econômico interno mais favorável e das condições de crédito disponíveis no sistema financeiro.
Índice de Giro dos Estoques
Nosso índice de giro dos estoques (obtido pela divisão dos estoques pelo custo anualizado dos produtos
vendidos), expresso em dias de custo de produto vendido, diminuiu de 149 em 2006 para 130 em 2007. Essa
variação é explicada, principalmente, pelo acidente no Alto Forno no 3 em 2006 e a necessidade de adquirir
placas e bobinas a quente de terceiros para manter as laminadoras em velocidade máxima.
Índice de Giro de Contas a Pagar a Fornecedores
O índice de giro de contas a pagar (obtido pela divisão das contas a pagar a fornecedores pelo custo
anualizado dos produtos vendidos), expresso em dias de custo de produto vendido, diminuiu de 100 em 31 de
dezembro de 2006 para 86 em 31 de dezembro de 2007. Tal variação é explicada, principalmente, pelo
acidente no Alto Forno no 3 em 2006 e a necessidade de adquirir placas e bobinas a quente de terceiros para
manter as laminadoras em velocidade máxima.
85
Dívidas a Longo Prazo (incluindo a parcela atual)
Dada a natureza cíclica e de capital intenso de nosso segmento industrial e o cenário econômico
geralmente volátil em certos mercados emergentes relevantes, retemos um valor substancial de dinheiro em
caixa para conduzir nossas operações, cumprir nossas obrigações financeiras e estarmos preparados para
possíveis oportunidades de investimento. Em 31 de dezembro de 2007, as disponibilidades de curto prazo
totalizaram US$ 1.213 milhões.
Estávamos também aproveitando as atuais condições de liquidez para estender o perfil de vencimento da
dívida bruta. Essas atividades não estão relacionadas com a administração de quaisquer taxas de juros,
inflação e/ou exposição ao risco cambial. Dada a ausência de um mercado secundário líquido para nossos
instrumentos de dívida de curto prazo, acumulamos caixa em vez de antecipar o pagamento de nossa dívida
antes do vencimento final. Em 31 de dezembro de 2007, os endividamentos de curto e longo prazo
representavam 21% e 79% do total de nossa dívida respectivamente, e a vida média de nossa dívida existente
era equivalente a aproximadamente dez anos, considerando um prazo de 40 anos para bônus perpétuos
emitidos em julho de 2005.
Em 2007, nossos investimentos foram de US$980 milhões, consistindo principalmente em US$348
milhões usados na aquisição da CFM e US$632 milhões relacionados à aquisição de equipamentos, dos quais
US$192 milhões foram usados na expansão da mina Casa de Pedra, US$29 milhões em projetos relacionados
à expansão do Porto de Itaguaí e US$108 milhões em manutenção.
Em 2008, planejamos efetuar investimentos de aproximadamente US$ 1.500 milhões, em comparação
com US$ 980 milhões em 2007 US$ 706 milhões em 2006 e US$ 290 milhões em 2005.
Esperamos cumprir com nossas necessidades de liquidez a partir de caixa gerado de operações e, se
necessário, a emissão de títulos de dívida.
Dívida da Empresa e Instrumentos Derivativos
Em 31 de dezembro de 2006 e 2007, o total da dívida (composto pela parcela atual da dívida de longo
prazo, encargos financeiros acumulados, ajustes de marcação a mercado sobre instrumentos derivativos e
dívida e debêntures de longo prazo) somava US$ 4.160 milhões e US$ 4.769 milhões, respectivamente,
equivalente a 397% e 165% do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006 e 2007, respectivamente. Em
31 de dezembro de 2007, nossa dívida de curto prazo (composta pela parcela atual da dívida de longo prazo,
ajustes a mercado sobre instrumentos derivativos e encargos financeiros acumulados) somava US$ 1.122
milhões e nossa dívida de longo prazo (composta de dívida de longo-prazo e debêntures) somava US$ 3.647
milhões. Os valores mencionados acima não incluem dívida de terceiros para os quais somos responsáveis de
forma contingente. Vide "Item 5E. Acordos não Incluídos no Balanço Patrimonial".
Em 31 de dezembro de 2007, aproximadamente 30% de nossa dívida era denominada em reais e
substancialmente todo o saldo remanescente era denominado em dólares norte-americanos. Nossa atual
política é nos proteger contra as perdas cambiais sobre nossa dívida denominada em moeda estrangeira e hoje
aproximadamente 100% de nossa exposição é protegida por meio de produtos derivativos cambiais,
investimentos de renda fixa denominados em dólar norte-americano e investimentos acionários em
subsidiárias estrangeiras. Continuamos revisando nossa política de exposição cambial estrangeira e não há
nenhuma garantia de que manteremos nosso atual nível de proteção contra a referida exposição. Para uma
descrição de nossos instrumentos derivativos, vide Nota 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
contidas no "Item 18. Demonstrações Financeiras". Vide também "Receitas (Despesas) Não Operacionais
Líquidas" abaixo do "Item 5A. Resultados Operacionais -Resultados das Operações -2007 em comparação
com 2006 e —2006 em comparação com 2005".
Os principais componentes de US$ 1.122 milhões da parcela atual da dívida de longo prazo em aberto
consolidados em 31 de dezembro de 2007 foram:
US$ 123 milhões de transações comerciais;
86
US$ 293 milhões de adiantamentos em adiantamentos de contratos de exportação;
US$ 275 milhões de Euronotes;
US$ 181 milhões de debêntures;
US$ 146 milhões de valor negativo de marcação a mercado sobre o câmbio ou instrumentos
derivativos; e
US$ 104 milhões de juros acumulados.
Os principais componentes de US$ 3.647 milhões de nossas dívidas de longo prazo em aberto
consolidados em 31 de dezembro de 2007 foram (os valores são refletidos em dívida de longo prazo):
US$ 339 milhões em debêntures locais;
US$ 800 milhões de pagamentos antecipados de exportações (dos quais US$ 388 milhões fazem
parte de nosso programa de securitização de recebíveis de exportação);
US$ 950 milhões de títulos em eurodólar;
US$ 424 milhões de títulos em eurodólar;
US$ 162 milhões de transações comerciais; e
US$ 750 milhões em bônus perpétuos.
As debêntures são instrumentos de dívida denominados em reais emitidos em dezembro de 2003 e abril
de 2006, sendo uma emissão de debênture com vencimento em cinco anos no valor de US$ 85,5 milhões,
indexada ao Índice Geral de Preços e Mercado (IGPM) e incidindo juros a uma taxa de 10% ao ano, e outra
de US$ 281 milhões com vencimento em seis anos, incidindo juros a uma taxa de 103,6% do CDI
(Certificado de Depósito Interbancário).
Os títulos em eurodólar e euro emitidos em conformidade com a Norma 144A e o Regulamento S da Lei
de Mercado de Capitais refletem instrumentos de dívida sênior não garantidos emitidos pela controladora e
suas subsidiárias estrangeiras, incluindo a emissão em 2005 de US$ 750 milhões de bônus perpétuos, com
cupom anual de 9,5%. Eles também incluem: (1) bônus de US$ 275 milhões, com cupom anual de 10,75%,
emitidos em setembro e dezembro de 2003, com vencimento em 2008; (2) bônus de US$ 550 milhões, com
cupom anual de 9,75%, emitidos em dezembro de 2003 e janeiro de 2004, com vencimento final em 2013; e
(3) bônus de US$ 400 milhões, com cupom anual de 10%, emitidos em setembro de 2004 e janeiro de 2005,
com vencimento final em 2015.
Os contratos de pré-exportação incluem as quatro séries do programa de securitização de recebíveis de
exportação lançado em junho de 2003, assim como outras transações comerciais fora do programa. A primeira
série, emitida em junho de 2003, no valor de US$142 milhões, tem vencimento em sete anos, com juros
anuais a uma taxa de 7,28% e um prazo de carência de dois anos para o pagamento do principal. A segunda
série, emitida em agosto de 2003, no valor de US$ 125 milhões tem vencimento de três anos, com juros Libor
mais 1,55% ao ano. A terceira série, emitida em junho de 2004, no valor de US$ 162 milhões, tem
vencimento de oito anos, com juros a uma taxa de 7,43% ao ano, e um prazo de carência de três anos. Em
maio de 2005, a quarta série foi emitida no valor de US$ 250 milhões, com um vencimento de dez anos e
juros de 6,15% ao ano, com um prazo de carência de três anos. Uma parte dos recursos obtidos com a quarta
série foi utilizada para quitar a segunda série.
Perfil dos Vencimentos
O quadro a seguir mostra o perfil dos vencimentos da nossa dívida de longo prazo em 31 de dezembro de
2007:
Vencimento em
Principal
(em milhões de US$)
295
977
338
745
2009
2010
2011
2012
87
2013 e após
Títulos perpétuos
Total
542
750
3.647
Os valores acima não incluem dívidas de terceiros, as quais nós garantimos. Vide "Item 5E. Acordos não
Incluídos no Balanço Patrimonial".
5C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças etc.
Nosso centro de pesquisa e desenvolvimento atua junto aos nossos clientes. Uma das características dessa
unidade é o conceito de engenheiro residente, onde os clientes-chave recebem nossos engenheiros para ajudálos a utilizar melhor os produtos de aço da CSN. Essa unidade desenvolve suas atividades junto do setor de
vendas, focada no aprimoramento e desenvolvimento de produtos para atender as necessidades dos nossos
clientes.
Outra característica diz respeito aos workshops voltados às aplicações de produtos e engenharia
simultânea para ajuste de parâmetros de nossos produtos de aço e dos produtos finais dos clientes no
segmento de linha branca, embalagem, construção automotiva e civil.
Nosso investimento em projetos e atividades de pesquisa e desenvolvimento em 2005, 2006 e 2007
totalizou US$ 10,1 milhões, US$ 20,9 milhões e US$ 19,7 milhões, respectivamente. Os novos produtos
desenvolvidos de acordo com nosso programa de pesquisa e desenvolvimento incluem: (i) tipos especiais de
aço para produtos de folha de flandres em latas de duas peças, (ii) folha de flandres especial para latas
expandidas de três peças, (iii) aço pré-revestido para construção civil e produtos de linha branca, (iv) aço
elétrico laminado a frio utilizado em motores elétricos, (v) aços de alta resistência e de baixa liga laminados a
quente utilizado para canos, estruturas, aparelhos agrícolas, botijões de gás e rodas de automóveis, (vi) aços
galvanizados de cozimento especial utilizado em automóveis, (vii) galvalume usado para construção,
aparelhos domésticos e outros.
5D. Informações sobre Tendências
Não exigida.
5E. Acordos não Incluídos no Balanço Patrimonial
Além da dívida refletida em nosso balanço patrimonial, temos obrigações contingentes por pagamentos
de arrendamento não incluídos no Balanço relacionados com atividades da Tecon. A tabela a seguir resume
todas as obrigações não incluídas no balanço patrimonial às quais temos obrigações contingentes e que não
estão refletidas no passivo de nossas demonstrações financeiras consolidadas:
Obrigação contingente com respeito a entidades não consolidadas em 31 de dezembro de 2007
Valor
agregado
Vencimento
(em milhões de US$)
Garantias de Dívida:
CFN
141,3
2008-2020
Obrigações Contingentes de Pagamentos de Concessões: (1)
Tecon
Total
182,0
182,0
2022
1.744
424
2016
2027
Obrigações Contratuais “Take-or-Pay”
MRS
White Martins
88
CEG RIO
Total
545
2.713
2012
(1) Outros membros de consórcios também respondem solidaria e separadamente por esses pagamentos.
CFN
A CSN garante, juntamente com a Taquari Participações S.A., os empréstimos que o BNDES concedeu à
CFN em maio e dezembro de 2005 e em janeiro de 2006, os quais vencem em novembro de 2020, ajustados
com base no TJLP mais 1,5% por ano. O montante total pendente da dívida em 31 de dezembro de 2007 era
de US$ 141,3 milhões.
Tecon
Possuímos 100% da Sepetiba Tecon S.A., ou Tecon, que tem uma concessão para operar o terminal de
contêineres de Itaguaí por um prazo de 25 anos (renovável por mais 25 anos). Em 31 de dezembro de 2007,
US$182,0 milhões (R$322,4 milhões) do custo da concessão permaneciam pendentes e a pagar nos próximos
12 anos do arrendamento. Para mais informações, vide ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa Investimentos Planejados‖.
Obrigações Contratuais “Take-or-Pay”
- MRS Logística S.A.
Nós e a MRS Logística S.A. assinamos um contrato para o transporte de minério de ferro durante 10
anos. Segundo a cláusula "take-or-pay", comprometemo-nos a pagar pelo menos 80% das toneladas
contratadas para serem transportadas pela MRS. O volume de minério de ferro transportado pela MRS, além
do mínimo contratado (take-or-pay) para um dado mês, pode ser compensado por volumes menores
transportados em meses subseqüentes. Para as quantidades take-or-pay, iremos pagar de acordo com os
termos do contrato. Como somos acionistas da MRS, os volumes mínimos a serem pagos sob os termos do
contrato são calculados por um modelo de tarifa que garante preços competitivos.
- White Martins Gases Industriais Ltda.
Para garantirmos o fornecimento de gás (oxigênio, nitrogênio e argônio), assinamos em 2005 um contrato
take-or-pay de 22 anos com a White Martins Gases Industriais, pelo qual nos comprometemos a adquirir pelo
menos 90% do volume de gás produzido nas instalações da White Martins. Sob os termos do contrato, a
Companhia não é obrigada a adiantar fundos levantados contra despesas futuras de processamento se a White
Martins não cumprir suas obrigações financeiras.
- Companhia Estadual de Gás do Rio de Janeiro - CEG RIO
Para garantir o suprimento de gás natural, em 2007 a Companhia assinou um contrato take-or-pay de 5
anos com a CEG RIO, pelo qual a CSN se compromete a adquirir pelo menos 70% do volume de gás natural
produzido nas instalações da CEG RIO. Sob os termos do contrato, a Companhia não é obrigada a adiantar
fundos levantados contra despesas futuras de processamento se a CEG RIO não cumprir suas obrigações
financeiras. Além disso, se a Companhia não adquirir o volume contratual mínimo, o valor pago relacionado a
essa diferença poderá ser compensado em anos futuros, incluindo um ano após o término do contrato.
5F. Divulgação de Obrigações Contratuais
A tabela a seguir representa nossas obrigações contratuais de longo prazo em 31 de dezembro de 2007:
Pagamentos devidos por período
89
(em milhões de US$)
Obrigações contratuais
Encargos financeiros
acumulados de longo prazo (1)
Parcelas de impostos a pagar
Dívida de longo prazo
Contratos ―Take-or-Pay‖
Contratos de concessão (5)
Total
Abaixo de
1 ano
1-3 anos
3-5 anos
Acima de
5 anos
1.524
553
4.519
2.713
182
381
116(6)
872
374
10
589
348
1.272
748
20
350
89
1.083
748
20
204
0
1.292
843
132
Aquisições:
Material-prima (2)
Manutenção (3)
Energia/Combustíveis (4)
4.431
1.172
97
3.162
707
364
35
308
1.487
808
62
617
638
0
0
638
1.599
0
0
1.599
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
13.922
2.460
4.464
2.928
4.070
Esses encargos financeiros acumulados referem-se à saída de caixa relacionada com a despesa de juros
contratuais de nossa dívida de longo prazo e foram calculados utilizando-se as taxas de juros contratuais
projetadas para as datas de vencimento de cada contrato.
Referem-se, principalmente, às aquisições de carvão, estanho, alumínio e zinco, os quais representam parte da
matéria-prima para a fabricação do aço e os contratos de ―take or pay‖.
Possuímos contratos em aberto com diversas empresas contratadas especializadas em manter nossas usinas em
boas condições operacionais. Devido à forte demanda por serviços especializados de manutenção, a Companhia
mantém certos contratos por períodos superiores a um ano.
Referem-se, principalmente, a gás natural, fornecimento de energia e criogenia, oferecidos por um número
limitado de fornecedores. Com alguns desses fornecedores, mantemos contratos de longo prazo.
Referem-se somente aos acordos de concessão da Tecon, já que a MRS e a CFN não estão consolidadas para
fins do US GAAP.
Incluídas como impostos a pagar em passivos circulantes.
Item 6. Conselheiros, Alta Administração e Funcionários
6A. Conselheiros e Alta Administração
Somos administrados por nosso Conselho de Administração, o qual consiste de sete a onze membros, e
por nossa Diretoria Executiva, que consiste de dois a nove Diretores Executivos sem designação específica
(um dos quais é o Diretor-Presidente). De acordo com o nosso Estatuto Social (o ―Estatuto‖), cada
Conselheiro é eleito por um mandato de um ano pelos nossos acionistas em assembléia. Nosso Estatuto exige
que nossos funcionários sejam representados por um Conselheiro no Conselho de Administração. Os
membros da Diretoria Executiva são nomeados pelo Conselho de Administração por um mandato de dois
anos.
Nosso Conselho de Administração é responsável pela formulação dos planos e políticas de negócios e
nossa Diretoria Executiva é responsável pela implementação das decisões operacionais específicas. Em 31 de
dezembro de 2007, nosso Conselho de Administração estava composto por um Presidente, um VicePresidente e seis membros, e a nossa Diretoria Executiva estava composta por nosso Diretor Presidente, nosso
Diretor Financeiro e seis Diretores Executivos.
Em 31 de dezembro de 2007, nossos Conselheiros e Diretores Executivos eram os seguintes:
Nome
Conselho de Administração
Benjamin Steinbruch
Jacks Rabinovich
Mauro Molchansky
Fernando Perrone
Dionísio Dias Carneiro Netto
Antonio Francisco dos Santos
Darc Antonio da Luz Costa
Cargo
Presidente do Conselho
Vice-Presidente do Conselho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
90
Yoshiaki Nakano
Conselheiro
Diretoria Executiva
Benjamin Steinbruch
Otávio de Garcia Lazcano
Enéas Garcia Diniz
Pedro Felipe Borges Neto
Isaac Popoutchi
Juarez Saliba de Avelar
Juliano de Oliveira (1)
José Marcos Treiger (2)
Diretor-Presidente
Diretor Financeiro
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
Diretor Executivo
(1) Em 21 de janeiro
(2)
de 2008, o Sr. Oliveira deixou de ser membro da Diretoria Executiva.
Em 19 de fevereiro 2008, o Sr. Treiger deixou de ser membro da Diretoria Executiva.
Conselho de Administração
Benjamin Steinbruch. O Sr. Steinbruch nasceu em 28 de junho de 1953, é Presidente do Conselho de
Administração da CSN desde 28 de abril de 1995 e Diretor-Presidente desde 30 de abril de 2002. O Sr.
Steinbruch é também Diretor Superintendente da Vicunha Siderurgia, nossa acionista controladora.
Jacks Rabinovich. O Sr. Rabinovich nasceu em 20 de setembro de 1929, é membro do Conselho de
Administração da CSN desde 23 de abril de 1993 e Vice-Presidente do Conselho de Administração da CSN
desde 24 de abril de 2001. É também Diretor-Presidente da Vicunha Siderurgia.
Mauro Molchansky. O Sr. Molchansky nasceu em 11 de setembro de 1950 e é membro do Conselho de
Administração da CSN desde 24 de abril de 2001. Foi Diretor Executivo da Globo Comunicações e
Participações S.A. – Globopar entre agosto de 1994 e março de 2002. Antes de associar-se à Globopar em
1994, foi Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Aracruz Celulose S.A. Sob a liderança
do Sr. Molchansky, a Aracruz Celulose S.A. foi a primeira companhia brasileira a emitir ADS (nível 3) listada
e negociada na NYSE (Bolsa de Valores de Nova York) em 1992.
Fernando Perrone. O Sr. Perrone nasceu em 6 de maio de 1947 e é membro do Conselho de
Administração da CSN desde 26 de setembro de 2002. Foi Diretor Executivo de Infra-Estrutura/Energia entre
10 de julho de 2002 e 2 de outubro de 2002. Anteriormente, o Sr. Perrone ocupou o cargo de DiretorPresidente da Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária (Infraero) e foi diretor do BNDES.
Dionísio Dias Carneiro Netto. O Sr. Carneiro Netto nasceu em 23 de setembro de 1945 e é membro do
Conselho de Administração da CSN desde 30 de abril de 2002. Ele é professor da Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro desde 1977. Atualmente, o Sr. Carneiro é membro do Conselho Consultivo do
Grupo Icatu e membro do Conselho Consultivo e do Comitê Financeiro da Brasif..
Antonio Francisco dos Santos. O Sr. Santos nasceu em 6 de dezembro de 1950 e é membro do Conselho
de Administração da CSN desde 25 de novembro de 1997. Desde 1972, o Sr. Santos tem atuado internamente
em várias posições de responsabilidade, inclusive Coordenador de Engenharia Industrial, Chefe de
Engenharia Industrial e Chefe de Planejamento de Produção. Atualmente é Presidente e Diretor-Presidente do
Conselho do Clube de Investimento CSN e membro do Conselho de Administração da Caixa Beneficente de
Empregados da CSN, ou CBS, nosso plano de pensão.
Darc Antonio da Luz Costa. O Sr. Costa nasceu em 22 de março de 1948 e é membro do Conselho de
Administração da CSN desde 29 de abril de 2004. Desde 1975, o Sr. Costa trabalha para o BNDES. Foi VicePresidente do BNDES até novembro de 2004.
Yoshiaki Nakano. O Sr. Nakano nasceu em 30 de agosto de 1944 e é membro do Conselho de
Administração da CSN desde 29 de abril de 2004. De 1995 a 2001, o Sr. Nakano foi Secretário da Fazenda do
Estado de São Paulo. Desde 2001, ele é Chefe do Departamento de Economia da FGV-SP.
91
Diretoria
Além do Sr. Steinbruch, a Diretoria Executiva é formada pelos seguintes membros em 31 de dezembro de
2007:
Otávio de Garcia Lazcano. O Sr. Lazcano nasceu em 9 de junho de 1969 e foi eleito nosso Diretor
Financeiro em 8 de agosto de 2006. Ele trabalha na CSN desde 1996, atuando como Gerente Financeiro e
Diretor Financeiro. Anteriormente, o Sr. Lazcano atuou como Analista Financeiro da Aracruz Celulose.
Enéas Garcia Diniz. O Sr. Diniz nasceu em 1º de janeiro de 1960 e foi originalmente eleito Diretor
Executivo responsável pela Produção em 21 de junho de 2005. Ele está na CSN desde 1985, atuando como
Gerente Geral de Laminação a Quente, Gerente Geral de Manutenção, Diretor de Metalurgia e Diretor Geral
da Usina Presidente Vargas.
Pedro Felipe Borges Neto. O Sr. Borges Neto nasceu em 27 de setembro de 1951 e foi originalmente
eleito Diretor Executivo responsável por questões institucionais em 20 de setembro de 2005. Antes de
associar-se à CSN, o Sr. Borges Neto atuou como Diretor Superintendente, Vice-Presidente e DiretorPresidente da Vicunha Têxtil. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Companhia Gás do
Ceará e da Companhia Ferroviária do Nordeste, ou CFN.
Isaac Popoutchi. O Sr. Popoutchi nasceu em 21 de agosto de 1949 e foi eleito Diretor Executivo em 27
de março de 2006. Antes de associar-se à CSN, o Sr. Popoutchi atuou como Diretor-Presidente da Coimex
Trading, da Rede Ferroviária Federal e da CBTU (Companhia Brasileira de Trens Urbanos).
Juarez Saliba de Avelar. O Sr. Avelar nasceu em 13 de fevereiro de 1961 e foi eleito Diretor Executivo
responsável pelos recursos minerais em 26 de setembro de 2006. Ele trabalha para a Companhia desde 2003,
atuando como Diretor de Porto e Ferrovias e Diretor de Recursos Minerais. O Sr. Avelar atuou como
Presidente da FERTECO Mineração e como Diretor das unidades Sul e Norte da Companhia Vale do Rio
Doce.
Não há laços familiares entre qualquer uma das pessoas citadas acima. O endereço de todos os
conselheiros e diretores executivos é Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 20º Andar, Itaim Bibi, cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, Brasil (telefone: 0-XX-11-3049-7100).
Compensação dos Diretores e Conselheiros
Não há disposição a favor ou contra a compensação de diretores e conselheiros na legislação brasileira ou
em nosso Estatuto. Os Diretores geralmente não são individualmente responsáveis por atos praticados ao
desempenharem suas funções. Indenizamos ou mantemos um seguro de responsabilidade aos conselheiros e
diretores, assegurando nossos Conselheiros, Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e outros Diretores
Executivos e alguns funcionários principais contra responsabilidades incorridas em relação aos seus cargos na
companhia.
6B. Remuneração
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a remuneração total que pagamos a todos os
membros de nosso Conselho de Administração e aos membros da Diretoria Executiva por serviços prestados
em suas funções foi de aproximadamente US$ 9,5 milhões, incluindo pagamentos feitos a título de bônus e
participação nos lucros. Além disso, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
podem receber certos benefícios adicionais da companhia, geralmente fornecidos a funcionários da
companhia e suas famílias, tais como assistência médica e seguro de vida, entre outros.
6C. Práticas do Conselho de Administração
Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria
92
De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, os acionistas podem solicitar a nomeação de um
Conselho Fiscal, um órgão corporativo independente da administração e de nossos auditores externos. A
responsabilidade principal do Conselho Fiscal é examinar as atividades da administração e as demonstrações
financeiras e transmitir suas análises aos acionistas. Os acionistas não exigiram a instalação do Conselho
Fiscal na Assembléia Geral dos Acionistas em 30 de abril de 2008.
Em junho de 2005 foi nomeado um Comitê de Auditoria de acordo com as normas da SEC, composto de
três membros independentes de nosso Conselho da Administração.
O Comitê de Auditoria é responsável por recomendar ao Conselho de Administração a nomeação dos
auditores independentes; relatar sobre nossas políticas de auditoria e nosso plano anual de auditoria preparado
pela equipe interna de auditoria, bem como monitorar e avaliar as atividades dos auditores externos e
identificar, priorizar e submeter as ações a serem implementadas pelos diretores executivos; e analisar o
relatório anual e as demonstrações financeiras, bem como fazer recomendações ao Conselho de
Administração.
O Comitê de Auditoria atualmente é composto pelos Srs. Carneiro Netto, Nakano e Perrone. Desde a
criação do Comitê de Auditoria, este é assistido por um consultor externo.
Para informações sobre a data da eleição e mandato dos membros de nosso Conselho de Administração e
Diretoria Executiva, vide ―Item 6A. Conselheiros e Alta Administração‖.
Contratos de Serviço
Não temos nenhum acordo com nossos diretores que forneça benefícios após a rescisão do vínculo
empregatício.
6D. Funcionários
Em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, tínhamos 12.936, 13.659 e 14.274 funcionários,
respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007, aproximadamente 3.220 de nossos funcionários eram
membros do sindicato dos metalúrgicos de Volta Redonda e região, que é filiada à Central Única dos
Trabalhadores (CUT), um sindicato nacional. Acreditamos que temos um bom relacionamento com a CUT.
Nós temos acordos coletivos de trabalho, renováveis anualmente no dia 1° de maio.
Somos os principais patrocinadores da CBS, o plano de pensão dos nossos funcionários. Apesar do
aumento geral de salários que concedemos à época da privatização em razão do aumento acentuado no valor
de mercado dos ativos da CBS, esta possuía mais obrigações de benefícios não financiadas projetadas para
2007, ao contrário do que fez em 2006. Em 31 de dezembro de 2007, a CBS possuía um excesso de ativos do
plano sobre as obrigações de benefícios previdenciários no valor de US$ 138 milhões. A posição financiada
da CBS é afetada, entre outros fatores, pelas flutuações no valor de mercado dos ativos da CBS, que
totalizaram US$ 1.025 milhões em 31 de dezembro de 2007 e consiste principalmente em ações da CSN, ao
passo que as obrigações de benefícios projetadas e obrigações acumuladas da CBS totalizaram US$ 887
milhões em 31 de dezembro de 2007. Vide ―Item 4B – Fatores de Risco‖ e Nota 16 de nossas demonstrações
financeiras consolidadas contidas no ―Item 18. Demonstrações Financeiras‖.
Em março de 1997, lançamos um plano de participação nos lucros para os funcionários. Todos eles
participam do plano e recebem bônus, de acordo com metas determinadas e atingidas em cada exercício,
inclusive, margem mínima do EBITDA, bem como objetivos baseados em medidas, incluindo vendas,
controle de custos, produtividade e níveis de estoque apropriados à natureza de diferentes setores.
Em junho de 2000, aumentamos a média dos turnos de trabalho em nossa Usina de Volta Redonda, de
seis para oito horas. Esse aumento foi implantado em nossas minas de minério de ferro, calcário e dolomita
durante 1999. Assinamos um acordo coletivo de trabalho com o sindicato dos trabalhadores mediante o qual
concordamos em não demitir funcionários em relação a este aumento nos turnos de trabalho. Este turno de
oito horas melhorou a produtividade, a qualidade e a segurança no trabalho, como resultado de menores
93
interrupções no processo produtivo, que é contínuo.
6E. Composição Acionária
O Sr. Benjamin Steinbruch, Presidente de nosso Conselho e Diretor-Presidente da companhia, detém
participação na Vicunha Siderurgia, nossa acionista controladora.
Todos os nossos diretores executivos e membros de nosso Conselho de Administração detinham
0,0001% de nossas ações ordinárias em circulação em 31 de Março de 2008.
Item 7. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas
7A. Principais Acionistas
Em 31 de dezembro de 2007, nosso capital social consistia em 272.067.946 ações ordinárias,
incluindo 15.578.128 ações ordinárias mantidas em tesouraria (antes do nosso desdobramento de ações à
razão de uma para três). Em 22 de janeiro de 2008, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de
4.000.000 ações mantidas em tesouraria (equivalentes a 12.000.000 ações ordinárias após o
desdobramento) e um desdobramento à razão de uma para três de nossas ações ordinárias. Como resultado
desse desdobramento, em 22 de janeiro de 2008 cada ação ordinária do nosso capital social veio a ser
representada por três ações ordinárias. Foi mantida a mesma razão de uma ação ordinária para cada ADS.
Considerando-se o desdobramento das ações, nosso capital social em 31 de dezembro de 2007 consistia
em 816.203.838 ações ordinárias, incluindo 46.734.384 ações ordinárias mantidas em tesouraria.
A tabela abaixo estabelece, em 30 de maio de 2008, o número de nossas ações ordinárias detidas por
todas as pessoas que sabemos possuir mais de 5% de nossas ações ordinárias em circulação nessa data:
Ações ordinárias
Porcentagem de
Ações
Ações Próprias
emitidas em
circulação (2)
Nome da Pessoa ou Grupo
Vicunha Siderurgia S.A.(1)
BNDESPAR
(1)
(2)
348.859.995
41.476.158
45,3%
5,4%
Ações diretamente detidas por Benjamin Steinbruch, Presidente de nosso Conselho de Administração, e outros membros da
família.
Não inclui 46.734.384 ações ordinárias em tesouraria.
7B. Transações com Partes Relacionadas
De tempos em tempos efetuamos transações com sociedades controladas direta ou indiretamente por
nossos principais acionistas ou membros do nosso Conselho de Administração. Vide ―Aquisições‖ e
―Investimentos Planejados‖ no ―Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia‖, ―Item 4B. Visão
Geral do Negócio‖, ―Item 6A. Conselheiros e Alta Administração‖ e ―Item 7A. Principais Acionistas‖ e Nota
21 das demonstrações financeiras consolidadas incluídas no ―Item 18. Demonstrações Financeiras‖.
Em 2005, usamos o Banco Fibra, ou Fibra, um banco controlado pela família Steinbruch, na
administração de nossos fundos de investimento exclusivos, em circunstâncias nas quais não estamos
expostos ao risco de crédito do Fibra e nas quais pagamos taxas de investimento que não excedem as taxas
94
que esperaríamos pagar a um banco não afiliado por esses serviços. No entanto, em 22 de agosto de 2006, a
administração de nossos fundos de investimento exclusivos foi transferida para o Banco UBS Pactual, sob as
mesmas circunstâncias nas quais não estamos expostos ao risco de crédito do banco.
Item 8. Informações Financeiras
8A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras
Vide ―Item 3. Informações-Chave – Dados Financeiros Selecionados‖ e ―Item 18. Demonstrações
Financeiras‖ para nossas demonstrações financeiras consolidadas.
Procedimentos Jurídicos
Contabilizamos provisões para contingências relacionadas a processos jurídicos para os quais
consideramos a probabilidade de um resultado desfavorável e a perda pode ser avaliada razoavelmente. Essa
determinação é feita com base na opinião legal de nosso conselho jurídico interno e externo. Acreditamos que
essas contingências são devidamente reconhecidas em nossas demonstrações financeiras de acordo com o
SFAS no 5. As contingências relativas a impostos de renda e contribuição social são contabilizadas com base
no conceito ―mais provável do que improvável‖, de acordo com ao FIN no 48. Também estamos envolvidos
em processos judiciais e administrativos que têm como objetivo obter ou defender nossos direitos legais com
relação a impostos que consideramos inconstitucionais ou cujo pagamento não é obrigatório. Acreditamos
que, ao final, esses processos resultarão na realização de créditos ou benefícios fiscais contingentes que
podem ser utilizados para liquidar obrigações fiscais diretas e indiretas devidas ao Governo Federal ou
Estadual. Não reconhecemos esses créditos ou benefícios fiscais contingentes em nossas demonstrações
financeiras até que a realização dessas contingências de ganho tenha sido decidida. Isso ocorre quando uma
decisão final irrevogável é proferida pela justiça brasileira. Quando utilizamos créditos ou benefícios fiscais
contingentes com base em decisões favoráveis temporárias da justiça, ainda sujeitas a apelação, para
compensar atuais obrigações fiscais diretas ou indiretas, mantemos uma obrigação legal acumulada em nossas
demonstrações financeiras até que a decisão judicial final e irrevocável sobre esses créditos ou benefícios
fiscais contingentes seja proferida. A provisão para obrigação legal com relação às atuais obrigações fiscais
diretas e indiretas compensadas não é estornada até que a utilização dos créditos ou benefícios fiscais
contingentes seja finalmente realizada. Essa contabilidade é coerente com nossa análise de passivo sob o
Pronunciamento de Conceitos FASB no 6. A contabilidade dos créditos fiscais contingentes está de acordo
com a contabilidade dos ativos contingentes sob o FASB no 5. Nossas provisões incluem juros em obrigações
fiscais que podemos compensar com créditos ou benefícios fiscais contingentes a taxa de juros definida em lei
fiscal relevante.
Classificamos uma provisão como de curto prazo quando se estima que o passivo seja liquidado em 360
dias ou menos. Em 31 de dezembro de 2007, US$ 77 milhões tinham sido classificados como provisão para
contingências de curto prazo (US$ 25 milhões em 31 de dezembro de 2006). Isso geralmente ocorre quando
um julgamento final, inapelável e irrevogável foi proferido e os processos legais estão em fase de execução.
Entretanto, dada a complexidade do sistema jurídico brasileiro e as complexidades de certas demandas, tornase impraticável para as empresas brasileiras prever o período em que as decisões finais serão proferidas no
que diz respeito a essas demandas. Conseqüentemente, essas demandas são classificadas como exigível a
longo prazo.
Os depósitos para contingências e os impostos em controvérsia a pagar são geralmente feitos com base
em: (i) provisões contabilizadas ligadas a ações; (ii) ordens judiciais emitidas ligadas a ações; e (iii) garantias
ligadas a procedimentos judiciais de execução de hipoteca. Esses depósitos são classificados como ativos a
longo prazo e sua liquidação depende de ordem judicial. Quando essa ordem é concedida de forma que
favoreça a Companhia, o depósito vence e retorna para a Companhia em caixa, e a conta de depósito é
devidamente compensada. Quando essa ordem é concedida de forma que não favoreça a Companhia, o
depósito é utilizado para compensar o passivo relacionado e a conta de depósito é devidamente compensada.
Estamos envolvidos em diversos procedimentos judiciais oriundos do curso normal dos negócios,
inclusive ações fiscais, civis e trabalhistas. Em 31 de dezembro de 2007, registramos uma provisão total de
95
US$ 1.943 milhões com relação a ações fiscais, civis e trabalhistas, para as quais provisionamos US$ 996
milhões em depósitos judiciais. Vide Nota 18 das nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas no
―Item 18. Demonstrações Financeiras‖ neste relatório anual.
Contingências Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2007, o valor da provisão relacionada a perdas prováveis para essas
contingências foi de US$ 59 milhões (US$ 21 milhões em 2006). Em 2007, nossos conselheiros legais
revisaram as perdas estimadas com base em suas avaliações e no recente histórico desses litígios. A maior
parte dos processos está relacionada à suposta responsabilidade conjunta entre nós e nossos empreiteiros
independentes, equalização salarial, pagamentos adicionais para atividades insalubres ou prejudiciais, horários
extras ou desacordo entre os funcionários e o governo brasileiro sobre o valor pago por nós por demissão. Os
processos relacionados à suposta responsabilidade conjunta entre nós e nossos empreiteiros independentes
representam uma grande parte do total dos processos trabalhistas contra nós e são movidos por esses
empreiteiros independentes pela falta de pagamento de encargos trabalhistas, o que resulta em nossa inclusão
nos processos.
Contingências Civis
Essas contingências são ações principalmente por indenizações dentro dos processos judiciais civis nos
quais estamos envolvidos. Esses processos, em geral, são resultados de acidentes ocupacionais e doenças
relacionadas às nossas atividades industriais. Em 2007, nossos conselheiros legais revisaram as perdas
estimadas com base em suas avaliações e no recente histórico desses litígios. Em 31 de dezembro de 2007, o
montante da provisão relacionada a perdas prováveis por essas contingências foi de US$ 20 milhões (US$ 9
milhões em 31 de dezembro de 2006).
Outras Contingências Fiscais
Além das contingências fiscais descritas em ―Item 5A. Resultados Operacionais – Resultados de
Operações 2007 em Comparação com 2006 – Impostos a Pagar sob Disputa Judicial‖, somos parte de outros
procedimentos judiciais e administrativos não descritos nas notas explicativas de nossas demonstrações
financeiras consolidadas, envolvendo um total de aproximadamente US$ 2.597 milhões em 31 de dezembro
de 2007 (US$ 1.043 milhões em 31 de dezembro de 2006). Nosso conselho legal externo considera que o
risco de perda desses processos seja possível em oposição à provável. Assim, não contabilizamos provisões
para contingências relativas a esses processos.
Outras contingências fiscais dizem respeito a vários litígios para os quais nós contabilizamos provisões
para perdas prováveis. Nenhum grupo de ações similares constitui mais do que 5% do total de contingências.
Política de Dividendos
Geral
Sujeito a certas exceções estabelecidas pela legislação societária brasileira, nosso Estatuto exige o
pagamento de um dividendo mínimo anual equivalente a 25% dos lucros líquidos ajustados, calculado de
acordo com a legislação societária brasileira. As propostas para declarar e pagar dividendos que excedem o
mínimo previsto em lei são feitas geralmente por recomendação do Conselho de Administração e requerem
aprovação por voto dos proprietários de ações ordinárias. Tais propostas dependerão dos resultados de
operações, condição financeira, requisitos de caixa para os nossos negócios, perspectivas futuras e outros
fatores considerados relevantes pelo nosso Conselho de Administração. Até dezembro de 2000, nossa política
era pagar dividendos sobre nossas ações ordinárias em circulação não inferiores à quantia de nossas
distribuições obrigatórias para um exercício fiscal em particular, sujeito à determinação do Conselho de
Administração de que tais distribuições não seriam aconselháveis devido à nossa condição financeira. Em
dezembro de 2000, o Conselho de Administração decidiu adotar uma política de pagamento de dividendos
equivalente a todo o lucro líquido legalmente disponível, após considerar as seguintes prioridades: (i) nossa
estratégia de negócios; (ii) o cumprimento de nossas obrigações; (iii) a realização de nossos investimentos
96
requeridos, e (iv) a manutenção de nossa boa situação financeira.
De acordo com uma mudança na lei tributária brasileira em vigor em 1º de janeiro de 1996, as
companhias brasileiras podem também pagar quantias limitadas de juros sobre o capital próprio aos titulares
de ativos patrimoniais e tratar esses pagamentos como despesas para fins de imposto de renda no Brasil. Esses
pagamentos podem ser considerados na determinação do cumprimento do requisito de dividendo mínimo
obrigatório, sujeito à aprovação dos acionistas.
Para dividendos declarados nos últimos cinco anos, vide ―Item 3A. Dados Financeiros Selecionados‖.
Em nossa Assembléia Geral de 18 de abril de 2008, nossos acionistas aprovaram o pagamento de
dividendos e juros sobre o capital próprio relativos a 2007, no valor total de US$1.249 milhões, do qual
US$379 milhões e US$77 milhões já haviam sido pagos em 8 de janeiro de 2008, como dividendos e juros
sobre o capital próprio, respectivamente, de acordo com as resoluções do nosso Conselho de Administração.
O saldo pendente de US$793 milhões foi pago em 5 de maio de 2008. Esses valores foram convertidos para
dólares norte-americanos, com base na taxa de câmbio em vigência nas respectivas datas de pagamento.
Em nossa Assembléia Geral Ordinária de 30 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram o pagamento
de dividendos e juros sobre o capital próprio referente a 2006 no valor total de US$ 682,1 milhões, dos quais
US$ 191,7 milhões e US$ 153,5 milhões foram pagos em 30 de junho de 2006 e 8 de agosto de 2006,
respectivamente, como dividendos intermediários, de acordo com as deliberações de nosso Conselho de
Administração. Esses valores foram convertidos em dólares norte-americanos com base taxa de câmbio
vigente nas respectivas datas de pagamento. O saldo pendente de US$ 336,9 milhões (esse valor foi
convertido em dólares norte-americanos com base na taxa de câmbio vigente na data da declaração) deveria
ter sido pago em 9 de maio de 2007, mas o pagamento foi temporariamente suspenso em conseqüência de
uma decisão judicial relacionada à contingência fiscal.
Em setembro de 2007, obtivemos uma decisão favorável do Supremo Tribunal Federal, permitindo-nos
pagar esses dividendos pendentes, cujo pagamento de US$351 milhões (convertidos em dólares norteamericanos com base na taxa de câmbio em vigência na data do pagamento) foi feito em 4 de setembro de
2007.
Para maiores informações, vide ―Item 5. Perspectivas e Revisões Financeiras e Operacionais - Item 5A.
Resultados Operacionais - Resultados de Operações - 2007 em Comparação com 2006 - Impostos a Pagar sob
Disputa Judicial‖.
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembléia Geral Ordinária, exige-se que o Conselho de Administração sugira como nossos
lucros com relação ao exercício fiscal precedente devem ser alocados. Para fins da legislação societária
brasileira, o resultado líquido de uma sociedade depois de deduzidos impostos de renda e contribuições
sociais para qualquer exercício fiscal, líquido de perdas acumuladas de exercícios fiscais anteriores e quantias
distribuídas para participação de funcionários e da administração em lucros, representa seu ―lucro líquido‖
para aquele exercício fiscal. De acordo com a legislação societária brasileira, uma quantia equivalente ao
nosso ―lucro líquido‖ é:
(i) Aumentada pelo valor de depreciação e amortização (líquido de imposto de renda e contribuição social)
atribuível à reavaliação de qualquer ativo,
(ii) Reduzida por valores alocados à reserva legal,
(iii) Reduzida por quantias alocadas às outras reservas por nós estabelecidas de acordo com a lei aplicável
(discutida a seguir), e
(iv) Aumentada por reversão de reservas acumuladas em anos anteriores. Esta quantia estará disponível
para distribuição aos acionistas em qualquer ano. Referimo-nos a essa quantia disponível para
distribuição aos acionistas como a Quantia a Distribuir.
97
Reserva Legal. De acordo com a legislação societária brasileira, é obrigatório manter uma ―reserva legal‖
a qual devemos alocar 5% de nosso ―lucro líquido‖ para cada ano fiscal até que a quantia da reserva seja igual
a 20% de nosso capital integralizado. A reserva legal pode vir a ser utilizada para aumentar nosso capital
integralizado e o prejuízo líquido, se houver, poderão ser cobrados contra a reserva legal.
Reservas Arbitrárias (ou Estatutárias). De acordo com a legislação societária brasileira, uma sociedade
poderá também dispor apropriações arbitrárias de ―lucros líquidos‖ conforme estabelecido no estatuto social.
Nosso Estatuto Social não prevê uma reserva arbitrária.
Reserva para Contingências. De acordo com a legislação societária brasileira, uma parcela de nosso
―lucro líquido‖ também poderá ser alocada de forma arbitrária para uma ―reserva de contingência‖ para um
prejuízo antecipado provável de acontecer em exercícios futuro. Qualquer quantia alocada dessa forma em um
ano anterior deverá ser: (i) revertida em um exercício fiscal em que razões para seu estabelecimento deixem
de existir; ou (ii) eliminada no caso de uma perda prevista ocorrer.
Reserva para Projetos de Investimento. De acordo com a legislação societária brasileira, uma parcela de
nosso resultado líquido poderá ser alocada para a expansão de fábricas e outros projetos de investimento de
capital, cujo valor é baseado em um orçamento de capital apresentado anteriormente à administração e
aprovado pelos acionistas. Após a conclusão dos projetos de investimento de capital relevantes, deveremos
reter a apropriação até que os acionistas, em assembléia, votem sobre uma nova destinação para a quantia
apropriada ou sobre transferir a totalidade ou uma parte da reserva para o capital ou para o lucro retido.
Reserva de Resultado Não Realizado. De acordo com a legislação societária brasileira, a quantia na qual
o Dividendo Obrigatório (definido abaixo) excede a ―parcela realizada‖ do lucro líquido para qualquer
exercício poderá ser alocada para a reserva de resultado não realizado. A ―parcela realizada‖ do lucro líquido
é a quantia na qual o ―lucro líquido‖ excede o valor do: (i) resultados líquidos positivos de uma sociedade,
considerando suas subsidiárias e certas filiadas; e (ii) lucro, ganhos ou retorno reconhecido com relação às
transações vencendo após o final de um exercício fiscal.
A legislação societária brasileira prevê que todas as apropriações arbitrárias do ―lucro líquido‖, inclusive
reservas arbitrárias, reserva de contingência, reserva de resultado não realizado e reserva para projetos de
investimento, estão sujeitas à aprovação pelo voto dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária e poderão ser
utilizadas para aumentar nosso capital social ou para pagamento de dividendos em anos seguintes, podendo
ser eliminadas em caso de perdas ou utilizadas para qualquer outra finalidade. A reserva de incentivo fiscal e
a reserva legal também estão sujeitas à aprovação por voto dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária e
poderão ser transferidas para o capital, mas não estão disponíveis para pagamento de dividendos em anos
seguintes.
Para fins de determinação dos valores de reserva, o cálculo do ―lucro líquido‖ e as apropriações para
reservas para qualquer exercício fiscal são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas
de acordo com a legislação societária brasileira. As demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste
documento foram preparadas de acordo com o US GAAP e, embora nossas apropriações para reservas e
dividendos se refletirão nas demonstrações financeiras, os investidores não poderão calcular as apropriações
ou quantias de dividendos requeridas a partir dos demonstrativos financeiros consolidados.
Dividendo Obrigatório
De acordo com nosso Estatuto Social, é obrigatório distribuir aos acionistas, como dividendos com
relação ao exercício fiscal que termina em 31 de dezembro, na medida em que os lucros estejam disponíveis
para distribuição, uma quantia não inferior a 25% da Quantia a Distribuir (o ―Dividendo Obrigatório‖) em
qualquer ano (cuja quantia deverá incluir quaisquer juros pagos sobre o capital durante tal ano). Vide
―Pagamentos Adicionais sobre o Patrimônio líquido‖ abaixo. Além do Dividendo Obrigatório, o Conselho de
Administração poderá sugerir que os acionistas recebam um pagamento adicional de dividendos de outras
reservas legalmente disponíveis para tanto. Qualquer pagamento de dividendos intermediários estará livre de
qualquer Dividendo Obrigatório para aquele exercício fiscal. De acordo com a legislação societária brasileira,
se o Conselho de Administração assim determinar antes da Assembléia Geral Ordinária que o pagamento do
98
Dividendo Obrigatório para o exercício fiscal precedente não seria aconselhável devido às nossas condições
financeiras, o Dividendo Obrigatório não precisará ser pago. Esse tipo de determinação deverá ser revisado
pelo Conselho Fiscal, se houver um, e relatado com os devidos esclarecimentos aos acionistas e à CVM.
Pagamento de Dividendos
Somos obrigados a realizar uma Assembléia Geral Ordinária até o final de abril de cada ano na qual o
dividendo anual possa ser declarado. Além disso, o Conselho de Administração pode declarar dividendos
intermediários. De acordo com a legislação societária brasileira, normalmente os dividendos têm de ser pagos
ao titular do registro numa data de declaração de dividendos até 60 dias após a data em que o dividendo foi
declarado, a não ser que uma deliberação dos acionistas estabeleça outra data para pagamento que, em
qualquer caso, deverá ocorrer antes do término do exercício fiscal em que o dividendo foi declarado. Um
acionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento do dividendo para reivindicar dividendos
(ou pagamentos de juros conforme descrito em ―Pagamentos Adicionais sobre o Patrimônio Líquido‖ abaixo)
com relação a suas ações, após o qual não teremos qualquer responsabilidade pelos pagamentos.
Nossos pagamentos de distribuições de caixa sobre ações ordinárias adjacentes aos ADSs serão efetuados
em moeda brasileira ao nosso Custodiante de ADR em nome do nosso Depositário de ADR, que então
converterá as verbas em dólares norte-americanos e fará com que sejam entregues ao nosso Depositário de
ADRs para distribuição aos acionistas de ADSs.
Pagamentos Adicionais sobre o Patrimônio Líquido
Desde 1º de janeiro de 1996, foi permitido às sociedades brasileiras pagar Juros sobre Capital Próprio a
titulares de ações e a tratar tais pagamentos como despesa dedutível para fins de imposto de renda no Brasil.
O valor dos juros a serem pagos sobre o capital é calculado com base na TJLP, conforme determinado pelo
Banco Central, aplicada à parcela do patrimônio líquido de cada acionista. A Legislação Societária brasileira
estabelece que os lucros atuais não são incluídos como parte do patrimônio líquido.
A TJLP é determinada pelo Banco Central trimestralmente e baseia-se na rentabilidade média anual da
dívida pública brasileira interna e externa. A TJLP para o quarto trimestre de 2007 foi de 6,25%.
Juros sobre capital próprio são dedutíveis na medida em que não excedam 50% de quaisquer dos
seguintes valores: i) lucro líquido, determinado para fins contábeis, para o período atual de pagamento de
juros antes da provisão para imposto de renda e a dedução do valor dos juros; ou ii) lucros acumulados de
exercícios anteriores.
8B. Mudanças Significativas
Nenhuma mudança ou evento significativo ocorreu após o fechamento das demonstrações financeiras
para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007, exceto aqueles já descrito neste relatório anual.
Item 9. A Oferta e a Listagem
9A. Detalhes da Oferta e da Listagem
Nosso capital social é composto de ações ordinárias sem valor nominal. Em 22 de janeiro de 2008,
nossos acionistas aprovaram um desdobramento de nossas ações ordinárias à razão de uma para três. Como
resultado deste desdobramento, cada ação ordinária do nosso capital social em 22 de janeiro de 2008, veio a
ser representada por três ações ordinárias. Foi mantida a mesma razão de uma ação ordinária para cada ADS.
Para mais informações, vide ―Item 10.B. Contrato Social‖.
Em 31 de maio de 2004, entrou em vigor o desdobramento e grupamento de nossas ações ordinárias, de
modo que cada lote de 1.000 ações ordinárias passou a ser representado por quatro ações ordinárias. A partir
de 10 de junho de 2004, nossos ADSs foram divididos em quatro para um e cada ADS representou uma ação
ordinária após o desdobramento e o grupamento entrarem em vigor.
99
A tabela abaixo apresenta informações a respeito da cotação para venda em alta e baixa no fechamento e
o volume médio diário de negociação das nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo (por ação
ordinária) e dos ADSs na Bolsa de Nova York (NYSE) nos períodos indicados.
Ações Ordinárias(1)
Volume
US$ por Ação(2)
(em
Alta
Baixa
milhares)
2003:
Final do exercício
2004:
Final do exercício
2005:
Final do exercício
2006:
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Exercício encerrado
2007:
Primeiro trimestre
Segundo trimestre
Terceiro trimestre
Quarto trimestre
Final do exercício
30 de Novembro de 2007
31 de Dezembro de 2007
2008:
Primeiro trimestre
Mês encerrado em:
31 de Janeiro de 2008
29 de Fevereiro de 2008
31 de Março de 2008
30 de Abril 30 de 2008
30 de Maio de 2008(3)
ADS(1)
US$ por ADS
Alta
Baixa
Volume
(em
milhares)
4,56
1,22
2.758
4,60
1,21
1.667
6,38
3,19
2.516
6,37
3,17
1.967
8,74
5,00
2.886
8,77
5,05
2.548
10,46
12,39
11,03
11,23
12,39
6,99
8,62
8,77
9,32
6,99
2.696
2.259
1.636
1.846
2.108
10,52
12,46
10,96
11,12
12,46
7,19
8,58
8,89
9,28
7,19
3.219
3.276
2.383
2.340
2.803
14,44
18,28
23,81
29,80
29,80
25,74
29,80
9,33
14,23
14,63
22,82
9,33
22,82
25,40
2.938
2.195
2.747
2.790
2.665
2.663
2.901
14,28
18,34
23,64
30,56
30,56
26,21
30,56
9,42
14,22
14,46
22,82
9,42
22,82
25,44
3.415
3.067
4.075
3.402
3.490
3.310
3.657
40,93
23,75
2.585
40,82
25,53
4.261
31,24
40,93
39,54
23,75
31,54
35,00
2.442
3.027
2.316
32,21
40,82
39,83
25,53
31,27
35,54
4.482
4.509
3.780
43,78
51,26
37,07
43,01
1.958
2.383
44,61
51,01
37,32
43,31
3.307
3.247
Fonte: Economática.
(1) Os preços e os volumes de nossas ações ordinárias e ADSs foram ajustados para refletir o desdobramento de ações
à razão de uma para três que ocorreu em janeiro de 2008, por meio do qual cada ação ordinária de nosso capital
social em 31 de Dezembro de 2007 passou a ser representada por três ações ordinárias. Vide ―Item 10 B. Contrato
Social‖.
(2) Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos em real pelas taxas de câmbio vigentes nas respectivas
datas da cotação das ações ordinárias apresentadas acima. Esses valores em dólar podem refletir as flutuações nas
taxas de câmbio e podem não corresponder às mudanças no preço de referência do real ao longo do tempo;.
Em 30 de maio de 2008, o preço de fechamento das vendas: (i) por ação ordinária na BOVESPA era
US$ 48,67; e (ii) por ADS na NYSE era US$ 49,17. Os ADSs são emitidos por meio de um acordo de
depósito e a JPMorgan Chase Bank é a depositária de tal acordo.
Em 30 de maio de 2008, cerca de 199 milhões, ou aproximadamente 25,8%, das nossas ações ordinárias
em circulação, eram representadas por ADSs. Substancialmente todos esses ADSs eram detidos pela ―The
Depository Trust Company‖. Além disso, nossos registros indicam que naquela data havia aproximadamente
120 titulares de registros (diferentes de nosso Depositário de ADRs) com endereços nos Estados Unidos que
detinham um conjunto de aproximadamente 27 milhões de ações ordinárias, as quais eram equivalentes a
3,5% de nossas ações ordinárias em circulação.
100
9B. Plano de Distribuição
Não aplicável.
9C. Mercados
O principal mercado de negociação para nossas ações ordinárias é a Bolsa de Valores de São Paulo.
Nossos ADSs são negociados na NYSE com o símbolo ―SID‖.
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de um memorando de entendimento
entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com esse memorando, todas as ações passaram a ser
negociadas somente na BOVESPA, exceto títulos de dívida pública negociados eletronicamente e leilões de
privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
Quando os acionistas negociam ações ordinárias e preferenciais na BOVESPA, a negociação é liquidada
três dias úteis após a data de negociação sem reajuste do preço de compra pela inflação. Exige-se que o
vendedor entregue as ações à bolsa no segundo dia útil após a data de negociação. A entrega e o pagamento
de ações são feitos por meio da estrutura de Clearing e Depositária da Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia (CBLC).
A BOVESPA era uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de suas corretoras-membros até
agosto de 2007. Desde então, a BOVESPA Holding tornou-se uma empresa de capital aberto cujas ações são
negociadas na BOVESPA. As negociações na BOVESPA são feitas por meio de pregão eletrônico entre
10:00 e 17:00 hs, no horário de São Paulo, para todos os títulos negociados em todos os mercados, exceto
durante o horário de verão nos Estados Unidos. Durante o horário de verão dos Estados Unidos, as sessões
costumam ocorrer entre 11:00 e 18:00 hs, no horário de São Paulo, de modo a quase equiparar-se às horas de
negociação da NYSE. Este é um sistema computadorizado que se conecta a sete bolsas regionais de menor
porte. A BOVESPA também permite negociações das 17:45 às 19:00 por meio de um sistema online
conectado às corretoras chamado after market. As negociações no after market estão sujeitas a limites
regulatórios sobre a variação dos preços e o volume de ações negociadas por meio das corretoras. Não há
especialistas ou formadores de mercado para nossas ações no Brasil.
Para melhor controlar a volatilidade, a BOVESPA adotou o sistema circuit breaker por meio do qual o
pregão pode ser suspenso por 30 minutos ou uma hora sempre que os índices da BOVESPA caírem abaixo
dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, em relação aos índices registrados no pregão anterior.
A BOVESPA é significativamente menos líquida que a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e que
as outras maiores bolsas de valores do mundo. Em dezembro de 2007, o valor de mercado consolidado da
BOVESPA equivalia a R$ 2,5 trilhões. Em contrapartida, em dezembro de 2007, o valor de mercado
consolidado da NYSE era de US$ 27,1 trilhões. O volume médio diário de negociações da BOVESPA e da
NYSE em dezembro de 2007 era de aproximadamente R$ 6,3 bilhões e US$ 73,9 bilhões, respectivamente.
Apesar de qualquer uma das ações em circulação de uma empresa listada poder ser negociada na BOVESPA,
na maioria dos casos, menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociação pelo
público, o restante sendo detido por pequenos grupos de pessoas controladoras, entidades governamentais ou
por um acionista principal. Vide ―Item 3. Fatores de Risco – Riscos Relacionados aos ADSs e Ações
Ordinárias – A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro podem limitar a
capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou nossos ADSs de vendê-los quando e pelo preço que
quiserem.‖
Em 31 de dezembro de 2007, contabilizamos um valor de mercado de aproximadamente 1,73% do todas
as companhias listadas na BOVESPA.
A tabela a seguir reflete as flutuações do índice IBOVESPA (o índice da BOVESPA) durante os períodos
101
indicados:
Índice IBOVESPA
Máximo
22,236
26,196
33,629
44,674
65,790
73,516
2003
2004
2005
2006
2007
2008 (em 30 de maio)
Mínimo
9,994
17,604
23,610
32,057
41,179
53,709
Fechamento
22,236
26,196
33,456
44,473
63,886
72,592
O índice IBOVESPA fechou em 72,592 em 29 de 30 de maio de 2008. A negociação na BOVESPA por
não residentes do Brasil está sujeita a certas limitações de acordo com a legislação brasileira sobre
investimentos estrangeiros. Vide ―Item 10D. Controles de Câmbio‖.
Regulamentação dos Mercados de Ações Brasileiros
O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade sobre as
bolsas de valores e mercados de valores em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes,
autoridade de licenciamento sobre corretoras e regulamenta investimentos estrangeiros e operações de
câmbio. O mercado brasileiro de títulos é regido pela Lei nº. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme
emenda na ―Lei Brasileira de Mercado de Capitais‖, a legislação societária brasileira e o regulamento emitido
pela CVM.
Segundo a legislação societária brasileira, uma companhia pode ser pública (companhia aberta), como
nós, ou privada (companhia fechada). Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a
exigências regulatórias e de relatórios.
A negociação de ativos na BOVESPA pode ser suspensa a pedido de uma companhia antes de um
anúncio relevante. As negociações da companhia também podem ser suspensas em qualquer bolsa de valores
internacional onde suas ações são negociadas. Também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da
CVM, entre outros motivos, com base ou devido à opinião de que a empresa forneceu informações
inadequadas com relação a um evento material ou forneceu respostas inadequadas às solicitações da CVM ou
da Bolsa de Valores de São Paulo.
A Lei do Mercado de Capitais Brasileira e o regulamento emitido pela CVM estabelecem, entre outras
coisas, requisitos de divulgação, restrições sobre informações privilegiadas e manipulação de preço e proteção
de acionistas minoritários. No entanto, o mercado de valores mobiliários brasileiro não é tão regulamentado e
supervisionado como os mercados de valores dos Estados Unidos ou os mercados de outras jurisdições.
Exigências de Divulgação
De acordo com a Lei no 6.385, uma companhia de capital aberto deve enviar periodicamente à CVM e à
BOVESPA certas informações, incluindo relatórios anuais e trimestrais preparados pela diretoria e auditores
independentes. Essa legislação também exige que arquivemos junto à CVM os contratos de acionistas, os
editais de convocação às assembléias de acionistas e as cópias das atas dessas assembléias.
De acordo com a Lei no 358 da CVM, de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou as exigências
envolvendo a divulgação e uso das informações relacionadas aos fatos e atos relevantes das companhias de
capital aberto, incluindo a divulgação de informações sobre a negociação e aquisição de títulos emitidos por
companhias de capital aberto.
Tais exigências incluem dispositivos que:
102
estabelecem o conceito de um fato relevante que gera exigências de publicação. Fatos relevantes
incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções da assembléia geral dos
acionistas e da direção da companhia ou quaisquer outros fatos relacionados aos negócios da
companhia (quer ocorram dentro da companhia ou estejam relacionados a ela de outro modo)
que possam influenciar o preço de seus títulos públicos, ou a decisão dos investidores de
negociar tais títulos ou exercer quaisquer dos direitos subjacentes a esses títulos;
especificam exemplos de fatos considerados relevantes, que incluem, entre outros, a assinatura
de contratos que determinem a transferência do controle, a entrada ou a saída de acionistas que
possuam qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na companhia ou
que contribuam para esta, e qualquer reestruturação societária assumida entre companhias
relacionadas;
obrigam o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, outros diretores,
membros do Conselho de Administração, do comitê de auditoria e de outros conselhos
consultivos a divulgar fatos relevantes;
exigem a divulgação simultânea de fatos relevantes a todos os mercados nos quais os títulos da
companhia são aceitos para negociação;
exigem que o adquirente de uma participação majoritária de uma companhia publique fatos
relevantes, incluindo suas intenções quanto a fechar ou não o capital da empresa dentro do
período de um ano;
estabelecem regras envolvendo exigências de divulgação na aquisição e alienação de uma
participação acionária relevante; e
proíbem a negociação com base em informações privilegiadas.
Diferenças Significativas entre Nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governanças Corporativa da NYSE
No dia 3 de novembro de 2004, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) estabeleceu novas regras de
governança corporativa para as companhias de capital aberto. De acordo com essas novas normas, como um
emissor privado estrangeiro listado na NYSE, devemos informar todos os níveis significativos em que nossas
práticas de governança corporativa se diferem daqueles seguidos pelas companhias norte-americanas segundo
os padrões de listagem da NYSE. Como empresa brasileira listada na Bolsa de Valores de São Paulo
(BOVESPA), somos obrigados a observar os padrões de governança corporativa estabelecidos pela Lei das
Sociedades Anônimas (Lei das S/A) nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme emenda e as normas da
CVM. A seguir, apresentamos um resumo dessas diferenças.
Conselheiros Independentes
Segundo as normas da NYSE, uma companhia listada dos Estados Unidos deve ter uma maioria de
conselheiros independentes. Não é exigido que tenhamos uma maioria de conselheiros independentes de
acordo com as normas da NYSE. Tanto a legislação societária brasileira como a CVM estabelecem normas
relacionadas com certos requisitos de qualificação e restrições, posse, remuneração, deveres e
responsabilidades aplicáveis aos nossos executivos e conselheiros. Acreditamos que essas regras fornecem a
garantia necessária de que nossos conselheiros sejam independentes; entretanto, elas não exigem que
tenhamos uma maioria de conselheiros independentes, conforme exigido pela NYSE. Apesar dessas
diferenças, acreditamos que quatro dos nossos oito diretores são independentes segundo as disposições de
independência do comitê de auditoria da SEC, que são as disposições aplicáveis a nós de acordo com as
normas de listagem da NYSE.
Sessões Executivas
103
De acordo com os padrões de listagem da NYSE, conselheiros que não sejam da administração de uma
companhia listada dos Estados Unidos devem reunir-se em sessões periódicas regulares sem a presença da
administração. De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço dos membros do Conselho de
Administração pode ser constituído por conselheiros que não estejam em conformidade com a definição de
conselheiros ―que não são da administração‖ da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Nossos
conselheiros que não são da administração não se reúnem em sessões periódicas regulares sem a
administração.
Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
Empresas norte-americanas listadas na NYSE são obrigadas a ter um comitê de nomeação e governança
corporativa composto inteiramente por conselheiros independentes, com um estatuto escrito que inclua
determinadas obrigações específicas mínimas. Segundo a legislação societária brasileira, não nos é exigido e
atualmente não temos um comitê de nomeação e governança corporativa.
Comitê de Remuneração
Os padrões de listagem da NYSE exigem que companhias norte-americanas tenham um comitê de
remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes, com um estatuto escrito que inclua
determinadas obrigações específicas mínimas. Uma vez que a Legislação Societária brasileira não nos sujeita
a essa exigência, não temos um comitê de remuneração e, em nosso caso, nossos conselheiros, em
conformidade com nosso Estatuto Social, são eleitos por nossos acionistas em assembléia geral, na qual é
estabelecida sua remuneração global, com base em critérios estabelecidos por nosso conselho de
administração.
Comitê de Auditoria
Segundo os padrões de listagem da NYSE, uma companhia aberta deve ter um comitê de auditoria
composto por, no mínimo, três conselheiros independentes que satisfaçam as exigências de independência da
Norma 10A-3, de acordo com a Lei de Mercado de Capitais, com um estatuto escrito que especifique
determinadas obrigações específicas mínimas. Acreditamos que os membros do nosso comitê de auditoria
sejam independentes. Instalamos o Comitê de Auditoria em junho de 2005. Vide ―Item 6.A.3. Comitê Fiscal e
Comitê de Auditoria‖.
Comitê de Ética
O Comitê de Ética é responsável por recomendar melhorias em nosso Código de Ética e em nossa
administração, a fim de evitar conflitos de interesses entre nós e nossos acionistas e diretores. É também
responsável por avaliar certos descumprimentos ao Código de Ética, bem como sanar as dúvidas relativas ao
mesmo.
Código de Conduta e Ética Empresarial
Os padrões de listagem da NYSE exigem que as companhias norte-americanas adotem e divulguem um
código de conduta e ética empresarial para os conselheiros, diretores e funcionários, e prontamente divulguem
quaisquer isenções do código para conselheiros ou diretores executivos. Adotamos um código de ética para
todos os nossos funcionários, incluindo nossos diretores executivos e conselheiros. Vide "Item 16.B. Código
de Ética". De acordo com as exigências da SEC, somos obrigados a divulgar quaisquer isenções a esse código
de conduta por nós concedidas ao nosso diretor-presidente, nosso diretor financeiro ou ao nosso diretor de
contabilidade.
Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração em Ações
De acordo com os padrões de listagem da NYSE, os acionistas devem ter a oportunidade de votar em
todos os planos de remuneração em ações e em importantes revisões destes, com exceções limitadas
104
estabelecidas pelas normas da NYSE. Atualmente não temos esse plano, mas, de acordo com a legislação
societária brasileira, nosso Conselho de Administração poderia adotar um sem a aprovação prévia dos
acionistas. Entretanto, a aprovação prévia dos acionistas seria necessária para a adoção de um plano de
remuneração em ações em que fosse necessário um aumento do capital autorizado para se implantar o plano.
Diretrizes de Governança Corporativa
Pelos padrões de listagem da NYSE, uma companhia listada nos Estados Unidos precisa adotar e divulgar
as diretrizes de governança corporativa, abrangendo determinados assuntos específicos mínimos. Temos as
seguintes diretrizes formais relacionadas a questões de governança corporativa, com base na legislação
brasileira e/ou estabelecidas em nosso Código de Ética e Manual Institucional:
•
políticas de negociação para títulos emitidos;
•
divulgação de fatos relevantes;
•
divulgação de Relatórios Financeiros anuais;
•
políticas e procedimentos de informações confidenciais e privilegiadas;
•
obrigações e atividades do Comitê de Divulgação de acordo com a lei Sarbanes-Oxley; e
•
código de conduta e ética nos negócios.
Exigências de Certificação
Pelos padrões de listagem da NYSE, o Diretor-Presidente de uma companhia aberta nos Estados Unidos
deve, anualmente, certificar-se que não está ciente de qualquer violação por parte da companhia aos padrões
de governança corporativa da NYSE. Entretanto, nosso Diretor-Presidente é obrigado a notificar
imediatamente a NYSE, por escrito, quando algum diretor executivo toma conhecimento de algum
descumprimento significativo às disposições das normas de governança corporativa da NYSE a nós
aplicáveis.
9D. Acionistas Vendedores
Não aplicável.
9E. Diluição
Não aplicável.
9F. Gastos com a Emissão
Não aplicável.
Item 10. Informações Adicionais
10A. Capital Social
Não aplicável.
10B. Contrato Social
Registro e Razão Social
105
Estamos registrados no Departamento de Registro do Comércio sob o número 15.910. Nosso objeto
social, conforme definido no Artigo 2 do nosso Estatuto, é a fabricação, transformação, comercialização,
inclusive importação e exportação de produtos de aço e subprodutos derivados da fabricação de aço, bem
como a exploração de quaisquer outras atividades relacionadas ou semelhantes, direta ou indiretamente
relacionadas aos nossos objetivos, tais como: mineração, cimento e negócios carboquímicos, fabricação e
montagem de estruturas metálicas, construção, transporte, navegação e atividades portuárias.
Poderes da Administração
De acordo com o nosso Estatuto Social, um conselheiro não pode votar em uma proposta, acordo ou
contrato em que seus interesses conflitem com os nossos; nossos acionistas devem aprovar a remuneração
total de nossa administração e o Conselho de Administração é responsável pela apropriação de quantias
individuais de remuneração da administração. Não há nenhuma idade compulsória de aposentadoria para
nossos conselheiros. A legislação societária brasileira exige que um conselheiro seja acionista da empresa,
mas não é obrigatório possuir um número mínimo de ações. Uma descrição detalhada das obrigações gerais e
os poderes de nosso Conselho de Administração podem ser encontrados em "Item 6A. Conselheiros e Alta
Administração".
Descrição do Capital Social
Abaixo está apresentada uma descrição de nosso capital social, bem como um breve resumo de certas
disposições relevantes de nosso Estatuto Social e da Legislação Societária Brasileira aplicáveis ao nosso
capital social. Essa descrição não tem a intenção de ser completa e é qualificada pela referência ao nosso
Estatuto e à lei brasileira. Para mais informações, consulte o nosso Estatuto Social, cuja tradução em inglês
foi
incorporada
como
um
anexo
a
este
Relatório
Anual.
Capital Social
Em 31 de dezembro de 2007, nosso capital social consistia de 272.067.946 ações ordinárias, sem valor
nominal, incluindo 15.578.128 ações ordinárias mantidas em tesouraria (antes do desdobramento à razão de
uma para três). Em 22 de janeiro de 2008, nossos acionistas aprovaram o cancelamento de 4.000.000 ações
mantidas em tesouraria (equivalentes a 12.000.000 ações após o desdobramento) e um desdobramento à razão
de uma para três de nossas ações ordinárias. Como resultado desse desdobramento, em 22 de janeiro de 2008
cada ação ordinária do nosso capital social veio a ser representada por três ações ordinárias. Foi mantida a
mesma razão de uma ação ordinária para cada ADS. Considerando-se o desdobramento das ações, e sem
considerarmos o cancelamento das ações em tesouraria mencionadas anteriormente, nosso capital social em
31 de dezembro de 2007 consistia em 816.203.838 ações ordinárias, incluindo 46.734.384 ações ordinárias
mantidas em tesouraria. Nosso estatuto social autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital
social em até 1.200.000.000 ações ordinárias sem a necessidade de uma emenda ao estatuto, por meio de um
voto em nossa assembléia de acionistas. Atualmente, não existem classes ou séries de ações preferenciais
emitidas ou em circulação. Podemos comprar nossas próprias ações para fins de cancelamento ou para mantêlas em tesouraria, sob certos limites e condições estabelecidos pela CVM e pela Lei das Sociedades Anônimas
do Brasil. Vide ―Item 16E. Aquisições de Ações em Carteira pelo Emissor e Compradores Associados‖.
Nosso Estatuto autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social em até 1.200.000.000 ações
ordinárias sem uma alteração ao nosso estatuto por meio de um voto em nossa assembléia geral. Atualmente,
não há classes ou séries de ações preferenciais emitidas ou em circulação. Podemos adquirir nossas próprias
ações para fins de cancelamento ou para mantê-las em tesouraria sujeitas a certos limites e condições
estabelecidas pela CVM e pela Legislação Societária Brasileira. Vide "Item 16E. Aquisições de Ações em
Carteira por Emissor e Compradores Associados‖.
Responsabilidade por Futuras Realizações de Capital
De acordo com a legislação societária brasileira, a responsabilidade de um acionista normalmente limitase ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Não há nenhuma obrigação de um acionista
participar em realizações de capital adicionais.
106
Direitos de Voto
Cada ação ordinária garante ao seu titular o direito de um voto na assembléia de acionistas. De acordo
com uma instrução da CVM, os acionistas que representam pelo menos 5% de nossas ações ordinárias
poderão solicitar voto múltiplo em uma eleição do Conselho de Administração. De acordo com a legislação
societária brasileira, os acionistas que detêm no mínimo 15% de nossas ações ordinárias têm o direito de
nomear um membro do nosso Conselho de Administração.
Assembléia de Acionistas
De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas presentes em uma assembléia geral de
acionistas, que pode ser ordinária ou extraordinária, convocada e realizada de acordo com a legislação
societária brasileira e com nosso Estatuto Social, têm poder para decidir sobre todas as matérias relacionadas
a nossos objetivos corporativos e para aprovar quaisquer resoluções que julgarem necessárias para nossa
proteção e bem-estar.
Para participar de uma assembléia geral, um acionista deverá ser o proprietário do registro das ações no
dia em que a assembléia for realizada e poderá ser representado por um procurador.
As assembléias gerais serão convocadas e presididas pelo Presidente ou Vice-Presidente de nosso
Conselho de Administração. A legislação societária brasileira exige que a assembléia geral seja convocada
por meio da publicação -pelo menos três vezes -de uma convocação no Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro e em um jornal com circulação geral na cidade onde temos nosso escritório principal, que atualmente
é o Jornal do Commercio, em um prazo não inferior a 15 dias antes da data da assembléia agendada. Além
disso, visto que nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, temos de publicar o
mesmo aviso em um jornal com circulação nacional, que atualmente é a Gazeta Mercantil. Ambos os avisos
de convocação deverão conter a pauta da reunião e, no caso de alteração de nosso Estatuto Social, uma
indicação do assunto.
Para que uma Assembléia Geral possa ser realizada, os acionistas que representam um quorum de pelo
menos um quarto do capital votante devem estar presentes. Um acionista poderá ser representado em uma
Assembléia Geral por um procurador nomeado até um ano antes da reunião, que deverá ser um acionista, um
executivo ou um advogado. No caso de companhias abertas, como nós, o procurador poderá também ser uma
instituição financeira. Se não for atingido o quorum necessário, uma convocação deverá ser novamente
publicada da mesma forma como descrito acima, pelo menos oito dias antes da data agendada da assembléia.
Na segunda convocação, a assembléia poderá ser realizada sem requisito específico de quorum, sujeito a
quorum mínimo e requisitos de voto para certos assuntos descritos abaixo. Um titular de ações sem direito a
voto poderá comparecer à assembléia geral e tomar parte na discussão dos assuntos submetidos para
consideração.
Exceto nos casos previstos pela lei, as resoluções aprovadas em uma Assembléia Geral requerem a
maioria de votos, sendo as abstenções desconsideradas. De acordo com a legislação societária brasileira, a
aprovação dos acionistas que representarem pelo menos a metade das ações emitidas, em circulação e com
direito a voto é exigida nos seguintes casos: (1) mudança de prioridade, preferência, direito, privilégio ou
condição de resgate ou amortização de qualquer classe de ações preferenciais ou criação de qualquer classe de
ações preferenciais sem direito a voto, com prioridade, preferência, direito, condição, resgate ou amortização
superior a uma classe existente de ações (nesse caso, uma maioria de ações emitidas e em circulação da classe
afetada é exigida); (2) redução do dividendo obrigatório; (3) mudança dos objetos sociais; (4) fusão ou
consolidação com outra sociedade ou nosso desmembramento; (5) nossa dissolução ou liquidação; (6)
interrupção de qualquer procedimento de liquidação; (7) criação de partes beneficiárias; e (8) participação em
um grupo centralizado de companhias, conforme definido na legislação societária brasileira.
De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas que votarem em uma assembléia geral têm
o poder de: (1) alterar o Estatuto Social; (2) eleger ou demitir membros do Conselho de Administração (e
membros do Conselho Fiscal) a qualquer tempo; (3) receber e aprovar as contas anuais da administração,
107
inclusive a apropriação do lucro líquido e a quantia a distribuir para o pagamento do dividendo obrigatório e a
apropriação para as várias contas de reserva; (4) autorizar a emissão de debêntures em geral; (5) suspender os
direitos de um acionista que tenha violado a legislação societária ou o Estatuto Social; (6) aceitar ou rejeitar a
valorização de ativos contribuídos por um acionista em consideração à subscrição de ações do capital social;
(7) autorizar a emissão de partes beneficiárias; (8) aprovar resoluções para reorganizar a forma legal de fusão,
consolidação ou desmembramento da sociedade, dissolver e liquidar a sociedade, eleger e demitir seus
liquidantes e examinar suas contas; e (9) autorizar a administração para declarar a sociedade insolvente e
pedir recuperação judicial ou recuperação extrajudicial (um procedimento que envolve proteção de credores
semelhante à reorganização segundo o Código de Falência dos Estados Unidos), entre outros.
Direitos de Resgate
Nossas ações ordinárias não são resgatáveis, exceto no caso de um acionista divergente e contrariamente
afetado ter direito, de acordo com a legislação societária brasileira, de obter um resgate mediante uma
decisão, tomada em uma assembléia geral pelos acionistas que representarem pelo menos metade das ações
emitidas e em circulação com direito a voto, de: (1) criar uma nova classe de ações preferenciais ou aumentar
desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais relativas às outras classes de ações
preferenciais (a não ser que tais ações sejam previstas ou autorizadas pelo Estatuto Social); (2) modificar uma
preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criar uma nova classe com mais privilégios que uma classe existente de ações preferenciais;
(3) reduzir a distribuição obrigatória dos dividendos; (4) mudar nossos objetos sociais; (5) fazer a nossa fusão
com outra sociedade ou nossa consolidação; (6) transferir todas as nossas ações para outra sociedade para nos
tornar uma subsidiária integral daquela companhia (incorporação); (7) aprovar a aquisição do controle de
outra sociedade a um preço que excede certos limites estabelecidos na legislação societária brasileira; (8)
aprovar nossa participação em um grupo centralizado de companhias conforme definido de acordo com a
legislação societária brasileira; (9) fazer uma cisão que resulte em: (A) uma mudança de objeto social, (B)
uma redução do dividendo obrigatório ou (C) qualquer participação em um grupo de sociedades conforme
definido de acordo com a legislação societária brasileira; ou (10) no caso de uma entidade resultar de: (A)
uma fusão ou consolidação, (B) uma incorporação, conforme descrito acima ou (C) uma cisão de uma
companhia aberta deixar de ser uma companhia aberta dentro de 120 dias após a assembléia geral em que a
decisão foi tomada. O direito de resgate vence 30 dias após a publicação das atas da respectiva assembléia
geral. Nós teríamos o direito de reconsiderar qualquer ação que resultar em direitos de resgate dentro de 10
dias após a expiração de tais direitos, se o resgate das ações dos acionistas divergentes comprometesse nossa
estabilidade financeira. A Lei nº. 9.457, datada de 5 de maio de 1997, que alterou a legislação societária
brasileira, contém dispositivos que, entre outras, restringe os direitos de resgate em certos casos e permite que
as sociedades resgatem suas ações com seu valor de mercado, sujeito a certos requisitos. De acordo com o
nosso Estatuto Social, o valor de reembolso das ações ordinárias deverá ser igual ao valor de mercado,
verificado por avaliação de acordo com a legislação societária brasileira, do nosso capital social dividido pelo
número total de ações emitidas por nós, excluindo ações em tesouraria.
Direito de Preferência
Exceto nos casos previstos na legislação societária brasileira (por exemplo, fusões e ofertas públicas), o
Estatuto Social permite que cada um de nossos acionistas possua um direito de preferência geral para
subscrever ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação. É permitido um prazo
mínimo de 30 dias após a publicação do aviso de um aumento de capital para o exercício do direito de
preferência, que é negociável. No caso de um aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do
capital representado pelas ações ordinárias, os titulares de ADSs terão direitos de preferência para subscrever
apenas ações ordinárias emitidas recentemente. No caso de um aumento de capital que reduza a proporção de
capital representado pelas ações ordinárias, os titulares de ADSs terão direitos de preferência para subscrever
ações ordinárias, na proporção de suas participações, apenas na medida necessária para impedir a diluição de
sua participação na CSN.
Forma e Transferência
Como nossas ações ordinárias são registradas e a transferência de ações é feita de acordo com o Artigo
108
31, parágrafo 3º, da legislação societária brasileira, que determina que uma transferência de ações seja
efetuada por uma transferência registrada nos registros de transferência de ações da sociedade quando da
apresentação de instruções válidas de transferência de ações para a sociedade por um cedente ou seu
representante. Quando ações ordinárias são adquiridas ou vendidas em uma bolsa de valores brasileira, a
transferência é efetuada nos registros da sociedade por um representante de uma corretora ou pelo sistema de
compensação da bolsa de valores. A transferência de ações por um investidor estrangeiro é feita da mesma
forma e executada pelo agente local do acionista.
A BOVESPA opera um sistema de compensação central. Um titular de nossas ações ordinárias pode
escolher, a seu critério, participar desse sistema e todas as ações que forem escolhidas para serem colocadas
no sistema serão depositadas em custódia da BOVESPA (por meio de uma instituição brasileira devidamente
autorizada a operar pelo Banco Central e que mantém uma conta de compensação na BOVESPA). O fato de
essas ações ordinárias estarem sob custódia da BOVESPA será refletido em nosso registro de acionistas. Cada
acionista participante será, por sua vez, registrado no registro de acionistas beneficiários, mantido pela
BOVESPA, e será tratado da mesma forma que os acionistas registrados.
Restrições quanto à titularidade e ao Direito de Voto por Acionistas Estrangeiros
Não existem restrições quanto à titularidade ou ao direito de voto de nossas ações ordinárias de
indivíduos ou entidades domiciliados fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de
dividendos e recursos obtidos decorrentes da venda de ações ordinárias em moeda estrangeira e a remessa
destas importâncias para fora do Brasil estão sujeitos às restrições de controle de câmbio e à legislação de
investimento externo que, de uma forma geral, exigem, entre outras coisas, a obtenção de um Certificado de
Registro, de acordo com a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional ou suas regulamentações de
investimento externo direto. Vide ―Item 10.D Controles Cambiais‖.
Divulgação de Participação Societária
Não existem quaisquer disposições no nosso Estatuto Social que determinem um patamar societário
acima do qual a participação de acionistas deva ser divulgada. Regulamentos da CVM exigem a divulgação
da aquisição de: (1) 5% do capital votante de uma companhia aberta; (2) aquisições adicionais de um
acionista controlador; e (3) ações por membros da Diretoria Executiva, membros do Conselho Fiscal (se
houver) e determinados parentes destas pessoas.
Diferenças entre as Legislações dos Estados Unidos e do Brasil
A legislação societária brasileira é, de modo geral, semelhante à legislação societária dos Estados Unidos,
inclusive em relação à possibilidade de uma ação de responsabilidade dos acionistas e as responsabilidades
dos conselheiros (isto é, conselheiros possuem deveres de zelo e lealdade). Responsabilidades determinadas
pelas leis federais de títulos e valores mobiliários norte-americanas, inclusive responsabilidades civis segundo
estas leis, poderão não ser exeqüíveis no Brasil, independente de serem ações primárias ou ações para
cumprimento de sentenças de tribunais dos Estados Unidos.
10C. Contratos Relevantes
Em 2003, assinamos alguns contratos de swap de ações referenciados em nossas ações. Esses
contratos foram originalmente assinados com o POBT Bank and Trust Limited (afiliado ao Banco Pactual),
que posteriormente transferiu os contratos para o UBS Symmetry Fund, o UBS Strategy Fund e o Fruhling
Fund. Os contratos rezam que a contraparte deve nos pagar dividendos à vista e um retorno sobre o preço
final, se positivo, sobre 29.684.400 ADRs da CSN e que nós devemos pagar à contraparte uma taxa pré-fixada
de 6,2569% por ano sobre o preço inicial deste número de ADRs e o retorno sobre o preço final, se negativo,
sobre este número de ADRs. Desde que assinamos esses contratos de swap, nossas ações tiveram valorização
superior a 2.000% sobre o preço inicial dos ADRs na Bolsa de Valores de Nova York. O valor de referência
de nossos ADRs na época em que assinamos os contratos era de US$49,1 milhões e, em 31 de dezembro de
2007, o valor acumulado desses contratos de swap para nós, com base em seu valor de mercado, era de
US$813,3 milhões. A valorização significativa de nossas ações e o conseqüente aumento no valor acumulado
109
desses contratos de swap em 2007 tornaram esses acordos relevantes para a Companhia. Para informações
adicionais, vide ―Item 5A — Resultados Operacionais‖; ―Item 11 – ―Divulgações Quantitativas e Qualitativas
Sobre os Riscos de Mercado – Riscos das Ações‖ e Nota 22 às nossas demonstrações financeiras
consolidadas, contida no ―Item 18. Demonstrações Financeiras‖. Para uma cópia dos contratos de swap de
ações, com emendas e novação, vide o Anexo 10.1 deste relatório anual.
10D. Controles Cambiais
Não existem restrições quanto à titularidade ou ao direito de voto de nossas ações ordinárias por
indivíduos ou pessoas jurídicas domiciliados fora do Brasil. Contudo, o direito de converter pagamentos de
dividendos e recursos obtidos decorrentes da venda de ações ordinárias em moeda estrangeira e a remessa
dessas importâncias para fora do Brasil estão sujeitos às restrições de controle de câmbio e à legislação de
investimento estrangeiro que, de uma forma geral, exige, entre outras coisas, a obtenção de um Certificado de
Registro, segundo a Resolução nº. 2.689 do Conselho Monetário Nacional ou suas regulamentações de
investimento estrangeiro direto.
A Resolução nº 2.689, de 31 de março de 2000, introduziu novas regras para facilitar o investimento
estrangeiro no Brasil. As principais mudanças para investidores estrangeiros que entram no mercado
brasileiro incluem:
•
A retirada de restrições sobre investimentos por meio de uma formação de carteira (por exemplo,
ações, renda fixa e derivativos); e
•
A autorização para indivíduos e companhias estrangeiras investirem no mercado brasileiro, além dos
investidores institucionais estrangeiros.
As regulamentações anteriores de investimento, os Regulamentos do Anexo IV, deixaram de existir.
Antes da Resolução nº. 2.689, investidores estrangeiros tinham que sair e entrar no país para trocar seus
investimentos em renda variável por renda fixa. Agora, investidores estrangeiros podem trocar, livremente,
seus investimentos sem saírem do mercado local. Investidores estrangeiros registrados na CVM e agindo por
meio de contas de custódia e um representante legal autorizados podem comprar e vender qualquer produto
financeiro local negociado em bolsas de valores locais e registrado em sistemas de compensação locais,
inclusive ações na BOVESPA, sem precisar obter Certificados de Registros distintos para cada transação.
Segundo a Resolução nº. 2.689, conforme alterada, os investidores fazem, geralmente, jus também a um
tratamento tributário favorável. Vide ―Item 10E. – Tributação – Considerações sobre a Tributação Brasileira‖.
Um Certificado de Registro foi emitido em nome do JPMorgan Chase Bank, na qualidade de nosso
Depositário de ADR, sendo mantido pela Itaú Corretora de Valores S.A., nosso Custodiante de ADRs, em
nome do nosso Depositário de ADRs. Segundo o Certificado, nossos Custodiante e Depositário de ADRs
podem converter dividendos e outras distribuições referentes às ações ordinárias representadas pelos ADSs
em moeda estrangeira e remeter os recursos obtidos para fora do Brasil. Caso um titular de ADSs resgate-as
por ações ordinárias, esse titular terá o direito de contar com o Certificado de Registro de nosso Depositário
de ADR somente por cinco dias úteis após o resgate, depois da qual o titular deverá obter o seu próprio
Certificado de Registro. Depois disto, salvo se as ações ordinárias forem mantidas segundo a Resolução nº.
2.689 ou regulamentações sobre investimento estrangeiro direto, o titular poderá não ser capaz de converter
em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos obtidos oriundos da alienação ou das
distribuições referentes àquelas ações ordinárias, e o titular, de uma maneira geral, estará sujeito a um
tratamento tributário brasileiro menos favorável do que um titular de ADSs. Vide ―Item 10E. – Tributação –
Considerações sobre Tributação Brasileira‖.
Um titular de ações ordinárias estrangeiro poderá sofrer atrasos na obtenção de um Certificado de
Registro, o que poderá atrasar remessas para o exterior. Este tipo de atraso poderá afetar prejudicialmente a
importância em dólares norte-americanos, recebida pelo titular que não é brasileiro.
Segundo a legislação brasileira atual, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre
remessas de capital estrangeiro para o exterior, em caso de um desequilíbrio grave ou uma previsão de
110
desequilíbrio grave no saldo de pagamentos do Brasil. Por aproximadamente nove meses, em 1989 e no
princípio de 1990, o Governo Brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos detidos pelo
Banco Central, que pertenciam aos investidores de ações estrangeiros, visando a manutenção das reservas de
moeda estrangeira do Brasil. Esses montantes foram, subseqüentemente, liberados em conformidade com as
diretrizes do governo brasileiro. Vide ―Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relacionados às nossas Ações
Ordinárias e ADSs – Caso os titulares de ADSs troquem seus ADSs por ações ordinárias, eles correm o risco
de não mais poderem fazer remessas de moeda estrangeira ao exterior e perderem as vantagens tributárias no
Brasil‖.
Para uma descrição dos mercados de câmbio no Brasil, vide ―Item 3A. Informações Financeiras
Selecionadas – Taxas de Câmbio‖.
10E. Tributação
A seguir, apresentaremos um resumo dos efeitos do imposto de renda federal brasileiro e dos Estados
Unidos, decorrentes da propriedade de ações ordinárias ou ADSs por um investidor que detém as ações
ordinárias ou ADSs como bens de capital. Este resumo não se propõe a mencionar todas as conseqüências
tributárias relevantes da propriedade de nossas ações ordinárias ou ADSs, não leva em consideração as
circunstâncias específicas de quaisquer investidores em particular e não é direcionada a certos investidores
que possam estar sujeitos a normas tributárias especiais (tais como entidades com isenção fiscal, determinadas
empresas de seguros, corretoras de títulos mobiliários ou moedas, negociantes de títulos mobiliários que
optam pela marcação a mercado, fundos de investimentos imobiliários, companhias de investimento
regulamentadas, certas instituições financeiras, parcerias ou entidades transparentes, deportados dos Estados
Unidos, investidores passíveis de tributação mínima alternativa, investidores que direta, indireta ou
implicitamente possuem 10% ou mais de nossas ações ordinárias, investidores que detêm ações ordinárias ou
ADSs como parte de uma operação casada, de cobertura, de conversão de venda construtiva ou outras
operações ou investimentos integrados cuja moeda operacional não seja o dólar norte-americano).
Este resumo está baseado nas leis tributárias dos Estados Unidos (incluindo o Código da Receita Federal
de 1986, conforme alterado (o ―Código‖), seu histórico legislativo, regulamentações existentes e propostas
segundo o mesmo, bem como normas publicadas e decisões judiciais) e do Brasil, em vigor nesta data, todas
elas sujeitas a modificações (ou modificações na interpretação), possivelmente com efeito retroativo. Além
disso, este resumo está parcialmente baseado nas declarações do nosso Depositário de ADRs e na suposição
que cada obrigação no Contrato de Depósito e em qualquer contrato relacionado será desempenhada em
conformidade com os seus termos.
Embora não exista, no momento, qualquer tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados
Unidos, as autoridades tributárias dos dois países têm mantido conversas que poderão culminar em um tratado
deste tipo. Entretanto, nenhuma garantia pode ser dada, se ou quando um tratado entrará em vigor ou como
ele afetará os titulares norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs, como definido abaixo.
A discussão não se dirige a quaisquer outros aspectos de tributação dos Estados Unidos além do imposto
de renda federal ou quaisquer outros aspectos da tributação brasileira além do imposto de renda, de doação e
de herança, assim como a tributação sobre o capital. Possíveis investidores devem consultar seus conselheiros
fiscais em relação aos efeitos tributários federal, estadual e local dos Estados Unidos e do Brasil e outras
conseqüências tributárias de possuir e alienar ações ordinárias e ADSs.
PARA GARANTIR A CONFORMIDADE COM A CIRCULAR 230 DO DEPARTAMENTO DO
TESOURO NORTE-AMERICANO, PROPRIETÁRIOS DE AÇÕES ORDINÁRIAS OU ADSs FICAM
NOTIFICADOS POR ESTE INSTRUMENTO DE QUE A DISCUSSÃO A SEGUIR É ESCRITA EM
REFERÊNCIA À DIVULGAÇÃO EXIGIDA. ESSA DISCUSSÃO SOBRE QUESTÕES FISCAIS NÃO
VISA E NÃO DEVE SER USADA POR QUALQUER PESSOA COM A FINALIDADE DE EVITAR
PENALIDADES QUE POSSAM SER IMPOSTAS SOB O CÓDIGO. CADA COMPRADOR POTENCIAL
DE AÇÕES ORDINÁRIAS OU ADSs DEVE CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR FISCAL
INDEPENDENTE, PARA DETERMINAR AS CONSEQÜÊNCIAS FISCAIS PARTICULARES A ELES
DA COMPRA, POSSE E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS OU ADSs.
111
Considerações sobre a Tributação Brasileira
A discussão a seguir resume as principais conseqüências tributárias brasileiras da aquisição, posse e
alienação de ações ordinárias ou ADSs por um titular não domiciliado no Brasil, para fins de tributação
brasileira e, no caso de um titular de ações ordinárias que obteve um Certificado de Registro referente ao seu
investimento em ações ordinárias como um investimento em dólares norte-americanos (em cada caso, um
―titular que não seja brasileiro‖). Ela está baseada na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer
mudança nesta legislação poderá modificar as conseqüências descritas abaixo. A discussão a seguir resume as
principais conseqüências tributárias aplicáveis segundo a legislação brasileira atual para titulares estrangeiros
de ações ordinárias ou ADSs; ela não está dirigida, especificamente, a todas as considerações tributárias
brasileiras aplicáveis a qualquer titular que não seja brasileiro, em particular. Todo titular de ações ordinárias
ou ADSs que não seja brasileiro deve consultar seus próprios assessores fiscais em relação às conseqüências
tributárias brasileiras de um investimento em ações ordinárias ou ADSs.
Um titular de ADSs não brasileiro pode retirá-los trocando-os por ações ordinárias no Brasil. Em
consonância com a legislação brasileira, o titular não brasileiro pode investir em ações ordinárias segundo a
Resolução 2.689, de 26 de Janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional (―2.689 titular‖).
Tributação de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
Dividendos, inclusive dividendos pagos em espécie, pagos por nós (i) ao nosso Depositário de ADRs,
referente às ações ordinárias adjacentes aos ADSs ou (ii) a um titular que não seja brasileiro, referente às
ações ordinárias, de uma maneira geral, não estarão sujeitos ao imposto de renda por distribuição de lucros
auferidos a partir de janeiro de 1996.
A partir de 1996, foi permitido que empresas brasileiras pagassem importâncias limitadas de juros sobre
o capital próprio para titulares de ações e que considerassem estes pagamentos como despesas dedutíveis para
fins de seu imposto de renda brasileiro. O objetivo da mudança da legislação tributária foi encorajar o uso de
investimentos acionários contra o endividamento para o financiamento de atividades societárias. Como regra
geral, o imposto de renda é retido sobre os pagamentos de juros a uma alíquota de 15%. Entretanto, o Artigo
8º da Lei nº. 9.779, datada de 20 de janeiro de 1999, prevê que o pagamento de lucro para um beneficiário que
resida em um país considerado um paraíso fiscal, segundo a lei brasileira, está sujeito a uma retenção de
imposto de renda à alíquota de 25%. Paraíso fiscal é definido como qualquer país que tribute a renda a uma
alíquota inferior a 20%. As autoridades tributárias brasileiras poderão assumir a posição de que a alíquota de
25% aplica-se a pagamentos de juros sobre capital próprio se o beneficiário destes pagamentos de juros
estiver localizado em um país considerado paraíso fiscal.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados fora do Brasil por um titular que não seja brasileiro sobre a alienação de ADSs para
outro titular que não seja brasileiro não estão atualmente sujeitos à tributação brasileira. Porém, de acordo
com o artigo 26 da Lei nº 10.833 de dezembro de 2003, ou Lei nº 10.833, a alienação de ativos localizados no
Brasil por um titular não brasileiro, para um titular não brasileiro ou para titulares brasileiros, pode estar
sujeita à tributação no Brasil. Embora acreditemos que os ADS não se incluem na definição de ativos
localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833, artigo 26, considerando o seu escopo geral e vago e a falta de
regulamento judicial em relação a isso, não podemos predizer se tal entendimento prevalecerá eventualmente
nos tribunais do Brasil.
Assim, o ganho na alienação de ADSs por um titular não brasileiro para um residente no Brasil (ou
mesmo para um residente não brasileiro caso o argumento acima não prevaleça) pode estar sujeito a imposto
de renda de acordo com as normas descritas abaixo para ADSs ou normas fiscais aplicáveis a ações
ordinárias, conforme seja aplicável.
A retirada de ADSs (realizadas por um investidor estrangeiro) em troca de ações ordinárias não está
sujeita ao imposto de renda brasileiro desde que as normas regulatórias sejam observadas de forma correta em
112
relação ao registro do investimento perante o Banco Central. O depósito de ações ordinárias em troca por
ADSs pode estar sujeito ao imposto de renda de capital brasileiro a taxa de 15% ou 25%, caso o titular
estrangeiro esteja localizado em um paraíso fiscal, isto é, considerado um lugar que não impõe imposto de
renda a uma alíquota máxima inferior a 20% e onde a legislação interna impõe restrições na divulgação da
composição acionária ou à titularidade do investimento (―titular de um paraíso fiscal‖), se o custo de
aquisição das ações ordinárias for menor que: (1) o preço médio por ação ordinária em uma bolsa de valores
brasileira na qual o maior número de tais ações foi vendido no dia do depósito; ou (2) se nenhuma ação
ordinária foi vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de
ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a
diferença entre o custo de aquisição e o preço médio das ações ordinárias, conforme calculado acima, será
considerada um ganho de capital.
Ganhos realizados na alienação de ações ordinárias estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil,
independente se a venda ou a alienação é feita pelo titular não brasileiro para um residente ou pessoas
domiciliada no Brasil ou não, com base no fato de que as ações ordinárias poderiam ser consideradas ativos
localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833, artigo 26.
Assim, para fins de tributação de ganhos na venda ou alienação de ações ordinárias realizadas na bolsa de
valores brasileira (que inclui as transações realizadas no mercado de balcão organizado):
• são dispensadas de imposto de renda quando avaliadas por um titular 2.689 e que não seja um titular
de paraíso fiscal; e
• estão sujeitas a imposto de renda à uma alíquota de 15% em qualquer outro caso, incluindo ganhos
avaliados por um titular não brasileiro que: (i) não é um titular 2.689; ou (ii) é um titular 2.689 mas é
um titular de paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto de renda retido na fonte de 25% será aplicável
e pode ser compensado com o imposto de renda eventual sobre o ganho de capital.
Quaisquer outros ganhos avaliados na alienação de ações ordinárias que não sejam realizados na bolsa de
valores brasileira estão sujeitos ao imposto de renda a uma alíquota de 15%, exceto para titular de paraíso
fiscal que, nesse caso, está sujeito à alíquota de imposto de renda de 25%. Caso esses ganhos estejam
relacionados a transações conduzidas no mercado de balcão não organizado brasileiro, o imposto de renda
retido na fonte de 0,005% também será aplicável e pode ser compensado com o imposto de renda eventual
sobre o ganho de capital.
No caso de resgate de títulos ou redução de capital por uma companhia brasileira, como a nossa, a
diferença positiva entre o montante efetivamente recebido pelo titular não brasileiro e o custo de aquisição
correspondente é tratado, para fins de imposto, como ganho de capital derivado da alienação de ações
ordinárias não realizada em um mercado de bolsa de valores brasileiro e, portanto, está sujeita à alíquota de
imposto de renda de 15% ou 25%, conforme o caso.
Qualquer exercício de direitos de preferência relacionado às ações ordinárias não estará sujeito a imposto
de renda brasileiro. Qualquer ganho na venda ou transferência de direitos de preferência relacionados às ações
ordinárias por um titular não brasileiro de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação brasileira na
mesma taxa aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.
Não há garantia de que o tratamento preferencial atual para titulares de ADSs e titular não brasileiros de
ações ordinárias, de acordo com a Resolução 2.689, continuará no futuro ou não mudará no futuro. Reduções
na alíquota do imposto estabelecido por tratados fiscais brasileiros não se aplicam ao imposto sobre ganhos
realizados na venda ou troca de ações ordinárias.
Outros Tributos Brasileiros
Não existem tributos brasileiros aplicáveis de herança, doação ou sucessão para a propriedade,
transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs de um titular que não seja brasileiro, salvo por
tributos de doação e herança que são cobrados por alguns estados do Brasil sobre doações feitas ou heranças
conferidas por indivíduos ou entidades que não sejam residentes ou domiciliados no Brasil para indivíduos ou
113
entidades que sejam residentes ou domiciliados dentro daquele estado no Brasil. Não existem impostos de
selo, emissão, registro ou impostos ou obrigações semelhantes que sejam devidos por titulares de ações
ordinárias ou ADSs.
Moeda brasileira resultante da conversão de recursos obtidos por uma entidade brasileira de um
investimento estrangeiro no mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários (inclusive aqueles em relação a
um investimento em ações ordinárias ou ADSs e aqueles feitos segundo a Resolução nº. 2.689) está sujeita ao
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (Imposto
sobre Operação Financeira ou ―IOF‖). Embora no momento a taxa do IOF seja zero, o governo brasileiro
poderá aumentar a taxa do IOF a qualquer momento até um limite máximo de 25%.
Até 31 de dezembro de 2007, de modo geral, as transferências de recursos relacionados às operações
financeiras no Brasil estavam sujeitas à Contribuição Provisória Sobre a Movimentação ou Transmissão de
Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, ou CPMF, que era cobrada à alíquota de 0,38% sobre
quaisquer retiradas de contas bancárias.
Entretanto, desde 1º de janeiro de 2008, a CPMF não está mais em vigor. O governo brasileiro pode
tentar restabelecer a CPMF, e tem havido muitas discussões sobre seu possível retorno. Não podemos oferecer
quaisquer garantias, neste momento, de que a CPMF será aplicada no futuro.
Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos
Para fins desta discussão, um ―titular norte-americano‖ é qualquer proprietário legítimo de ações
ordinárias ou ADSs que seja: (i) um indivíduo, cidadão ou residente, dos Estados Unidos; (ii) uma companhia
constituída segundo as leis dos Estados Unidos ou de qualquer dos seus estados ou da cidade de Columbia;
(iii) um patrimônio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sem
consideração quanto a sua origem; ou (iv) um fideicomisso se um tribunal dos Estados Unidos puder exercer
supervisão primária sobre a administração do fideicomisso e um ou mais cidadãos norte-americanos
possuírem autoridade para controlar todas as decisões substanciais sobre o fideicomisso ou se o fideicomisso
validamente optar, de acordo com os regulamentos de tesouraria aplicáveis, por ser tributado como um
cidadão norte-americano. Um ―titular que não seja norte-americano‖ é qualquer proprietário legítimo de ações
ordinárias ou ADSs, seja um indivíduo, companhia, patrimônio ou fideicomisso que não seja nem um titular
norte-americano, nem uma sociedade para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
Se uma sociedade detém nossas ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal de um sócio irá depender,
geralmente, da situação do sócio e das atividades de sociedade. Um futuro investidor que tem uma parceria
onde é sócio titular de nossas ações deveria consultar seu próprio conselheiro fiscal.
De maneira geral e levando em consideração suposições anteriores, para fins de imposto de renda federal
dos EUA, titulares de ADRs que comprovem ADSs serão tratados como os proprietários das ações ordinárias
representadas por estes ADSs, e trocas de ações ordinárias para ADSs e ADSs por ações ordinárias não
estarão sujeitas ao imposto de renda federal dos EUA.
Tributação de Dividendos
Titulares norte-americanos. Segundo as leis do imposto de renda federal dos Estados Unidos e sujeito às
regras de empresas de investimento estrangeiro passivo (―PFIC‖) descritas abaixo, os titulares norteamericanos incluirão na receita bruta, como receita de dividendo, o valor bruto de qualquer distribuição paga
por nós (inclusive pagamentos considerados ―juros‖ sobre capital próprio nos termos da legislação brasileira)
(antes de dedução para tributos de retenção brasileiros) decorrentes de nossos ganhos e lucros atuais ou
acumulados (conforme determinados para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos) quando a
distribuição for real ou implicitamente recebido pelo titular norte-americano, no caso de ações ordinárias, ou
pelo nosso Depositário de ADRs, no caso de ADSs. Distribuições que excedam ganhos e lucros atuais ou
acumulados, conforme determinado de acordo com princípios do imposto de renda federal dos Estados
Unidos, serão consideradas como retorno de capital na proporção da porcentagem de ações ordinárias ou
ADSs detidos pelo titular norte-americanos e, depois disso, como ganho de capital. Não temos a intenção de
114
calcular nossos ganhos e lucros de acordo com princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos e,
até que esse cálculo seja feito, os titulares norte-americanos devem entender que todas as distribuições são
feitas a partir de ganhos e lucros e constituem a receita de dividendos
A receita de dividendo não poderá ser utilizada para dedução de dividendos recebidos, o que é permitido,
de forma geral, para companhias norte-americanas, quando referentes a dividendos recebidos de outras
empresas norte-americanas. Sujeito a certas exceções no caso de posições de curto prazo ou hedge, certos
titulares norte-americanos não corporativos (incluindo pessoas físicas) podem ser elegíveis a uma alíquota de
imposto máxima de 15% em relação à ―receita de dividendos qualificados‖ recebida antes de 1º de janeiro de
2011. Receitas de dividendos referentes aos ADSs serão rendimentos de dividendo qualificado, considerando
que no ano em que um titular norte-americano não corporativo receber o dividendo, os ADSs são prontamente
negociáveis em um mercado de títulos e valores mobiliários nos Estados Unidos.
Com base no Código da Receita Federal ou orientação do IRS, não está totalmente claro se os dividendos
recebidos com relação às ações ordinárias serão tratados como uma receita de dividendo qualificada, porque
as ações ordinárias não estão listadas em uma bolsa dos Estados Unidos.
O Departamento de Tesouraria dos Estados Unidos anunciou sua intenção de promulgar procedimentos
extras de acordo com os quais titulares de ADSs ou ações ordinárias e intermediários -por meio dos quais tais
títulos são detidos -poderão contar com certificações dos emissores para estabelecer que os dividendos sejam
tratados como receita de dividendo qualificada. Como tais procedimentos ainda não foram emitidos, não
estamos certos se seremos capazes de cumprirmos com eles. Os titulares norte-americanos devem consultar
seus próprios conselheiros tributários sobre a disponibilidade de uma taxa de dividendo preferencial diante de
suas próprias circunstâncias particulares.
O montante da distribuição de dividendos que pode ser incluído na renda bruta de um titular norteamericano será o valor em dólares norte-americanos dos pagamentos feitos em reais, determinado na taxa do
real/dólar norte-americano na data em que esta distribuição de dividendos for incluída na renda bruta do
titular norte-americano, independentemente se o pagamento foi, de fato, convertido em dólares norteamericanos. De maneira geral, qualquer ganho ou prejuízo resultante de flutuações de câmbio -a partir da data
em que o pagamento do dividendo é incluído na renda bruta até a data em que este pagamento for convertido
para dólares norte-americanos -será considerado como lucro ou prejuízo comum, não sendo permitido contar
com a alíquota especial aplicável ao rendimento de dividendo qualificado. O ganho ou prejuízo resultante
será, de uma forma geral, lucro ou prejuízo oriundos de fontes dentro dos Estados Unidos para fins de
limitação de crédito de imposto estrangeiro.
Dividendos recebidos pela maioria dos titulares norte-americanos constituirão a fonte estrangeira ―receita
passiva‖ para fins de créditos fiscais estrangeiros nos Estados Unidos. Sujeito a limitações da lei do imposto
de renda federal dos Estados Unidos com respeito a créditos ou deduções para impostos de renda estrangeiros
e certas exceções para posições em curto prazo e de hedge, qualquer imposto de renda brasileiro retido em
dividendos pagos por nós seria considerado como imposto de renda estrangeiro elegível de crédito diante de
obrigações de imposto de renda federal dos Estados Unidos de um titular norte-americano (ou de acordo com
a escolha do titular norte-americano, poderia ser dedutível da rendas tributáveis se o mesmo optar por deduzir
todos os impostos de renda estrangeiros ou provisionados para o ano tributário relevante). As regras
relacionadas a créditos fiscais estrangeiros são complexas e titulares norte-americanos são encorajados a
consultar seus conselheiros fiscais a respeito da disponibilidade do crédito fiscal estrangeiro em circunstâncias
particulares. O IRS demonstrou preocupação que intermediários ligados a acordos depositários possam estar
agindo de forma inconsistente com as solicitações de créditos de imposto estrangeiro por norte-americanos
titulares de ações depositárias. Conseqüentemente, os investidores devem estar cientes que a discussão acima
a respeito da disponibilidade de créditos fiscais estrangeiros para imposto de renda brasileiro retido a partir
dos dividendos pagos relacionados às ações ordinárias representadas por ADSs poderia ser afetada por futuras
medidas tomadas pelo IRS.
Distribuições de ações ordinárias adicionais para os titulares norte-americanos referentes às suas ações
ordinárias ou ADSs que são feitas como parte de uma distribuição proporcional para todos os nossos
acionistas não estarão, de uma maneira geral, sujeitas ao imposto de renda federal dos Estados Unidos.
115
Titulares não norte-americanos. Dividendos pagos a um titular não norte-americano referentes a ações
ordinárias ou ADSs não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, salvo se esses
dividendos estiverem efetivamente relacionados com a condução de um negócio ou atividade dentro dos
Estados Unidos pelo titular não norte-americano (e que são atribuíveis a um estabelecimento permanente
mantido nos Estados Unidos pelo titular que não seja norte-americano, se um tratado de imposto de renda
aplicável assim exigir como condição para o titular não norte-americano estar sujeito à tributação dos Estados
Unidos sobre uma base de renda líquida, referente à renda decorrente de ações ordinárias ou ADSs) e, neste
caso, o titular não norte-americano estará, de uma forma geral, sujeito ao imposto de renda federal dos EUA
relativo aos dividendos da mesma maneira que um titular norte-americano. Quaisquer desses dividendos
efetivamente relacionados recebidos por um titular corporativo não norte-americano poderão também, de
acordo com determinadas circunstâncias, estar sujeitos a um ―imposto sobre lucros de filial‖ adicional a uma
alíquota de 30% ou a uma alíquota reduzida, conforme poderá ser especificado por um tratado de imposto de
renda aplicável.
Tributação de Ganhos de Capital
Titulares norte-americanos. Sujeito às regras da PFIC discutidas abaixo, na venda, resgate ou outra
alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs, um titular norte-americano reconhecerá lucro ou prejuízo
para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos em uma importância equivalente à diferença entre o
valor em dólares norte-americanos da importância realizada (antes da dedução do imposto brasileiro) e a base
tributária ajustada do titular norte-americano (determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias
ou ADSs. De uma maneira geral, o lucro ou prejuízo do titular norte-americano será ganho ou perda de
capital. Ganho de capital de um titular norte-americano não corporativo que for reconhecido antes de 1º de
janeiro de 2011 é, geralmente, tributado em uma alíquota máxima de 15% onde a propriedade é detida por
mais de um ano. A dedutibilidade das perdas de capital está sujeita a limitações.
Se um imposto de renda brasileiro for retido sobre uma venda, alienação cambial ou outra alienação
tributável de ações ordinárias ou ADSs, o montante realizado pelo titular norte-americano incluirá o valor
bruto do resultado daquela venda, troca ou alienação tributável antes da dedução do imposto brasileiro. Se
algum ganho ou perda de capital for realizado pelo titular norte-americano na venda, alienação cambial ou
outra tributável de ações ordinárias ou ADSs geralmente serão consideradas como ganho ou perda de fonte
norte-americana para fins de crédito fiscal dos Estados Unidos. Conseqüentemente, no caso de ganho oriundo
da alienação de uma ação ou ADS sujeita ao imposto de renda brasileiro (vide ―Tributação – Considerações
sobre a Tributação Brasileira – Tributação de Ganhos‖), o titular norte-americano pode não se beneficiar do
crédito fiscal por esse imposto de renda brasileiro (ou seja, porque o ganho oriundo da alienação seria
derivado de renda norte-americana), a menos que o titular norte-americano possa aplicar o crédito contra
imposto de renda federal dos Estados Unidos a pagar sobre outras fontes de renda norte-americanas. Por outro
lado, o titular norte-americano pode aceitar a dedução para o imposto de renda brasileiro se ele não for
escolhido para reivindicar um crédito de imposto de renda estrangeiro para quaisquer impostos do exterior
pagos ou acumulados durante o exercício tributável.
Titulares não norte-americanos. Um titular que não seja norte-americano não estará sujeito a imposto de
renda federal dos Estados Unidos em relação a ganho reconhecido sobre uma venda, troca ou outra alienação
tributável de ações ordinárias ou ADSs, salvo se:
• o ganho estiver efetivamente relacionado com um negócio ou atividade do titular que não seja norteamericano (e seja atribuível a um estabelecimento permanente mantido nos Estados Unidos por
aquele titular que não seja norte-americano, se um tratado de imposto de renda aplicável assim exigir
como uma condição para aquele titular que não seja norte-americano estar sujeito à tributação norteamericana sobre uma base de renda líquida, referente ao ganho da venda ou outra alienação das
ações ordinárias ou ADSs); ou
• o titular não norte-americano for uma pessoa física e estiver nos Estados Unidos por 183 dias ou
mais no exercício tributável da venda e outras condições forem aplicáveis.
Ganhos efetivamente relacionados realizados por um titular corporativo que não seja norte-americano
116
poderão também, segundo determinadas circunstâncias, estar sujeitos a um ―imposto sobre lucros de filiais‖
adicional a uma alíquota de 30% ou a uma alíquota reduzida, conforme poderá ser especificado por um
tratado de imposto de renda aplicável.
Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo
Acreditamos que ações ordinárias e ADSs não devam ser considerados como ações de uma empresa de
investimento estrangeiro passivo para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, mas esta
conclusão é uma determinação factual feita anualmente e, desta forma, poderá estar sujeita a modificações.
De maneira geral, seremos uma PFIC em relação a um titular norte-americano se, para qualquer exercício
fiscal no qual o titular norte-americano deter nossos ADSs ou ações ordinárias, (i) pelo menos 75% de nossa
receita bruta para o exercício fiscal for receita passiva ou (ii) pelo menos 50% do valor (determinado sobre
uma base média trimestral) de nossos bens for atribuível aos bens que sejam produzidos ou mantidos para a
produção de receita passiva. Para este fim, receita passiva inclui geralmente dividendos, participações,
royalties, aluguéis (desde que não sejam determinados aluguéis e royalties decorrentes da condução ativa de
um negócio ou atividade), anuidades e ganhos oriundos de bens que produzam receita passiva. Se uma
companhia estrangeira possui, pelo menos, 25% do valor do capital de outra companhia, a companhia
estrangeira é considerada, para fins dos testes de PFIC, como possuindo, proporcionalmente, sua parte dos
bens da outra companhia e como tendo recebido, proporcional e diretamente, sua parte da receita da outra
companhia.
Caso sejamos considerados uma PFIC, um titular norte-americano que não fez uma ―opção de reajuste a
preço de mercado‖ ou ―opção QEF‖, cada uma descrita abaixo, estaria sujeito a regras especiais referentes a:
(a) qualquer ganho realizado na venda ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs; e (b) qualquer
―distribuição excedente‖ pela CSN para o titular norte-americano (geralmente, quaisquer distribuições ao
titular norte-americano referentes às ações ordinárias ou ADSs durante um único exercício fiscal que sejam
maiores do que 125% da média de distribuições anuais recebidas pelo titular norte-americano em relação às
ações ordinárias ou ADSs durante os três exercícios fiscais precedentes ou, se menor, o período em que o
titular norte-americano deteve as ações ordinárias ou ADSs). Segundo essas regras, (i) o lucro ou distribuição
excedente seria alocado, proporcionalmente, durante o período em que o titular norte-americano detivesse as
ações ordinárias ou ADSs, (ii) a importância alocada para o exercício fiscal no qual o lucro ou distribuição
excedente foi realizado seria tributada como uma receita comum, (iii) a importância alocada para cada
exercício anterior, com algumas exceções, estaria sujeita à tributação na taxa de imposto mais alta em vigor
para aquele exercício e (iv) a cobrança de juros, geralmente aplicável para pagamentos a menor seria imposta
em relação à base tributável para cada exercício anterior.
As regras tributárias especiais de PFIC descritas acima não se aplicarão a um titular norte-americano se o
mesmo fizer uma opção (i) para marcação a mercado em relação às ações ordinárias ou ADSs (―opção
marcação a mercado‖) ou (ii) que tenha nos considerado como um ―fundo de opção qualificado‖ (uma ―opção
de QEF‖) e se nós fornecermos determinadas informações necessárias para titulares. As opções de QEF e de
marcação a mercado somente se aplicam para exercícios fiscais nos quais as ações ordinárias ou os ADSs do
titular norte-americano sejam consideradas como ações de uma PFIC. Nosso Depositário de ADRs concordou
em distribuir as informações necessárias aos titulares de ADSs registrados.
Um titular norte-americano pode optar por marcação a mercado, se as ações ordinárias ou ADSs forem
negociadas regularmente em uma ―bolsa qualificada‖. Sob o regulamento do Tesouro norte-americano, uma
―bolsa qualificada‖ inclui uma bolsa de valores nacional, como a Bolsa de Valores de Nova York, registrada
na SEC ou no sistema nacional de mercado estabelecido sob a Lei de Mercados de Capitais de 1934. Além
disso, sob a regulamentação aplicável do Tesouro, os títulos da PFIC negociados em uma bolsa qualificada
são negociados regularmente nessa bolsa para qualquer ano civil durante o qual essas ações são negociadas,
exceto por quantidades de minimis, em pelo menos 15 dias durante cada trimestre. Não podemos garantir-lhe
que as ações ordinárias ou ADSs serão elegíveis para uma opção de marcação a mercado.
Se formos tratados como uma PFIC e, a qualquer momento, investirmos em empresas fora dos Estados
Unidos classificadas como PFICs (cada uma delas sendo uma ―PFIC Subsidiária‖, os titulares norte117
americanos serão considerados, em geral, como possuindo participação acionária indireta na PFIC Subsidiária
e também estarão sujeitos às regras das PFICs. Se formos tratados como uma PFIC, um titular norteamericano poderia estar sujeito ao imposto diferido e à cobrança de juros descrita acima se (1) recebermos
uma distribuição por nossa participação na PFIC Subsidiária ou dispusermos de toda ou parte de nossa
participação nessa PFIC Subsidiária ou (2) o titular norte-americano dispuser de todas ou parte de suas ações
ordinárias ou ADSs.
Um titular norte-americano que faz uma opção de marcação a mercado deve incluir para cada exercício
fiscal no qual as ações ordinárias ou ADSs do titular norte-americano são considerados como ações de uma
PFIC, como receita ordinária, uma importância igual ao valor que ultrapassa o valor de mercado de mercado
das ações ordinárias ou ADSs no fechamento do exercício fiscal sobre a base corrigida do titular norteamericano nas ações ordinárias ou ADSs, sendo permitido um prejuízo ordinário para o excedente, se houver,
da base corrigida sobre o valor de mercado de mercado das ações ordinárias ou ADSs, no fechamento do
exercício fiscal, mas, apenas na medida do montante das inclusões de marcação a mercado anteriormente
incluídas (não compensado pelas perdas anteriores de ajuste ao mercado). Essas importâncias de receita
ordinária não poderão ser utilizadas para taxas fiscais favoráveis aplicáveis ao rendimento de dividendos
qualificado ou ganhos de capital de longo prazo. A base tributária de um titular norte-americano nas ações
ordinárias ou ADSs será reajustada para refletir qualquer um desses montantes de lucro ou prejuízo. Embora
um titular norte-americano possa ser elegível para fazer uma opção de marcação a mercado com relação às
suas ações ordinárias ou ADSs, tal opção não pode ser feita com relação às ações de qualquer PFIC
Subsidiária que tal titular norte-americano presumivelmente possua, porque as ações de tal PFIC Subsidiária
não são negociáveis. Portanto, a opção de marcação a mercado não será eficaz para evitar todas as
conseqüências fiscais adversas descritas acima com relação a quaisquer PFICs Subsidiárias. Titulares norteamericanos devem consultar seus próprios consultores tributários com relação à disponibilidade e à
conveniência de fazer optar pela marcação a mercado de suas ações ordinárias de ADSs em vista de suas
circunstâncias particulares.
Um titular norte-americano que faz uma opção de QEF será tributado, atualmente, sobre sua parcela
proporcional de nossas receitas ordinárias e ganhos de capital líquidos (nas taxas de receitas ordinárias e
ganhos de capital, respectivamente) para cada um de nossos exercícios fiscais, mesmo se distribuímos a
receita e o ganho. A base do titular norte-americano nas ações ordinárias ou ADSs será aumentada para
refletir a receita tributada, mas não distribuída. Distribuições de renda que foram tributadas anteriormente
resultarão em uma redução de base tributária correspondente nas ações ordinárias ou ADSs e não serão
tributadas novamente como uma distribuição para o titular norte-americano.
Além disso, independentemente de qualquer opção feita por um titular norte-americano em relação às
ações ordinárias ou ADSs, os dividendos que um titular norte-americano não-corporativo receber de nós não
constituirão rendimento de dividendos qualificado se somos uma PFIC, seja no exercício fiscal da distribuição
ou no exercício fiscal precedente.
Regras especiais aplicam-se em relação ao cálculo da importância do crédito fiscal estrangeiro, referente
às distribuições excedentes por uma PFIC ou, em determinados casos, por inclusões de QEF.
Um titular norte-americano que possui ações ordinárias ou ADSs durante qualquer exercício em que
formos uma PFIC deve arquivar o Formulário 8621 do Departamento da Receita Federal (IRS) dos Estados
Unidos.
Retenção-Reserva e Relatório de Informações
Titulares norte-americanos. Os dividendos pagos sobre as ações ordinárias ou ADSs e o lucro da venda,
resgate ou outra alienação tributável destas a um titular norte-americano normalmente estarão sujeitos ao
relatório de informações e à retenção-reserva, a menos que, no caso da retenção-reserva, o titular norteamericano forneça um número preciso de identificação de contribuinte ou, em qualquer um dos casos, de
outra forma estabeleça uma isenção. O montante de qualquer retenção-reserva recolhida de um pagamento a
um titular norte-americano será permitido como um crédito em relação ao passivo do imposto de renda
federal dos Estados Unidos do titular norte-americano e pode dar direito ao titular norte-americano a um
118
reembolso, considerando que algumas informações exigidas sejam fornecidas à Receita Federal dos Estados
Unidos no prazo determinado.
Titulares não norte-americanos. Se as ações ordinárias forem detidas por um titular que não seja norteamericano por meio de escritório não norte-americano de uma corretora ou instituição financeira não norteamericana, a retenção-reserva e o relatório de informações normalmente não seriam exigidos. O relatório das
informações e possivelmente a retenção-reserva poderão ser aplicados se as ações ordinárias forem detidas
por um titular que não seja norte-americano por meio de uma corretora ou instituição financeira norteamericana ou relacionada aos Estados Unidos, ou o escritório norte-americano de uma corretora ou instituição
financeira que não seja norte-americana e se o titular que não seja norte-americano não fornecer informações
apropriadas. O relatório das informações e a retenção-reserva normalmente serão aplicados em relação aos
ADSs, se o titular que não seja norte-americano não fornecer informações apropriadas. Os titulares que não
sejam norte-americanos devem consultar seus conselheiros fiscais em relação à aplicação dessas normas.
10F. Dividendos e Agente de Pagamento
Não aplicável.
10G. Demonstração Fornecida por Especialistas
Não aplicável.
10H. Documentação Disponível
Quaisquer documentos que arquivarmos com a SEC, inclusive este relatório anual e seus anexos, poderão
ser inspecionados e copiados na sala de referências públicas da SEC, no endereço 100 F Street, N.E.,
Washington, D.C. 20549. Ligue para a SEC no número 1-800-SEC-0330 para maiores informações sobre a
sala de referências públicas. A SEC mantém também um site na internet que contém as declarações de
registro, relatórios e outras informações relacionadas às companhias sob registro, tais como a CSN, que fazem
arquivos eletrônicos com a SEC em <http://www.sec.gov>.
10I. Informações Suplementares
Não exigidas.
Item 11. Divulgações Qualitativas e Quantitativas Sobre os Riscos de Mercado
Estamos expostos a diversos riscos de mercado decorrentes de nossas usuais atividades comerciais. O
risco de mercado é a possibilidade de mudanças nas taxas de juros, taxas de câmbio, preços de mercadorias
que afetarão adversamente o valor dos ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa ou resultados estimados
para o futuro. Desenvolvemos políticas que visam o controle da volatilidade inerente a determinadas
exposições naturais do negócio. Utilizamos instrumentos financeiros, tais como derivativos, para atingir as
principais metas estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração a fim de minimizar o custo de capital e
maximizar o retorno sobre ativos financeiros e, ao mesmo tempo, observar, conforme determinado pelo nosso
Conselho de Administração, os parâmetros de crédito e risco. Os derivativos são contratos cujo valor é
derivado de um ou mais instrumentos financeiros subjacentes, índices ou preços definidos no contrato.
Apenas instrumentos financeiros derivativos bem compreendidos e convencionais são utilizados para esse
propósito. Estes incluem contratos futuros e opções negociadas em bolsa e swaps de balcão, opções e
contratos futuros negociados no mercado de balcão.
Além das exposições de mercado normais que surgem no nosso curso normal dos negócios, investimos
de forma sintética em ações via derivativos.
Exposições ao Risco de Mercado e Gerenciamento do Risco de Mercado
119
Nosso departamento de tesouraria é responsável pelo gerenciamento de nossas exposições aos riscos de
mercado. Nós utilizamos um ―Sistema de Gerenciamento de Risco‖ que visa:
•
ajudar-nos a compreender os riscos de mercado;
•
reduzir a probabilidade de perdas financeiras; e
•
diminuir a volatilidade de resultados financeiros.
As principais ferramentas utilizadas pelo nosso departamento de tesouraria são:
•
"Análise de Sensibilidade", que mede o impacto que movimentos no preço de diferentes variáveis de
mercado, tais como taxas de juros e câmbio exercerão sobre nossos resultados e fluxos de caixa;
•
―Testes de Stress― que mede a pior possibilidade de perda decorrente de um conjunto de cenários
compatíveis aos quais as probabilidades não foram atribuídas Os cenários são escolhidos
deliberadamente para incluir mudanças extremas nas taxas de juros e câmbio.
A seguir, uma discussão das principais exposições aos riscos de mercado que enfrentamos, juntamente
com uma análise da exposição a cada um deles.
Risco das Taxa de Juros
Estamos expostos ao risco de taxa de juros em instrumentos de curto e longo prazo e como resultado, de
refinanciamento de instrumentos de renda fixa incluídos na nossa dívida consolidada. Conseqüentemente, da
mesma forma como administramos a moeda e o vencimento da dívida, gerenciamos os custos de juros por
meio de um equilíbrio entre dívidas com taxa flutuante de juros a custo mais baixo, que possui um risco
intrinsecamente maior, e a dívida com taxa fixa, de custos mais elevados, porém com menor risco. Utilizamos
swaps, opções e outros derivativos para alcançar a proporção desejada entre a dívida de taxa flutuante e a
dívida de taxa fixa. A proporção desejada varia de acordo com as condições de mercado: se as taxas de juros
estiverem relativamente baixas, vamos mudar em direção da dívida de taxa fixa.
Estamos basicamente expostos às seguintes taxas de juros flutuantes:
(i)
Taxa LIBOR em dólares norte-americanos devido à nossa dívida denominada em dólares norteamericanos com taxa flutuante (geralmente relacionado com financiamento comercial), à nossa
posição de caixa detida no exterior em dólares norte-americanos, investida em instrumentos de
curto prazo, e ao custo do passivo em dólares norte-americano no curto prazo;
(ii)
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) devido à dívida denominada em reais indexada a essa
taxa de juros;
(iii)
IGP-M (Índice Geral de Preços e Mercado) devido à dívida denominada em reais indexada a
esse índice de inflação; e
(iv)
CDI (Certificado de Depósito Interbancário) devido ao nosso caixa detido no Brasil (caixa
interno) e à nossa dívida indexada ao CDI.
Exposição em Dez 2006 *
LIBOR em US$ (amortização)
Juros (parte fixa)
Taxa fixa em US$ (amortização)
Juros
Taxa fixa em Euros (amortização)
Juros
Taxa flutuante em Euros (amortização)
Referência
548
2.857
4
0
2007
322
6
209
239
3
0
0
120
2008
21
5
500
242
1
0
0
2009
40
4
100
191
0
0
0
2010
18
2
94
184
0
0
0
2011
115
2
71
178
0
0
0
Em diante
31
3
1.882
1.620
0
0
0
Juros (parte fixa)
Taxa fixa em Ienes (amortização)
Juros
UMBNDES (amortização)
Juros (parte fixa)
CDI (amortização)
Juros (parte fixa)
IGPM (amortização)
Juros (parte fixa)
TJLP (amortização)
Juros (parte fixa)
BRL taxa fixa
Exposição em Dez 2007 *
LIBOR em US$ (amortização)
Juros (parte fixa)
Taxa fixa em US$ (amortização)
Juros
Taxa fixa em Euros (amortização)
Juros
Taxa flutuante em Euros (amortização)
Juros (parte fixa)
Taxa fixa em Ienes (amortização)
Juros
UMBNDES (amortização)
Juros (parte fixa)
CDI (amortização)
Juros (parte fixa)
IGPM (amortização)
Juros (parte fixa)
TJLP (amortização)
Juros (parte fixa)
BRL taxa fixas)
0
0
333
195
168
0
0
0
0
0
0
0
0
26
19
35
5
0
Referência
574
0
0
0
0
0
22
0
143
16
22
4
0
2008
16
8
573
246
1
0
0
0
0
0
0
0
5
0
178
18
45
12
0
2.820
3
0
0
0
372
186
308
0
0
0
0
0
2
0
4
2
23
3
0
2009
0
0
0
0
0
1
0
4
1
23
2
0
0
0
0
0
0
27
0
4
1
19
2
0
0
0
0
0
0
281
0
14
1
46
2
0
53
6
97
185
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
0
0
47
10
0
2011
233
5
73
179
2
0
0
0
0
0
0
0
320
0
0
0
47
7
0
Em diante
229
5
1.862
1.622
0
0
0
0
0
0
0
0
340
0
13
1
41
2
0
20010
43
7
215
205
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
25
11
0
* Todos os números foram apresentados em dólares norte-americanos. Por usarmos principalmente controles em BR GAAP, os
números exibidos na tabela não totalizam 100% da nossa dívida e podem se divergir, dentro de alguma margem, dos números
demonstrados neste relatório.
Nossos instrumentos de disponibilidades a curto prazo eram os seguintes:
Caixa em reais:
Caixa em US$:
Dez 2006
522
437
Dez 2007
722
491
Exposição
CDI
LIBOR
A tabela abaixo mostra a taxa de juros média e a vida média da nossa dívida.
LIBOR em US$*
Taxa fixa em US$
Taxa fixa em Euros
Taxa flutuante em Euros*
Taxa fixa em Ienes
UMBNDES*
CDI
IGPM*
TJLP*
Dezembro 2006
Taxa média %
Vida média
1,43
2,02
9,76 (com bônus
8,89
perpétuo)
5,57
0,87
0,0,88
0,41
N/A
N/A
3,55
2,44
103,68 de CDI
4,81
9,98
2,27
3.71
3,71
Dezembro 2007
Taxa média %
Vida média
1,30
4,00
13,44 (com bônus
8,88
perpétuo)
5,67
2,15
N/A
N/A
N/A
N/A
3,50
2,04
103,69 de CDI
4,05
9,56
1,23
2,52
3,57
*Nesses casos, os números apresentados na tabela representam o spread médio.
Durante o ano de 2007, mantemos a nossa decisão de não efetuar hedge para a nossa exposição à taxa
fixa em dólares norte-americanos devido ao baixo nível das taxas de juros nos Estados Unidos e a estabilidade
da curva de rentabilidade do dólar norte-americano. Mantivemos nossa política do ano anterior de manter a
maior parte da nossa posição para swaps OTC de modo a evitar exigências de margem e custos de transação
de repactuação na BM&F, a Bolsa de Mercadorias & Futuros. A duração de nossos derivativos de taxa fixa
em dólares norte-americanos subiu de 92 dias em 31 de dezembro de 2006 para 178 dias e em 31 de
121
dezembro de 2007 (vide tabelas abaixo).
Em Dezembro de 2007
Swaps (taxa fixa em US$ versus CDI e swaps de ações)
Em Dezembro de 2006
Swaps (taxa fixa em US$ versus CDI e swaps de ações)
Futuros (US$-reais)*
Futures (DI – funciona como uma flutuação fixa (CDI)
swap)*
* ajuste diário
Referência
(em milhões de US$, a não
ser que indicado
de outra forma)
1.360
Taxa de juro média
Vencimento médio
(US$)
(dias)
5,9323%
178
Nocional
(em milhões de US$, a não
ser que indicado
de outra forma)
1.653
62
Taxa de Juros média
Vencimento médio
(US$)
(dias)
4,40%
2,1892%
92
22
1.730 (milhões de reais)
14,18% (taxa fixa)
135
Risco de Taxa de Câmbio
Flutuações nas taxas de câmbio podem exercer efeitos significativos sobre nossos resultados
operacionais, que nos arquivamentos junto à SEC são apresentados em dólares norte-americanos. Desta
forma, flutuações na taxa de câmbio afetam os valores de nossos ativos denominados em reais, os custos de
inatividade e de quitação de nossos passivos financeiros denominados em reais, nossos custos de produção
denominados em reais, o custo de itens de capital denominados em reais e os preços que recebemos no
mercado brasileiro pelos nossos produtos de aço finais. Procuramos administrar nossas exposições líquidas à
taxa de câmbio, tentando equilibrar nossos ativos não denominados em reais com nossos passivos não
denominados em reais. Usamos instrumentos derivativos para comparar nosso ativo não denominado em real
com o nosso passivo não denominado em reais, mas em qualquer época ainda poderemos ter uma exposição
significativa ao risco da taxa de câmbio.
Nossa exposição ao dólar norte-americano deve-se às seguintes categorias de contratos:
(i)
dívida denominada em dólares norte-americanos;
(ii)
caixa no exterior;
(iii)
derivativos de moeda (no caso de opções, usamos o delta como uma medida de exposição);
(iv)
contas a pagar e a receber indexadas em dólares norte-americanos (normalmente
relacionadas ao comércio internacional, isto é, importações e exportações); e
(v)
investimentos no exterior: ativos que adquirimos no exterior denominados em dólares norteamericanos no nosso balanço patrimonial.
U Passivo em US$
taxa fixa
taxa flutuante
UMBNDES*
contas a pagar a fornecedores
Ativos em US$
caixa no exterior e disponibilidades
derivativos (contratos futuros)
derivativos (swaps e NDFs)
derivativos (opções)
contas a receber de clientes
investimentos no exterior (líquido de caixa)
Exposição Total em US$
122
Dezembro de 2006
3.860
2.857
536
548
467
Dezembro de 2007
4.044
2.820
574
46
604
2.703
437
62
1.653
327
224
(1.157)
2.574
491
1.360
252
471
(1.470)
________________
* UMBNDES é um índice calculado e publicado pelo BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), que reflete a
movimentação de uma cesta de moedas em relação ao real. Consideramos a dívida em UMBNDES como uma exposição indexada ao
dólar norte-americano em razão da correlação extremamente alta entre eles.
Investimentos no exterior
Capitalizamos nossas subsidiárias no exterior domiciliadas em países com investimentos acionários
baseados em dólares norte-americanos, sendo que esses investimentos são contabilizados como investimentos
em dólares norte-americanos. O resultado é que eles funcionam como ativos indexados ao dólar norteamericano a partir de uma perspectiva de lucro.
Risco do Preço das Commodities
Flutuações no preço do aço e algumas commodities usadas na produção de aço, tal como zinco, alumínio,
estanho, carvão, coque e energia, podem ter um impacto sobre nossos resultados. Atualmente, não estamos
efetuando hedge para a nossa exposição aos preços das commodities. A nossa maior exposição ao preço das
commodities é o preço do aço e carvão, mas não há instrumentos líquidos que proporcionem um hedge
efetivo em relação às flutuações de preço.
Riscos de Ações
Em 2003, assinamos alguns contratos de swap de ações referenciados em nossas ações. Esses
contratos foram originalmente assinados com o POBT Bank and Trust Limited (afiliado ao Banco Pactual),
que posteriormente transferiu os contratos para o UBS Symmetry Fund, o UBS Strategy Fund e o Fruhling
Fund. Os contratos rezam que a contraparte deve nos pagar dividendos à vista e um retorno sobre o preço
final, se positivo, sobre 29.684.400 ADRs da CSN e que nós devemos pagar à contraparte uma taxa pré-fixada
de 6,2569% por ano sobre o preço inicial deste número de ADRs e o retorno sobre o preço final, se negativo,
sobre este número de ADRs. Desde que assinamos esses contratos de swap, nossas ações tiveram valorização
superior a 2.000% sobre o preço inicial dos ADRs na Bolsa de Valores de Nova York. Em 31 de dezembro de
2007, o valor acumulado desses contratos de swap para nós, com base em seu valor de mercado, era de
US$813,3 milhões. A valorização significativa de nossas ações e o conseqüente aumento no valor acumulado
desses contratos de swap em 2007 tornaram esses acordos relevantes para a Companhia. Para informações
adicionais, vide ―Item 5A — Resultados Operacionais‖; ―Item 11 – ―Divulgações Quantitativas e Qualitativas
Sobre os Riscos de Mercado – Riscos de Ações‖ e Nota 22 às nossas demonstrações financeiras consolidadas,
contida no ―Item 18. Demonstrações Financeiras‖. Para uma cópia dos contratos de swap de ações, com
emendas e novação, vide o Anexo 10.1 deste relatório anual.
Realizamos essas transações em 2003 e repactuamos os swaps originais para um ano-base desde então.
Os contratos de swap vigentes atualmente deverão expirar em julho de 2008. O valor atual de caixa realizado
no término desses contratos de swap dependerá do preço de negociação de nossos ADRs durante um período
médio final ou, se aplicável, dos termos de qualquer liquidação negociada dos contratos de swap. Dada a
nossa perspectiva de que existe um lado positivo significativo em termos de capitalização de mercado da
CSN, estamos negociando atualmente com outras instituições financeiras para assinar novos contratos de
swap, que visam referenciar o mesmo número de ADRs da CSN.
Data de
emissão
Data de
Vencimento
Valor de
referência
07/04/2003
09/04/2003
10/04/2003
11/04/2003
28/04/2003
30/04/2003
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
35,8
5,6
2,0
1,0
1,1
0,1
Valor acumulado
2006
2007
215,9
644,9
33,6
100,5
12,1
36,1
6,2
18,6
6,0
17,8
0,4
1,3
123
A Pagar
2006
(49,1)
(7,7)
(2,7)
(1,4)
(1,5)
(0,1)
2007
(52,6)
(8,3)
(2,9)
(1,5)
(1,6)
(0,1)
Valor de
mercado
2006
2007
166,1
591,5
25,8
92,2
9,3
33,2
4,8
17,1
4,5
16,2
0,3
1,2
14/05/2003
15/05/2003
19/05/2003
20/05/2003
21/05/2003
22/05/2003
28/05/2003
29/05/2003
05/06/2003
Total
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
31/07/2008
0,2
0,4
1,0
0,3
0,4
0,3
0,4
0,4
0,1
49,1
1,1
2,5
6,4
1,7
2,7
2,1
2,8
2,6
0,6
296,7
3,3
7,5
19,0
4,9
8,1
6,4
8,3
7,8
1,8
886,3
(0,3)
(0,6)
(1,4)
(0,4)
(0,6)
(0,4)
(0,6)
(0,6)
(0,1)
(67,5)
(0,3)
(0,6)
(1,5)
(0,4)
(0,6)
(0,5)
(0,6)
(0,6)
(0,1)
(72,2)
0,8
1,9
4,9
1,3
2,1
1,7
2,2
2,1
0,5
228,3
3,0
6,9
17,5
4,5
7,5
5,9
7,7
7,2
1,7
813,3
Item 12. Descrição de Títulos Exceto Ativos de Renda Variável
Não aplicável.
Item 13. Descumprimentos, Dividendos em Atraso e Inadimplências
Em nossa Assembléia Geral de 18 de abril de 2008, nossos acionistas aprovaram o pagamento de
dividendos e juros sobre o capital próprio relativos a 2007, no valor total de R$2.115 milhões (US$1.249
milhão), do qual US$800 milhões (US$456 milhões) já haviam sido pagos em 8 de janeiro de 2008, como
dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio, de acordo com as resoluções do nosso Conselho
(este valor foi convertido em dólares norte-americanos, com base na taxa de câmbio em vigência na
respectiva data de pagamento). O saldo pendente de R$1.315 milhões (US$793 milhões) foi pago em 5 de
maio de 2008 (este valor foi convertido em dólares norte-americanos, com base na taxa de câmbio em
vigência na respectiva data de pagamento).
Em nossa Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram o
pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio referentes a 2006, no valor total de US$ 682,1 milhões,
sendo que US$ 191,7 milhões e US$ 153,5 milhões foram pagos em 30 de junho de 2006 e 8 de agosto de
2006, respectivamente, como dividendos intermediários, de acordo com as deliberações do Conselho da
Administração. Esses valores foram convertidos em dólares norte-americanos com base na taxa cambial em
vigor nas respectivas datas de pagamento. O saldo pendente de US$ 336,9 milhões (valor convertido em
dólares norte-americanos com base na taxa cambial em vigor na data da declaração) deveria ser pago em 9 de
maio de 2007, mas o pagamento foi temporariamente suspenso como resultado de uma decisão judicial
federal relacionada à contingência fiscal.
Em setembro de 2007, a Companhia recebeu uma decisão favorável do Supremo Tribunal Federal,
permitindo-nos pagar esses dividendos pendentes, pagamento que foi efetuado em 4 de setembro de 2007.
Para maiores informações, vide ―Item 5. Previsões e Revisões Financeiras e Operacionais – Item 5A.
Resultados Operacionais – Resultados das Operações – 2007 em Comparação com 2006 – Impostos a Pagar
em Controvérsia.
A Administração acredita firmemente que essa suspensão será retirada em um futuro próximo.
Item 14. Modificação Relevante nos Direitos dos titulares de Títulos e Utilização dos Recursos
Nenhum.
PARTE II
Item 15. Controles e Procedimentos
124
Controles e Procedimentos de Divulgação
Nosso diretor-presidente e nosso diretor financeiro, depois de avaliarem juntamente com a nossa
administração a eficácia dos nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos na Lei de
Mercado de Capitais norte-americana de 1934, na Norma 13a-15(e)), concluíram que nossos controles e
procedimentos de divulgação não eram eficazes devido à fraqueza relevante do controle interno sobre os
relatórios financeiros abaixo descritos, garantir que as informações relevantes sobre nós fossem passadas a
eles por outras pessoas de nossa companhia, em 31 de dezembro de 2007, fim do período englobado por esse
relatório anual. Com base nessa avaliação, nosso diretor-presidente e diretor financeiro concluíram que o
projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação são ineficazes para garantir que as
informações exigidas para serem divulgadas nos relatórios que arquivamos e submetemos de acordo com a
Lei de Mercado de Capitais sejam: (1) registradas, processadas, sintetizadas e relatadas dentro do período de
tempo especificado pelas normas e formulários da SEC; e (2) reunidas e comunicadas à administração,
inclusive ao nosso diretor-presidente e diretor financeiro, para permitir decisões oportunas relativas à
divulgação exigida no final do nosso exercício social mais recente.
Relatório Anual da Administração sobre Controles Internos dos Relatórios Financeiros
Nossa administração é responsável por estabelecer e manter o efetivo controle interno sobre os relatórios
contábeis, além de responder por sua avaliação e eficácia, como definido nas Normas 13a-15 (f) da Lei de
Mercado de Capitais norte-americana de 1934, conforme emenda. Nosso controle interno sobre os relatórios
contábeis tem o propósito de fornecer segurança razoável para a nossa administração e nosso Conselho de
Administração relacionada à preparação e apresentação das demonstrações financeiras publicadas.
Em razão de suas limitações intrínsecas, o controle interno sobre os relatórios financeiros podem não
impedir ou detectar declarações inexatas relevantes em tempo oportuno. Assim, até mesmo esses sistemas que
devem ser efetivos podem fornecer somente segurança razoável com relação à preparação e apresentação da
demonstração financeira. Além disso, as projeções de qualquer avaliação da eficácia para futuros períodos
estão sujeitas ao risco da possibilidade de os controles se tornarem inadequados por causa de mudanças nas
condições ou de que o grau de cumprimento com as políticas ou procedimentos possa piorar.
A Administração avaliou a eficácia do controle interno da Companhia sobre os relatórios contábeis em 31
de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos em Controle Interno – Estrutura Integrada emitida
pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras – COSO – da Comissão de Treadway.
Uma fraqueza relevante é uma deficiência significativa, ou uma combinação de deficiências
significativas, que resulta em uma probabilidade mais que remota de que uma declaração inexata relevante
das demonstrações financeiras interinas ou anuais não seja prevenida ou detectada. A seguinte fraqueza
relevante foi identificada e incluída na avaliação da diretoria:
Insuficiência da inspeção e do relatório da inspeção, por parte da administração, em relação aos controles
de monitoramento sobre a abrangência e a exatidão das ações e dos processos judiciais substancialmente
relacionados a reivindicações trabalhistas e civis que nos permitam estimar e registrar a provisão para
contingências ligadas a tais ações. Entretanto, não houve ajustes significativos de auditoria nos saldos de
provisões para contingências e impostos a pagar em disputa judicial como resultado de tal deficiência de
controle para o ano findo em 31 de dezembro de 2007.
Com base na avaliação e no controle deficitário acima mencionados, a administração concluiu que, em 31
de dezembro de 2007, o controle interno da Companhia sobre os relatórios contábeis é ineficaz. Para uma
cópia do relatório de nossa administração de 30 de junho de 2008 sobre a eficácia de nosso controle interno
sobre os relatórios contábeis em 31 de dezembro de 2007, vide Anexo 15.1 desse relatório anual.
A eficácia do controle interno da Companhia sobre os relatórios contábeis em 31 de dezembro de 2007
foi auditada pela KPMG Auditores Independentes, a empresa independente de auditoria registrada da
Companhia, cujo parecer está no relatório da administração, datado em 30 de junho de 2008, incluído no
―Item 18. Demonstrações Financeiras‖.
125
Relatório de Certificação da Empresa de Auditoria Independente Registrada
Para consultar o relatório da KPMG Auditores Independentes, nossa empresa independente de auditoria
registrada, datado em 30 de junho de 2008, sobre a avaliação da administração sobre a eficácia de nosso
controle interno sobre os relatórios contábeis em 31 de dezembro de 2007, vide ―Item 18. Demonstrações
Financeiras‖.
Mudanças nos Controles Internos dos Relatórios Financeiros
Exceto conforme explicitado no parágrafo anterior, não houve mudança em nosso controle interno sobre
os relatórios contábeis no período tratado neste relatório anual que tenha afetado de forma relevante ou que
possa afetar de forma relevante nosso controle interno sobre os relatórios contábeis.
A fraqueza relevante identificada em 31 de dezembro de 2007 se refere à insuficiência da inspeção e do
parecer de inspeção, por parte da administração, em relação aos controles de monitoramento sobre a
abrangência e a exatidão das ações e dos processos judiciais substancialmente relacionados a reivindicações
trabalhistas e civis, e foi causada por certos eventos ocorridos durante o ano contábil findo em 31 de
dezembro de 2007, especificamente, pela substituição de alguns funcionários-chave encarregados desses
controles, e não resultou em quaisquer ajustes significativos de auditoria nos saldos de nossa provisão para
contingências e impostos a pagar em disputa judicial, nem nos resultados para o ano que terminou.
Estamos tomando as medidas corretivas necessárias para garantir a exatidão e eficácia dos nossos
controles de monitoramento sobre a abrangência e a exatidão das ações e dos processos judiciais, tais como
treinamento e orientação de todos os novos funcionários encarregados desses controles.
Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria
Embora nosso Conselho de Administração tenha determinado os membros do nosso Comitê de Auditoria,
nenhum deles cumpre as exigências de um ―especialista financeiro do comitê de auditoria‖, conforme
definido pela SEC e, portanto, conforme é permitido pela regulamentação da SEC, não teremos um
especialista financeiro do comitê de auditoria. Apesar de os membros do nosso Comitê de Auditoria terem
habilidades e experiência financeiras, eles têm experiência principalmente em BR GAAP e, assim, não seriam
qualificados como ―especialistas financeiros do comitê de auditoria‖, segundo a definição da SEC.
No entanto, desde a criação de nosso Comitê de Auditoria, este tem sido permanentemente auxiliado por
um consultor que presta serviços de consultoria financeira para os membros do Comitê.
Item 16B. Código de Ética
Adotamos um Código de Ética desde 1998, reforçando nossos padrões e valores éticos que se aplicam a
todos os nossos funcionários, inclusive diretores executivos e conselheiros.
Devido à sua importância, cópias do Código de Ética foram distribuídas a cada funcionário da
organização, ao Conselho de Administração e aos membros do Comitê de Auditoria, que assinaram uma Carta
de Comprometimento reforçando o compromisso com os valores estabelecidos.
Em 2007, não ouve alteração ou renúncia a nenhum dispositivo contido no Código de Ética. Nosso
Código de Ética está em conformidade com as exigências da SEC para os códigos de ética para diretores
financeiros sênior. Uma cópia do nosso Código de Ética também está disponível em nosso site na Internet
(www.csn.com.br ou www.csn.com.br/ir)
Item 16C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria
Nossa ação conjunta com nossos auditores independentes referente à contratação de serviços não
relacionados à auditoria externa é baseada nos princípios que preservam a independência dos auditores e são,
de outra forma, permitidos segundo normas e regulamentos aplicáveis. Para o exercício social findo em 31 de
dezembro de 2006, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nosso auditor
126
independente; para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, a KPMG Auditores Independentes
atuou como nossos auditores independente. A tabela a seguir descreve os serviços prestados e as tarifas a eles
relacionados.
Exercício encerrado
em 31 de dezembro de
2006
2007
(em milhares de US$)
1.325
973
2.228
690
279
9
47
4
3.879
1.676
Honorários de Auditoria
Honorários Relacionados à Auditoria
Honorários Fiscais
Outros
Total
Honorários de Auditoria
Honorários de auditoria em 2006 e 2007 são os honorários totais cobrados e a cobrar pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes e KPMG Auditores Independentes, respectivamente, pelas
auditorias de nossas demonstrações financeiras consolidadas, revisões de demonstrações financeiras
intermediárias e serviços de autenticação que são fornecidos em conexão com os arquivamentos ou
compromissos estatutários e regulamentares.
Honorários Relacionados à Auditoria
Honorários relacionados à auditoria em 2006 e 2007 são honorários cobrados pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes e pela KPMG Auditores Independentes, respectivamente, por serviços
que são razoavelmente relacionados com o desempenho da auditoria ou revisão de nossas demonstrações
financeiras. Em 2006 e 2007, os honorários relacionados à auditoria referem-se principalmente aos
procedimentos de diligência.
Honorários Fiscais
São os honorários cobrados em 2006 e 2007 pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e
KPMG Auditores Independentes, respectivamente, por serviços de conformidade fiscal.
Outros Honorários
Honorários divulgados na categoria ―Outros Honorários‖ referem-se principalmente a despesas
desembolsadas. Os serviços a serem prestados pela auditoria externa, não diretamente relacionados com a
auditoria de nossas demonstrações financeiras, são anteriormente submetidos à apreciação do comitê de
auditoria para garantir que eles não esteja ameaçando a independência dos auditores.
Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação
É necessária a aprovação do Conselho antes de contratar auditores independentes para fornecer quaisquer
serviços de auditoria, ou serviços permitidos sem ser de auditoria, a nós ou as nossas subsidiárias. Segundo
esta política, nosso Conselho de Administração aprova previamente todos os serviços de auditoria ou não
auditoria fornecidos pelos nossos auditores independentes.
Item 16D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria
Estamos totalmente em conformidade com os padrões de listagem para comitês de auditoria, de acordo
com a Lei de Mercado de Capitais 10A-3. Para uma maior discussão sobre a isenção do nosso comitê fiscal e
de auditoria, vide ―Item 6C. – Práticas do Conselho – Comitê Fiscal e Comitê de Auditoria‖.
127
Item 16E. Aquisições de Ações em Carteira pelo Emissor e Compradores Associados
Desde o início de 2004, de acordo com os limites e provisões da Instrução CVM nº. 10/80, nosso
Conselho de Administração aprovou uma quantidade de programas de recompra de ações. A tabela a seguir
estabelece as aquisições de nossas ações em carteira em 2007:
Período
De 31 de janeiro a 8 de
fevereiro
Número Total de
Ações adquiridas
Como parte de
Quantidade total
Preço médio
pago
de ações
por
Adquiridas(1)(3)
Ação(2)(3)
Programas ou planos
Anunciados ao
público(3)
11,311
2.770.884
2.770.884
Quantidade máxima
de Ações que ainda
podem se
Adquiridas de
Acordo com os
programas
ou planos
-
____________________
(1)
(2)
(3)
Essa quantidade das ações adquiridas pode diferir das quantidades divulgadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas, já
que a tabela acima considera as datas em que ocorreram as aquisições, enquanto que em nossas demonstrações consolidadas a
recompra das ações são registradas nas datas de liquidação.
Convertido de reais para dólares norte-americanos com base na taxa de câmbio média durante o mês aplicável.
Os preços e os volumes de nossas ações ordinárias e ADS acima foram ajustados para refletir o desdobramento de ações ocorrido
em 22 de janeiro de 2008.
Em 21 de dezembro de 2007, nosso Conselho de Administração autorizou a aquisição de até
4.000.000 ações (equivalentes a 12.000.000 após o desdobramento das ações) a serem mantidas em
tesouraria para subseqüente venda ou cancelamento. Esse programa de recompra foi iniciado em 23 de
janeiro de 2008. Não foram adquiridas quaisquer ações por meio desse programa, que foi concluído em
27 de fevereiro de 2008.
Em 31 de dezembro de 2007, nosso capital social consistia em 272.067.946 ações ordinárias,
sem valor nominal, incluindo 15.578.128 ações ordinárias mantidas em tesouraria (antes do nosso
desdobramento de ações à razão de uma para três). Em 22 de janeiro de 2008, nossos acionistas
aprovaram o cancelamento de 4.000.000 ações mantidas em tesouraria (equivalentes a 12.000.000 ações
após o desdobramento) e um desdobramento à razão de uma para três de nossas ações ordinárias. Como
resultado desse desdobramento, em 22 de janeiro de 2008 cada ação ordinária do nosso capital social veio
a ser representada por três ações ordinárias. Foi mantida a mesma razão de uma ação ordinária para cada
ADS. Considerando-se o desdobramento das ações, e sem considerarmos o cancelamento das ações em
tesouraria mencionadas anteriormente, nosso capital social consistia em 816.203.838 ações ordinárias,
incluindo 46.734.384 ações ordinárias mantidas em tesouraria.
Em 20 de março de 2008, o nosso Conselho de Administração autorizou a aquisição de até
10.800.000 das nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), a serem mantidas em
tesouraria para subseqüente venda ou cancelamento. Não foram adquiridas quaisquer ações por meio
desse programa, que foi concluído em 28 de abril de 2008.
Em 6 de maio de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou novo programa de recompra,
autorizando a aquisição de até 10.800.000 das nossas ações, a serem mantidas em tesouraria para
subseqüente venda ou cancelamento. Não foram adquiridas quaisquer ações por meio desse programa,
que foi concluído em 28 de maio de 2008.
Em 2 de junho de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou novo programa de
recompra, autorizando a aquisição de até 10.800.000 das nossas ações, a serem mantidas em tesouraria
para subseqüente venda ou cancelamento. Não foram adquiridas quaisquer ações por meio desse
programa, que foi concluído em 26 de junho de 2008.
128
Em 27 de junho de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou novo programa de
recompra, autorizando a aquisição de até 10.800.000 das nossas ações, a serem mantidas em tesouraria
para subseqüente venda ou cancelamento. Esse programa tem início em 30 de junho de 2008 e expira em
29 de julho de 2008.
Item 17. Demonstrações Financeiras
Respondemos o Item 18 em vez de responder esse item.
PARTE III
Item 18. Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, junto com o relatório da Deloitte Touche
Tohmatsu e KPMG Auditores Independentes sobre essas demonstrações, são arquivadas como parte
deste relatório anual. sobre essas demonstrações, são arquivadas como parte deste relatório anual.
Parecer dos Auditores Independentes em relação ao Controle Interno sobre Relatórios Contábeis
Parecer dos Auditores Independentes
Demonstrações Financeiras Consolidadas:
Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2006 e 2007
Demonstrações de resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007
Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007
Demonstrações das mutações no patrimônio líquido e receita abrangente para os exercícios findos em 31de
dezembro de 2005, 2006 e 2007
Notas às demonstrações financeiras consolidadas
Página
FS-R1
FS-R2
FS-1
FS-3
FS-4
FS-7
FS-9
Item 19. Anexos
Número do
Descrição
Anexo
1.1
2.1
10.1
12.1
12.2
13.1
13.2
15.1
15.2
Estatuto Social da CSN, conforme alterado até a data.
Contrato de Depositário Alterado e Atualizado, datado de 1º de novembro de 1997, e conforme posteriormente alterado
em 13 de novembro de 1997 e em 10 de junho de 2004, entre CSN, JP Morgan Chase Bank, na qualidade de depositária, e
os titulares registrados de tempos em tempos, dos Certificados de Depósito Americanos, inclusive o modelo de
Certificado de Depósito Americano (incorporado por referência para Declaração de Registro no Formulário F-6 referente
aos ADSs (Arquivo nº 333115078) arquivado na SEC em 30 de abril de 2004).
Contratos de swap de ações, originalmente datados de 2 de abril de 2003, celebrados entre a CSN e o POBT Bank and
Trust Limited (uma empresa afiliada ao Banco Pactual), posteriormente transferidos ao UBS Symmetry Fund, ao UBS
Strategy Fund e ao Fruhling Fund), conforme emenda e novação posteriores.
Capítulo 302 da Declaração do Diretor-Presidente.
Capítulo 302 da Declaração do Diretor Financeiro.
Capítulo 906 da Declaração do Diretor-Presidente.
Capítulo 906 da Declaração do Diretor Financeiro.
Relatório da Administração de 30 de junho de 2008 sobre a eficácia do controle interno sobre os relatórios contábeis em
31 de dezembro de 2007.
Consentimento da Golder Associates S.A.
129
130
ASSINATURA
Por este instrumento, a Companhia certifica que atende a todas as exigências para arquivamento
constantes do Formulário 20-F e que devidamente autorizou os abaixo assinados a assinar este relatório anual
em nome da empresa.
30 de junho de 2008
Companhia Siderúrgica Nacional
Por: /s/ Benjamin Steinbruch
Nome: Benjamin Steinbruch
Cargo: Diretor-Presidente
Por: /s/ Otávio de Garcia Lazcano
Nome: Otávio de Garcia Lazcano
Cargo: Diretor Financeiro
131
Companhia Siderúrgica Nacional e suas
Controladas
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Para os Anos Findos em 31 de dezembro de
2005, 2006 e 2007
e Parecer dos Auditores Independentes
(Tradução livre do original em inglês)
Parecer dos auditores independentes registrados no PCAOB (*) (Tradução livre do original em inglês)
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
Companhia Siderúrgica Nacional
Examinamos os controles internos sobre os relatórios financeiros (ICOFR – Internal Control Over Financial Reporting) da
Companhia Siderúrgica Nacional, em 31 de dezembro de 2007, com base no critério estabelecido na Estrutura Integrada de
Controles Internos (Internal Control – Integrated Framework) emitido pelo Conselho de Organizações Patrocinadoras da
Comissão Treadway (COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). A Administração da
Companhia é responsável por manter controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros e pela avaliação da
efetividade dos controles internos sobre os relatórios financeiros, incluídas no Relatório da Administração Sobre os
Controles Internos Sobre os Relatórios Financeiros. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre os controles
internos da Companhia sobre os relatórios financeiros baseados em nossa auditoria.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias
Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board). Estas normas requerem
que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável sobre se controles internos
efetivos sobre os relatórios financeiros foram mantidos em todos os aspectos materiais. Nosso exame incluiu obter um
entendimento dos controles internos sobre os relatórios financeiros, avaliação do risco de existência de uma fraqueza
material (material weakness), e teste e avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos, baseado
na avaliação de risco. Nosso exame também incluiu a realização de outros procedimentos que consideramos necessários
nas circunstâncias. Acreditamos que nosso exame proporciona uma base razoável para emitirmos nossa opinião.
A estrutura de controles internos sobre os relatórios financeiros de uma companhia é desenhada para garantir segurança
razoável quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros para fins externos, de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos. Os controles internos sobre os relatórios financeiros incluem aquelas políticas e procedimentos que (1)
se referem à manutenção dos registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e satisfatoriamente as transações e
as baixas dos ativos da Companhia; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são registradas conforme
necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos nos Estados Unidos, e que recebimentos e gastos da companhia vêm sendo realizados somente com autorizações da
administração e seus membros do conselho de administração; e (3) forneçam segurança razoável relativa à prevenção ou a
detecção em tempo hábil da aquisição, uso, ou baixa não autorizada dos ativos da companhia que possam ter um efeito
significativo sobre os relatórios financeiros.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não evitar ou detectar
erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os
controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou devido ao fato de que o grau de
conformidade com as políticas e procedimentos pode se deteriorar.
Uma deficiência material é um controle deficiente, ou uma combinação de deficiências de controles, que resulta numa
probabilidade mais do que remota de um erro material nas demonstrações financeiras anuais ou interinas não poderá ser
prevenida ou detectada dentro de um tempo hábil. A seguinte deficiência material (material weakness) foi identificada e foi
incluída na avaliação de administração: supervisão insuficiente da administração com relação aos controles de
monitoramento sobre a integridade e a precisão dos processos judiciais substancialmente relacionados aos processos
trabalhistas e cíveis, que tem como objetivo possibilitar a Companhia a calcular e registrar o passivo estimado, relacionado
a tais processos. Examinamos também, conforme as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias
Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board), o balanço patrimonial
consolidado e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido, e dos fluxos de
caixa da Companhia e suas subsidiárias. Esta deficiência material foi considerada determinando a natureza, época e
extensão dos testes de auditoria aplicadas em nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas de 2007, e este
relatório não afeta nosso relatório datado de 30 de junho de 2008 que expressou uma opinião sem ressalvas nessas
demonstrações financeiras consolidadas.
Em nossa opinião, devido ao efeito da deficiência material acima mencionado na realização dos objetivos dos critérios de
controle, a Companhia não manteve controles internos efetivos sobre os relatórios financeiros da Companhia em 31 de
dezembro de 2007, com base no critério estabelecido na Estrutura Integrada de Controles Internos (Internal Control –
Integrated Framework) emitido pelo Conselho de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO –
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
30 de junho de 2008
KPMG Auditores Independentes
(*) Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas nos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting
Oversight Board)
Parecer dos auditores independentes registrados no PCAOB (*) (Tradução livre do original em inglês)
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
Companhia Siderúrgica Nacional
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Companhia Siderúrgica Nacional (―Companhia‖) e subsidiárias em 31
de dezembro de 2007, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido, e do
fluxo de caixa para o exercício findo naquela data. Essas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade
da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
consolidadas baseados em nossa auditoria.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias
Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board). Estas normas requerem
que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável sobre se as demonstrações
financeiras consolidadas estão livres de erros materiais. Nossa auditoria compreende a constatação, com base em testes, das
evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas nas demonstrações financeiras consolidadas.
Nosso exame também inclui a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que nosso exame proporciona uma base razoável para emitirmos nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas acima representam, adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição financeira da Companhia Siderúrgica Nacional e subsidiárias em 31 de dezembro de 2007, e
o resultado de suas operações, as mutações do patrimônio líquido e seu fluxo de caixa para o exercício findo naquela data,
de acordo com as princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
Examinamos também, de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas dos
Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board), os controles internos sobre o
processo de preparação das demonstrações financeiras (ICOFR – Internal Control Over Financial Reporting) da
Companhia Siderúrgica Nacional em 31 de dezembro de 2007, com base no critério estabelecido na Estrutura Integrada de
Controles Internos (Internal Control – Integrated Framework) emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da
Comissão Treadway (COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), e o nosso relatório
datado de 30 de junho de 2008, apresentou uma opinião com ressalva sobre a efetividade dos controles internos sobre o
processo de preparação dos relatórios financeiros da Companhia.
KPMG Auditores Independentes
Rio de Janeiro, RJ - Brasil
30 de junho de 2008
(*) Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas nos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting
Oversight Board)
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Acionistas e Administradores da
Companhia Siderúrgica Nacional
Examinamos o balanço patrimonial consolidado da COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL e controladas
(―Companhia‖), levantado em 31 de dezembro de 2006, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das
mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os dois exercícios findos em 31 de dezembro de 2006. Essas
demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade de Administração. Nossa responsabilidade é de expressar
uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas, com base em nossos exames.
Conduzimos nossos exames de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB (Estados
Unidos da América). Essas normas requerem que nossos exames sejam planejados e executados de forma a obter uma
segurança razoável se essas demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de erros materiais. Tais exames incluem a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgadas nas demonstrações financeiras consolidadas, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como a avaliação da apresentação das informações
contábeis. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para a nossa opinião.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas representam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2006, e os resultados consolidados de
suas operações e dos fluxos de caixa para cada um dos os dois exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, de acordo
com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
Por: /s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Rio de Janeiro, Brasil
20 de Junho de 2007 (exceto quanto ao assunto discutido na nota explicativa No. 24.a, cuja data é 22 de janeiro de 2008).
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Balanços Patrimoniais Consolidados
Expresso em milhões de dólares-americanos
Ativos
Em 31 de dezembro de
2006
2007
Ativo Circulante
Caixa e disponibilidades de caixa
Investimentos de curto prazo
Derivativos
Contas a receber, líquido
Estoques
Impostos a recuperar
Imposto de renda diferido
Seguros reclamados
Outras contas a receber
Outros
Imobilizado Líquido
Investimentos em Coligadas
Ágio
Outros Ativos
Depósitos judiciais
Contas a receber de partes relacionadas
Imposto de renda diferido
Custo de pensão antecipado
Impostos a recuperar
Outras contas a receber
Outros
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 1
959
353
228
549
1.031
142
193
209
87
211
3.962
1.213
813
559
1.152
92
310
105
205
216
4.665
3.211
275
100
4.824
399
166
301
131
292
33
48
61
134
996
201
334
138
87
67
188
1.000
2.011
8.548
12.065
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Balanços Patrimoniais Consolidados
Expresso em milhões de dólares-americanos
Passivo e Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de
2006
2007
Passivo Circulante
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Impostos a pagar
Juros sobre capital próprio
Parcela circulante de empréstimos e financiamentos de longo prazo
Provisão de encargos financeiros
Derivativos
Outras contas a pagar
Outros
Exigível a Longo Prazo
Provisão para plano de pensão
Dívida de longo prazo e debêntures
Provisão para contingências e impostos em controvérsia a pagar
Impostos a pagar em parcelas
Impostos de renda diferidos
Outros
Patrimônio Líquido
Ações ordinárias – 1.200.000.000 ações (sem valor nominal)
autorizadas – 816.203.838 ações emitidas em 31 de dezembro de
2007 e 31 de dezembro de 2006 – ações em circulação:
772.240.338 em 31 de dezembro de 2006 e 769.469.454 em
31 de dezembro de 2007
Capital adicional integralizado
Ações em tesouraria – 43.963.500 ações em 31 de dezembro de
2006 e 46.734.384 ações de 31de dezembro de 2007
Lucros acumulados
Apropriados
Não apropriados
Outros prejuízos totais acumulados
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 2
717
59
242
81
270
86
101
44
78
1.678
733
84
399
298
872
104
146
134
95
2.865
213
3.703
1.820
8
79
5.823
3.647
1.943
437
332
153
6.512
2.447
53
2.447
53
(256)
(288)
474
(146)
(1.525)
1.047
1.188
293
(1.005)
2.688
8.548
12.065
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Balanços Patrimoniais Consolidados
Expresso em milhões de dólares-americanos, exceto dados relativos às ações e por ações
Em 31 de dezembro de
2006
2005
Receita Operacional
Mercado interno
Mercado externo
Impostos sobre vendas
Descontos, devoluções e abatimentos
Receita Líquida
Custo dos Produtos Vendidos
Lucro Bruto
Despesas Operacionais
Vendas
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas)
Lucro Operacional
Receitas (Despesas) não Operacionais, Líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Ganho (perda) em variações monetárias e cambiais, líquidas
Outros
Lucro antes do Imposto de Renda e Participação nos
resultados de coligadas
Impostos de Renda
Corrente
Diferido
Equivalência Patrimonial nos Resultados de Coligada
Lucro Líquido
Lucro Básico e Diluído por Ação Ordinária
Média Ponderada do Número de Ações Ordinárias
em Circulação (em milhares)
3.449
1.224
4.673
(829)
(39)
3.805
(1.837)
1.968
3.550
1.263
4.813
(899)
(68)
3.846
(2.102)
1.744
5.283
1.695
6.978
(1.305)
(156)
5.517
(3.076)
2.441
(186)
(108)
(28)
(322)
1.646
(167)
(148)
(149)
(464)
1.280
(310)
(185)
(85)
(580)
1.861
(550)
183
3
(364)
(533)
218
22
(293)
(219)
438
81
300
1.282
987
2.161
(458)
31
(427)
47
902
(198)
(98)
(296)
58
749
(619)
85
(534)
76
1.703
1,11
0,97
2,21
810.825
772.302
769.749
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 3
2007
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados
Expresso em milhões de dólares norte-americanos
2005
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido no exercício
Ajustes de reconciliação do lucro no período
com o caixa líquido gerado nas atividades operacionais
Depreciação e amortização
Ganho em variações monetárias e cambiais, líquido
Juros provisionados
Provisões para contingências e impostos a pagar sob
Disputa Judicial
Provisões para derivativos
Ganhos na venda de investimentos de curto prazo
Imposto de renda diferido
Participação nos resultados de coligadas
Outros
Anos findos em 31 de dezembro de
2006
2007
902
749
1.703
166
(183)
231
205
(218)
302
397
(438)
246
424
272
(31)
(47)
(12)
282
218
98
(58)
(9)
47
(415)
(65)
(85)
(76)
(21)
(95)
134
177
202
17
(209)
(326)
(31)
(208)
(126)
152
97
49
(89)
(48)
Aumento (redução) em exigíveis
Fornecedores
Salários e encargos sociais
Impostos a pagar
Provisão para planos de pensão
Outros
149
(16)
(146)
(22)
(365)
187
28
135
(35)
(65)
(54)
11
64
(211)
Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais
1.757
919
1.264
Redução (aumento) em ativos operacionais
Contas a receber de clientes
Investimentos de curto prazo
Estoques
Impostos a recuperar
Reclamação de seguro
Custo de pensão pré-pago
Outros
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 4
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados
Expresso em milhões de dólares norte-americanos
2005
Anos findos em 31 de dezembro de
2006
2007
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Adições ao imobilizado
Captações de venda de investimentos a curto prazo
Compra de Investimentos de curto prazo e títulos de dívida
Depósitos vinculados de processos judiciais
Aquisições de negócios, líquido do caixa adquirido
Captações recebidas de indenização de seguro
Empréstimos a parte relacionada
(290)
(231)
(34)
(38)
-
(706)
187
(353)
(19)
(28)
90
(10)
(632)
437
(561)
(348)
134
(121)
Recursos líquidos aplicados nas atividades de investimento
(593)
(839)
(1.091)
(529)
(762)
-
1.200
(341)
(365)
(961)
2.082
(733)
(17)
(833)
1.659
(1.397)
(32)
(352)
Recursos líquidos provenientes de (aplicados nas) atividades de
financiamentos
(996)
(263)
(122)
Efeito da variação nas taxas de câmbio sobre as
disponibilidades
(103)
(99)
203
Aumento (redução) das disponibilidades
271
(282)
254
Disponibilidades no início do ano
970
1.241
959
Disponibilidades no fim do Ano
1.241
959
1.213
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Dívida de curto prazo, líquida
Dívida de longo prazo
Captações
Reembolsos
Ações em tesouraria
Dividendos e juros sobre capital próprio
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 5
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Demonstrações dos Fluxos de Caixa Consolidados
Expresso em milhões de dólares norte-americanos
2005
Anos findos em 31 de dezembro de
2006
2007
DIVULGAÇÃO COMPLEMENTAR DE INFORMAÇÕES DE
FLUXO DE CAIXA
Pagamentos realizados durante o ano para:
Juros
Imposto de Renda
Aquisições de ativos:
Valor de mercado dos ativos adquiridos
Valor de mercado dos passivos assumidos
Preço de compra total
Montante a pagar
Caixa adquirido
Preço de compra, líquido do caixa adquirido
Atividades não monetárias de investimento e financiamento
complementares:
Juros sobre o capital próprio e dividendos não pagos
durante o ano
Efeitos do Pronunciamento FASB no 158, líquidos de imposto,
reconhecidos como outras receitas abrangentes acumuladas
Mudanças no valor de mercado de valores mobiliários disponíveis
para venda, líquido de impostos, reconhecido como outras receitas
abrangentes acumuladas
347
147
363
79
381
821
39
(1)
38
215
(183)
32
38
(6)
28
475
(35)
440
(90)
(2)
348
111
81
298
-
38
234
-
24
(30)
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 6
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido e Resultado Abrangente
Expresso em milhões de dólares-americanos, exceto dados relativos às ações
2005
Movimentação das Ações Ordinárias (quantidades):
Saldo no início do ano
Aquisição de ações em tesouraria
Saldo no fim do ano
Ações Ordinárias
Saldo no início e fim do ano
Capital Integralizado Adicional
Saldo no início e fim do ano
Ações em Tesouraria
Saldo no início do ano
Aquisição de ações
Cancelamento de ações
Saldo no fim do ano
Anos findos em 31 de dezembro de
2006
2007
830.680.338
(56.134.200)
774.546.138
774.546.138
(2.305.800)
772.240.338
772.240.338
(2.770.884)
769.469.454
2.447
2.447
2.447
53
53
53
(153)
(365)
279
(239)
(239)
(17)
(256)
(256)
(32)
(288)
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 7
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido Consolidadas e Resultado Abrangente
Expresso em milhões de dólares-americanos, exceto dados relativos às ações
2005
Lucro Acumulado
Apropriados
Reserva de investimento
Saldo no início do ano
Transferência de (para) lucros acumulados não apropriados
Saldo no fim do ano
Anos findos em 31 de dezembro de
2006
2007
184
88
272
272
45
317
317
681
998
Reserva legal
Saldo no início do ano
Transferência de lucros acumulados não apropriados
Saldo no fim do ano
126
18
144
144
13
157
157
33
190
Saldo total no fim do ano
416
474
1,188
529
902
(969)
(279)
(106)
77
77
749
(914)
(58)
(146)
(146)
1,703
(550)
(714)
293
493
328
1,481
-
-
38
-
38
38
234
272
Lucro Acumulado não Distribuído
Saldo no início do ano
Lucro líquido
Dividendos e juros sobre capital próprio
Cancelamento das ações
Apropriação para reservas
Saldo no fim do ano
Total do Lucro Acumulado
Outros Prejuízos Totais Acumulados
Adoção da Declaração FASB nº 158
Saldo no início do ano
Mudança durante o ano, líquida de imposto de US$(20) em 2006 e de
US$(124) em 2007
Saldo no fim do ano
Lucro (prejuízo) não realizado com valores mobiliários disponíveis
para venda
Saldo, início do ano
Mudança durante o ano, líquida de imposto de US$(12) em 2006 e
US$15 in 2007
Saldo, final do ano
-
24
-
24
24
(30)
(6)
Ajuste cumulativo de conversão
Saldo, início do ano
Mudança durante o ano
Saldo, final do ano
(1.860)
115
(1.745)
(1.745)
158
(1.587)
(1.587)
316
(1.271)
Total de prejuízos acumulados e outros prejuízos abrangentes
(1.745)
(1.525)
(1.005)
Patrimônio Líquido Total
Resultado abrangente
Lucro líquido
Efeitos do Pronuncimento FASB no 158, líquidos de impostos
Mudanças no valor de mercado de valores mobiliários disponíveis para venda,
líquido de impostos
Ajustes de conversão no exercício
Resultado abrangente total
1.009
1.047
2.688
902
749
24
1.703
234
(30)
115
158
316
1.017
931
2.223
As notas explicativas são parte integral destas demonstrações financeiras consolidadas.
FS - 8
Companhia Siderúrgica Nacional e suas Controladas
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas
Expressas em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando indicado de outra forma
1
Descrição das Atividades
A Companhia Siderúrgica Nacional é uma sociedade anônima, constituída em 9 de abril de 1941, em conformidade com as
leis da República Federativa do Brasil (Companhia Siderúrgica Nacional e suas subsidiárias sendo denominadas, em
conjunto, "CSN" ou ―Companhia‖).
a) Processo de Consolidação
A CSN é uma companhia verticalmente integrada que produz uma vasta gama de produtos de aço de valor agregado, como
chapas de aço galvanizado por imersão a quente e folhas de flandres, sendo o único produtor de folhas de flandres do
Brasil. A CSN também opera suas próprias minas de minério de ferro, calcário e dolomita no estado de Minas Gerais, que
atendem todas as necessidades da Usina Presidente Vargas no estado do Rio de Janeiro. Como complemento de suas
atividades, a Companhia fez também investimentos estratégicos em ferrovias e projetos de geração de energia, entre
outros. No exterior, a Companhia tem usinas de laminados em Portugal e nos Estados Unidos. As subsidiárias consolidadas
da Companhia são:
Companhias
Consolidação Plena
CSN Energy
CSN Export
CSN Islands VII
CSN Islands VIII
CSN Islands IX
CSN Islands X
CSN Islands XI (1)
CSN Overseas
CSN Panama
CSN Steel
Sepetiba Tecon
CSN I
Estanho de Rondônia - ERSA
Cia. Metalic Nordeste
Indústria Nacional de Aços Laminados - INAL
CSN Cimentos
Inal Nordeste
CSN Energia
Nacional Minérios
CSN Aceros
CSN Cayman
CSN Iron
CSN LLC
CSN LLC Holding Corp
CSN Partner LLC
Energy I
Tangua
CSN Madeira (2)
Cinnabar
Hickory
Lusosider Projectos Siderúrgicos
Lusosider Aços Planos
CSN Finance
Participação
direta e indireta (%)
2006
2007
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,90
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,93
100,00
FS - 9
Atividades principais
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,90
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,93
100,00
Controladora
Operações financeiras e comércio
Operações financeiras
Operações financeiras
Operações financeiras
Operações financeiras
Operações financeiras
Operações financeiras e Controladora
Operações financeiras e Controladora
Operações financeiras e Controladora
Serviços portuários
Controladora
Mineração
Produção de embalagem
Centro de serviço de produtos siderúrgicos
Fabricação de cimento
Centro de serviço de produtos siderúrgicos
Comércio de eletricidade
Mineração e Controladora
Controladora
Operações financeiras e comércio
Operações financeiras
Setor Siderúrgico
Controladora
Controladora
Controladora
Controladora
Operações financeiras e Controladora
Operações financeiras e Controladora
Operações financeiras e comércio
Controladora
Setor Siderúrgico
Operações financeiras e Controladora
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
CSN Holdings
Cia Metalúrgica Prada (Prada)
GalvaSud
Pelotização Nacional (1)
Minas Pelotização (1)
CSN Aços Longos (1)
Nacional Siderurgia (1)
CSN Gestão de Recursos Financeiros (1)
Congonhas Minérios (1)
CSN Acquisitions (1)
Companhia de Fomento Mineral (1)
MG Minérios (1)
Inversiones CSN Espanha S.L. (1)
CSN Finance B.V. (Netherlands) (1)
Não Consolidado
Itá Energética
Companhia Ferroviária do Nordeste (CFN)
MRS Logística
Fundos de Investimento Exclusivos Consolidados
Mugen – Fundo de Investimento Multimercado
Diplic – Fundo de Investimento Multimercado
100,00
100,00
100,00
-
100,00
100,00
100,00
99,99
99,99
Operações financeiras e Controladora
Produção de embalagem
Setor Siderúrgico
Mineração e Controladora
Mineração e Controladora
Setor de produtos siderúrgicos e metais e
comércio
Setor Siderúrgico
Operações financeiras e Controladora
Mineração e Controladora
Operações financeiras e Controladora
Mineração e Controladora
Mineração e Controladora
Operações financeiras e Controladora
Operações financeiras e Controladora
-
99,99
99,99
99,99
99,99
100,00
100,00
99,99
100,00
100,00
48,75
45,78
32,93
48,75
46,88
32,93
Geração de Eletricidade
Transporte ferroviário
Transporte ferroviário
100,00
100,00
100,00
100,00
Fundos de investimentos
Fundos de investimentos
(1) Empresas incorporadas em 2007.
(2) Em 2006, a CSN Madeira era denominada Jaycee.
2
Resumo das Políticas e Práticas Contábeis Significativas
Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos da América (―USGAAP‖), é exigido que a Administração da Companhia faça estimativas e suposições que
afetam o montante de ativos, passivos, receitas e despesas registradas, bem como a divulgação de ativos e passivos
contingentes nas demonstrações financeiras e notas explicativas. As demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia incluem várias estimativas relativas à determinação da vida útil do ativo imobilizado, deterioração do ágio e
ativos de vida longa, provisões para perdas no contas a receber, computação do valor de mercado dos ativos e passivos das
Companhias adquiridas e dos instrumentos derivativos, contingências e passivos ambientais, hipóteses atuariais utilizadas
no cálculo dos benefícios pós-aposentadoria e outras avaliações similares. Embora estas estimativas sejam baseadas no
conhecimento de eventos correntes e ações que a Companhia possa empreender no futuro, os resultados reais podem variar
em relação a essas estimativas.
(a) Práticas Contábeis
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios contábeis americanos
(―US GAAP‖), que diferem em certos aspectos das demonstrações financeiras societárias elaboradas de acordo com as
práticas contábeis derivadas da Lei de Sociedades por Ações, regras e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários
(CVM).
Os montantes em dólares norte-americanos para os períodos apresentados foram convertidos a partir dos valores
registrados em moeda brasileira (Reais), a moeda funcional da Companhia, estando essa, de acordo com os critérios
estabelecidos pelo Pronunciamento de Contabilidade Financeira (―SFAS‖) no 52 ―Conversão de Moeda Estrangeira‖
(―SFAS 52‖). Nesse sentido, a Companhia tem convertido todos os ativos e passivos em dólares norte-americanos à taxa de
câmbio de R$ 2,1380 e R$ 1,7713 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2006 e 2007, respectivamente, e todas as contas
nas demonstrações dos resultados e fluxos de caixa (incluindo valores relativos à indexação da moeda local e variações
cambiais sobre ativos e passivos expressos em moeda estrangeira) pelas taxas médias em vigor durante os períodos.
FS - 10
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Transações e dividendos de ações em tesouraria são transferidos utilizando a taxa de câmbio da data da transação. O ganho
ou perda resultante deste processo de conversão é registrado como parte de outras perdas ou ganhos acumulados no
patrimônio líquido. Ganhos e perdas originados a partir das flutuações cambiais sobre transações ocorridas em moeda que
não seja a moeda local (Real) estão incluídos nos resultados das operações como incorridos.
O patrimônio líquido incluído nas demonstrações financeiras apresentadas neste documento difere daquele incluído nos
registros contábeis societários da Companhia, por causa das diferenças entre as variações na taxa de câmbio do dólar norteamericano e os índices obrigatórios, até 30 de junho de 1997, quando o país era considerado uma economia altamente
inflacionária para a indexação dos registros contábeis societários e ajustes feitos para refletir as exigências do ―US GAAP‖.
(b) Base da Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da CSN e suas subsidiárias que estão sob
controle majoritário. Todos os saldos e transações significativas entre as sociedades foram devidamente eliminadas na
consolidação. As demonstrações financeiras de todas as subsidiárias foram preparadas de acordo com os princípios do ―US
GAAP‖.
(c) Caixa e Disponibilidades de Caixa
As disponibilidades de caixa são consideradas como sendo investimentos de caixa temporários altamente líquidos,
principalmente depósitos a prazo com datas de vencimento originais de três meses ou menos.
(d) Investimentos de Curto Prazo
Os títulos que a Companhia tem intenção e capacidade de manter em carteira até o vencimento são classificados como
held-to-maturity (mantidos em carteira até o vencimento) e avaliados a custo amortizado. Os títulos que não são
classificados como held-to-maturity ou como títulos para negociação são classificados como disponíveis para venda, sendo
registrados ao valor de mercado com variações reconhecido como um elemento de outros prejuízos totais acumulados.
(e) Contas a Receber
As contas a receber são apresentadas em valores a realizar estimados. Quando necessário, destina-se uma quantia
considerada suficiente pela administração para cumprir prováveis prejuízos futuros relacionados às contas não cobráveis.
(f) Estoques
Os estoques são definidos pelo menor dentre o custo médio,ou o valor de reposição ou a realizar. Perdas por estoques
defasados ou obsoletos são contabilizadas quando consideradas apropriadas. A Companhia mantém peças sobressalentes
que serão utilizadas dentro de seu ciclo operacional, classificadas como outros ativos circulantes em vez de estoques.
(g) Investimentos em Coligadas e Outros Investimentos
A Companhia utiliza o método de equivalência patrimonial para registrar contabilmente todos os investimentos a longo
prazo nos quais é proprietária de pelo menos 20% das ações com direito a voto ou tenha direito de exercer influência
significativa sobre as políticas operacionais e financeiras da investida. Joint ventures nas quais a Companhia tem
participação majoritária por meio de acordos de acionistas, mas não possui efetivo controle administrativo também são
contabilizadas pelo método de equivalência. Esse método requer ajustes contábeis periódicos na conta de investimentos
para reconhecer a participação proporcional nos resultados da empresa investida, reduzidos pelo recebimento de
dividendos e juros sobre capital próprio. As provisões são contabilizadas como passivo em investimentos de equivalência
com patrimônio líquido negativo, quando aplicáveis. O patrimônio líquido das coligadas é ajustado visando o cumprimento
do US GAAP para fins de equivalência patrimonial.
FS - 11
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
(h) Imobilizado
O ativo imobilizado é contabilizado pelo custo, incluindo os juros incorridos capitalizados durante o período de construção
da maioria das novas instalações. Os juros capitalizados em empréstimos de moeda estrangeira excluem o efeito do lucro e
prejuízo do câmbio. A depreciação é contabilizada sob método linear com base em taxas que levam em consideração a vida
útil dos ativos, como segue (média): edifícios -25 anos; equipamentos -15 anos; móveis e utensílios – 10 anos; hardware e
veículos – 5 anos. Ativos em processo de construção não são depreciados até serem colocados em serviço.
Os custos com desenvolvimento das minas de minério de ferro e outras minas ou com a expansão da capacidade de
operação das minas são capitalizados e debitados para operações, segundo o método de unidades-de-produção, baseado na
quantidade total a ser recuperada. Esses custos não têm sido materiais nos exercícios apresentados.
As despesas de manutenção e reparos, incluindo aquelas relacionadas à manutenção programada do alto forno da
Companhia, são debitadas ao custo de produção conforme incorridas. Qualquer lucro ou prejuízo na alienação de ativo
imobilizado são reconhecidos como alienações.
(i) Recuperação de Ativos de Longa Duração
A Administração inspeciona o ativo de longa duração, a ser mantido e usado nas atividades da Companhia, com o
propósito de determinar e medir a deterioração periodicamente ou quando eventos ou mudanças nas circunstâncias
indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável. A depreciação do valor contábil
dos ativos ou grupos de ativos é reconhecida quando apropriado de acordo com o SFAS nº 144 "Contabilidade para
Depreciação ou Alienação de Ativos de Longa Duração‖. De acordo com o SFAS nº 144, o valor contábil dos ativos de
longa duração é considerado deteriorado quando o fluxo de fundos futuros não descontado antecipado desse ativo é
identificável de forma separada e é menor que o valor contábil. Se for o caso, o prejuízo é reconhecido com base na quantia
pela qual o valor contábil excede o valor de mercado dos ativos. O valor de mercado é determinado principalmente ao
utilizar uma análise do fluxo de fundos futuros descontados. Nenhuma perda de deterioração foi registrada em nenhum dos
períodos apresentados.
(j) Ágio
O ágio representa o custo dos investimentos superior ao valor de mercado dos ativos identificáveis líquidos adquiridos e os
passivos obrigatórios. A Companhia adota o SFAS nº 142 (―SFAS 142‖), ―Ágio e Outros Ativos Intangíveis‖, de acordo
com esse padrão, o ágio não é mais amortizado, porém a deterioração é testada pelo menos anualmente através da
abordagem em dois níveis envolvendo a identificação das unidades de informação e estimativas dos valores justos.
Nenhuma perda por deterioração foi registrada em nenhum período apresentado.
(k) Receitas e Despesas
As receitas e as despesas são reconhecidas pelo regime de competência. As receitas de vendas de bens são reconhecidas
mediante a entrega aos clientes, quando o direito é transferido e o cliente assume os riscos significativos e prêmios de
propriedade de acordo com os termos contratuais. A receita não é reconhecida se houver incertezas significativas a respeito
de sua realização. A Companhia reflete impostos de valor agregado como redução da receita bruta operacional.
As despesas de manuseio e embarque são classificadas na demonstração do resultado como despesas de vendas. Para os
anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, essas despesas totalizaram US$ 170, US$ 142 e US$ 228,
respectivamente.
(l) Obrigações com baixa de ativos
A baixa de ativos de longa duração é contabilizada de acordo com o SFAS no 143, ―Contabilização de Obrigações de Baixa
de Ativos‖. Nossa obrigações com baixa de ativos consistem principalmente em custos estimados de fechamento, cuja
mensuração inicial é reconhecida como um passivo descontado a valores presentes e subseqüentemente acrescido por meio
FS - 12
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
de rendimentos. O custo de uma baixa de ativos equivalente ao passivo inicial é capitalizado como parte do valor contábil
do ativo relacionado e depreciado ao longo da vida útil do ativo. O efeito da aplicação do SFAS no 143 não é relevante.
(m) Custos Ambientais e Restauração de Áreas
A Companhia constitui provisão para os custos de recuperação e multas, quando uma perda é provável e os valores dos
custos relacionados são razoavelmente determinados. Geralmente, o período de provisionamento do montante a ser
empregado na recuperação coincide com o término de um estudo de viabilidade ou do compromisso para um plano formal
de ação.
Despesas relacionadas com a observância dos regulamentos ambientais são debitadas ao resultado ou capitalizadas, como
apropriado. A capitalização é considerada apropriada quando as despesas se referem a itens que continuarão a beneficiar a
Companhia e que sejam basicamente pertinentes à aquisição e instalação de equipamentos para controle da poluição e/ou
prevenção. Esses programas contínuos são projetados para minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia e
visam também reduzir os custos que, de outra forma, poderiam ser incorridos devido à paralisação das atividades de
mineração.
(n) Custos de Pesquisa e Desenvolvimento
Os custos com pesquisa e desenvolvimento de novos produtos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram de
US$19 (US$ 21 em 2006 e US$ 10 em 2005). Todos estes custos são debitados quando incorridos.
(o) Provisão para Planos de Pensão / Pré-Pago Planos de Pensão
A Companhia possui um plano de pensão de contribuição definida que provê seus funcionários com benefícios de pensão.
A despesa é reconhecida como o montante de contribuição necessário para o período e é contabilizada pelo regime de
competência.
Provisões para plano de pensão são reconhecidas de acordo com o SFAS n.º 87 ―Contabilidade para Pensões dos
Empregados‖ (―SFAS 87‖). A amortização da obrigação líquida transitória existente em 1 de janeiro de 1995, quando a
Companhia adotou pela primeira vez o SFAS 87, foi computada retroativamente como se tivesse sido estabelecida em 1 de
janeiro de 1989, que foi a data na qual o SFAS 87 se tornou aplicável para fundos de pensão de empresas não-americanas.
A Companhia elabora divulgações relativas a seu plano de pensão e benefícios pós-aposentadoria de acordo com o SFAS
n.º 132 ―Divulgação sobre Pensões e outros Benefícios Pós-Aposentadoria‖ e SFAS No. 132 (revisado em 2003)
―Divulgação sobre Pensões e outros Benefícios Pós-Aposentadoria‖, alterando pronunciamentos dos FASB No 87, 88 e
106‖ (―SFAS 132R‖).
Em setembro de 2006, o FASB (Financial Accounting Standards Board) emitiu o Pronunciamento de Contabilidade
Financeira nº 158, " Contabilização pelo Empregador de Planos de Pensão de Benefício Definido e Outros Planos PósAposentadoria, uma emenda aos Pronunciamentos FASB nos 87, 88, 106, e 132(R)‖. O SFAS 158 requer que uma entidade
reconheça em suas demonstrações financeiras a situação de excesso ou falta de fundos em seus planos de pensão e de pósaposentadoria de benefício definido, medida pela diferença entre o valor de mercado dos ativos do plano e a obrigação de
benefício. O SFAS 158 também requer que uma entidade reconheça alterações relativas à situação dos recursos de um
plano de pensão ou de pós-aposentadoria na parte outros lucros abrangentes acumulados, líquido de imposto, na medida
em que tais alterações não sejam reconhecidas no lucro como componentes do custo de benefício líquido periódico. A
Companhia adotou as disposições do SFAS 158 acima mencionadas em 31 de dezembro de 2006. O impacto da adoção do
SFAS 158 na posição financeira consolidada da Companhia é discutido mais adiante na Nota 16. Além disso, o SFAS 158
requer que as empresas meçam os ativos do plano e as obrigações de benefício na data do balanço patrimonial do final do
exercício. Essa exigência, válida para os anos findos depois de 15 de dezembro de 2008, não terão impacto algum sobre a
Companhia, uma vez que os ativos e passivos do seu plano de pensão ou plano médico pós-aposentadoria de funcionários
são calculados a partir de 31 de dezembro.
FS - 13
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
(p) Provisão para Contingências e Impostos Questionados a Pagar
A Companhia registra as contingências conforme SFAS nº 5 "Contabilização de Contingências". As contingências da
Companhia foram estimadas pela administração e baseiam-se substancialmente em fatos e circunstâncias conhecidos,
experiência da administração e pareceres dos consultores jurídicos e fiscais. A Companhia contabiliza provisões para
contingências em processos judiciais classificando-as como perdas prováveis. Além disso, a Companhia possui: (i) certas
obrigações fiscais pelas quais está questionando o pagamento junto às autoridades fiscais; e (ii) certas obrigações fiscais
pelas quais está declarando o direito de utilizar certos créditos fiscais para compensar tais obrigações fiscais. Esses itens se
referem aos impostos em controvérsia a pagar. A Companhia mantém provisões totais para essas obrigações fiscais, de
acordo com o FASB Pronunciamento de Conceitos - CON 6 ―Elementos das Demonstrações Financeiras‖, pois as
obrigações estatutárias e legislação tributária em vigor exigem que a Companhia pague os impostos relacionados -e as
referidas provisões apenas são revertidas, no caso de um julgamento final e inapelável ser emitido em favor da Companhia.
As provisões para contingências, impostos em questionamento a pagar e depósitos judiciais relacionados solicitados pelos
tribunais com relação às referidas controvérsias são atualizadas pela taxa de juros cobrada pelo governo brasileiro (SELIC)
e inflação, quando aplicável.
(q) Plano de Participação nos Lucros para Empregados
A Controladora oferece um plano de participação nos lucros para todos os empregados, o qual é baseado no EBITDA anual
(lucro antes dos juros, imposto de renda, despesas de depreciação e amortização) definido com base nas demonstrações
contábeis societárias da Companhia. O plano estabelece a distribuição de até duas vezes a folha de pagamento paga no mês
de dezembro, considerando a margem EBITDA (o EBITDA como percentual da receita) seja igual ou maior que 40%,
limitado a um mês de salário por empregado mais uma quantia específica of R$ 1.054,78 (US$ 595.48) em 31 de dezembro
de 2007 e R$ 2.120,02 (US$ 991,59) em 31 de dezembro de 2006. As despesas com participação nos lucros em custo de
vendas, despesas gerais e administrativas e despesas de comercialização constituíram o montante de US$ 30, U$ 22 e US$
21 em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.
(r) Ausências Compensadas
Ausências compensadas estão provisionadas durante o período aquisitivo.
(s) Imposto de Renda
A Companhia contabiliza imposto de renda de acordo com o disposto no SFAS nº 109 ―Contabilização de Impostos sobre a
Renda‖ que solicita a aplicação do método de responsabilidade para a contabilidade de impostos de renda. O efeito dos
ajustes de US GAAP, bem como as diferenças entre a base de cálculo dos ativos e passivos e os valores incluídos nestas
demonstrações financeiras foram reconhecidos como diferenças temporárias com a finalidade de registrar imposto de renda
diferido. Os ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando-se as alíquotas de imposto promulgadas em vigor
para os anos nos quais se espera que essas diferenças temporárias sejam recuperadas ou liquidadas. Segundo o SFAS nº
109, o efeito sobre os ativos e passivos fiscais diferidos das alterações nas alíquotas de impostos é reconhecido no lucro no
período que inclui a data de promulgação. Prejuízos fiscais a compensar são reconhecidos como imposto de renda diferido
ativo e registra-se provisão para perda quando a Administração entende que este imposto de renda diferido ativo não será
totalmente recuperado no futuro.
Iniciando com a adoção da Interpretação do FASB no 48, ―Contabilização de Incertezas Relativas a Tributos sobre a
Renda‖ (FIN no 48), de 1º de janeiro de 2007, a Companhia somente reconhece o efeito de posições de imposto de renda se
essas posições forem mais prováveis do que improváveis de se sustentarem. Posições de imposto de renda reconhecidas
são mensuradas pelo maior valor que tenha uma probabilidade de mais de 50% de ser realizado. Mudanças no
reconhecimento ou mensuração se refletem no período em que ocorre a mudança de julgamento. Antes da adoção da FIN
no 48, a Companhia reconhecia o efeito das posições de imposto de renda somente se tais posições tivessem probabilidade
de se sustentarem.
FS - 14
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
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A Companhia registra multas e juros relacionados a benefícios fiscais não reconhecidos como despesa com juros na
demonstração financeira.
(t) Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Aplicações de curto prazo que possuem um mercado pronto e vencimento original, de 90 dias ou menos são consideradas
como disponibilidades quando adquiridas.
(u) Lucro por Ação
A Companhia apresenta seu lucro por ação de acordo com o SFAS nº 128 ―Lucro por ação‖. A base do lucro por ação é
calculada dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o ano. O
lucro por ação diluído é computado de forma consistente com o lucro por ação básico, embora dando efeito a todas as
ações ordinárias potencialmente diluídas que estavam em circulação durante o exercício. A Companhia não possuiu
nenhuma ação ordinária potencialmente desdobrável no mercado e, dessa forma, o lucro por ação diluído é igual ao lucro
por ação básico.
(v) Concentração de Risco de Crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente expõem a CSN a concentrações de risco de crédito são as disponibilidades,
contas a receber de clientes e derivativos. A CSN limita seu risco de crédito referente a disponibilidades e derivativos,
aplicando seus investimentos em: (1) instituições financeiras de alta classificação em investimentos de curto prazo; e (2)
títulos do governo brasileiro. Com relação às contas a receber de clientes, a CSN limita seu risco de crédito efetuando
avaliações contínuas e, dependendo dos resultados da avaliação, exigindo cartas de crédito, garantias ou caução. Os
produtos da CSN são utilizados em vários segmentos da indústria, portanto as contas a receber e as vendas não são
concentradas em um só setor. Assim sendo, a Administração não acredita que exista uma concentração significativa
relacionada a algum setor com risco de crédito.
(w) Lucro Abrangente Acumulado
O SFAS no 130, ―Relatório de Lucros Abrangentes‖ (―SFAS 130‖) exige que as empresas divulguem as alterações no
patrimônio líquido durante um período resultante de transações e eventos ou circunstâncias de fontes não proprietárias. A
Companhia adotou o SFAS 130 para todos os anos apresentados e incluiu uma demonstração de Lucro (Prejuízo)
abrangente acumulado como parte da demonstração das mutações do patrimônio líquido consolidadas.
(x) Juros sobre Capital Próprio
A partir de 1º de janeiro de 1996, as empresas brasileiras tiveram permissão para pagar juros sobre capital próprio. O
cálculo é baseado no patrimônio líquido apresentado pela legislação societária e a taxa aplicável não pode exceder a Taxa
de Juros de Longo Prazo (―TJLP‖) determinada pelo Banco Central (e que foi de aproximadamente 9,75%, 6,85% e 6,25%,
respectivamente, para os anos de 2005, 2006 e 2007). Esses juros não podem, também, ultrapassar o montante de 50% do
lucro líquido do ano ou 50% dos lucros acumulados mais lucro líquido acumulado e reservas de lucro não realizado,
determinados em cada caso com base nas demonstrações contábeis societárias. O montante dos juros sobre capital próprio
é dedutível para fins de imposto de renda. Assim sendo, o benefício à Companhia, em contraste com a realização do
pagamento de dividendos, é uma redução na carga de imposto de renda equivalente à taxa estatutária aplicada ao referido
montante. O imposto de renda é retido dos pagamentos à taxa de 15%. A Companhia adotou o pagamento de juros sobre
capital próprio, efetuando uma provisão em 31 de dezembro de 2007 e 2006 com lançamento de débito direto no
patrimônio líquido.
(y) Ações em Tesouraria
Ações em tesouraria consistem nas próprias ações emitidas pela Companhia e posteriormente readquiridas e que não foram
reemitidas ou canceladas. Tais ações em tesouraria são registradas ao custo de aquisição.
FS - 15
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(z) Informações por Área de Negócio
O SFAS nº 131 ―Divulgações sobre Áreas de Negócios e Informações Relacionadas‖ (―SFAS 131‖) exige que uma
empresa divulgue, adicionalmente, determinadas informações financeiras sobre suas várias e distintas atividades
operacionais. Essas informações devem ser apresentadas do ponto de vista de como as decisões operacionais e financeiras
são tomadas para cada área de negócio. A Companhia adotou o SFAS 131 para todos os exercícios apresentados como
divulgado na Nota 20.
(aa) Instrumentos de Derivativos Financeiros
A Companhia contabiliza instrumentos financeiros derivativos de acordo com a SFAS nº 133, ―Contabilização de
Derivativos e Atividades de Hedge‖, conforme emenda. Esta norma requer que todos os instrumentos derivativos sejam
reconhecidos nas demonstrações financeiras e medidos pelo valor de mercado independente do objetivo ou intenção de
mantê-los. As alterações no valor de mercado dos instrumentos derivativos são reconhecidas periodicamente nos
resultados, enquanto a Companhia reconhece todos os instrumentos financeiros derivativos como transações não hedge.
Ganhos e perdas são classificados como receitas e despesas financeiras nas demonstrações dos resultados. Veja Nota 22
para informações adicionais.
(ab) Concessões
A Companhia detém certas concessões governamentais que são contabilizadas de acordo com o SFAS no 13,
―Contabilização de Arredamentos‖. Conseqüentemente, os contratos são classificados como arrendamentos operacionais
ou arrendamentos financeiros que dependem de certos critérios serem atendidos. As concessão da Tecon para operar
instalações portuárias é classificada como arrendamento operacional.
3
Pronunciamentos Contábeis Recentemente Emitidos
Os novos padrões de contabilidade a seguir foram adotados pela Companhia em 31 de dezembro de 2007:
FSP nº FAS 115-1 e 124-1, ―O Significado da Deterioração Não Temporária e sua Aplicação a Certos Investimentos” (FSP
No FAS 115-1 and 124-1). O FASB emitido FSP No FAS 115-1 e 124-1 em novembro de 2005 entrou em vigor em 1º de
janeiro de 2006 para a Companhia. Esse FSP determina quando um investimento é considerado comprometido, avaliando
se tal prejuízo não é temporário, e a medição da perda por deterioração. Também inclui considerações contábeis
subseqüentes ao reconhecimento de uma deterioração não-temporária e requer certas explicações sobre perdas não
realizadas que não foram reconhecidas como deterioração não-temporária. A orientação neste FSP complementa o SFAS
No. 115, "Considerações sobre Determinados Investimentos em Dívidas e Ações", o SFAS nº 124, "Considerações sobre
Determinados Investimentos Detidos por Organizações sem Fins Lucrativos" e a Opinião APB nº 18. A adoção do FSP nº
FAS 115-1 e 124-1 não teve impacto relevante sobre os resultados consolidados de nossas operações, fluxos de caixa ou
posição financeira.
SFAS nº 155, ―Contabilização de Certos Instrumentos Financeiros Híbridos – uma emenda aos Pronunciamentos FASB nos
133 e 140” (SFAS 155). Em fevereiro de 2006, o FASB publicou o SFAS 155, uma emenda ao SFAS 133, ―Contabilização
de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge‖ e ao SFAS 140, ―Contabilização de Transferências e Administração
de Ativos Financeiros e Liquidação de Passivos‖. O SFAS 155 permite que os instrumentos financeiros com derivativos
embutidos sejam contabilizados a valor de mercado na aquisição, emissão ou quando um instrumento financeiro
anteriormente contabilizado esteja sujeito a algum evento de remensuração (nova base), instrumento a instrumento, nos
casos em que o derivativo deveria ser bifurcado (liquidação em dois estágios). O SFAS 155 está em vigor para a
Companhia para todos os nossos instrumentos financeiros adquiridos, emitidos ou sujeitos à remensuração desde 1º de
janeiro de 2007 e para alguns instrumentos financeiros híbridos que foram bifurcados antes da data de vigência, para os
quais o efeito deve ser informado como um ajuste do efeito cumulativo nos lucros acumulados iniciais. A Companhia não
acredita que a adoção do SFAS 155 não possa ter impacto relevante em nossos resultados consolidados de suas operações,
fluxos de caixa ou posição financeira.
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SFAS no 156, ―Contabilização da Administração de Ativos Financeiros – uma emenda ao Pronunciamento FASB no 140‖
(SFAS 156). Em março de 2006, o FASB publicou o SFAS 156, uma emenda ao SFAS 140, ―Contabilização de
Transferências e Administração de Ativos Financeiros e Liquidação de Passivos‖. O SFAS 156 requer o reconhecimento
de servicing asset e servicing liability (benefícios e obrigações decorrentes de serviços de cobrança) quando uma entidade
assumir obrigações de prestar serviços de cobrança de ativos financeiros em casos específicos. Tais benefícios e obrigações
decorrentes de serviços de cobrança devem ser inicialmente mensurados a valor de mercado, caso seja viável. Também
permite à entidade escolher entre o método de amortização e o método de valor de mercado como forma subseqüente de
avaliação dos benefícios e obrigações decorrentes de serviços de cobrança. O SFAS 156 está em vigor para a Companhia
desde 1º de janeiro de 2007 e deve ser reaplicado no futuro, exceto se uma entidade decidir remensurar separadamente os
compromissos existentes reconhecidos contabilmente e reclassificar determinados títulos para venda como títulos
negociáveis -quaisquer efeitos devem ser reportados como um ajuste do efeito cumulativo nos lucros acumulados. A
Companhia não acredita que a adoção do SFAS no. 156 possa ter impacto relevante nos resultados consolidados de suas
operações, fluxos de caixa ou posição financeira.
SFAS no 158, ―Contabilização pelo Empregador de Planos de Pensão de Benefício Definido e Outros Planos PósAposentadoria, uma emenda aos Pronunciamentos FASB nos 87, 88, 106, e 132(R)” (SFAS 158). Em setembro de 2006, o
FASB publicou o SFAS 158, que modifica as condições de reconhecimento e divulgação e os requisitos de data de
mensuração da contabilização pelo empregador dos planos de aposentadoria de benefício definido e outros planos pósaposentadoria. As condições de reconhecimento e divulgação estabelecem que o empregador: (1) reconheça o superávit ou
déficit dos planos de aposentadoria – medidos pela diferença entre os ativos do plano a valor de mercado e a obrigação dos
benefícios – em sua demonstração das origens e aplicação de recursos; (2) reconheça como sendo um componente do OCI,
líquido de impostos, os lucros e prejuízos e custos de serviços prestados anteriores ou créditos incorridos no período, mas
que não sejam reconhecidos como componentes dos custo de benefícios periódicos líquido; e (3) divulgue nas notas
explicativas das demonstrações financeiras as informações adicionais específicas. O SFAS 158 não modifica os montantes
reconhecidos na demonstração do resultado como custo de benefícios periódicos líquido. A Companhia deve inicialmente
reconhecer o superávit/déficit do plano de aposentadoria ou outros planos pós-aposentadoria e informar os dados adicionais
requeridos de 31 de dezembro de 2006. A aplicação retroativa não é permitida. A adoção das condições de reconhecimento
e divulgação previstas no SFAS 158 é apresentada na Nota 16 dessas demonstrações financeiras consolidadas.
SAB no108, ―Considerando os Efeitos de Declarações Inexatas Anteriores sobre as Demonstrações Financeiras do Ano
Atual” (SAB 108). Em setembro de 2006, a SEC publicou a SAB 108, que fornece instruções sobre como os efeitos do
adiamento ou reversão de relatórios errôneos de exercícios anteriores devem ser quantificados na apresentação do exercício
corrente. Tradicionalmente, há duas abordagens largamente reconhecidas para a quantificação dos efeitos de erros de
apresentação nas demonstrações financeiras. O método da demonstração do resultado enfatiza principalmente o impacto de
um erro de apresentação na demonstração de resultado – incluindo o efeito reversível de erros de apresentação de
exercícios anteriores – porém seu uso pode causar acúmulo de erros de apresentação no balanço patrimonial. O método do
balanço patrimonial, por outro lado, concentra-se principalmente no efeito da correção do balanço patrimonial no final do
exercício com menos atenção aos efeitos reversíveis dos erros dos exercícios anteriores na demonstração de resultados. A
SEC acredita que os solicitantes do registro deveriam quantificar os erros tanto pelo método do balanço patrimonial na
demonstração de resultado (‗dupla abordagem') e avaliar a relevância dos resultados de cada abordagem na quantificação
dos erros de apresentação, quando todos os fatores quantitativos e qualitativos materiais são levados em consideração. A
SAB 108 estava em vigor durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2006. Ela permite que as companhias abertas
existentes apliquem inicialmente suas provisões para: (i) reapresentar as demonstrações financeiras anteriores como se a
‗dupla abordagem‘ sempre tivesse sido usada; ou (ii) em casos específicos, contabilizar o efeito cumulativo de se aplicar
inicialmente a ‗dupla abordagem‘ como forma de ajuste dos valores contábeis dos ativos e dos passivos em 1 de janeiro de
2006, com um ajuste compensatório contabilizado no balanço inicial dos lucros acumulados. A adoção da SAB 108 não
causou impacto relevante nos resultados consolidados das operações, fluxos de caixa ou posição financeira da Companhia.
Em junho de 2006, o FASB publicou a FIN no 48 – ―Contabilização de Incertezas Relativas ao Imposto de Renda — Uma
Interpretação do FASB no 109‖, que esclarece dúvidas sobre o imposto de renda reconhecido nas demonstrações
financeiras de uma empresa, segundo o FASB 109 – ―Contabilização de Tributos sobre a Renda‖. Essa interpretação
prescreve o limite de reconhecimento e o atributo de mensuração para a contabilização das demonstrações financeiras e a
mensuração de um posicionamento fiscal adotado ou que se espera adotar na declaração do imposto. Essa explicação, em
vigor para os exercícios fiscais iniciados a partir de 15 de dezembro de 2006, também orienta quanto ao
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desreconhecimento, classificação, interesse e penas, contabilização em períodos interinos, divulgação e transição. A
aplicação prévia é recomendada, caso a empresa ainda não tenha publicado suas demonstrações financeiras, incluindo as
interinas, quando da adoção desta orientação. A adoção da FIN 48 não teve nenhum impacto relevante nos resultados
consolidados de nossas operações ou em nossa posição financeira.
FSP no AUG AIR-1, ―Contabilização das Principais Atividades de Manutenção Planejadas " (FSP no AUG AIR-1). Em
setembro de 2006, o FASB publicou o FSP no AUG AIR-1, que proíbe o uso do método de acúmulo antecipado para as
principais atividades de manutenção planejada durante os períodos dos relatórios financeiros anuais e interinos, caso
nenhum passivo tenha de ser contabilizado para obrigação de baixa de ativo com base numa obrigação legal para a qual o
evento que obrigue a entidade tenha ocorrido. A FSP também requer a divulgação de informações sobre o método contábil
das principais atividades de manutenção planejada e efeitos da sua implementação. As orientações nessa FSP entraram em
vigor a partir de 1º de janeiro de 2007 e tem sido aplicadas retroativamente a todas as demonstrações financeiras
apresentadas. A Companhia ainda não sabe se a adoção da FSP no AUG AIR-1 não teve qualquer impacto relevante nos
resultados consolidados de suas operações, fluxos de caixa ou posição financeira, uma vez que já adota o método de
despesas gerais.
Força-Tarefa para Questões Emergentes (EITF) no 06-3, ―Como Impostos Cobrados de Clientes e Remetidos aos Órgãos
do Governo Deveriam Ser Apresentados em Demonstrações Financeiras (Isto é, Apresentação Bruta versus Líquida)‖
(EITF no 06-3). Em junho de 2006, a EITF chegou a um consenso sobre a EITF no 06-3 referente a qualquer tributação por
órgão do governo que seja diretamente imposta numa transação que gere receita entre um vendedor e um cliente e que
possa incluir, mas não somente, vendas, uso, valor agregado e algum imposto sobre produtos industrializados. Para
impostos sob o escopo da emissão, o consenso requer que as entidades apresentem esses impostos na forma bruta (ou seja,
nas receitas e custos) ou líquida (ou seja, excluídos da receita), segundo suas políticas contábeis que deverão ser
divulgadas. Se esses impostos forem divulgados na forma bruta e forem significativos, as entidades deverão divulgar os
seus valores. A divulgação pode ser feita de forma consolidada. O consenso passou a vigorar a partir de 1º de janeiro de
2007. A adoção da EITF no 06-3 não teve impacto relevante nos resultados consolidados de suas operações, fluxos de caixa
ou posição financeira. Nossa política é e continuará sendo a de classificar esses impostos como dedução das receitas
operacionais.
EITF no 06-6, "Contabilização pelo Devedor de uma Modificação (ou Permuta) de Instrumentos de Dívida Conversíveis)‖
(EITF no 06-6). Em novembro de 2006, a EITF chegou a um consenso quanto à EITF no 06-6. O padrão aborda como a
mutação de um instrumento de dívida (ou permuta desses instrumentos) que afete os termos de uma opção de conversão
embutida deve ser analisada, devendo ou não a contabilização da liquidação da dívida ser aplicada; além disso, aborda a
contabilização das mutações de um instrumento de dívida (ou permuta desses instrumentos) que afeta os termos da opção
de conversão embutida quando a contabilização da liquidação não é aplicada. A EITF no 06-6 é aplicada a modificações
(ou permutas) ocorridas durante os períodos dos relatórios financeiros anuais ou interinos após 29 de novembro de 2006,
independentemente de quando o instrumento foi originalmente emitido. Permite-se a aplicação prévia para as modificações
(ou permutas) ocorridas durante os períodos em que as demonstrações financeiras não tenham sido emitidas. Não houve
modificações ou permutas de quaisquer de nossos instrumentos de dívida no escopo da EITF no 06-6 em 2006 ou 2007. O
impacto sobre a Companhia da aplicação da EITF no 06-6 nos próximos períodos dependerá da natureza de quaisquer
modificações ou permutas de quaisquer de nossos instrumentos de dívida no escopo da EITF no 06-6.
Os novos padrões contábeis a seguir já foram publicados, porém ainda não tinham sido adotados pela Companhia em 31 de
dezembro de 2007.
SFAS no 157, ―Mensurações do Valor de mercado” (SFAS 157). Em setembro de 2006, o FASB publicou o SFAS 157,
que define o valor de mercado, estabelece um sistema para mensurar o valor de mercado em GAAP e amplia as
divulgações sobre essa mensuração. O SFAS 157 não requer nenhuma nova mensuração de valor de mercado. Para a
Companhia, o SFAS 157 entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2008 e deverá ser aplicado futuramente exceto em
casos específicos. Estamos atualmente avaliando o impacto de adotar o SFAS 157, e acreditamos que tal norma não irá
gerar um impacto relevante nos resultados de nossas operações, fluxos de caixa ou posição financeira. Em fevereiro de
2008, o FASB aprovou o FSP FAS 157-2, que concede um deferimento de um ano às exigências do SFAS 157 de cálculo
do valor de mercado para ativos e passivos não financeiros, exceto para os itens que necessitam ser reconhecidos ou
divulgado pelo valor de mercado.
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SFAS no 159, ―A Opção de Valor de mercado para Ativos e Passivos Financeiros " (SFAS 159). Em fevereiro de 2007, o
FASB publicou o SFAS 159, que permite às entidades optarem por mensurar diversos instrumentos financeiros e alguns
outros itens a valor de mercado. Essa instrução entrará em vigor a partir de 1º de janeiro de 2008 e não impactará os
montantes apresentados para os períodos anteriores à data de vigência. Iremos medir nossos ativos e passivos financeiros
sujeitos ao SFAS 159 pelo valor de mercado, e não esperamos que haja impactos significativos em nossos resultados
operacionais consolidados, fluxos de caixa ou posição financeira.
Em dezembro de 2007, o FASB divulgou o SFAS no 141 (revisado em 2007), ―Combinação de Empresas‖, que substitui o
FASB no 141, ―Combinações de Empresas‖. Este pronunciamento mantém as exigências fundamentais do FASB 141, de
que o método contábil de aquisição (que o FASB 141 chamava de método de compra) seja usado para todas as
combinações de empresas e para que um adquirente seja identificado para cada combinação. Este pronunciamento define o
adquirente como a entidade que obtém controle de uma ou mais empresas na combinação de empresas e estabelece a data
da aquisição como aquela em que o adquirente adquire o controle. O FASB 141 não definia o adquirente, embora incluísse
orientações para sua identificação, como no SFAS 141. O âmbito deste novo pronunciamento é mais amplo que o do
FASB 141, que se aplicava apenas a combinações de empresas nas quais o controle era obtido pela transferência de
pagamento. O resultado da aplicação das orientações do FASB 141 ao reconhecimento e à medição dos ativos e passivos
em uma aquisição por etapas era medi-las em uma mescla de custos históricos e valores justos, uma prática que gerava
informações menos relevantes, menos fiéis em suas representações e menos comparáveis do que ocorrerá com a aplicação
deste novo pronunciamento. Além disso, a exigência deste pronunciamento de mensurar a participação minoritária na
adquirente a valor de mercado resultará no reconhecimento do ágio atribuível à participação minoritária, além daquele
atribuível ao adquirente, o que melhora a abrangência das informações resultantes e as tornam mais comparáveis entre as
entidades. Ao aplicar o mesmo método de contabilidade, o método de aquisição, a todas as transações e outros eventos nos
quais uma entidade adquire o controle de uma ou mais empresas, este pronunciamento melhora a capacidade de
comparação das informações sobre combinações de empresas fornecidas nos relatórios financeiros. Este pronunciamento se
aplica prospectivamente a combinações de empresas para as quais a data de aquisição seja no ou após o início do primeiro
período de divulgação anual de informações que se inicie em ou após 15 de dezembro de 2008. Uma entidade pode não
aplicá-la antes dessa data. A data de vigência deste pronunciamento é a mesma do pronunciamento relacionado FASB 160,
―Participações Minoritárias em Demonstrações Financeiras Consolidadas‖. A Companhia aplicará este pronunciamento de
modo prospectivo para cada nova combinação de empresas.
Em dezembro de 2007, o FASB divulgou o SFAS no 160, ―Participações Minoritárias em Demonstrações Financeiras
Consolidadas – uma emenda ao ARB no 51‖, que esclarece que uma participação minoritária em uma subsidiária é uma
participação na entidade consolidada que deve ser reportada como patrimônio nas demonstrações financeiras consolidadas.
Este pronunciamento assume efeito para anos fiscais e períodos intermediários dentro desses anos fiscais, iniciando em ou
após 15 de dezembro de 2008 (isto é, 1º de janeiro de 2009, para entidades cujo final de ano segue o ano civil). A adoção
antes dessa data é proibida. A data de vigência deste pronunciamento é a mesma que aquela do pronunciamento
relacionado FASB no 141(R). Este pronunciamento será aplicado prospectivamente a partir do começo do ano fiscal no
qual for inicialmente aplicado, exceto por exigências de apresentação e divulgação. Essas exigências serão aplicadas
retrospectivamente para todos os períodos apresentados. Atualmente, estamos avaliando o impacto deste novo
pronunciamento em nossas demonstrações financeiras consolidadas.
SFAS no 161, ―Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge, uma emenda ao Pronunciamento
FASB no 133‖ (SFAS 161). Em março de 2008, o FASB promulgou o SFAS 161, que exige melhores divulgações sobre as
atividades derivativas e de hedge de uma entidade e, desse modo, aumenta a transparência da divulgação de informações
financeiras. Este pronunciamento assume efeito para demonstrações financeiras emitidas para anos fiscais e períodos
intermediários iniciando após 15 de novembro de 2008, sendo que a aplicação antecipada é incentivada. Este
pronunciamento incentiva, mas não exige, divulgações comparativas para períodos anteriores em sua adoção inicial.
SFAS no 162, ―A Hierarquia dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos‖ (SFAS 162). Em maio de 2008, o FASB
promulgou o SFAS 162, que identifica as origens dos princípios contábeis e o modelo para a seleção dos princípios usados
na preparação das demonstrações financeiras de entidades não-governamentais que são apresentadas em conformidade com
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Esta instrução terá efeito 60 (sessenta) dias após
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a aprovação das emendas do Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) aos padrões de auditoria AU Seção
411, ―O que Significa Apresentar Adequadamente de Acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos‖ pela SEC.
4
Seguros Reclamados
Em 22 de janeiro de 2006, fomos afetados por um acidente envolvendo o equipamento adjacente ao Alto Forno nº 3,
afetando principalmente o sistema coletor de pó. Como resultado deste acidente, a produção do equipamento foi
interrompida até o final do primeiro semestre de 2006. A causa do acidente foi expressamente coberta pelos termos da
apólice de seguro, conforme confirmação formal da Companhia de seguros. Estimamos que o prejuízo total resultante
desse acidente seja de aproximadamente US$ 650 milhões, dos quais já recebemos US$ 360 milhões (R$ 736 milhões).
Com base nos relatórios preliminares emitidos por consultores financeiros independentes e na confirmação da cobertura de
seguros pela seguradora, a CSN registrou até 31 de dezembro de 2006, a quantia de US$ 342 milhões (R$ 730 milhões)
referente aos custos incorridos na compra de placas de fornecedores terceiros e gastos fixos como uma compensação do
custos de vendas; e de US$ 9 milhões (R$ 18 milhões) como uma compensação do custo de vendas correspondente ao
lucro na baixa da indenização de ativos (valor escritural líquido de aproximadamente US$ 81 milhões (R$ 174 milhões).
Em 31 de dezembro de 2007, a CSN manteve um saldo de contas a receber pelas perdas reivindicadas de US$ 105 milhões
(R$ 186 milhões). A Companhia não identifica nenhum risco em tal crédito, levando em conta a reputação, prestígio e
classificações internacionais das seguradoras e resseguradoras, e consideramos que esse é um ativo circulante da CSN com
base no fato de que esperamos receber essa quantia nos próximos 12 meses.
5
Aquisição de Empresas
CFM (Cia. de Fomento Mineral)
A fim de fortalecer sua posição como um player no mercado de ferro, a Companhia adquiriu 100% do capital da
Companhia de Fomento Mineral e Participações (―CFM‖), uma empresa de mineração localizada no estado de Minas
Gerais, por US$ 440. A Companhia contabilizou essa aquisição utilizando os Pronunciamentos SFAS no 141,
―Combinações de Empresas‖ (―SFAS 141‖), e SFAS no 142, ―Ágio e Outros Ativos Intangíveis‖ (―SFAS 142‖).
Conseqüentemente, os resultados das operações das empresas adquiridas estão incluídos nas demonstrações financeiras de
resultado consolidadas a partir de junho de 2007, data de fechamento da aquisição, e os ativos e passivos relacionados
foram registrados com base em seus valores de mercado correspondentes na data de aquisição
A alocação da Administração dos pagamentos do preço de compra na data de aquisição, com base na avaliação dos ativos e
passivos adquiridos realizada por um avaliador terceirizado, foi a seguinte:
Ativo circulantes
Disponibilidades
Contas a receber
Estoques
Pré-pagos e outros ativos
2
3
13
9
Imobilizado
Passivo circulante
667
(35)
Passivo de impostos diferidos
(219)
Preço total de compra
440
Não identificamos nenhum ativo intangível na CFM a ser reconhecido, além do ágio.
FS - 20
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
As informações financeiras não auditadas na tabela abaixo resumem os resultados combinados das operações da
Companhia e da CFM, em base pro-forma, como se as empresas houvessem sido combinadas desde o início de cada um
dos dois períodos apresentados. As informações pro-forma são apresentadas somente para fins informativos e não são
indicativas dos resultados das operações que teriam sido alcançados se a aquisição houvesse ocorrido no início de cada um
dos dois períodos apresentados. As informações financeiras pro-forma não auditadas de 2007 combinam os resultados
históricos da CFM para o período de 1º de janeiro de 2007 a 30 de junho de 2007, data da aquisição. As informações
financeiras pro-forma não auditadas de 2006 combinam os resultados históricos da CSN e da CFM. A tabela abaixo resume
as informações financeiras pro-forma não auditadas:
Anos findos em 31 de dezembro
2006
2007
Contas
Receita operacional bruta
Receita operacional líquida
Custo dos produtos vendidos e despesas operacionais
Lucro antes de impostos de renda e resultado da equivalência patrimonial
Impostos de renda
Lucro líquido
Lucro por ação básico e diluído
Quantidade ponderada de ações (em milhares)
6
4.898
3.922
(2.665)
964
(288)
734
0.95
772.302
7.042
5.575
(3.723)
2.153
(531)
1.697
2.21
769.749
Impostos de Renda
Imposto de renda no Brasil compreende imposto de renda e contribuição social (que é um imposto de renda adicional). As
alíquotas aplicáveis aos três anos apresentados são de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. Os
montantes apresentados como despesa de imposto de renda nas demonstrações financeiras são reconciliados com as
alíquotas, como segue:
Anos findos em 31 de dezembro de
2006
2007
2007
Brasil
Exterior
2005
Lucro Antes do Imposto de Renda e Participação no
Resultado de Coligadas
Imposto de renda e contribuição social
a alíquotas oficiais
Ajustes para taxas efetivas
Juros sobre capital próprio
Lucros (perdas) não tributáveis de controladas
no exterior ou tributados a diferentes alíquotas
Reversões (adições) à provisão de avaliação
Reversão de impostos em controvérsia a pagar,
(penalidades)
Incentivos fiscais
Outras diferenças permanentes
Imposto de renda
2007
Total
1.282
987
1.562
599
2.161
(436)
(336)
(531)
(204)
(735)
38
28
40
-
40
(9)
2
159
(12)
159
(12)
7
(27)
(427)
18
8
(16)
(296)
2
(55)
10
4
(534)
10
2
(479)
As despesas com impostos de renda para os anos findos em 31 de dezembro de 2006 e 2007 consistem em:
Brasil
Exterior
Total
Circulante
(179)
(19)
(198)
2006
Diferido
(113)
15
(98)
FS - 21
Total
(292)
(4)
(296)
Circulante
(551)
(68)
(619)
2007
Diferido
72
13
85
Total
(479)
(55)
(534)
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Nos anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, o lucro de operações contínuas antes de impostos e resultado da
equivalência patrimonial consistia no seguinte:
Anos findos em 31 de dezembro de
2005
2006
2007
Brasil
Exterior
1.231
51
944
43
1.562
599
Total
1.282
987
2.161
Os principais componentes das contas de imposto de renda diferido nos balanços patrimoniais são os seguintes:
Em 31 de dezembro de
2006
2007
Ativo Circulante
Prejuízos fiscais a compensar
Estoques – diferença de base
Despesas dedutíveis quando pagas
Outros
Ativos fiscais diferidos circulantes
Ativo Não-Circulante
Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
Ativo diferido – diferença de base
Provisão para contingências
Despesas dedutíveis quando pagas
Provisão para plano de pensão
Ativos totais fiscais diferidos não-circulantes
Ativos totais fiscais diferidos
Passivos fiscais diferidos não-circulantes
Imobilizado – diferença de base
Custo de pensão pré-pago
Total de passivos fiscais diferidos não circulantes
Provisão para avaliação
Saldo, início do ano
Reversões (adições)
Ajuste de conversão
Saldo, final do ano
Saldo,
FS - 22
2
191
193
2
16
286
6
310
81
35
102
48
61
327
520
103
37
194
48
382
692
(8)
(8)
(285)
(47)
(332)
(36)
2
(1)
(35)
(35)
(12)
(1)
(48)
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Em 31 de dezembro de
2006
2007
Ativos fiscais diferidos circulantes
Ativos fiscais diferidos não circulantes
Provisão para avaliação
Ativos fiscais diferidos não circulantes, líquidos
Total de ativos fiscais diferidos
Passivo fiscal diferido não circulante
193
327
(35)
292
485
(8)
310
382
(48)
334
644
(332)
Os prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social nos montantes de US$ 324 em 31 de dezembro de 2007
vencem nas seguintes datas:
Data de vencimento
Montante
31 de dezembro de 2008
31 de dezembro de 2009
31 de dezembro de 2010
31 de dezembro de 2011
31 de dezembro de 2012
31 de dezembro de 2013
2023 em adiante
Sem vencimento
2
6
39
24
85
168
Total de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
324
A provisão para avaliação de ativos fiscais diferidos era US$ 48 em 31 de dezembro de 2007 (US$ 35 em 31 de dezembro
de 2006). A mudança líquida na provisão total para avaliação foi um aumento de US$ 12 em 2007 (redução de US$ 12 em
2006). A provisão para avaliação em 31 de dezembro de 2007 e 2006 estava relacionada principalmente a prejuízos fiscais
e base negativa de contribuição social gerados por determinadas subsidiárias estrangeiras que, no entendimento da
administração, são mais prováveis que improváveis de serem realizados no futuro próximo. Ao avaliar o potencial de
realização dos ativos fiscais diferidos, a administração considera se é mais provável que improvável que parte ou a
totalidade dos ativos fiscais diferidos não seja realizada. A realização dos ativos fiscais diferidos depende da geração de
lucro tributável futuro durante os períodos nos quais essas diferenças temporárias se tornarem dedutíveis. A administração
considera a reversão programada dos passivos fiscais diferidos, o lucro tributável futuro projetado e as estratégias de
planejamento fiscal ao fazer sua avaliação. Com base no nível do lucro tributável histórico e nas projeções para lucro
tributável futuro nos períodos em que os ativos fiscais diferidos forem dedutíveis, a administração acredita ser mais
provável que improvável que a Companhia realize os benefícios dessas diferenças dedutíveis, líquidas das provisões para
avaliação existentes em 31 de dezembro de 2007. O montante do ativo fiscal diferido considerado realizável, entretanto,
poderia ser reduzido no próximo período se as estimativas do lucro tributável futuro forem reduzidas durante o período de
compensação.
Em julho de 2006, o FASB emitiu a Interpretação no 48, ―Contabilização de Incertezas Relativas ao Imposto de Renda,
uma Interpretação do Pronunciamento FASB no 109‖ (FIN 48). A FIN 48 fornece orientações para o reconhecimento, a
classificação e a divulgação relativos aos passivos incertos de imposto de renda. A avaliação de uma posição fiscal exige o
reconhecimento de um benefício fiscal se for mais provável que improvável que este seja sustentado sob análise. A
Companhia adotou a FIN 48 em 1º de janeiro de 2007. A adoção não teve um impacto relevante sobre as demonstrações
financeiras consolidadas da CSN.
A reconciliação dos benefícios fiscais não reconhecidos entre o início e o final de 2007 é a seguinte:
FS - 23
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Saldo em 1º de janeiro de 2007
Adições
Ajuste de conversão
378
113
78
Saldo em 31 de dezembro de 2007
569
O saldo dos benefícios fiscais não reconhecidos totais supramencionados em 31 de dezembro de 2007 contém benefícios
potenciais de US$ 569, que, se reconhecidos, afetariam a taxa efetiva sobre o lucro de operações contínuas.
Adicionalmente, a Companhia não espera que esses benefícios fiscais não reconhecidos sofram alterações significativas
nos próximos 12 meses.
A Companhia e suas subsidiárias declaram imposto de renda no Brasil e em várias jurisdições fora do país. As declarações
brasileiras e estrangeiras estão abertas a exames pelas respectivas autoridades fiscais para os anos de 2002 em diante.
Desde 31 de dezembro de 2007, os rendimentos não distribuídos das subsidiárias estrangeiras da Companhia têm sido
investidos e continuarão a ser investidos em suas operações, não havendo expectativas de que sejam remetidos à
controladora no futuro próximo. Esses rendimentos não distribuídos das subsidiárias estrangeiras da Companhia
totalizavam US$ 953 em 31 de dezembro de 2007. Se as circunstâncias mudarem e se a Companhia decidir repatriar esses
rendimentos não distribuídos, o passivo fiscal em substituição a eles totalizará US$ 278.
As despesas com juros reconhecidas em relação a certas posições fiscais totalizava US$ 39 e US$ 32 em 2007 e 2006,
respectivamente. Os juros e as multas totais acumulados em 31 de dezembro de 2007 eram de US$ 127 (US$ 70 em 31 de
dezembro de 2006) e estavam incluídos em provisão para contingências.
7
Disponibilidades
Em 31 de dezembro de
2006
2007
Caixa e Depósitos Bancários
Moeda local
Depósitos a Prazo
Dólares norte-americanos
Moeda local
74
101
437
448
491
621
Total
959
1,213
A Administração da Companhia tem investido o caixa excedente em depósitos a prazo, com vencimentos em até três
meses.
FS - 24
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
8
Investimentos de Curto Prazo
Os investimentos de curto prazo são compostos como demonstrado a seguir:
Em 31 de dezembro de
2006
2007
Ações (a)
Total
353
353
-
(a) Referem-se à aquisição de 34.072.613 ações do Grupo Corus PLC em dezembro de 2006. Em 31 de dezembro de 2006,
tais ações estavam classificadas como disponíveis para venda de acordo com o SFAS 115, com os efeitos de marcação a
mercado do ganho de US$ 24 (líquidos de impostos) registrados em outros resultados abrangentes. Como a Companhia não
foi bem-sucedida em sua oferta de aquisição do controle do Grupo Corus, todas essas ações foram vendidas ao novo
acionista do Grupo Corus durante o primeiro trimestre de 2007, resultando em um ganho de US$ 89 (US$ 65, líquidos de
impostos).
9
Contas a Receber
Mercado interno
Mercado externo – denominado principalmente em dólares norteamericanos
Em 31 de dezembro de
2006
2007
327
431
273
192
600
(51)
549
Provisão para devedores duvidosos
Total
FS - 25
623
(64)
559
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Informação Complementar - Estimativa para Contas a Receber:
Provisões para
Devedores
Duvidosos
Saldo em 31 de dezembro de 2005
(41)
Adições – debitadas contra despesas de vendas
Quantias baixadas
Ajustes de conversão
(13)
8
(5)
Saldo em 31 de dezembro de 2006
(51)
Adições – debitadas contra despesas de vendas
Quantias baixadas
Ajustes de conversão
(4)
1
(10)
Saldo em 31 de dezembro de 2007
(64)
10
Estoques
Em 31 de dezembro de
2006
2007
Produtos acabados
Produtos em processo
Matérias-primas
Almoxarifados
Outros
Total
214
281
346
128
62
1.031
FS - 26
380
184
405
158
25
1.152
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
11
Investimentos em Companhias Coligadas
Para os anos findos em 31 de dezembro de
Participação
Direta
2006
Total
Participação
Direta
2007
Total
32,93%
48,75%
32,93%
48,75%
159
116
251
148
61
8
61
8
73
11
Lusosider Projectos
Siderúrgicos (2)
100,00%
100,00%
275
399
(10)
59
69
84
Provisão para perdas com
investimentos (1)
Segmento Logístico
Companhia Ferroviária do
Nordeste
45,78%
46,88%
(26)
(31)
(12)
(11)
(8)
47
58
76
Investimentos em coligadas
Segmento de Logística
MRS Logística.
Itá Energética
Participação em
Resultados de coligadas
2005
2006
2007
Investimento
2006
2007
>
>
Aço
Total
(1) Registradas em outros exigíveis a longo prazo.
(2) Em 2005, a Companhia possuía 50% do capital da Lusosider e, conseqüentemente, esta foi reconhecida sob o método da
equivalência patrimonial.
MRS Logística (“MRS”) e Companhia Ferroviária do Nordeste (“CFN”)
As participações nestas ferrovias foram adquiridas através de consórcios que obtiveram, em leilões de privatização, a
concessão para operar a estrada de ferro da Rede Ferroviária Federal. A MRS opera as principais vias de transporte de
matérias-primas da Companhia para a Usina Presidente Vargas.
A meta da Companhia é contribuir com a CFN no sentido de melhorar a eficiência e confiabilidade de sua malha
ferroviária. Em 30 de novembro de 2003, a Companhia aumentou sua participação na CFN de 32,40% para 49,99%
adquirindo a participação da CVRD. Durante 2006, 4,21% do investimento relacionado ao projeto ―Transnordestina‖ foi
transferido ao BNDES, e em 2007 a Companhia aumentou sua participação em 1,10%, chegando a 46,88%. Em parceria
com o governo federal brasileiro, a empresa irá investir R$ 2,1 bilhões na CFN para desenvolver 1.800 quilômetros de
linha férrea, criando a ―Estrada de Ferro Nova Transnordestina‖, que terá capacidade de transporte 20 vezes maior ao
atualmente disponível, desempenhando importante papel no desenvolvimento da região nordeste do país. A conclusão está
planejada para 2010.
FS - 27
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
12
Ágio
Em 31 de dezembro, o ágio reconhecido a partir das aquisições de negócios da Companhia era composto da seguinte
forma:
2006
Logística
MRS Logística
Mineração
ERSA
Aço
GalvaSud
Prada
Lusosider Projectos Siderúrgicos
13
2007
5
5
6
6
35
35
43
43
50
10
60
60
53
4
117
100
166
Imobilizado
Custo
Terrenos
Construções
Equipamentos
Móveis e utensílios
Minas e reservas
Outros
Construções em
andamento
Em 31 de dezembro de 2007
Depreciação
Acumulada
73
314
(37)
4.434
(1.530)
60
(45)
677
(17)
178
(91)
5.736
(1.720)
808
6.544
Custo
Terrenos
Construções
Equipamentos
Móveis e utensílios
Outros
Construções em
andamento
52
269
4.372
48
188
4.929
Saldo
Líquido
73
277
2.904
15
660
87
4.016
(1.720)
Em 31 de dezembro de 2006
Depreciação
Acumulada
(55)
(1.891)
(35)
(61)
(2.042)
324
5.253
(2.042)
FS - 28
808
4.824
Saldo
Líquido
52
214
2.481
13
127
2.887
324
3.211
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
As construções em andamento consistem, principalmente, em um grupo de investimentos em equipamentos para melhorar
a produtividade das unidades de produção da Companhia e a qualidade de seus produtos. Os principais investimentos são
para empreendimentos nas áreas de proteção ambiental, redução de custos, infra-estrutura, automação e tecnologias de
telecomunicação e informação. Em 2005, 2006 e 2007, os juros capitalizados foram de US$ 5, US$ 10 e US$ 37,
respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2006 e 2007, os ativos fixos que afiançaram as obrigações financeiras totalizaram US$ 22 e US$
27, respectivamente.
14
Empréstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de
2006
Curto prazo
CSN
Subsidiárias
Longo prazo
CSN
Subsidiárias
2007
Curto prazo
CSN
Subsidiárias
Longo prazo
CSN
Subsidiárias
Moeda Estrangeira
Financiamento pré-exportação (e)
Securitização (c)
Euronotes (d)
Bônus perpétuos (b)
Importações financiadas
BNDES/Finame
ACE
Concessão de Crédito Rotativo
Outros
15
177
59
79
15
461
1.225
750
39
63
35
60
140
190
300
133
2.869
138
380
16
2
2
420
2
422
30
32
130
140
802
2.901
114
414
72
275
388
950
750
50
44
110
2
58
405
618
25
225
2
2
398
339
5
742
465
407
1,360
2,287
240
133
2,223
Moeda Local
BNDES/Finame (f)
Debêntures (a)
Outros
Total de empréstimos e financiamentos
16
2
270
3.703
FS - 29
44
181
872
3.647
39
64
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
a.
Em dezembro de 2003, a Companhia emitiu R$ 900 milhões (US$ 312 milhões convertidos pela taxa de câmbio
vigente na data da transação) de debêntures denominadas em reais em três lotes: um lote de R$ 250 milhões (US$ 85,5
milhões convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação) com vencimento em três anos (liquidados em
dezembro de 2006) e rendendo juros de 106,5% do CDI, um lote de R$ 400 milhões (US$ 136 milhões convertidos
pela taxa de câmbio vigente na data da transação) com vencimento em três anos (liquidados em dezembro de 2006) e
rendendo juros de 107% do CDI, e um lote de R$ 250 milhões (US$ 141 milhões convertidos pela taxa de câmbio de
31 de dezembro de 2007) com vencimento em cinco anos, indexados pelo IGP-M e rendendo juros de 10% ao ano.
Conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 20 de dezembro de 2005 e ratificado em 24 de abril
de 2006, a Companhia emitiu, em 1º de fevereiro de 2006, 60.000 debêntures não conversíveis de espécie quirografária
em um só lote, ao valor nominal unitário de R$10. As referidas debêntures foram emitidas ao valor total de emissão de
R$ 600 milhões (US$ 339 milhões convertidos pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007). Juros remuneratórios
são aplicados ao saldo do valor nominal dessas debêntures, representando os da Cetip, de 103,6% do CDI, e o
vencimento do valor nominal está programado para fevereiro de 2012, sem a opção de resgate antecipado. As
escrituras dessas emissões contêm certas avenças restritivas, que foram devidamente cumpridas.
b.
Em julho de 2005, a Companhia emitiu bônus perpétuos no valor de US$ 750 que rendem juros de 9.5% a.a. Os Bônus
não possuem data de vencimento; entretanto, a partir de 2010, a Companhia terá o direito de liquidar esses Bônus por
meio do pagamento dos valores que estiverem pendentes naquela data.
c.
Em maio de 2003, junho de 2004 e junho de 2005, a Companhia recebeu os recursos dos Títulos emitidos pela CSN
Islands VI Corp. da venda dos direitos de exportações futuras (programa de securitização), e esses recursos foram
transferidos à CSN às mesmas taxas de juros e com as mesmas datas de vencimento. Tais títulos possuem períodos
originais de vencimento de 7, 8 e 10 anos, respectivamente, e serão repagados por meio de exportações das
subsidiárias de CSN.
d.
Em 24 de julho de 1997, a CSN Iron emitiu Euronotes no valor de US$ 600, com vencimento de 10 anos, à taxa de
juros de 9,125% a.a., sob a garantia da CSN, representada por uma Nota Promissória. Os juros eram pagos
semestralmente. A Companhia já havia pagado um total de US$ 521 até 31 de dezembro de 2006, e o montante
pendente dos Títulos com vencimento em 2007 foi quitado durante o ano.
Em dezembro de 2003, a Companhia emitiu Títulos por meio de sua subsidiária CSN Islands VIII no valor de
US$ 550, que rendem juros anuais de 9,75% e vencem em 2013.
Em março de 2004, por meio de sua subsidiária CSN Islands VII, a Companhia emitiu Títulos no valor de US$ 275,
rendendo juros de 10,75%. Esses Títulos têm vencimento em setembro de 2008.
Durante 2005, a Companhia emitiu Títulos por meio de sua subsidiária CSN Islands IX no valor total de US$ 400,
rendendo juros anuais de 10,5% e vencendo em 2015.
e.
Composto de vários empréstimos bancários com juros entre 5,22% e 6,18% a.a. e datas de vencimento que vão de
2012 até 2014.
f.
Em janeiro de 2007, a Companhia firmou dois novos contratos de financiamento com o BNDES no valor total de
US$ 398, sujeitos a juros anuais de 8,7% e 9,7% e com vencimento em 2014. Os rendimentos serão utilizados em
certos projetos de mineração e logística.
Os empréstimos contêm certas cláusulas restritivas, que estão sendo cumpridas pela Companhia.
Em 31 de dezembro de 2007, a porção circulante da dívida de longo prazo e a porção de longo prazo do endividamento da
Companhia apresentavam taxas anuais conforme demonstrado a seguir:
FS - 30
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
% por ano
CSN
Subsidiárias
Denominado em Moeda Local
Taxa de Juros a Longo Prazo (―TJLP‖)
Índice Geral de Preços-Mercado (―IGPM‖)
TJLP mais 0,7 a 7,6
IGPM mais10,0
44
181
225
2
2
Zero a 10,75
3,57 a 5,74
239
1
240
465
398
7
405
407
Denominado em Moeda Estrangeira
Dólar dos Estados Unidos
Euro
872
% por ano
CSN
Subsidiárias
Denominado em Moeda Local
Taxa de Juros a Longo Prazo (―TJLP‖)
Índice Geral de Preços (―IGP-DI‖)
Certificado de Depósito Interbancário
(―CDI‖)
Outros
TJLP mais 0,7 a 7,6
IGP-DI mais 6,6
103,6% do CDI
27
398
3
341
8
4,19 a 10,0
742
29
64
618
1.360
2,223
2.287
Denominado em Moeda Estrangeira
Dólar dos Estados Unidos
Zero a 10,5
3.647
Os índices (média) e variação de câmbio aplicados aos empréstimos e financiamentos em cada ano são os seguintes:
2005
9,8
19,0
1,2
1,2
(11,8)
(23,5)
TJLP – Taxa de juros de longo prazo
CDI – Certificado de depósito interbancário
IGPM – Índice Geral de Preços do Mercado
IGP–DI – Índice Geral de Preços
Variação cambial - Dólar dos Estados Unidos
Euro
FS - 31
%
2006
7,8
13,2
3,8
3,5
(8,7)
1,8
2007
6,4
11,7
7,8
7,9
(17,2)
(7,5)
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
A parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos da Companhia em 31 de dezembro de 2007 tem a seguinte
composição por ano de vencimento:
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
Bônus Perpétuos
295
977
338
745
542
750
Total
3.647
As garantias para os empréstimos e financiamentos da Companhia existentes em 31 de dezembro de 2007 são as seguintes:
Imobilizado
Garantias corporativas
Importações
Garantias bancárias
Total
15
27
38
49
1.804
1.918
Patrimônio Líquido
(a) Capital
Em 31 de dezembro de 2006 e 2007 o capital subscrito e integralizado era representado por 816.203.838 (pós-cisão) ações
ordinárias sem valor nominal.
(b) Ações em Tesouraria
O Conselho de Administração aprovou a recompra de ações da Companhia para permanência em tesouraria e posterior
alienação e/ou cancelamento, conforme definido pela instrução CVM 10/80. Em 25 de maio de 2005, o Conselho de
Administração aprovou por um período de 360 dias a compra de 45.000.000 ações da Companhia, a serem mantidas em
tesouraria, e sua subseqüente venda e/ou cancelamento. Adicionalmente, em 29 de janeiro de 2007 foi aprovada a recompra
de 2.770.884 ações para manutenção em tesouraria e subseqüente venda e/ou cancelamento. A Companhia readquiriu
2.770.884 ações durante o primeiro trimestre de 2007, e o programa foi encerrado. A posição das ações em tesouraria, em
31 de dezembro de 2007, era a seguinte:
Quantidade de Ações (*)
Valor pago pelas
Ações (em US$)
46.734.384
288
Custo unitário das ações (in US$)
Mínimo
Máximo
Médio
5,11
12,01
6,16
(*) Ajustada retroativamente conforme o desdobramento de ações aprovado em janeiro de 2008 (vide Nota 24(a)).
Enquanto mantidas em tesouraria, estas ações não recebem dividendos e não têm direitos patrimoniais ou de voto. Em 31
de dezembro de 2007, o valor de mercado das ações mantidas em tesouraria representava US$ 1.384 (US$ 439 em 31 de
Dezembro de 2006).
FS - 32
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
(c) Lucros Acumulados Apropriados
As leis brasileiras e os Estatutos da CSN determinam que a apropriação do lucro acumulado para conta de reserva seja feita
anualmente. A finalidade e a base dessa apropriação estão descritas abaixo:
Reserva de investimentos – esta é uma reserva destinada a futuras expansões das atividades da CSN.
Reserva legal – é uma exigência da legislação societária para todas as companhias brasileiras e representa a
apropriação anual de 5% do lucro líquido até um limite de 20% do capital integralizado. Esta reserva pode ser utilizada
para aumentar o capital ou absorver prejuízos, mas não pode ser utilizada para distribuição de dividendos.
(d) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
Conforme exigido pela legislação societária brasileira, o estatuto da Companhia assegura um dividendo mínimo anual igual
a 25% do lucro líquido ajustado do exercício, que consiste em lucro líquido depois da dedução da reserva legal. Os juros
sobre o capital próprio, instituídos em 1 de janeiro de 1996, poderão ser considerados como parte dos dividendos mínimos.
A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos somente sobre os lucros acumulados contabilizados. Em 31 de
dezembro de 2006 e 2007, os lucros acumulados, conforme registrados nos livros contábeis oficiais, foram iguais a zero.
Adicionalmente, segundo os registros contábeis oficiais, os lucros acumulados apropriados em 31 de dezembro de 2006
incluíam US$ 998 relativos à reserva de investimentos, que poderiam ser transferidos para lucros acumulados não
apropriados e pagos como dividendos e juros sobre capital próprio, caso fossem aprovados pelos acionistas. Em 31 de
dezembro de 2007, o dividendo anual mínimo totalizou aproximadamente US$ 298, os quais serão pagos durante 2008.
16
Plano de Pensão
(a) Descrição dos Planos
A Companhia tem planos de pensão que cobrem praticamente todos os seus empregados. Os planos são administrados pelo
conselho de administração da fundação denominada Caixa Beneficente dos Empregados da CSN ("CBS"), um fundo de
pensão privado sem fins lucrativos fundado em julho de 1960, do qual participam os empregados (e ex-empregados) da
Companhia e certas empresas coligadas que firmaram contrato de adesão com a Entidade e os próprios empregados da
CBS. O Conselho de Administração da fundação é composto pelo seu Presidente e dez membros, dos quais seis são
escolhidos pela CSN, a principal patrocinadora da CBS, e quatro são escolhidos pelos participantes.
Até janeiro de 1996, a CBS tinha apenas plano de benefício definido com base no tempo de serviço, salário e benefícios da
previdência social. Em 27 de dezembro de 1995, a Secretaria de Previdência Complementar (SPC) aprovou a
implementação de um novo plano de benefícios, a partir de janeiro de 1996, chamado Plano Misto de Benefício
Suplementar (plano híbrido), estruturado sob forma de um plano de contribuição definida. Os empregados contratados após
essa data só podem integrar-se ao novo plano híbrido. Além disso, ofereceu-se a todos os empregados ativos que
participavam dos planos de benefícios definidos a oportunidade de migrar para o novo Plano híbrido. Em 31 de dezembro
de 2007, a CBS tinha 26.422 participantes dos quais 20.962 eram contribuintes (25.555 e 20.060, respectivamente, em 31
de dezembro de 2006) inscritos nos seus planos de benefícios, incluindo 10.448 ativos (9.316 em 31 de dezembro de 2006)
e 15.974 beneficiários (16.239 em 31 de dezembro de 2006). Do total de participantes em 31 de dezembro de 2007, 15.380
pertencem ao plano de benefício definido e 11.042 ao Plano híbrido.
Os ativos da CBS compreendem principalmente ações da CSN, títulos do governo e imóveis. Em 31 de dezembro de 2007,
a CBS detinha 11.830.289 ações ordinárias da CSN com valor de mercado de US$ 1.051. No decorrer de 2007, a CBS
recebeu US$ 17 em dividendos e juros sobre capital próprio dessas ações. Mil ações foram vendidas em 2007. Os ativos do
plano de pensão totalizaram R$ 2 bilhões (US$ 1,1 bilhão) e R$ 3 bilhões (US$ 1,7 bilhão) em 31 de dezembro de 2006 e
2007, respectivamente. Os administradores dos fundos da CBS buscam equilibrar os ativos do plano com suas obrigações a
longo prazo. Os fundos de pensão brasileiros estão sujeitos a certas restrições relativas à sua capacidade para investir em
ativos estrangeiros e, conseqüentemente, investem os recursos principalmente em títulos do governo brasileiro.
FS - 33
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
(b) Taxa de Retorno Esperada de Ativos de Longo Prazo
A taxa de longo prazo de retorno sobre os ativos esperada para cada plano de benefício foi determinada pela CBS baseada
na expectativa de retorno para cada categoria de cada ativo, como também na distribuição designada de ativos entre essas
categorias especificadas na política de investimento e no orçamento da CBS para o ano 2007. Para determinar a taxa de
longo prazo de retorno sobre os ativos do plano, a Companhia considerou cenários de curto e longo prazos para cada
categoria de ativos. As taxas de retorno estão demonstradas a seguir.
Categoria de
Ativos
Títulos de
dívida
Ações
Imóveis
Empréstimos
Total
Alocação dos Ativos (%)
31 de
31 de
dezembro
dezembro
de 2006
de 2007
48,1
44,3
3,0
4,6
100,00
33,5
60,7
2,5
3,3
100,00
Meta
Média Ponderada Esperada Longo Prazo
Taxa de retorno (%)
67,0
22,7
4,0
6,3
100,00
9,1
13,6
9,2
15,6
10,5
(c) Plano de Benefícios Definidos
A Companhia aplica suas premissas atuariais do plano de benefícios definidos usando 31 de dezembro de cada exercício
como data de cálculo. As informações a respeito do plano de benefícios definidos da Companhia em 31 de dezembro são as
seguintes.
2006
Valor projetado dos benefícios no início do exercício
Custo de serviço
Juros sobre valor projetado dos benefícios
Benefícios pagos
Efeito das mudanças da taxa de câmbio
Perda atuarial
Obrigações Projetadas de Benefícios
2007
559
1
68
(68)
87
46
693
693
1
83
(75)
149
36
887
Mudanças nos Ativos do Plano
2006
Valor de mercado dos ativos do plano no início do exercício
Retorno efetivo dos ativos do plano
Contribuições do empregador
Contribuições dos empregados
Benefícios pagos
Provisão para financiamento da mudança da taxa de desconto
Efeito das mudanças da taxa de câmbio
Valor de mercado dos Ativos do Plano no Fim do Exercício
2007
330
104
28
1
(68)
513
460
32
1
(75)
(49)
143
1,025
118
513
Provisão do Custo de Aposentadoria ativo (passivo)
2006
Situação do fundo, excesso (déficit) de ativos do plano sobre obrigações projetadas do
benefício
Ganho atuarial, líquido
Custo de Pensão Pago Antecipadamente – Ativo Não Circulante
Custo de Pensão Acumulado – Passivo Não Circulante
FS - 34
2007
(180)
(180)
33
(213)
138
138
138
-
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Alterações Reconhecidas em Outros Lucros (Prejuízos) Abrangentes Acumulados Antes dos Impostos
2007
Ativo transitório ainda não reconhecido no custo periódico de pensão líquido
Ativo transitório reconhecido no custo periódico de pensão líquido durante o período
Crédito de serviço já prestado ainda não reconhecido no custo periódico de pensão líquido
Crédito de serviço já prestado reconhecido no custo periódico de pensão líquido
Lucro atuarial líquido resultante do período
Ganho reconhecido no custo periódico de pensão líquido
Total
Efeito fiscal diferido
Total reconhecido em outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados
2
(1)
11
(1)
291
52
354
(120)
234
O custo líquido de aposentadoria para o período inclui os seguintes componentes para os exercícios apresentados:
2005
Custo do serviço
Custo dos juros sobre o valor dos benefícios pagos
Retorno esperado sobre os ativos do plano
Amortização e diferimento líquido
2006
53
(38)
(12)
3
(3)
-
Contribuições de empregados
Custo Líquido de Aposentadoria para o Período
2007
1
68
(46)
(1)
22
(1)
21
1
83
(84)
(1)
(1)
(1)
(2)
A expectativa para custo de pensão periódico líquido, calculado de acordo com a SFAS 87 e SFAS 158 para o período
findo em 31 de dezembro de 2008, totaliza o montante de R$ (133) milhões -US$ (75) convertido pela taxa final do dólar
de 31 de dezembro de 2007 - para o plano de benefício definido.
Custo do serviço
Custo dos juros
Retorno esperado sobre o ativo
Amortização e diferimento líquidos
2
87
(105)
(58)
Benefício periódico pós-aposentadoria (crédito)
Contribuições esperadas de funcionários
(74)
(1)
Pensão periódica líquida (crédito)
(75)
Premissas dos cálculos atuariais usadas:
Taxas de desconto
Taxa de crescimento salarial
Expectativa de retorno dos ativos de longo-prazo
Mortalidade
2005
Inflação mais 6%
2006
Inflação mais 6%
2007
Inflação mais 6%
Inflação mais 1%
Inflação mais 6%
Tabela UP94 segregada por
gênero e projetada em 2 anos
Inflação mais 1%
Inflação mais 5%
Tabela AT-83 segregada por
gênero(1)
Tábua de entrada em invalidez
multiplicada por dois
Winklevoss
2% ao ano
Tábua de entrada em invalidez
multiplicada por dois
Winklevoss
2% ao ano
Inflação mais 1%
Inflação mais 6%
Tabela AT-83 segregada por
gênero (1)
Tábua de entrada em
invalidez multiplicada por
dois
Winklevoss
2% ao ano
Invalidez
Taxa de mortalidade
Variação
Idade para aposentadoria
(1)
100% na primeira elegibilidade 100% na primeira elegibilidade a
a um plano
um plano
100% na primeira
elegibilidade a um plano
O aumento na expectativa de vida da população brasileira em geral, bem como na expectativa de vida da população coberta por planos de pensão privada têm sido discutidos
FS - 35
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
ao longo dos últimos anos. A expectativa de vida tanto no Brasil como ao redor do mundo tem aumentado devido a uma série de eventos, como o desenvolvimento tecnológico
na medicina, as políticas de saúde pública e a prevenção de doenças resultantes de programas de qualidade de vida.
Durante 2006, o governo brasileiro determinou que os passivos dos planos de benefício de pós-emprego deveriam ser
avaliados, levando-se em conta pelo menos as expectativas de vida obtidas por meio da tábua de mortalidade AT83,
considerada a que melhor reflete a expectativa de vida no Brasil. A tábua de mortalidade AT83 foi adotada para medir o
passivo atuarial relativo ao benefício pós-emprego apresentado neste relatório.
A taxa de inflação anual projetada foi de 4% para todos os anos apresentados.
As taxas de desconto permaneceram iguais às de 2006, e a taxa esperada de retorno de longo prazo sobre os ativos
apresentou variação em 2007, uma vez que a Administração acredita que a taxa de 6% reflete mais adequadamente a
rentabilidade dos ativos da CBS e o cenário econômico brasileiro projetado.
Obrigações sobre Benefícios Acumulados
2006
2007
Valor presente atuarial de:
Obrigações sobre benefícios com direito adquirido ..............................................
Obrigações sobre benefícios sem direito adquirido ..............................................
691
2
885
2
Total das Obrigações sobre Benefícios Acumulados ........................................
693
887
(d) Contribuições esperadas
Plano de Benefícios Definidos
As contribuições esperadas da Companhia para 2008 totalizam R$ 63,1 milhões (US$ 35,6 convertidos pela taxa do dólar
de 31 de dezembro de 2007) e foram estimadas baseadas nos custos reais dos planos na data de avaliação. Os pagamentos
de benefícios esperados para 2008, que totalizam R$ 120,9 milhões (US$ 68,3 convertidos pela taxa do dólar de 31 de
dezembro de 2007), foram estimados baseados nos benefícios salariais projetados para a data de avaliação.
A estimativa futura para pagamentos dos benefícios, convertida para a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007, está
descrita a seguir:
2008
2009
2010
2011
2012
2013 a 2017
68
70
72
74
76
405
Plano Híbrido
A Companhia não espera fazer contribuições para benefícios definidos em 2008 para o plano híbrido. As contribuições
esperadas para a parcela de contribuições definidas totalizam R$ 17,8 milhões (US$ 10,1 convertidos pela taxa do dólar de
31 de dezembro de 2007).
FS - 36
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
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Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
A estimativa futura para pagamentos dos benefícios, convertida para a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007, está
descrita a seguir:
2008
2009
2010
2011
2012
2013 a 2017
4
5
5
5
5
29
(e) Plano de Contribuição Definida
O plano de contribuição definida é financiado através de contribuições por parte da Companhia e dos participantes do
plano. A CSN está comprometida em contribuir para o plano com uma porcentagem do salário de cada participante, que
varia de 3% a 5%. As contribuições da Companhia para o plano durante 2005, 2006 e 2007 totalizaram US$ 5,4, US$ 6 e
US$ 10,1, respectivamente.
17
Benefícios a Empregados
Adicionalmente ao fundo de pensão, a Companhia efetua contribuições mensais com base na folha de pagamento para a
previdência social e FGTS, uma vez que esses pagamentos são despesas efetivas à medida que ocorrem. Há também certas
indenizações devidas no desligamento dos empregados, consistindo principalmente em um mês de salário e mais uma
indenização por dispensa calculada em 40% mais 10% (conforme Lei Complementar Nº. 110/2001) das contribuições
acumuladas feitas ao plano de indenização do governo para caso de demissão. Os montantes pagos em indenizações
totalizaram US$ 5, US$ 7 e US$ 8 para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, respectivamente.
Com base nos planos operacionais atuais, a Administração não espera que os montantes das indenizações futuras em caso
de demissões sejam substanciais.
18
Compromissos e Contingências
(a) Provisões e Depósitos
Provisão para contingências, impostos em controvérsia a pagar e saldos de depósitos judiciais são os seguintes:
Em 31 de dezembro de
2006
Depósitos
Provisões
Curto Prazo
Trabalhistas .............................................................
Cíveis ......................................................................
Longo Prazo
Trabalhistas .............................................................
Cíveis ......................................................................
Impostos a pagar (em discussão)
IPI..............................................................
Imposto de renda e contribuição
social .........................................................
PIS/COFINS – Lei nº 9.718/98 .................
Em 31 de dezembro de
2007
Depósitos
Provisões
17
8
25
58
19
77
14
6
4
1
26
81
1
1
187
1.117
378
450
286
1.179
569
-
149
-
-
FS - 37
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Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Em 31 de dezembro de
2006
CPMF ........................................................
1
Outros impostos ........................................
92
106
Ambientais
25
Outros .....................................................................
1
40
301
1.820
Em 31 de dezembro de
2007
134
146
31
19
16
996
1.943
As provisões para contingências relacionadas a processos judiciais com probabilidade de resultado desfavorável, segundo
expectativa da CSN, permitem que perdas possam ser razoavelmente estimadas. Essa decisão é tomada com base no
parecer do departamento jurídico e dos advogados externos da CSN. A CSN acredita que essas contingências são
reconhecidas de modo adequado em suas demonstrações financeiras, em consonância com o Pronunciamento de Normas
de Contabilidade Financeira nº 5 (SFAS nº 5). As contingências relacionadas a impostos de renda e contribuição social são
contabilizadas com base no conceito ―mais provável que improvável‖ segundo a FIN 48. A Companhia também é parte em
processos administrativos e judiciais que têm por objetivo garantir os direitos legais da CSN ou defendê-la no que se refere
a impostos que ela julga inconstitucionais ou cujo pagamento não seja devido pela CSN. A Companhia acredita que o
resultado final desses processos será a realização de créditos fiscais contingentes ou benefícios que podem ser usados para
liquidar obrigações fiscais diretas e indiretas devidas aos governos estaduais e federal. A CSN não reconhece esses
créditos fiscais contingentes ou benefícios em suas demonstrações financeiras até que a realização de tais ganhos
contingentes tenha sido resolvida. Isso acontece quando uma decisão é transitada em julgado pelos tribunais brasileiros.
Quando a CSN utiliza créditos fiscais contingentes ou benefícios com base em decisões judiciais favoráveis temporárias
ainda sujeitas a recurso, para compensar obrigações fiscais correntes diretas ou indiretas, a CSN mantém a obrigação
judicial provisionada nas demonstrações financeiras da Companhia até que haja uma decisão judicial final e irrevogável
relativa a esses créditos fiscais contingentes e benefícios. O acúmulo da obrigação judicial relativa às obrigações fiscais
correntes diretas ou indiretas não é revertido até que a utilização dos créditos fiscais contingentes ou benefícios seja
finalmente realizada. Essa contabilização é consistente com a análise da CSN de um passivo segundo o pronunciamento
conceitual FASB nº 6. A contabilização dos créditos fiscais contingentes está em consonância com a contabilização de
ativos contingentes segundo o SFAS nº 5. As provisões da Companhia incluem juros sobre as obrigações fiscais que a
CSN pode compensar com créditos fiscais contingentes ou benefícios à alíquota de juros definida na legislação fiscal
vigente.
A CSN classifica uma provisão como de curto prazo quando estima que a obrigação seja liquidada em 360 dias ou período
inferior. Em 31 de dezembro de 2007, US$ 77 foram classificados como provisão para contingências de curto prazo (US$
25 em 31 de dezembro de 2006). Isto geralmente ocorre quando uma decisão judicial final e irrevogável é proferida e os
processos judiciais estão em fase de execução. Contudo, dada a complexidade do sistema judiciário brasileiro e a
complexidade de algumas demandas, torna-se impraticável para as companhias brasileiras preverem quando decisões finais
serão alcançadas para essas demandas. Conseqüentemente, estas demandas são classificadas como passivo a longo prazo.
Os depósitos para contingências e impostos em discussão a pagar geralmente se baseiam em: (i) provisões registradas
relativas aos processos judiciais; (ii) ordens judiciais emitidas relativas aos processos judiciais; e (iii) garantias relativas a
processos de execução judicial. Tais depósitos são classificados como ativos de longo prazo, e sua liberação é
condicionado à ordem judicial. Quando tal ordem judicial é concedida em favor da CSN, o depósito e retorna à Companhia
em forma de caixa e a conta de depósito é devidamente compensada. Quando tal ordem judicial é concedida desfavorável à
Companhia, o depósito é usado para compensar a obrigação relacionada e a conta de depósito é devidamente compensada.
Contingências Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2007, a provisão relacionada a perdas prováveis para essas contingências era de US$ 58 (US$ 21
em 2006). Em 2007, os advogados da CSN revisaram as provisões com base em seu julgamento e histórico recente nestas
questões. A maioria dos processos está relacionada com a suposta responsabilidade conjunta entre nós ou nossas empresas
contratadas, equiparação salarial, adicionais de insalubridade e periculosidade, horas extras e divergências entre os
funcionários e o governo brasileiro a respeito do valor da indenização trabalhista pagável pela CSN. As ações judiciais
referentes à suposta co-responsabilidade da CSN com as empresas contratadas representam grande parte do total das
FS - 38
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
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Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
reclamações trabalhistas contra a Companhia e são decorrentes da falta de pagamento por parte das empresas contratadas
das obrigações trabalhistas, o que resulta na nossa inclusão nos processos.
Contingências Cíveis
São principalmente ações com pedidos de indenização dentro dos processos judiciais cíveis nos quais estamos envolvidos.
Tais processos, em geral, são decorrentes de acidentes de trabalho e doenças ocupacionais relacionadas às nossas
atividades industriais. Em 2007, nossos advogados revisaram as provisões com base em seu julgamento e histórico recente
nestas questões. Em 31 de dezembro de 2007, a provisão relacionada com perdas prováveis para essas contingências foi de
US$ 20 (US$ 9 em 31 de dezembro de 2006).
Impostos a Pagar sob Disputa Judicial
Imposto sobre Produto Industrializado -Crédito presumido de IPI
A Companhia provisionou certas obrigações fiscais que foram compensadas com créditos relacionados ao IPI. A provisão
é necessária para compensar o ganho contingente derivado do aproveitamento de créditos do IPI. Os créditos do IPI são
similares aos créditos de impostos sobre valor adicionado relacionados com a compra de mercadorias utilizadas no
processo de produção. A legislação brasileira proíbe as companhias de reconhecerem créditos do IPI na aquisição de certos
produtos. A CSN acredita que esta proibição é inconstitucional, uma vez que não é consistente com os princípios gerais do
impostos sobre valor adicionado e a CSN está contestando essa proibição nos tribunais brasileiros. Em maio de 2003,
impetramos e obtivemos liminar favorável de um tribunal brasileiro autorizando a CSN a compensar as obrigações fiscais
federais com os créditos do IPI em discussão. A CSN aguarda a decisão de um tribunal de primeira instância. Após a
referida decisão ser proferida, a CSN estima que a decisão estará sujeita a vários níveis de revisão judicial do processo
antes de se obter uma decisão transitada em julgado. A provisão para crédito do IPI registrado pela CSN representa a
obrigação estatutária da CSN de pagar impostos que foram compensados com créditos do IPI.
A CSN observou que diversas outras empresas brasileiras contestaram a mesma proibição e essas companhias receberam
sentenças tanto favoráveis quanto desfavoráveis em estágios diferentes do processo judicial. Recentemente, por exemplo, o
Supremo Tribunal Federal emitiu uma decisão inapelável e irrevogável em 25 de junho de 2007 contra um contribuinte,
proibindo a utilização desses créditos. Em 27 de agosto de 2007, a ação teve uma decisão desfavorável à Companhia, que
está pagando o valor de US$ 519 em parcelas à Receita Federal do Brasil e transferiu o passivo para as contas de impostos
a pagar em parcelas. A Companhia entrou com recurso contra a decisão desfavorável supramencionada, que atualmente
aguarda julgamento.
IPI - Crédito Prêmio sobre Exportação
A Companhia provisionou certas obrigações fiscais que foram compensadas por crédito prêmio do IPI. A provisão é
necessária para compensar o ganho contingente derivado do aproveitamento dos créditos prêmio do IPI e representa a
obrigação estatutária de pagar impostos que foram compensados com esses créditos. Os créditos-prêmio de IPI se referem
a exportações efetuadas entre 1992 e 2002. A legislação tributária permitiu que as companhias brasileiras reconhecessem
créditos-prêmio de IPI até 1983, quando um ato do Poder Executivo brasileiro cancelou tais benefícios e proibiu que as
companhias reconhecessem esses créditos. A CSN está contestando a constitucionalidade do ato do Poder Executivo, uma
vez que somente lei promulgada pelo Poder Legislativo no Brasil pode cancelar ou rejeitar benefícios devidamente
promulgados por legislação anterior. Em agosto de 2003, a CSN impetrou e obteve liminar favorável de um tribunal
brasileiro de primeira instância autorizando o aproveitamento dos créditos-prêmio de IPI.
O Tesouro Nacional entrou com recurso contra essa decisão e obteve uma decisão favorável em um tribunal de segunda
instância. A CSN entrou com recursos contra essa decisão tanto no Superior Tribunal de Justiça quanto no Supremo
Tribunal Federal e ainda aguarda as decisões desses tribunais. Em setembro de 2006, o Tesouro Nacional entrou com cinco
pedidos de execução fiscal contra a CSN, para exigir os pagamentos no montante total de R$ 1 bilhão, relativos à
arrecadação de impostos que foram compensados pelo uso de crédito-prêmio do IPI.
FS - 39
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
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Durante 2007, em razão dessas execuções, a distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre o capital próprio
deliberados em 30 de abril de 2007 foram suspensos e o montante alocado para tal fim foi bloqueado por decisão judicial.
Em 29 de agosto de 2007, a Companhia ofereceu ativos como gravame judicial representados por ações em tesouraria no
valor de US$ 270 milhões (R$ 536 milhões convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação). 25% desse
valor será substituído por depósitos judiciais em parcelas mensais efetuadas até 31 de dezembro de 2007 e, à medida que
essas substituições ocorrem, o equivalente em ações será liberado do gravame ao preço de encerramento do dia anterior ao
depósito. Em vista desses eventos, as contas correntes da Companhia foram desbloqueadas, a decisão judicial de suspender
a distribuição de dividendos foi revogada, e os dividendos foram pagos aos acionistas em 4 de setembro de 2007.
Em 31 de dezembro de 2007, a provisão para crédito-prêmio do IPI representou os créditos acumulados de IPI utilizados
de US$ 1.179 (US$ 676 em 31 de dezembro de 2006), já atualizada pela taxa de juros base da SELIC no Brasil.
Esta provisão afeta o item impostos sobre vendas da demonstração de resultados da CSN, e uma reversão dessa provisão
afetaria os itens impostos sobre vendas e a receita (despesa) financeira, líquido da demonstração de resultados da CSN.
A CSN observou que várias outras empresas brasileiras têm questionado a mesma proibição. Decisões recentes em
tribunais de primeira instância indicavam que as empresas poderiam ter direito a utilizar esses créditos. Contudo, em 27 de
junho de 2007, o Superior Tribunal de Justiça decidiu contra um contribuinte, negando a utilização desses créditos. Essa
decisão estará sujeita a recurso no Supremo Tribunal Federal, a mais alta instância neste caso.
Contribuição Social e Imposto de Renda
A Companhia reivindica o reconhecimento dos efeitos fiscais e financeiros sobre o cálculo do imposto de renda e da
contribuição social sobre o lucro líquido, em relação à inflação medida pelo IPC (Índice de Preços ao Consumidor) em
janeiro e fevereiro de 1989, no montante de 51,87% (―Plano Verão‖). Em 2004 o processo foi concluído com decisão
transitada em julgado, concedendo à CSN o direito de aplicar o índice de 42,72% (relativo a janeiro de 1989), dos quais
12,15% já aplicados devem ser deduzidos. A aplicação de 10,14% (relativa a fevereiro de 1989) foi concedida. O processo
está na fase de perícia contábil.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia tinha US$ 187 milhões (US$ 153 milhões em 2006) a título de depósito em
juízo e uma provisão de US$ 12 milhões (US$ 10 milhões em 2006), que representa a porção não reconhecida pela justiça.
Em fevereiro de 2003, a Companhia foi autuada pelas autoridades fiscais em relação ao cálculo do imposto de renda e
contribuição social de anos anteriores em vista do fato de ter tido prejuízos fiscais a compensar acima do limite de 30% do
lucro tributável, conforme estipulado em lei.
Em 21 de agosto de 2003, uma decisão foi tomada pela segunda junta da Delegacia da Receita Federal de Julgamento no
Rio de Janeiro, relativa à decisão que tornou esse auto de infração fiscal nulo e sem efeito, e um novo Auto de Infração
Fiscal foi emitido relativo à mesma matéria em novembro de 2003. A Companhia questionou esse novo auto de infração
fiscal, que foi rejeitado nas instâncias administrativas inferiores. Um recurso administrativo foi impetrado contra essa
decisão, o qual foi aceito em um tribunal de recurso administrativo em 26 de abril de 2006, de modo que esse Auto de
Infração Fiscal teve uma decisão favorável à CSN, sem possibilidade de recurso, e a respectiva decisão foi publicada em
novembro de 2006.
A Companhia moveu um processo questionando a incidência da Contribuição Social sobre o Lucro relativo às receitas de
exportação, com base na Emenda Constitucional nº 33/01 e, em março de 2004, obteve uma decisão inicial autorizando a
exclusão dessas receitas dessa base de cálculo, bem como a compensação dos montantes pagos a partir de 2001. A decisão
da instância inferior foi favorável, e o processo está aguardando o julgamento do recurso impetrado pelo Governo Federal
no Tribunal Regional Federal. Em 31 de dezembro de 2007, o montante da obrigação suspensa e os créditos compensados
com base nos referidos processos totalizava US$ 557 (US$ 368 em 31 de dezembro de 2006), já corrigido pela SELIC (a
taxa básica de juros brasileira).
FS - 40
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PIS/COFINS – Lei nº 9.718/98
PIS e COFINS incidem sobre a receita. Em 1998, nova legislação fiscal foi promulgada, exigindo que as companhias
brasileiras pagassem PIS e COFINS sobre as receitas geradas por receitas financeiras. Até 1998, a constituição brasileira
decretava que as companhias brasileiras deveriam pagar somente PIS e COFINS sobre as receitas geradas por atividades
operacionais. A CSN contestou a constitucionalidade da incidência de PIS e COFINS sobre as receitas geradas por
investimentos financeiros uma vez que, para expandir a base de cálculo do PIS e da COFINS, o Poder Legislativo
brasileiro deveria observar o período de espera segundo a Constituição brasileira antes de promulgar a legislação. Além
disso, na época em que a nova legislação fiscal foi promulgada, a Constituição brasileira não permitia que tais impostos
incidissem sobre as receitas geradas por investimentos financeiros. Em fevereiro de 1999, um tribunal de 1ª instância
confirmou essa posição. A CSN impetrou e obteve uma liminar favorável em março de 2000. Em abril de 2000, o fisco
brasileiro recorreu ao tribunal de justiça. Em 6 de março de 2006, o tribunal de justiça emitiu decisão desfavorável à CSN.
Em 10 de março de 2006, a CSN recorreu dessa decisão no Tribunal Superior de Justiça e no Supremo Tribunal. Até a
resolução dessas apelações, os direitos da CSN segundo a liminar favorável estavam em vigor. A provisão para
PIS/COFINS representa a obrigação estatutária da CSN de pagar os PIS/COFINS devidos. A CSN observou que algumas
companhias brasileiras obtiveram decisões favoráveis transitadas em julgado em 2005 no que tange a similares
contestações judiciais de PIS/COFINS. Conseqüentemente, essas companhias reverteram parte ou boa parte de suas
provisões para pagamento de imposto em discussão. Contudo, uma companhia não obteve decisão favorável e foi obrigada
a pagar a obrigação fiscal relacionada. A CSN tem uma expectativa razoável de êxito quanto à resolução final dessa
questão, embora decisão transitada em julgado talvez não seja proferida por vários anos, devido à natureza do sistema
judiciário brasileiro.
Em 31 de maio de 2007, uma decisão favorável à nossa companhia foi transitada em julgado e publicada no Diário Oficial
em 16 de junho de 2007, quando, em virtude de tal decisão, revertemos a provisão existente naquela data. A reversão da
provisão aumentou nossos resultados operacionais de 2007 em US$ 179.
Outras Contingências Fiscais
Fazem parte de outros processos judiciais e administrativos não descritos nas demonstrações financeiras consolidadas da
CSN, envolvendo um total aproximado de US$ 2.597 em 31 de dezembro de 2007 (US$ 1.403 em 31 de dezembro de
2006), que são principalmente incidências tributárias recebidas com relação a multas e penalidades sobre créditos
utilizados para contrabalancear obrigações jurídicas e fiscais que haviam sido anteriormente consideradas como remotas.
Os assessores jurídicos da CSN julgaram haver o risco possível de perda proveniente desses processos. Portanto, não
registramos provisões para contingências relativas aos mesmos processos.
Outras contingências fiscais referem-se a uma série de disputas, para as quais a CSN contabilizou provisões para perdas
prováveis, sendo que nenhum grupo de reclamações semelhantes representa mais que 5% do total de contingências.
(b)
Outros Compromissos e Contingências
Meio Ambiente
A Companhia está submetida às leis, decretos e regulamentações brasileiras – no âmbito Federal, Estadual e Municipal –
que dispõem sobre emissões atmosféricas, lançamentos de efluentes líquidos e manuseio e disposição de resíduos sólidos.
A Companhia está comprometida com o controle do impacto ambiental causado por nossa produção de aço, operações em
minas e operações logísticas de acordo com os padrões internacionais e em conformidade com as leis e regulamentos
ambientais no Brasil. A Companhia acredita que está em conformidade substancial às exigências ambientais aplicáveis.
A Companhia registra uma provisão para custos de reparação e processos ambientais, quando uma perda é provável e o
montante pode ser razoavelmente estimado. A Companhia registra provisões para todas as obrigações e passivos
ambientais para os quais está formalmente obrigada pelas autoridades competentes. Em 31 de dezembro de 2007, a
Companhia tinha uma provisão para adequação a regulamentos ambientais no montante de US$ 31 (US$ 25 em 31 de
dezembro de 2006), a qual é considerada suficiente pela administração e sua assessoria jurídica para cobrir todos os
FS - 41
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prejuízos prováveis. Não há expectativas de mudanças nas atuais condições e circunstâncias no futuro próximo que
pudessem causar um impacto em nossa posição financeira, resultados no ano ou fluxos de caixa.
As principais provisões para contingências ambientais em 31 de dezembro de 2006 são relativas a obrigações de limpeza
em antigas minas de carvão desativadas em 1989; compensação ambiental (lei federal nº 9.985/2000) projetada para novos
empreendimentos nos estados de Santa Catarina, Minas Gerais e Rio de Janeiro; e obrigações de limpeza devido às antigas
operações da usina de aço de Presidente Vargas. A Companhia não incluiu nas provisões os passivos ambientais relativos
ao ERSA, já que, por contrato, eles são de responsabilidade expressa do antigo proprietário (CESBRA/BRASCAN).
Adicionalmente, não possuímos atualmente perdas possíveis oriundas de processos ambientais, nem custos possíveis com
medidas corretivas a incorrer. Não há expectativas de mudanças nessa situação no futuro próximo.
Compromissos
a) Contratos do Tipo “Take-or-pay”
- MRS Logística S.A.
A Companhia e a MRS Logística S.A. assinaram um contrato para o transporte de minério de ferro durante 10 anos.
Segundo a cláusula "take-or-pay", a Companhia comprometeu-se a pagar pelo menos 80% das toneladas contratadas a
serem transportadas pela MRS. O volume de minério de ferro transportado pela MRS, além do mínimo contratado (takeor-pay) para um dado mês, pode ser compensado com volumes menores transportados em meses subseqüentes. Para as
quantidades take-or-pay, a Companhia vai pagar de acordo com os termos do contrato. Como a CSN é acionista da MRS,
os volumes mínimos a serem pagos sob os termos do contrato são calculados por um modelo de tarifa que garante preços
competitivos.Os valores futuros mínimos dos pagamentos exigidos em 31 de dezembro de 2007, convertidos à taxa de
câmbio de 31 de dezembro de 2007, são os seguintes:
Quantia (US$)
2008
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
218
218
218
218
218
654
Total
1.744
- White Martins Gases Industriais Ltda.
Para garantirmos o fornecimento de gás (oxigênio, nitrogênio e argônio), a Companhia assinou em 2005 um contrato takeor-pay de 22 anos com a White Martins Gases Industriais, pelo qual a CSN se comprometeu a adquirir pelo menos 90% do
volume de gás produzido nas instalações da White Martins. Sob os termos do contrato, a Companhia não é obrigada a
adiantar fundos levantados contra despesas futuras de processamento se a White Martins não cumprir suas obrigações
financeiras. Os valores futuros mínimos dos pagamentos exigidos em 31 de dezembro de 2007, convertidos à taxa de
câmbio de 31 de dezembro de 2007, são os seguintes:
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Quantia (US$)
2008
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
47
47
47
47
47
189
Total
424
- Companhia Estadual de Gás do Rio de Janeiro - CEG RIO
Para garantir o suprimento de gás natural, em 2007 a Companhia assinou um contrato take-or-pay de 5 anos com a CEG
RIO, pelo qual a CSN se compromete a adquirir pelo menos 70% do volume de gás natural produzido nas instalações da
CEG RIO. Sob os termos do contrato, a CSN não é obrigada a adiantar fundos levantados contra despesas futuras de
processamento se a CEG RIO não cumprir suas obrigações financeiras. Os valores futuros mínimos dos pagamentos
exigidos em 31 de dezembro de 2007, convertidos à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2007, são os seguintes:
Quantia (US$)
2008
2009
2010
2011
2012
109
109
109
109
109
Total
545
Além disso, se a Companhia não adquirir o volume contratual mínimo, o valor pago relacionado a essa diferença poderá
ser compensado em anos futuros, incluindo um ano após o término do contrato.
b) Fabricação de Aço (Laminadoras de Placas)
A Companhia planeja investir aproximadamente US$ 3,6 bilhões na construção de novas laminadoras de placas,
localizadas em Itaguaí, Rio de Janeiro, próximas aos terminais portuários da CSN, e/ou em Minas Gerais. Espera-se que a
construção esteja concluída em outubro de 2009. Como parte da estratégia da Companhia de reforçar a nossa posição
como uma empresa global, a Companhia está procurando aproveitar a competitividade da nossa mina de minério de ferro e
infra-estrutura integrada para produzir placas que alimentarão as operações da cadeia produtiva nos Estados Unidos e/ou
Europa.
c) Produção de Aços Longos
A Companhia também tem investido no segmento de aços longos para posicionar-se estrategicamente e aproveitar o atual
incremento do setor de construção no Brasil. A Companhia tem aproveitado a infra-estrutura da usina siderúrgica de
Presidente Vargas ao revitalizar uma antiga unidade de fundição em Volta Redonda e planeja investir um total de
aproximadamente US$ 113 nas instalações necessárias, inclusive na expansão e atualização de uma fornalha elétrica de 30
toneladas. Espera-se que as novas instalações estejam concluídas em dezembro de 2008 e que produzam 500.000 toneladas
de aço longo ao ano utilizando o excedente de ferro-gusa e placas de baixo valor agregado.
FS - 43
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d) Projeto Cimento
A Companhia está investindo aproximadamente US$ 185 para construir uma planta de moagem e um forno de clínquer
novos, com capacidade de 3 milhões de toneladas e 825.000 toneladas. A expectativa é que estejam concluídos até o final
de 2008 e até o final do primeiro semestre de 2009, respectivamente.
e) CFN/ Transnordestina
Em agosto de 2006, a fim de possibilitar a implementação de um importante projeto de infra-estrutura liderado pelo
Governo Federal do Brasil, nosso Conselho de Administração aprovou a transação para a incorporação da Transnordestina
pela Companhia Ferroviária do Nordeste (CFN), uma afiliada da CSN que detém uma concessão de 30 anos concedida em
1998 para operar a Ferrovia Nordestina da RFFSA com 4.238 km de linha ferroviária. Foram aprovados investimentos de
aproximadamente US$ 4,5 bilhões para construir uma linha ferroviária adicional de 1.728 km de grande porte e classe
mundial. A construção dos primeiros 100 km teve início em janeiro de 2007 e, até 30 de abril de 2008, mais de US$ 68
(R$ 120) já haviam sido investidos pela CSN, dos quais US$ 30 (R$ 52,5) foram investidos em 2007. A conclusão deste
projeto está prevista para o final de 2010.
A Companhia garante os empréstimos tomados pela CFN junto ao BNDES, no montante de US$ 141 em 31 de dezembro
de 2007. Esses empréstimos são para fins de financiamento dos investimentos na infra-estrutura da Transnordestina. O
valor futuro máximo dos pagamento que o avalista pode ter que efetuar sob a garantia é de US$ 141.
f) Concessão da Sepetiba Tecon
Possuímos 100% da Sepetiba Tecon S.A. (Tecon) que tem uma concessão para operar o terminal de contêineres de Itaguaí
por um prazo de 25 anos, renovável por outros 25 anos. Em 31 de dezembro de 2007, US$ 182 milhões (R$ 322,4) do
custo da concessão permaneceram pagáveis nos próximos 19 anos do arrendamento.
Os pagamentos futuros mínimos de aluguel, em 31 de dezembro de 2007, são os seguintes:
Quantia (US$)
2008
2009
2010
2011
2012
2013 em diante
10
10
10
10
10
132
Total
182
g) Avenças
Certos instrumentos de dívida de longo prazo contêm avenças financeiras, segundo as quais a Companhia deve manter os
níveis de alavancagem, liquidez e índices, tais como dívida /EBITDA e cobertura de juros. Em 31 de dezembro de 2007, a
Companhia estava em total conformidade com tais avenças financeiras.
FS - 44
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19
Garantias
A Companhia provê garantias para as obrigações de suas subsidiárias com terceiros. A Companhia também provê garantias
incondicionais e irrevogáveis para obrigações de algumas investidas como segue:
Moeda
Referência
(em US$ „000)
Vencimento
18 de setembro de
2008
CFN
R$
10,2
CFN
R$
13,0
CFN
R$
13,5
CFN
R$
11,3
CFN
R$
10,8
CFN
R$
7,3
CFN
R$
11,3
CFN
R$
2,8
CFN
R$
50,8
CFN
R$
10,2
CSN Cimentos
R$
0,2
28 de abril de 2009
15 de novembro de
2015
15 de novembro de
2020
26 de maio de
2009
10 de dezembro de
2008
15 de setembro de
2008
31 de dezembro de
2020
CSN Cimentos
R$
4,5
13 de outubro de
2008
CSN Energia
R$
0,6
Indeterminado
INAL(3)
R$
0,2
2 março de 2008
Prada
R$
0,2
3 de janeiro de
2012
Prada
R$
3,3
28 de agosto de
2008
Sepetiba Tecon
R$
8,5
MRS Logística S.A.
R$
CSN Islands VII (1)
US$
275,0
CSN Islands VIII(1)
US$
550,0
CSN Islands IX (1)
US$
400,0
1.974,0
FS - 45
6 de abril de 2009
13 de novembro de
2009
16 de fevereiro de
2009
Condições
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Garantias de empréstimo do
BNDES
Assinatura em contrato de
garantia para execução fiscal
Assinatura em contrato de
garantia para incidências
tributárias
Garantia para liquidação de
execução fiscal
Assinatura em contrato de
garantia para incidências
tributárias
Contrato de compra e venda
datado de 4 de dezembro de
2006
Garantia para aluguel de
escritórios
Garantia da CSN para emissão
da Nota de Crédito de
5 de maio de 2011 Exportação
Garantia prestada à União
Federal, juntamente ao outros
consorciados, para a obrigação de
1 de dezembro de arrendamento da MRS assumida
2026
no contrato de arrendamento.
12 de setembro de Garantia pela CSN emissão de
2008
Bônus
16 de dezembro de Garantia pela CSN emissão de
2013
Bônus
15 de janeiro de
Garantia pela CSN emissão de
2015
Bônus
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Moeda
CSN Islands X (1)
Referência
(em US$ „000)
CSN Steel
(1)
US$
100,0
CSN Steel
(1)
US$
20,0
INAL(3)
US$
1,4
Perpétuo
29 de dezembro de
2011
29 de outubro de
2009
26 de março de
2008
Sepetiba Tecon
US$
16,7
15 de setembro de
2012
Aços Longos
US$
16,5
Indeterminado
Aços Longos
US$
38,5
US$
13,8
Indeterminado
30 de junho de
2008
US$
15,5
Nacional Minérios
US$
20,0
Nacional Minérios
US$
30,0
Nacional Minérios
US$
20,0
Nacional Minérios
US$
20,0
CSN Cimentos
CSN Cimentos
(3)
US$
750,0
Vencimento
19 de abril de 2008
22 de julho de
2008
19 de setembro de
2008
6 de agosto de
2008
19 de julho de
2010
Condições
Garantia pela CSN emissão de
Bônus
Garantia pela CSN na emissão de
Notas Promissórias
Garantia pela CSN na emissão de
Notas Promissórias
Garantia para financiamento de
equipamento
Garantia personalizada para
aquisição de equipamento e
implementação do terminal
Carta de Crédito para aquisição
de equipamentos
Carta de Crédito para aquisição
de equipamentos
Carta de Crédito para aquisição
de equipamentos
Comprometimento de crédito
Garantia para aquisição da CFM
Garantia para aquisição da CFM
Garantia para aquisição da CFM
Garantia para aquisição da CFM
(1)
Sociedades controladas 100% pela Companhia que, total e incondicionalmente, garantem as parcelas.
Montante nocional pelo qual a Companhia é eventualmente responsável, limitado a sua participação no consórcio.
(3)
Vencido na data supramencionada e não renovado.
(2)
20
Informações por Área Geográfica e Setores
A Companhia adotou o SFAS 131 ―Divulgações sobre os segmentos e informações correlatas‖ com respeito às
informações que ela apresenta sobre seus segmentos operacionais. O SFAS 131 introduz um conceito de ―abordagem
gerencial‖ para relatórios de informação por segmento por meio do qual a informação financeira deve ser divulgada na
mesma base em que o principal agente de decisão operacional utiliza as informações internamente para avaliar o
desempenho dos diversos setores e decidir como alocar recursos para os mesmos.
A Companhia tem oito executivos em sua Diretoria, incluindo o Diretor-Presidente. Sete executivos reportam-se ao
Presidente da Companhia (CEO) e cada um é responsável por um setor. As atribuições/áreas de atividade dos Diretores
Executivos são definidas a seguir: (i) o Presidente é responsável pelas operações financeiras, jurídicas e CBS (Fundo de
Pensão CSN) e, cumulativamente, desempenha o cargo de Diretor de Relações com Investidores; (ii) áreas de infraestrutura e energia responsáveis pelos investimentos da Companhia em logística (ferrovias e portos), imóveis, logística e
geração de energia; (iii) área de produção – responsável pela manufatura do aço, produtos de aço e tecnologia da
informação da CSN; (iv) área corporativa e de fornecimento; (v) área institucional; (vi) companhias coligadas; (vii) área de
mineração e; (viii) área financeira.
As informações apresentadas à Administração com relação ao desempenho de cada segmento são geralmente derivadas
diretamente de registros contábeis combinados com algumas alocações intercompanhias relativamente menores.
FS - 46
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
As vendas por área geográfica são determinadas baseadas na localização dos clientes. Em uma base consolidada, as vendas
nacionais são representadas pelas receitas de clientes localizados no Brasil e as vendas de exportação representam receitas
de clientes localizados no exterior.
A maioria dos ativos de longo prazo da Companhia está localizada no Brasil.
A área de logística apresentada na tabela abaixo representa a infra-estrutura como um todo, incluindo portos e energia.
Nas tabelas na seqüência, as transações são apresentadas após eliminações. Vendas entre segmentos foram excluídas e não
são divulgadas separadamente, já que não são significativas para nenhum dos anos apresentados neste relatório.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2005
Aço
Resultados
Receita
Vendas no mercado interno
Vendas no mercado externo
Impostos sobre vendas
Descontos, abatimentos e devoluções
Custo e despesas operacionais
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Variações cambiais e ganhos monetários
Outras despesas não operacionais
Imposto de renda
Participação em resultados de coligadas
Lucro líquido
Outras Informações
Total do ativo
Dispêndios de capital
Investimentos em coligadas
Ágio
Despesas de depreciação e amortização
Mineração
3.349
1.224
(805)
(39)
(2.128)
(552)
183
3
(426)
(10)
799
Logística
Cimento
100
3.449
1.224
(829)
(39)
(2.159)
(550)
183
3
(427)
47
902
(24)
(31)
2
45
6.619
218
21
46
(150)
169
71
32
(13)
(1)
57
58
364
1
209
4
(3)
Consolidado
5
7.157
290
230
82
(166)
Vendas por Área Geográfica
Ásia
América do Norte
América Latina
Europa
Outro
Mercado externo
Mercado interno
Total
271
483
101
301
68
1.224
3.349
4.573
100
100
FS - 47
271
483
101
301
68
1.224
3.449
4.673
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Exercício findo em 31 de dezembro de 2006
Aço
Resultados
Receita
Vendas no mercado interno
Vendas no mercado externo
Impostos sobre vendas
Descontos, abatimentos e devoluções
Custo e despesas operacionais
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Variações cambiais e ganhos monetários
Outras despesas não operacionais
Imposto de renda
Participação em resultados de coligadas
Lucro líquido
Outras Informações
Total do ativo
Dispêndios de capital
Investimentos em coligadas
Ágio
Despesas de depreciação e amortização
Mineração
Logística
98
50
(13)
(7)
(36)
(70)
2
2
3.402
1.263
(879)
(68)
(2.460)
(535)
216
22
(304)
58
715
Cimento
3.550
1.263
(899)
(68)
(2.566)
(533)
218
22
(296)
58
749
8
8.420
687
60
(203)
49
(15)
15
3
35
-
94
275
5
(2)
Consolidado
19
16
8.548
706
275
100
(205)
Vendas por Área Geográfica
Ásia
América do Norte
América Latina
Europa
Outro
Mercado externo
Mercado interno
Total
48
614
94
465
42
1.263
3.402
4.665
98
98
FS - 48
50
50
48
614
94
465
42
1.263
3.550
4.813
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007
Aço
Resultados
Receita
Vendas no mercado interno
Vendas no mercado externo
Impostos sobre vendas
Descontos, abatimentos e devoluções
Custo e despesas operacionais
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Variações cambiais e ganhos monetários
Outras despesas não operacionais
Imposto de renda
Participação em resultados de coligadas
Lucro líquido
Outras Informações
Total do ativo
Dispêndios de capital
Investimentos em coligadas
Ágio
Despesas de depreciação e amortização
Mineração
Logística
5.090
1.477
(1.053)
(156)
(3.114)
(568)
447
81
(522)
(12)
1.670
49
218
(187)
144
(347)
319
(14)
(189)
30
5
(7)
(4)
27
(5)
92
12
7.255
362
3.975
192
117
(221)
43
(147)
744
29
399
6
(26)
48
665
96
614
54
1.477
5.090
6.567
7
99
14
90
8
218
49
267
Cimento
(65)
(6)
(6)
91
49
(3)
Consolidado
5.283
1.695
(1.305)
(156)
(3.656)
(219)
438
81
(534)
76
1.703
12.065
632
399
166
(397)
Vendas por Área Geográfica
Ásia
América do Norte
América Latina
Europa
Outro
Mercado externo
Mercado interno
Total
FS - 49
144
144
55
764
110
704
62
1.695
5.283
6.978
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
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Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
21
Transações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas, relativas principalmente a compras e vendas no curso normal dos negócios e outras
operações inter-companhias, resultaram nos seguintes valores do balanço patrimonial e da demonstração de resultados. As
transações de compra comercial, venda de produtos e matérias-prima e a contratação de serviços de subsidiárias são
executadas segundo as condições aplicáveis a partes não-relacionadas, tais como preços, prazos, encargos, qualidade etc.
Os saldos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e transações para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e
2007 com partes relacionadas são os seguintes:
Ativo
MRS Logística ....................................................
Ita Energética .........................................................
CFN ....................................................................
Lusosider ................................................................
CBS – custo de pensão acumulado .........................
Fundação CSN.....................................................
Total .......................................................................
2005
Despesas
(Receitas)
59
39
Passivo
27
2
54
48
234
131
Ativo
MRS Logística ....................................................
Ita Energética .........................................................
CFN ....................................................................
CBS – custo de pensão pré-pago e acumulado .......
Fundação CSN.....................................................
Total .......................................................................
Passivo
50
2
79
33
213
164
237
Ativo
MRS Logística ....................................................
Ita Energética .........................................................
CFN ....................................................................
CBS – custo de pensão pré-pago ............................
Fundação CSN.....................................................
Total .......................................................................
24
Passivo
48
2
151
138
339
FS - 50
234
6
6
(8)
25
2
117
2006
Despesas
(Receitas)
76
39
(6)
62
2
173
2007
Despesas
(Receitas)
139
59
(8)
2
7
199
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
22
Derivativos e Instrumentos Financeiros
22.1 Informações Gerais e Práticas Contábeis
Embora a maior parte das receitas da Companhia estava denominada em reais em 31 de dezembro de 2006 e 2007,
respectivamente, US$ 3.501 e US$ 3.486 da dívida total da Companhia estavam basicamente denominados em moeda
estrangeira, incluindo dívidas de curto e longo prazos e despesas financeiras provisionadas. Conseqüentemente, a
Companhia está exposta ao risco de mudanças nas taxas de câmbio e de juros e administra tal risco -decorrente das
flutuações das taxas de câmbio que afetam o valor em reais necessários para pagar as obrigações denominadas em moeda
estrangeira -utilizando instrumentos financeiros derivativos, principalmente swaps com instituições financeiras.
Embora reduzam os riscos de câmbio da Companhia, tais instrumentos não os eliminam. A exposição ao risco de crédito é
administrada através da restrição de contrapartes de tais instrumentos derivativos nas principais instituições financeiras de
grande porte com alta qualidade de crédito. Conseqüentemente, a Administração da Companhia acredita que o risco de não
cumprimento pelas contrapartes seja remoto.
Os contratos da Companhia não atendem ao critério de qualificação como hedge de exposição ao risco cambial ou taxa de
juros. Portanto, a Companhia considerou as transações de derivativos, calculando o ganho ou perda não realizado em cada
data de balanço e as mudanças no valor de mercado de todos os derivativos registrados nas operações correntes.
Em 31 de dezembro de 2007, a posição consolidada dos contratos derivativos em aberto era a seguinte:
Contrato
Valor de
Mercado
Vencimento
Valor Nocional
2 de janeiro de 2008, 2 de
fevereiro de 2008
US$ 1.360
(US$ 143)
Swaps de renda variável (*)
27 de julho de 2008
US$ 49
US$ 813
Swaps de zinco registrados na LME
(London Metal Exchange)
8 de janeiro de 2008
5.000 toneladas
(US$ 3)
Swaps cambiais (contratado por fundos
exclusivos)
(*) Em junho de 2007, contratos de swap não financeiro, no valor de US$ 458 milhões, foram transferidos da subsidiária
CSN Steel para a subsidiária CSN Madeira, por meio de um contrato de mútuo. O contrato de swap não financeiro
estabelece que a UBS Pactual Asset Management S.A. DTVM – a contraparte financeira – se compromete a remunerar, ao
final do contrato, a variação positiva de preço dos ativos de renda variável, enquanto a subsidiária se compromete a pagar
o mesmo valor de referência ajustado à taxa fixa de 6,2569% a.a. em dólares norte-americanos. Em conformidade com um
aditivo ao contrato em julho de 2007, o vencimento da operação foi estendido para 31 de julho de 2008.
FS - 51
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
22.2 Transações Detalhadas
a) Transações de Swap Cambial – em US$
A Companhia celebrou contratos de Swap cambial (os quais têm por objetivo proteger suas obrigações denominadas em
moeda estrangeira contra desvalorização do real). Basicamente, a companhia trocou suas obrigações em dólar para
Certificado de Depósito Bancário (CDI). O valor nocional deste swap totalizou, em 31 de dezembro de 2007, US$ 1.360
(US$ 1.954 em 31 de dezembro de 2006). Os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 eram os
seguintes:
Data
de emissão
Data
de vencimento
19/12/05
19/12/05
19/12/05
21/12/05
21/12/05
23/12/05
26/12/05
12/26/05
27/12/05
27/12/05
27/12/05
27/12/05
02/10/06
19/12/05
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
02/10/06
01/12/06
01/12/06
01/12/06
16/05/07
16/05/07
01/02/06
01/02/06
01/02/07
01/02/06
01/01/06
01/02/06
01/02/06
01/02/06
01/02/06
01/02/06
01/02/06
01/02/06
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/01/07
02/04/07
02/07/07
02/07/07
02/01/08
02/01/08
2005
Valor de Mercado
2006
2007
(0,5)
(0,4)
(1,9)
(0,4)
(0,5)
(0,4)
(0,8)
(0,8)
(0,8)
(0,5)
(1,5)
(0,4)
(6,2)
(45,3)
(4,1)
(2,1)
(4,1)
(4,1)
(2,1)
(2,1)
(4,1)
(2,1)
(2,1)
(2,1)
(2,1)
(2,1)
(2,1)
(2,1)
(4,1)
(4,1)
(1,1)
(2,1)
(1,1)
-
(58,8)
(15,2)
FS - 52
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Data
de emissão
16/05/07
16/05/07
16/05/07
03/09/07
03/09/07
03/09/07
Data
de vencimento
02/01/08
02/01/08
02/01/08
02/01/08
02/01/08
02/01/08
Valor de Mercado
2006
2005
2007
(7,3)
(7,3)
(29,4)
(6,0)
(5,8)
(13,1)
(8,9)
(101,4)
(142,9)
b) Contratos de Swap para Operações de Renda Variável
Os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2005 e 2006 eram os seguintes:
Data
de emissão
Data de
vencimento
Valor de
Referência
Ativo
2006
2007
Passivo
2006
2007
Valor de
Mercado
2006
2007
31/07/2008
07/04/2003
35,8
215,9
644,9
(49,1)
(52,6)
166,1
591,5
5,6
33,6
100,5
(7,7)
(8,3)
25,8
92,2
2,0
12,1
36,1
(2,7)
(2,9)
9,3
33,2
1,0
6,2
18,6
(1,4)
(1,5)
4,8
17,1
1,1
6,0
17,8
(1,5)
(1,6)
4,5
16,2
0,1
0,4
1,3
(0,1)
(0,1)
0,3
1,2
0,2
1,1
3,3
(0,3)
(0,3)
0,8
3,0
0,4
2,5
7,5
(0,6)
(0,6)
1,9
6,9
1,0
6,4
19,0
(1,4)
(1,5)
4,9
17,5
0,3
1,7
4,9
(0,4)
(0,4)
1,3
4,5
0,4
2,7
8,1
(0,6)
(0,6)
2,1
7,5
0,3
2,1
6,4
(0,4)
(0,5)
1,7
5,9
0,4
2,8
8,3
(0,6)
(0,6)
2,2
7,7
0,4
2,6
7,8
(0,6)
(0,6)
2,1
7,2
0,1
49,1
0,6
296,7
1,8
886,3
(0,1)
(67,5)
(0,1)
(72,2)
0,5
228,3
1,7
813,3
31/07/2008
09/04/2003
31/07/2008
10/04/2003
31/07/2008
11/04/2003
31/07/2008
28/04/2003
31/07/2008
30/04/2003
31/07/2008
14/05/2003
31/07/2008
15/05/2003
31/07/2008
19/05/2003
31/07/2008
20/05/2003
31/07/2008
21/05/2003
31/07/2008
22/05/2003
31/07/2008
28/05/2003
31/07/2008
29/05/2003
31/07/2008
05/06/2003
Total
FS - 53
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
Esses contratos de swap são relativos às 29.684.400 ADRs da Companhia e têm o propósito de aumentar o retorno dos
ativos financeiros da CSN, adicionando exposição a ações que, historicamente, apresentam retornos de longo prazo mais
altos do que ativos de renda fixa, conseqüentemente diminuindo o impacto do custo de contabilizar a dívida de longo prazo
da CSN nas despesas financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2007, o lucro líquido não realizado relacionado a
esses contratos totalizava US$ 813,3 (US$ 228,3 em 31 de dezembro de 2006).
22.3 Valor de Mercado de Instrumentos Financeiros, Exceto Outros Derivativos
Excluindo os instrumentos financeiros apresentados abaixo, a Companhia considera que o valor contábil de seus
instrumentos financeiros se aproxima, de modo geral, ao valor de mercado, devido ao curto prazo de vencimento ou
freqüente alteração de preço desses instrumentos e ao fato dos instrumentos não indexados estarem expressos em valor
atual.
Os instrumentos financeiros registrados nos balanços da Companhia em 31 de dezembro de 2006 e 2007, nos quais o valor
de mercado difere do valor contábil, são os seguintes:
Valor Contábil
2006
2007
Empréstimos e financiamento (parcela
corrente e longo prazo)
3.973
4.519
Valor de Mercado
2006
2007
4.250
4.592
Os montantes apresentados como ―valor de mercado‖ foram calculados de acordo com as condições apresentadas nos
mercados locais e estrangeiros em 31 de dezembro de 2007, para transações financeiras com características idênticas, tais
como: volume e termo da transação e datas de vencimento. Métodos matemáticos são usados presumindo-se que não
ocorra nenhuma arbitrariedade entre os mercados e os ativos financeiros. Finalmente, todas as transações executadas nos
mercados não-organizados (mercados de balcão) foram contratadas com instituições financeiras previamente aprovadas
pelo Conselho da Companhia.
(a) Risco de Taxa de Câmbio
Apesar da maior parte das receitas da Companhia estar denominada em reais, em 31 de dezembro de 2007, US$ 3.486 dos
empréstimos e financiamentos consolidados da Companhia foram denominados em moeda estrangeira (US$ 3.501 em 31
de dezembro de 2006). Como resultado, a Companhia está sujeita a variações cambiais e administra o risco destas
flutuações no valor em real necessário para pagar as obrigações em moeda estrangeira, através do uso de instrumentos
financeiros derivativos, principalmente contratos futuros, de swap e de opção de câmbio, como também de investimento de
grande parte de seu caixa e fundos disponíveis em títulos remunerados com base na variação do dólar norte-americano.
(b) Risco de Crédito
A exposição a riscos de crédito com instrumentos financeiros é administrada através de restrições das contrapartes em
instrumentos derivativos por grandes instituições financeiras com alta qualidade de crédito. Assim, a Administração
acredita que o risco de não cumprimento pela contraparte não seja significante. A seleção de clientes como também a
diversificação do contas a receber e o controle sobre as condições de financiamento das vendas pelo segmento de negócio
são procedimentos que a CSN adota para minimizar problemas ocasionais com seus clientes. Uma vez que parte dos
recursos da Companhia é investida em títulos do governo brasileiro, há exposição ao risco de crédito do governo.
FS - 54
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
23
Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas
A movimentação dos resultados financeiros para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 segue
abaixo:
Derivativos
Receita de juros
Despesa financeira
Outras receitas (despesas) financeiras, líquidas
24
2005
(245)
153
(407)
(51)
(550)
2006
(218)
129
(431)
(13)
(533)
2007
416
79
(680)
(34)
(219)
Eventos subseqüentes
(a) Desdobramento de ações
Durante a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2008, os acionistas aprovaram o desdobramento
de uma quantidade de ações representativas do capital social da Companhia, por meio do qual cada ação do capital social
se desdobrou em 3 ações. Como conseqüência, as ações e o lucro básico e diluído por ação foram ajustados
retrospectivamente para todos os períodos apresentados, de modo a refletir a mudança na composição acionária da
Companhia. Foi aprovada a manutenção da razão ação/ADR (American Depositary Receipt) de 1 para 1, e assim cada
ADR continuará a ser representada por uma ação.
(b) Cancelamento das ações em tesouraria
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2008, os acionistas aprovaram o cancelamento de
4.000.000 ações (12.000.000 após o desdobramento) atualmente mantidas em tesouraria, sem redução no capital social da
Companhia.
(c) Dividendos
Em 8 de janeiro de 2008, a Companhia pagou dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio relativos aos
resultados de 2007 no valor de US$ 456. O valor total proposto e aprovado na Assembléia Ordinária de Acionistas
realizada em 18 de abril de 2008 foi de US$ 1.249, dos quais US$ 298, equivalentes a 25% dos dividendos mínimos
estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, são provisionados nos passivos circulantes.
(d) Mudanças na Lei Brasileira das Sociedades Anônimas
Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 foi promulgada e alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à lei
brasileira das sociedades anônimas (Lei no 6.404), de 15 de dezembro de 1976. A nova Lei possibilita a conversão das
normas internacionais de contabilidade (―IFRS‖), além de aumentar o nível de transparência das demonstrações
contábeis.
A Companhia já divulga em base recorrente certas exigências da Lei e, adicionalmente, analisa os possíveis impactos dos
eventos incluídos nessa lei que podem influenciar suas demonstrações financeiras, que serão reconhecidos no exercício
fiscal a findar em 31 de dezembro de 2008. Esses impactos podem afetar o lucro líquido e o patrimônio líquido, que, por
sua vez, podem afetar os dividendos.
FS - 55
Companhia Siderúrgica Nacional and Subsidiaries
Notes to the Consolidated Financial Statements
Expressed in millions of United States dollars, except share data and unless otherwise stated
(e) Venda da NAMISA
Em concordância com um Comunicado ao Mercado publicado em 22 de abril de 2008, a Companhia Siderúrgica
Nacional contratou o Goldman Sachs para ser seu consultor financeiro na venda potencial de parte ou da totalidade de sua
participação acionária na Nacional Minérios S.A. ("NAMISA").
(f) Programa de recompra de ações
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de maio de 2008, o Conselho de Administração da Companhia
autorizou a aquisição de 10.800.000 ações emitidas pela Companhia, para manutenção em tesouraria e subseqüente
alienação e/ou cancelamento.
(g) Renovação da cobertura de seguros (não auditada)
A Companhia renovou, pelo período compreendido entre 21 de fevereiro de 2008 e 21 de fevereiro de 2009 e com
empresas internacionais de resseguros, a cobertura para os riscos operacionais do tipo ―Todos os Riscos‖ para a
siderúrgica Presidente Vargas, a mina Casa de Pedra, a minha Arcos, a Filial Paraná, o Terminal de Carvão (Tecar), a
GalvaSud (danos materiais e perda de lucros), o Terminal de Contêineres (Tecon) e a ERSA Estanho de Rondônia (perda
de lucros), no valor total em risco de US$ 9,57 bilhões (danos materiais e perda de lucros) e valor máximo de
indenização, em caso de sinistro, de US$ 750 milhões (danos materiais e perda de lucros), equivalentes a R$1,3 bilhão.
As premissas de risco adotadas, dada sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações
financeiras e, conseqüentemente, não foram examinadas pelos auditores independentes. Até a presente data, a apólice está
sendo emitida.
(h) Projeto de Plataforma Logística CSN Itaguaí
Em 7 de maio de 2008, anunciamos investimentos de US$1,4 bilhão para construir o Projeto de Plataforma Logística
CSN na cidade de Itaguaí, estado do Rio de Janeiro. O projeto consiste na:
expansão do terminal portuário de contêineres existente - uma concessão outorgada à Companhia em 2001 para um
período renovável de 25 anos, incluindo melhorias dos berços existentes;
construção de um Centro de Apoio Logístico de 850.000 metros quadrados, próximo ao terminal portuário, com
armazéns dedicados e centros de distribuição e serviços; e
construção do terminal portuário privado Lago da Pedra, adjacente ao terminal portuário existente de Sepetiba e
uma área de 10 milhões de metros quadrados de nossa propriedade, com dois pieres, nove berços de atracação e uma área
de armazenagem adicional de 1,2 milhão de metros quadrados.
O Projeto será executado em várias etapas intermediárias e, uma vez concluído, permitirá a movimentação de 60 milhões
de toneladas adicionais de exportações de minério de ferro por ano (além dos 100 milhões de toneladas anuais de
exportações de minério de ferro da expansão do terminal portuário de carvão existente); 20 milhões de toneladas anuais
de importações de carvão e coque para sustentar instalações siderúrgicas existentes e futuras; 2,3 milhões de TEUs
(medida equivalente a contêineres de 20 pés) anuais e 17 milhões de toneladas de cargas gerais e exportações de produtos
de aço por ano.
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FS - 56
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