COPEL Companhia Paranaense de Energia - COPEL CNPJ/MF 76.483.817/0001-20 Companhia de Capital Aberto - CVM 1431-1 www.copel.com [email protected] RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DEZEMBRO - 2003 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Índice Relatório da Administração 5 1. Cenário 5 2. Perfil da Companhia 6 3. Mercado de Energia Elétrica 16 4. Desempenho Econômico-Financeiro 20 5. Gestão 30 6. Principais Indicadores 39 7. Demonstração do Valor Adicionado 40 8. Demonstração do Fluxo de Caixa 42 9. Agradecimentos 44 Balanço Patrimonial 45 Demonstração do Resultado 47 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 48 Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos 49 Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis 51 1. Contexto Operacional 51 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis 53 3. Demonstrações Contábeis Consolidadas 53 4. Principais Práticas Contábeis 54 5. Acordo Geral do Setor Elétrico 56 6. Disponibilidades 57 7. Consumidores e Revendedores 58 8. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 60 2 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 9. Serviços Executados para Terceiros, Líquidos 61 10. Dividendos a Receber 61 11. Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná 61 12. Impostos e Contribuições Sociais 62 13. Outros Créditos 65 14. Conta de Compensação da Parcela “A” 66 15. Coligadas e Controladas 67 16. Investimentos 68 17. 18. Imobilizado 70 Empréstimos e Financiamentos 71 19. 20. 21. Fornecedores 78 Folha de Pagamento e Provisões Trabalhistas 82 24. 22. Benefício Pós-Emprego 82 23. Taxas Regulamentares 83 Consumidores e Outras Contas a Pagar 83 25. 28. Provisões para Contingências 84 26. Patrimônio Líquido 85 27. Receita Operacional 87 Deduções da Receita Operacional 87 29. 30. 31. 32. Despesas de Pessoal 88 Planos Previdenciário e Assistencial 88 Material e Insumos para Produção de Energia 91 Energia Elétrica Comprada para Revenda 91 33. 34. 35. Debêntures 76 Taxas Regulamentares 92 Outras Despesas Operacionais 92 Resultado da Participação em Outras Sociedades 93 3 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 36. 37. 38. COPEL Resultado Financeiro 94 Atualizações Tarifárias 94 Mercado Atacadista de Energia - MAE 96 39. 40. Instrumentos Financeiros 97 Transações com Partes Relacionadas 99 41. Participações nos Resultados 100 42. Seguros 100 43. Subsidiárias Integrais 101 44. Eventos Subseqüentes 105 Diretoria 107 Parecer dos Auditores Independentes 108 Parecer do Conselho Fiscal 110 4 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Relatório da Administração SENHORAS E SENHORES ACIONISTAS Submetemos à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e de Responsabilidade Social e as Demonstrações Contábeis da Companhia, consolidados e elaborados conforme a legislação societária, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2003 e de 2002. A Companhia Paranaense de Energia – COPEL, pessoa jurídica de direito privado, é uma sociedade de economia mista que tem como principal controlador o Governo do Estado do Paraná. 1. Cenário Cenário Nacional O ano de 2003 foi marcado por uma conjuntura internacional favorável, sem nenhum choque externo que pudesse comprometer significantemente as economias emergentes. O Brasil optou pela cautela ao adotar uma política monetária restritiva durante todo o primeiro semestre, que afetou diretamente o setor produtivo e teve como resultado um desempenho do Produto Interno Bruto – PIB anual de –0,2%* Cenário Local Algumas características específicas do Paraná deram ao Estado um ritmo de crescimento diferente das demais unidades da Federação em 2003, quando o PIB paranaense cresceu aproximadamente 3,4%**, superior à média nacional. Esta evolução deveu-se tanto a fatores estruturais positivos, tais como localização geográfica e disponibilidade de infra-estrutura, quanto a questões conjunturais e de desenvolvimento de competências próprias do Estado. 5 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Esses dois últimos aspectos ocorreram simultaneamente, à medida em que o Paraná desenvolveu um maior dinamismo nas atividades ligadas ao agronegócio, principalmente naquelas que apresentaram maior demanda externa e maior cotação no mercado internacional. O setor industrial paranaense obteve aumento de 3% na produção em 2003, enquanto que a produção da indústria nacional cresceu 0,3%. * Fonte: IBGE ** Fonte: IPARDES Preliminar O setor comercial continuou trazendo investimentos de grandes supermercados e shopping centers, atraídos pela renda média estadual que, de acordo com pesquisas, é superior à média nacional. Cenário Regulatório No cenário regulatório, o ano de 2003 foi marcado por intensas discussões a respeito da introdução do novo modelo do Setor Elétrico, envolvendo os agentes do setor e os órgãos da União. Culminou com a publicação, em 11 de dezembro, da Medida Provisória 144, convertida na Lei nº10.848, de 15 de março de 2004, na qual foram estabelecidas as diretrizes básicas para os serviços de geração, transmissão e de distribuição de energia elétrica. Outros assuntos também geraram fortes impactos na atividade do setor, tais como: a definição das metas de universalização do serviço de energia elétrica; os programas de incentivos à geração de energia elétrica através de fontes alternativas – Proinfa; o financiamento para as distribuidoras em decorrência do adiamento da Compensação da Variação dos Custos Não-Gerenciáveis – CVA; e o início do processo de revisão tarifária ordinária da COPEL, que terminará em junho de 2004. 2. Perfil da Companhia Sociedade de economia mista por ações, de capital aberto, a COPEL atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição de energia elétrica e telecomunicações, com concessão do Governo Federal às suas subsidiárias integrais. A potência instalada nas suas unidades geradoras de 4.550 MW, responde pela produção de 5,47% de toda eletricidade consumida no Brasil. Possui um sistema com mais de 6,9 mil km de linhas de transmissão, 165 mil km de linhas de distribuição e 360 subestações. 6 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL O ano de 2003 foi marcado pelo processo de reestruturação organizacional, com vistas à unificação da COPEL, que passou a ter a gestão de todos os seus negócios (Geração, Transmissão, Distribuição, Telecomunicações e Participações) de maneira unificada. Esse processo promoveu a retomada dos valores da Corporação, com ênfase na transparência administrativa e na busca do envolvimento e participação de todos os empregados nas principais decisões da Empresa. Com o objetivo de obter maior eficiência, redução de custos e estancamento do prejuízo do exercício anterior, a Administração da COPEL está renegociando contratos, efetuando estudos, levantamentos, análises e auditorias, visando a melhor solução das condições vigentes. Apresentamos, a seguir, os principais negócios sociais e fatores administrativos da Companhia no exercício social de 2003. Geração A Geração da COPEL conta com 18 usinas em seu parque gerador, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, totalizando 4.550 MW de potência instalada efetiva. Alguns pontos merecem destaque neste segmento: • Operação e Manutenção de Usinas Mais de 99% da capacidade de produção instalada na COPEL são controlados a partir do Centro de Operação da Geração. Experiência sem equivalente no cenário nacional. Realizaram-se trabalhos de manutenção na subestação elevadora da Usina Hidrelétrica Governador Bento Munhoz da Rocha Neto, conferindo maior confiabilidade a uma unidade que é vital para a operação do sistema de transmissão que atende a região Sul. • Expansão da Geração de Energia Visando identificar oportunidades de implantação de usinas hidrelétricas de médio porte no Paraná, foram desenvolvidos estudos de viabilidade de potenciais remanescentes nas principais bacias hidrográficas do Paraná. Para atender seu próprio mercado, a COPEL desenvolveu estudos de novas Pequenas Centrais Hidrelétricas - PCHs, bem como de ampliação da capacidade de antigas usinas da Companhia, como Apucaraninha e Cavernoso. Esses projetos têm baixo nível de investimento e grande atratividade. 7 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL A segunda fase do Projeto Ventar, que envolve a instalação e operação de estações de medição de vento com o respectivo processamento e interpretação de dados, foi implantada em 2003 para avaliar o potencial de produção de energia eólica no Paraná. Essas atividades visam detalhar o potencial eólico-gerador e as respectivas áreas indicadas para instalação de usinas eólicas no Estado. • Gestão Técnica de Empreendimentos No início de 2003, foram iniciados os serviços de gestão técnica do Complexo Energético Fundão – Santa Clara, no rio Jordão, PR, composto pela Usina Santa Clara e pela Usina Fundão, o qual terá potência total instalada de 240 MW. • Pesquisa e Desenvolvimento De acordo com a Lei 9.991/2000, da Aneel, a COPEL deve aplicar anualmente 1% de sua Receita Operacional Líquida em Programas de Pesquisa & Desenvolvimento. A área de distribuição contemplou 20 projetos, totalizando um investimento de R$ 6.775.975,15 no Ciclo 2002/2003. No mesmo período, há três projetos em andamento no âmbito da transmissão, todos desenvolvidos pelo Lactec, no valor total de R$ 581.749,84. Outros seis estudos estão pendentes de aprovação da Aneel. Já a área de geração coordenou 14 projetos, que somaram um investimento de R$ 4,2 milhões. Entre estes projetos, merece destaque os que utilizam o hidrogênio para a geração de energia (e calor) através das células a combustível: o trabalho "Utilização de Célula a Combustível e Gás Natural para a Geração de Energia" tem como objetivo estudar a viabilidade da utilização desta tecnologia para a geração de energia e calor; e o projeto "Geração de Energia a partir do Etanol: Reformador integrado a Célula a Combustível" se propõe a obter hidrogênio a partir do etanol (combustível renovável, no qual o Brasil possui a melhor tecnologia de produção do mundo), substituindo combustíveis fósseis. Esta pesquisa viabilizaria a utilização das células para a geração de energia no Brasil. Transmissão O Sistema de Transmissão da COPEL passou por uma série de reforços, que garantem a manutenção do elevado padrão de atendimento da Empresa. Com destaque para: • Implantação da Subestação Cidade Industrial de Curitiba 230 kV, incrementando a qualidade das condições de atendimento das cargas industriais dessa importante região do Estado. 8 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA • COPEL Conclusão das obras das seguintes linhas de transmissão (LTs): LT Bateias — Jaguariaíva, com 137 km LT Cascavel — Ibema, com 44,3 km Para aumentar a eficiência dos processos associados à transmissão de energia, foi implantada uma série de melhoramentos, oriundos da evolução tecnológica: • Automatização de mais sete subestações do Sistema de Transmissão, implicando na automação da quase totalidade das subestações da COPEL. • Criação de sistemas de gerenciamento da manutenção e monitoramento on-line de equipamentos que contribuem para o incremento do desempenho do Sistema de Transmissão. • Instalação do videowall na sala de controle do Centro de Operação do Sistema - COS. Tratase de uma ferramenta flexível e rápida para monitoramento e diagnóstico da situação do Sistema da COPEL. Em função do grau de evolução tecnológica da COPEL, o Operador Nacional do Sistema - ONS contratou a Companhia para executar a ampliação funcional das unidades remotas das Subestações Cascavel Oeste, Governador Parigot de Souza - GPS, Guaíra, Londrina, Maringá e Ponta Grossa Norte. Distribuição Em 2003, foram incorporadas ao sistema COPEL, 84.111 novas ligações, sendo 67.094 da classe residencial, 2.679 da industrial e 5.377 da comercial. Em dezembro, o número de consumidores atingiu 3.095.498, com crescimento de 2,8% em relação aos 3.011.387 consumidores de dezembro de 2002. O sistema de Distribuição é composto por 165.167 km. de redes, 1.258.902 estruturas, 314.738 transformadores, 6.629 MVA de potência instalada em transformadores, 225 subestações, 1.420 MVA de potência instalada em subestações, 1.112 localidades atendidas, 143 subestações automatizadas. Atende 392 municípios no Paraná e mais o município de Porto União, no estado de Santa Catarina. 9 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Telecomunicações Alinhada com as políticas governamentais, a COPEL contribui para a inclusão digital dos paranaenses por meio de uma rede de alta velocidade. Essa rede interliga as universidades estaduais, viabilizando a implantação do projeto piloto do programa Paraná Digital no Instituto de Educação do Paraná, que deverá se estender a todas as escolas estaduais. Em 2003, a COPEL investiu R$ 48 milhões para expandir essa rede e atender a primeira etapa desse programa. Os serviços de telecomunicações oferecidos a clientes externos atendem a todas as operadoras de telecomunicações que atuam no Estado, provedores de Internet, corporações dos setores público e privado, posicionando o Paraná na vanguarda da universalização dos serviços de telecomunicações. Em 2003, esses serviços geraram um faturamento de R$ 5,1 milhões/mês, tornando a atividade rentável e auto-sustentável. Com isso, a COPEL contribuiu para a redução de preços e melhoria da qualidade de serviços de telecomunicações no Paraná, fatores essenciais para atração de investimentos e geração de novos empregos. No que se refere à infra-estrutura, foram acrescentados 200 km de rede de transmissão (backbone) com cabos ópticos, agregando 14 novas cidades às 60 já atendidas pela COPEL, além de 600 km de rede óptica de acesso urbano. A Companhia foi reconhecida nacionalmente pela revista Anuário Telecom, como Empresa de Destaque no segmento de Serviços de Comunicação de Dados. • A Companhia possuía, até 31.12.2003, no Paraná em seu anel óptico (backbone), um total de 3.290,6 km de cabos e acessos (2.657,3 km em OPGW e 633,3 km de ADSS) e uma rede de acesso urbano auto-sustentados de 1.700 km de ADSS: 10 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Participações Carteira de Participações A COPEL é acionista em empresas e consórcios de diversos setores, tais como saneamento, gás, telecomunicações e pesquisa e desenvolvimento. Atualmente, a Companhia está reavaliando sua carteira de ativos em participações. O objetivo é focar os investimentos em empreendimentos alinhados com o core-business e o referencial estratégico da Empresa. • Setor de Energia Elétrica A COPEL tem participações em quatro empresas de geração de energia, organizadas na forma de Sociedade de Propósito Específico (SPE), na modalidade de produtor independente de energia elétrica, com potência instalada total de 637 MW. Usina Hidrelétrica Dona Francisca A COPEL detêm 23,03% do capital social da Dona Francisca Energética S/A (DFESA). As outras grandes acionistas são: Gerdau S/A. (51,82%), Centrais Elétricas de Santa Catarina – CELESC (23,03%), e DESENVIX (2,12%). A DFESA é uma sociedade anônima, criada em agosto de 1998, para implementação da Usina Hidrelétrica Dona Francisca e comercialização da energia dela proveniente. Essa geradora, cuja concessão originalmente era da Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE), está localizada no Rio Grande do Sul e tem capacidade instalada de 125 MW, e energia assegurada de 80 MW médios. Usina Eólica de Palmas Composta por cinco aerogeradores de 500kW cada um, totalizando 2,5 MW, a Usina Eólica de Palmas pertence às Centrais Eólicas do Paraná Ltda., empresa que resultou da parceria entre a COPEL (30%) e a Wobben Windpower Ind. Com. Ltda. (70%). Essa usina elétrica, situada a aproximadamente 30 km de Palmas, PR, está em operação desde fevereiro de 1999 e tem uma geração média de 4.800 MWh/ano. Usina Hidrelétrica de Foz do Chopim 11 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Para exploração do potencial remanescente da Usina Hidrelétrica Júlio de Mesquita Filho, no Rio Chopim, foi constituída em 1999 a Empresa Foz do Chopim Energética Ltda., na qual a COPEL tem participação de 35,77%, e a DM Planejamento e Participações Ltda., 64,23%. A potência total instalada é de 29,7 MW, e a energia assegurada fixada pela Aneel é de em 21,46 MWh. Em outubro de 2003, foi renovada a licença de operação com validade até outubro de 2007. Essa sociedade foi objeto de questionamento judicial que culminou com sentença que decretou a nulidade do seu ato constitutivo, por inexistência de lei estadual que autorizasse a COPEL a participar do empreendimento. Usina Térmica de Araucária (UEG) Localizada no município de Araucária, na região metropolitana de Curitiba, essa Usina utiliza como combustível o gás proveniente da Bolívia. Sua potência instalada é de 480 MW. A empresa está estruturada na forma de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), cuja composição acionária é: COPEL, 20%, El Paso, 60%, e Petrobras, 20%. Em maio de 2000, a COPEL assinou com a UEG um contrato de compra da sua potência garantida. Entretanto, em janeiro de 2003, por determinação do Governo Estadual, foi iniciada uma renegociação desse contrato que, posteriormente, foi interrompida em decorrência de a UEG ter dado por rescindido o acordo e notificado a COPEL de que entrara com pedido de arbitragem perante a Câmara de Comércio Internacional de Paris. Para proteger seus direitos, a COPEL obteve da justiça brasileira uma sentença para que a UEG se abstivesse de dar prosseguimento ao referido processo arbitral. Apesar dessa sentença, em 20/02/04 a COPEL teve que comparecer em Paris para a primeira audiência, ocasião em que foi marcada outra sessão para 15/04/04. Maiores detalhes estão em nota explicativa às demonstrações contábeis nº 20. • Setor de Gás Compagas A Compagas é uma sociedade de economia mista, que atua, sob regime de concessão, no comércio e distribuição de gás natural canalizado no Estado do Paraná. A concessão estadual foi outorgada à Compagas, pelo período de 30 anos, a partir de 6 de julho de 1994. Seus acionistas são COPEL (51,0%), Petrobras Gás S.A. – Gaspetro (24,5%) e Dutopar Participações Ltda. (24,5%). Ao final de 2003, a Empresa contava com 409 Km de rede e com 100 clientes na Região Metropolitana de Curitiba e cidade de Ponta Grossa. A Empresa comercializou, durante o ano de 2003, um volume médio de 504.807 m3/dia. • Setor de Telecomunicações Sercomtel Telecomunicações S/A 12 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL A Sercomtel é uma sociedade anônima, com sede em Londrina (PR). Seu capital social é de R$ 242,8 milhões, distribuídos entre seguintes sócios: COPEL, com 45% de ações ON e 45% de ações PN; Município de Londrina, com 55% de ações ON e 31,8% de ações PN; e Banestado S.A. Corretora, com 23,2% de ações PN. Responsável pela telefonia fixa, a Sercomtel Telecomunicações tem 160.787 acessos instalados, 11 centrais telefônicas, 2 centrais de trânsito e 45 centrais remotas (ELRs e ELIs). É a única operadora brasileira a ter seu sistema totalmente digitalizado. O índice de terminais em serviço para cada 100 habitantes é de 30,05. A operadora trabalha agora na expansão da rede de fibras ópticas. Em dezembro de 1997, a Empresa conquistou a certificação ISO 9002. Sercomtel Celular S/A Apresenta um capital social de R$ 40,8 milhões, sendo seus principais acionistas a Prefeitura de Londrina, com 55,0% de ações ON e PN, e a COPEL, com 45,0% de ações ON e PN. Em maio de 1996, a Sercomtel Celular tornou-se a primeira operadora da América Latina a oferecer celular digital no padrão TDMA. Trinta e nove estações rádio-base garantem cobertura de sinal em todo o Município (áreas urbana e rural). Em dezembro de 2003, a Sercomtel Celular inaugurou o sistema GSM na área 43, sendo a pioneira a lançar esse produto. A Sercomtel Celular possui 87.327 de capacidade TDMA e 18.397 em GSM, o que representa 15,07 terminais para cada 100 habitantes. Onda A COPEL detém 24,5% do provedor Onda de acesso à Internet. A Empresa tem a vantagem competitiva da alta velocidade aliada à alta segurança, por utilizar a rede de fibras ópticas que a COPEL instalou em todo o Paraná para a transmissão de dados, voz e imagem, além de ATM e VPND. A conexão do Onda com a Internet é de 8Mbps, a mais rápida do Estado. Em 2003, o Onda reposicionou sua missão: “Proporcionar aos nossos clientes elevados níveis de segurança para suas informações, garantindo tranqüilidade e continuidade de seus negócios”. Outras ações relevantes, em 2003, foram: (1) Break-even operacional; (2) redução dos custos de comunicação; (3) estudos para oferecer soluções Aplication Service Provider – ASP, lançando o primeiro aplicativo (Everest ASP Onda), serviços adequados para atender aos mercados SOHO e Corporate com foco principal na segurança e continuidade dos negócios. • Setor de Saneamento Dominó Holdings S/A 13 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL A Dominó Holdings S.A. é constituída pela COPEL (15%), Construtora Andrade Gutierrez S.A. (27,5%), Opportunity Daleth S.A. (27,5%) e Sanedo Ltda. - Grupo Vivendi (30%). A Empresa detém 39,71% do capital votante da Companhia de Saneamento do Paraná (Sanepar), Empresa de economia mista, cujo maior acionista ordinário é o Governo do Estado do Paraná, com 60% das ações. Atualmente, a Sanepar presta serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário em 342 dos 399 municípios do Estado do Paraná. São atendidas com água tratada aproximadamente 7,8 milhões de pessoas (98,4% da população urbana), e, com serviços de esgoto sanitário 3,5 milhões de pessoas (44,6% da população urbana). Os atuais investimentos são direcionados a ampliação dos serviços de esgoto, com a meta de atender até 70% da população em 2016. • Setor de Serviços Braspower A Braspower é fruto da associação da COPEL (49%) com a Engevix Engenharia (41%) e a Intertechne Consultores (10%). A Empresa comercializa tecnologias desenvolvidas no Brasil referentes a projetos associados à energia e infra-estrutura. Seu foco de mercado é o Sudeste Asiático e a China. Escoelectric Constituída em dezembro de 1998, a Escoelectric é uma Energy Service Company (Esco) que oferece ao mercado serviços multidisciplinares, específicos e diferenciados para atender as necessidades e exigências do cliente com flexibilidade, qualidade, prazos e a melhor tecnologia. A participação da COPEL é de 40%. A Escoelectric tem divisões de negócios voltadas à prestação de serviços em gerenciamento energético, operação e manutenção, comissionamento e ensaios e prestação de serviços. Há também uma divisão industrial, especializada em recuperação de transformadores. COPEL Amec O capital social da COPEL Amec S/C. Ltda. é integralizado pela COPEL (48%), Amec (47,5%) e Lactec (4,5%). Com sede em Curitiba, a Empresa oferta serviços de engenharia, desde a fase de planejamento e estudos de viabilidade de obras de infra-estrutura até o fornecimento de pacotes completos de Engineering, Procurement and Construction (EPC) e de Owner’s Engineering, passando por projetos, consultorias, diligenciamentos técnicos e ambientais. Em agosto de 2003, a COPEL enviou correspondência formal para os sócios Lactec e Amec propondo o encerramento da sociedade. 14 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA • COPEL Setor de Pesquisa e Desenvolvimento A COPEL também participa do Lactec e do Cetis, associações sem fins lucrativos que têm como objetivo a promoção do desenvolvimento econômico, científico, tecnológico e social sustentável, a preservação e conservação do meio ambiente e o combate à pobreza. Sua atuação se dá de forma isolada ou em conjunto com outras instituições de direito público ou privado. PROJETOS EM IMPLANTAÇÃO • Setor de Energia Elétrica A COPEL participa de três parcerias em empreendimentos de geração de energia elétrica em fase de implantação. São projetos de geração hidráulica, cujas concessões foram obtidas através de licitações da Aneel e que vão possibilitar à COPEL, nos próximos anos, aumento da sua produção e venda de energia elétrica, em cerca de 1.450 MW instalados. Usina Hidrelétrica Campos Novos - ENERCAN A Usina contará com uma potência instalada de 880 MW e energia assegurada de 377,9 MW médios, e sua operação comercial está previsto para iniciar em fevereiro de 2006. A sociedade é composta por: CPFL Geração de Energia S/A. – CPFL-G (48,72%); COPEL Participações S/A. – COPEL (16,73%); Companhia Brasileira de Alumínio - CBA (16,00%); Companhia Níquel Tocantins - CNT (10,00%); Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE (6,51%); e Centrais Elétricas de Santa Catarina – CELESC (2,03%). Em novembro de 2003, a COPEL estabeleceu um compromisso de venda da totalidade das ações ordinárias (16,73%) para CBA e CNT, sócios atuais da ENERCAN, sendo que nessa oportunidade a COPEL recebeu, a título de sinal de negócio, R$ 17,7 milhões. A operação foi submetida à Aneel, a qual aprovou mediante Resolução nº 53 de 17 de fevereiro de 2004, assim sendo, como resultado da efetivação da venda, a COPEL recebeu o saldo de R$ 73,5 milhões no dia 27 de fevereiro de 2004. Usina Hidrelétrica São Jerônimo O projeto São Jerônimo visa o futuro aproveitamento hidrelétrico de São Jerônimo, localizado entre os municípios de Tamarana e São Jerônimo da Serra, no rio Tibagi, Estado do Paraná. A usina terá capacidade mínima instalada de 331 MW e energia mínima assegurada de 165,5 MW médios. A COPEL possui 21% da participação no consórcio. Sua operação comercial está prevista para 2008. 15 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Centrais Elétricas do Rio Jordão - Elejor O Complexo Energético Elejor é composto por dois aproveitamentos hidrelétricos no rio Jordão, as Usinas Hidrelétricas de Santa Clara e Fundão, que, somadas, têm uma potência instalada de 240 MW (energia total assegurada de 135,4 MW médios). Os arranjos físicos selecionados contam ainda com duas PCHs com potência instalada extra de 5,9 MW. O complexo foi licitado no Leilão Aneel 002/2001 e teve sua concessão outorgada em 25 de outubro de 2001 às Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. O capital social da Elejor está assim distribuído: ações ordinárias (50% do capital social): COPEL, 40%; Construtora Paineira Ltda., 30% e Triunfo Participações S/A., 30%; ações preferenciais (50% do capital social): totalidade pertencente à Eletrobras. O total do projeto está orçado em R$ 467 milhões. O início da operação comercial da primeira máquina da UHE Santa Clara está previsto para janeiro de 2005 e da UHE Fundão para julho de 2006. Em dezembro de 2003, a COPEL e a Triunfo Participações assinaram Contrato de Compromisso de Alienação de Ações, da Triunfo para a COPEL, o qual estabelece que esta adquirirá os 30% das ações ordinárias da Triunfo. Isso corresponderá ao aumento da participação da COPEL no empreendimento, de 40% para 70%. Conforme estabelecido no referido contrato, a operação foi submetida à aprovação pela Aneel e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, obtendo respostas positivas. Em parceria com a iniciativa privada, a COPEL desenvolve diversos estudos de viabilidade técnico–econômica e ambiental de projetos de geração de energia elétrica constituídos na forma de consórcios. São objetos desses estudos, Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) que totalizam cerca de 160 MW de potência instalada. 3. Mercado de Energia Elétrica Em 2003, o mercado total da COPEL totalizou 18.782 GWh, o que representou um crescimento de 1,2%, impulsionado, principalmente, pelo desempenho do mercado livre, ou seja, aquele atendido em outros estados da Federação. Isso representou um crescimento de 24,1%. O consumo total de energia elétrica na área de atuação da COPEL, no Paraná, em 2003, totalizou 17.417 GWh, o que significa uma variação negativa de 0,2% sobre o ano anterior. Nesse ano, o desempenho do mercado consumidor de energia foi influenciado, principalmente, pela saída de grandes consumidores do mercado cativo da Concessionária e pela mudança de hábito dos consumidores residenciais. O setor industrial foi o que apresentou o pior resultado, reduzindo seu consumo em 4,3%. 16 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA O setor residencial, que participou com 25% do mercado da COPEL, consumiu 4.381 GWh durante o ano, apresentando crescimento de 1,7% comparativamente ao total verificado em 2002. Esse desempenho deve-se à mudança de hábitos de consumo das famílias em razão dos efeitos do racionamento e, também, devido à retração da renda média da população. O consumo médio por consumidor residencial foi de 150,3 kWh, registrando uma queda de 1,1% em relação ao verificado em 2002. Em dezembro de 2003, o número de consumidores residenciais totalizou 2.428.812, o que representa um acréscimo de 2,8% em relação ao mesmo mês do ano anterior. O setor comercial, com aumento de 5% em relação aos níveis de consumo verificados em 2002, apresentou no ano de 2003 a maior taxa de crescimento dentre as principais classes de consumidores, totalizando 2.864 GWh. Esse desempenho foi ocasionado principalmente pela modernização do setor e pela implantação de novas unidades comerciais, notadamente supermercados e shopping centers. Em dezembro de 2003 o número de consumidores desta classe, atingiram 257.408, isto é, 2,1% superior aos 252.031 consumidores de dezembro de 2002. O consumo da classe industrial, que representou em 2003 cerca de 42% do mercado de distribuição direta da Companhia, registrou maior queda na comparação com 2002 (-4,3%), totalizando consumo de 7.233 GWh. O baixo desempenho desse segmento decorre da saída de grandes consumidores do mercado faturado pela Concessionária. Os setores que apresentaram os melhores resultados foram: madeira (12,6%), química (10,9%), indústria da construção (10,8%), têxteis (5,5%), metalurgia básica (4,2%), produtos alimentares (2,6%), e fabricação e montagem de veículos (2,8%). O consumo de energia elétrica dos consumidores livres atendidos pela COPEL fora do Estado do Paraná apresentou, em 2003, crescimento de 24,1%. Consumo Classe Em GWh 2003 Residencial Industrial Comercial Rural Consumidores livres (industriais) Outros Total 2002 Variação 4.381 7.233 2.864 1.250 1.365 1.689 4.307 7.554 2.726 1.216 1.100 1.648 1,7% -4,3% 5,0% 2,8% 24,1% 2,5% 18.782 18.551 1,2% Tarifas Alinhada com a meta estratégica do Governo Estadual, de ter uma das tarifas mais módicas do Brasil, seguindo essa diretriz, a COPEL provisoriamente deixou de aplicar o reajuste 25,27%, concedido pela Aneel em junho de 2003, para os consumidores adimplentes. 17 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A partir de janeiro de 2004, a COPEL reduziu o percentual de desconto oferecido aos consumidores adimplentes. Tal decisão ocasionou elevação média de 15% no valor total das faturas de energia. Entretanto, os consumidores da COPEL permanecem sendo beneficiados por um dos menores custos finais de energia do país, pois a parcela mantida do desconto oferecido, de 8,9% em média, continuará representando significativa vantagem aos mesmos. Inadimplência A partir do período contábil de 2003, a COPEL passou a calcular o Índice de Inadimplência do produto Fornecimento de Energia Elétrica, utilizando a seguinte metodologia de cálculo: I= ∑ DébitosVen cidos > 15dias ≤ 360dias X 100 ∑ Faturament oExercício 2003 • I = Percentual de Inadimplência 2003; • Considera-se inadimplente o consumidor com débito vencido há mais de 15 dias, em conformidade com o prazo de Aviso de Vencimento (Resolução ANEEL nº 456/00); Excluído dos débitos vencidos o reconhecimento de perdas pela Companhia. Inadimplência - 2003 5,4% (R$ milhões) 187 3,5% 2,6% 122 2,0% 114 te s en ez /0 3 Ev e nt os su bs e qü D 3 t/0 Se 03 87 Ju n/ • 18 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL O evento subsequente refere-se ao pagamento feito pelo Governo do Estado do Paraná em fevereiro/2004, das faturas vencidas até setembro/2003 (R$ 27.288 mil). Qualidade do Fornecimento Os dois principais indicadores da qualidade de fornecimento são: Duração Equivalente de Interrupções por Consumidor – DEC; e Freqüência Equivalente de Interrupções por Consumidor – FEC. Em 2003 foram alcançados os seguintes índices: DEC, 18h53min (contra 16h20min em 2002); FEC, 16,54 interrupções (contra 15,70 do ano de 2002). Fluxo de Energia (em MWh) 2003 19 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 4. Desempenho Econômico-Financeiro Com a intensa atuação da gestão, a Companhia reverteu índices que se encontravam insatisfatórios. Através de medidas de corte nos gastos e revisão de contratos de compra de energia, os quais penalizavam a Empresa. Buscou-se também, a transparência e valorização de sua missão social, sem deixar de melhorar o desempenho econômico-financeiro. Em 2003, o resultado da Companhia foi positivo em R$ 171 milhões, contrapondo-se ao prejuízo de R$ 320 milhões apurado no exercício de 2002. O aumento na receita bruta de 13,7% (de R$ 3.792 milhões em 2002 para R$ 4.279 milhões em 2003) deve-se, principalmente, ao crescimento das receitas de fornecimento (13%), o que reflete o crescimento de mercado de 1,2%, o reajuste tarifário concedido em junho de 2002 de 10,96% e as contas em atraso emitidas após junho de 2003 que incluíam 25,27% de reajuste para os consumidores inadimplentes; e de suprimento (72,5%), o qual deve-se ao crescimento das vendas de energia através de contratos bilaterais, principalmente com a Elektro (511 GWh em 2002 / 1.190 GWh em 2003) e a Celesc (43 GWh em 2002 / 1.139 GWh em 2003). No tocante às despesas operacionais, destaca-se crescimento de 23% em comparação aos gastos de 2002 (R$ 2.895 milhões contra R$ 2.353 milhões), tendo como principal conseqüência o crescimento nas rubricas: Material e Insumo para Produção de Energia (57%) em razão da contabilização do gás para a Usina de Araucária; Encargos de Uso do Sistema de Transmissão (45%); Energia Elétrica Comprada para Revenda (36%) em função da apropriação da energia comprada de Cien; Taxas Regulamentares 27%, dentre as quais destaca-se a Conta de Desenvolvimento Energético - CDE - criada para promover a competitividade da energia de fontes eólicas, PCH, biomassa, gás natural e carvão, e promover a universalização do serviço de energia elétrica. Início da cobrança a partir de 2003; e Planos Previdenciário e Assistencial (20%). 20 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA O EBITDA, ou LAJIDA - Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização - totalizou R$ 387,9 milhões, valor inferior em 35,1% ao apresentado em 2002, que foi de R$ 597,8 milhões. Abaixo o gráfico: 9 5 9 ,1 9 2 4 ,4 6 2 5 ,2 5 9 7 ,8 5 8 7 ,2 5 5 3 ,0 4 5 3 ,9 3 8 7 ,9 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 O resultado financeiro teve o impacto positivo de R$ 561milhões decorrente, principalmente, das variações cambiais originadas na moeda norte-americana que teve variação de –18,2%. A rentabilidade (lucro líquido ÷ patrimônio líquido) em 2003 apresentou o percentual de 3,52% contrapondo-se ao índice negativo de 6,77% do exercício de 2002. Hedge Com vistas a reduzir a exposição à variação cambial, a Companhia realizou operação de hedge da sua dívida, representada pelos Eurobônus de US$150 milhões com vencimento em 2/5/2005, com a assessoria do Banco do Brasil S.A. A operação consiste na troca de 100% da variação cambial por uma média de 75,19% da Taxa de Depósito Interbancário (CDI). 21 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Valor Adicionado Distribuição do Valor Adicionado - 2003 PESSOAL 18,5% ACIONISTA 7,3% GOVERNO 67,1% FINANCIADOR 7,1% O Valor Adicionado Total - VAT neste exercício foi maior que o do ano anterior em 11,5%, correspondentes a R$ 242,0 milhões, representando 54,7% da receita bruta. Este resultado demonstra o desempenho da Empresa na geração interna de recursos. Outro ponto que merece ser observado é a Distribuição do Valor Adicionado de 2003, injetando na economia do Estado do Paraná R$ 1,5 bilhão, decorrente do recolhimento de impostos, principalmente o ICMS, da remuneração dos empregados, do lucro retido na Empresa e da participação acionária do Estado, ultrapassando em R$ 601,3 milhões o verificado no exercício de 2002, chegando a 63,8% do valor total distribuído pela COPEL. 22 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA EVOLUÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (em R$ milhões) 3.000,0 2.314,9 2.500,0 2.018,5 475,3 2.000,0 1.633,2 1.500,0 277,2 430,6 2.341,5 2.099,4 756,9 171,1 166,2 288,2 254,3 270,4 1.570,8 1.000,0 1.028,4 1.205,4 1.278,8 804,0 500,0 281,7 346,0 305,1 383,7 433,4 0,0 -320,0 -500,0 1999 2000 2001 2002 2003 ACIONISTAS FINANCIADORES GOVERNO PESSOAL Acionistas A Diretoria de Relações com Investidores, ao longo do ano, recebeu visita de expressivo número de investidores e analistas do mercado de capitais (nacional e internacional). Foram promovidas também, visitas às instalações da Companhia. A Empresa ainda participou de conferências, seminários e reuniões, e realizou “road shows” nos principais centros financeiros do Brasil, Europa e Estados Unidos. Com o compromisso de crescente transparência na divulgação de informações, a COPEL reestruturou sua área de relações com investidores e criou novos canais de comunicação com analistas e investidores do mercado de capitais. Em 2003, fruto deste trabalho, a COPEL foi agraciada com o prêmio de Melhor Empresa em Relações com Investidores do Brasil de pequena e média capitalização, promovido pela revista americana Investor Relations – IR Magazine. Este prêmio reflete a opinião dos analistas e investidores do mercado de capitais e o reconhecimento da importância dedicada pela COPEL ao bom relacionamento com o mercado bem como do seu esforço contínuo de implantar melhores práticas de transparência e de Governança Corporativa. 23 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Além desse prêmio, a COPEL foi reconhecida como a Empresa de serviços de utilidade pública mais respeitada no país e a terceira em todo o mundo, segundo aponta a pesquisa “World’s Most Respected Companies” de 2003, realizada pela Empresa de auditoria PriceWaterhouse Coopers em parceria com o Financial Times - conceituado jornal especializado em economia editado na Inglaterra. Os resultados da pesquisa têm base em mais de mil entrevistas feitas com presidentes e altos dirigentes de corporações Empresariais em 20 países. No segmento de “utilities”, como são denominadas as companhias prestadoras de serviços públicos como a energia elétrica, a COPEL é a única Empresa brasileira listada aparecendo em terceiro lugar, logo depois da francesa EDF e da alemã RWE. A COPEL também foi escolhida pela revista americana Global Finance como a “Melhor Companhia Latino-Americana de Serviços de Eletricidade”. Essa é a terceira vez que a COPEL é premiada pela Global Finance em seis anos de existência desse prêmio. Governança Corporativa Em 2003 a COPEL iniciou um processo de melhoria nas práticas de Governança Corporativa visando o crescimento e a geração de valor para os acionistas da Companhia. A administração vem reforçando tais práticas com uma série de medidas. Já foram implantadas a Política de Divulgação de Informações Relevantes e a Política de Negociação de Ações de Emissão Própria, atendendo a Instrução CVM 358/02. Além disso, a Empresa está promovendo um maior envolvimento dos Conselhos Fiscal e de Administração no processo decisório. Em fevereiro de 2004, o Estatuto Social da Companhia foi alterado com vistas a adequar e refletir uma melhor Governança, com redução no número de diretorias de oito para seis, enquanto a estrutura do Conselho de Administração – CAD ganhou poder. Está no plano estratégico da COPEL integrar o Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. A COPEL elaborou em 2003 o seu Código de Conduta Ética com base nos valores Empresariais e na cultura corporativa, os quais foram consolidados ao longo dos anos e refletem a integridade dos procedimentos da Companhia em suas relações internas e com o meio em que se insere e atua, nos mais diversos níveis. A elaboração do Código surgiu de um processo altamente democrático, contando com a colaboração ativa dos empregados da COPEL, que puderam manifestar críticas e sugestões antes de sua aprovação pelo CAD. 24 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL O Código e o Estatuto Social da Companhia servem como as normas máximas para a tomada de decisões na condução dos negócios da COPEL em todas as suas áreas e em todos os níveis, aplicando-se a todos os empregados e administradores indistintamente. As disposições do Código de Conduta Ética baseiam-se na legislação a que a COPEL se subordina, entre elas a Lei “Sarbanes-Oxley” e traduzem as diretrizes e políticas destinadas a evitar circunstâncias que ensejem até mesmo a simples aparência de impropriedade nas ações Empresariais. Além da instituição do Código de Conduta Ética, a COPEL está tomando todas as medidas necessárias para sua adaptação às novas regulamentações da Securities and Exchange Commission – SEC (Lei Sarbanes-Oxley). Dentre essas ações, destacam-se estudos para adaptação do Conselho Fiscal, mapeamento dos controles internos e criação de um Comitê Permanente de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes. Todas essas medidas têm como objetivo principal tornar mais transparente as decisões da Administração e direcionar estrategicamente os negócios da Companhia para o futuro. Composição Acionária No exercício de 2003, não houve alterações na estrutura do Capital Social da Companhia, permanecendo assim em R$ 2,9 bilhões, representados por 273.655 milhões de ações, sem valor nominal, sendo 145.031 milhões de ações ordinárias (53,00%), 406 milhões de ações preferenciais classe "A" (0,15%) e 128.218 milhões de ações preferenciais classe "B" (46,85%). Composição Acionária em 31 de dezembro de 2003 - Total Outros 0,4% BNDESPAR 24,3% Eletrobrás 0,6% Custódia em Bolsa 43,6% Estado do Paraná 31,1% 25 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Atendimento a Acionistas A COPEL possui hoje, além dos investidores internacionais, cerca de 15.000 acionistas residentes no País. Para uma melhor gerência e com a proposta manter-se transparente, moderna e aberta, a Companhia mantém à disposição, a Central de Acionistas e Custódia, instalada no 2º andar do edifício-sede da Companhia, na Rua Coronel Dulcídio nº 800, em Curitiba. A Central presta informações sobre a posição acionária individual, dividendos, cotação das ações, solicitações de emissão de certificados, crédito dos dividendos e demais informações, prevendo sempre o bom relacionamento entre a Companhia e seus acionistas. A partir do exercício de 2003 a Central passou a prestar serviços também aos consumidores detentores dos créditos do Empréstimo Compulsório da Eletrobrás, os quais hoje em nossos cadastros, são em número de 23.000 clientes. A estes são fornecidos extratos, efetuados créditos dos juros e demais informações, nos mesmos moldes aos dispensados aos acionistas. Para uma maior agilidade e aproximação entre a COPEL e seus Acionistas/Consumidores, os serviços estão disponíveis também por telefone, através de ligações gratuitas no número 0800 41 2772. Desempenho do Preço das Ações No período de janeiro a dezembro de 2003, na Bolsa da Valores de São Paulo - Bovespa, as ações ON da COPEL, estiveram presentes em 100% dos pregões e fecharam o período cotadas, por lote de mil, a R$ 8,70 com valorização de 8,75% e as PNB (as quais fazem parte da carteira teórica do Índice Bovespa – Ibovespa) estiveram presentes também, em 100% dos pregões daquela Bolsa, fechando o período cotadas a R$ 13,60, tendo sido valorizadas em 36%. Na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE, são negociadas as ações PNB em forma de ADS's, as quais estiveram presentes em 100% dos pregões daquela Bolsa, fecharam o período cotadas à US$ 4.73, com valorização em Dólar de 70,14%. No LATIBEX (Mercado de Valores Latino Americano em Euros), vinculado a Bolsa de Valores de Madrid, são também negociadas as ações PNB, com o código XCOP, as quais estiveram presentes em 99% dos pregões, fechando o período cotadas à € 3,77, com valorização em Euro de 43,89%. 26 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 120 110 C O P E L " O N " (R $ /1 0 0 0 A ç õ e s ) B a s e 1 0 0 - 3 0 /1 2 /0 2 100 90 80 70 150 C O P E L " P N B " (R $ /1 0 0 0 A ç õ e s ) B a s e 1 0 0 - 3 0 /1 2 /0 2 130 110 90 70 27 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 170 C O P E L " E L P " (U S $ /1 A D S ) B a s e 1 0 0 - 3 0 /1 2 /0 2 150 130 110 90 70 C O P E L " X C O P " (€ /1 A ç õ e s ) B a s e 1 0 0 - 3 0 /1 2 /0 2 150 130 110 90 70 28 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ECONÔMICO ADICIONADO - VEA ou EVA 2003 1. 2. 3. 4. 5. 6. Vendas Custos e Despesas operacionais Resultado de Equivalência Receitas Financeiras IR e CS sobre os lucros gerados pelos ativos Lucro operacional gerado por ativos líquido de tributos 7. Margem Operacional ( 6 ÷1 ) 8. Capital de Terceiros 9. Capital Próprio 10. Investimento a Remunerar - ( 8 + 9 ) R$ Milhões Consolidado 2002 4.279,4 (4.183,9) 31,7 322,6 (153,0) 296,8 3.762,3 (3.446,9) (34,2) 349,2 (214,4) 416,0 0,0694 0,1106 1.959,6 4.394,9 6.354,5 2.214,3 4.221,8 6.436,1 11. Giro do Investimento ( 1 ÷ 10 ) 0,6734 0,5846 12. Retorno Operacional dos Investimentos - ROI ( 7 x 11) ou ROI em R$ milhões 4,67% 296,8 6,47% 416,4 13. Despesas Financeiras Brutas ref. capital de terceiros 14. Economia Tributária 15. Despesas Financeiras Líquidas ref. Capital de Terceiros ( 13 - 14 ) 209,3 (71,2) 138,1 188,9 (64,2) 124,7 16. Tx. Média de Remuneração do capital de 3ºs - líquida efeito tributário (15 ÷ 8) 7,05% 5,63% 17. Participação do Capital de Terceiros ( 8 ÷ 10 ) 30,84% 34,40% 18. Tx. remuneração capital do capital próprio - considerando Beta 0,95 12,00% 12,00% 19. Participação do Capital Próprio ( 9 ÷ 10 ) 69,16% 65,60% 20. Custo Médio Ponderado de Capital - CMPC ( 16 x 17 + 18 x 19 ) ou CMPC em R$ milhões 10,47% 665,3 9,81% 631,4 21. Ativo Operacional Líquido 22. Passivo de Funcionamento 23. Investimento a Remunerar 8.722,0 (2.367,5) 6.354,5 8.042,9 (1.606,8) 6.436,1 VEA ou EVA ( 12 - 20 x 23 ) (368,6) (215,0) Melhora (Piora) no VEA em 2003 (153,6) O VEA representa o lucro econômico depois de subtrair todas as despesas operacionais, inclusive o custo do capital empregado na operação. Mesmo considerando que a empresa teve um giro do investimento superior neste exercício em relação ao anterior, apontamos a diminuição da margem operacional, devido ao aumento das deduções da receita, como principal motivo para o VEA negativo deste ano, pois apesar do aumento das receitas em 13,7%, estas não foram suficientes para compensar o aumento da carga tributária, fazendo com que o ROI do ano ficasse em 4,67%, taxa inferior a do ano passado. 29 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL A taxa de 12% para remunerar o Capital próprio foi mantida por se adequar aos padrões do setor elétrico brasileiro e para um "beta" de 0,95. Porém a redução do serviço da dívida no ano causou aumento do CMPC, que foi de R$ 631,4 milhões no ano passado e neste ano ficou em R$ 665,3 milhões, em função da maior proporção do capital dos acionistas (patrimônio líquido), fato que também contribuiu na redução do EVA. 5. Gestão Gestão Participativa O planejamento estratégico realizado em 2003, pela primeira vez, contou com o envolvimento de aproximadamente 400 empregados de diversas áreas e níveis hierárquicos para definir as prioridades para o ano de 2004. A participação efetiva no planejamento trouxe um resultado inédito para a COPEL: o maior volume de produtos gerados por espaço de tempo. A partir de 2004 será dada ênfase ao envolvimento dos profissionais de níveis tático e operacional, para que os objetivos estabelecidos sejam atingidos no período de 2004-2005. O ano de 2004 será o da consolidação do novo processo de planejamento integrado da COPEL, que compreende os interesses da sociedade, consumidores, acionistas e empregados. Público Interno A Diretoria de Gestão Corporativa, em consonância com o processo de reestruturação organizacional, com vistas a reunificação da COPEL, em 2003, fez diversas adequações em todas as suas sub-áreas: Planejamento de Pessoal; Educação, Treinamento e Desenvolvimento, Satisfação das Pessoas voltada para a Qualidade de Vida e Processos de Pessoal. Política de contratação Os empregados da COPEL são admitidos por concursos públicos. Sendo que aqueles que prestam concurso para uma determinada carreira poderão vir a ocupar outros cargos dentro da mesma área de atuação, conforme seu histórico na Empresa. O incremento do número de empregados em 436 teve como objetivo a substituição de serviços terceirizados em segmentos essenciais da Companhia. 30 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Q u a d r o d e Em p r e g a d o s 3 1 d e De z e m b r o 8 .8 3 5 8 .6 0 2 7 .9 9 1 7 .4 4 2 6 .5 3 6 6 .2 9 3 6 .1 4 8 1995 1996 1997 1998 1999 2000 5 .8 5 4 5 .8 5 7 2001 2002 2003 Educação e treinamento A COPEL tem compromisso com o desenvolvimento profissional e a empregabilidade de seus empregados, por isso oferece diversas formas de capacitação e aprimoramento continuado. A maior parte deles são realizados internamente (in company) para suprir demandas geradas pela implementação de novas tecnologias e processos. São desde cursos técnicos até especializações em parceria com instituições como a Universidade de São Paulo (USP) e Instituto Superior de Administração e Economia da Fundação Getulio Vargas (ISAE/FGV). Os empregados também são incentivados a participar de eventos, cursos de curta duração e especializações oferecidas por outras instituições. Plano de Sucessão A Companhia está elaborando um Plano de Sucessão na COPEL, com a finalidade de disponibilizar um instrumento de gestão, que permita preservar o conhecimento necessário ao desenvolvimento dos trabalhos em atividades consideradas chave para o sucesso da organização. A proposta de trabalho do Plano de Sucessão criou 59 novas vagas para a admissão de futuros sucessores em dezembro de 2003. 31 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Política salarial A COPEL realiza constantemente pesquisas salariais e monitoramento de mercado para definir os valores médios e ponderados de remuneração por cargo. Desde outubro de 2003 está sendo implantada a nova Política Salarial da COPEL. Até setembro de 2004 serão aprovados os ajustes no Plano de Cargos Profissionais e estará implantada a primeira fase do Plano de Sucessão. Benefícios A COPEL oferece benefícios para os seus colaboradores e respectivos familiares, além da obrigatoriedade legal. Entre eles; o Auxílio Doença, Auxílio Alimentação, Auxílio Creche, Auxílio a portadores de necessidades especiais. NÚMEROS 2003 Eventos (cursos, seminários, palestras) 1.431 Numero de participantes 14.855 Carga horária media 44,1h por funcionário Tecnologia da Informação - TI A partir da unificação das áreas de TI, foram traçadas as estratégias da função, sendo duas as principais: • Levar a área de TI ao nível estratégico da organização, alinhando-a às suas necessidades maiores e priorizando projetos que agreguem mais valor à essas estratégias e; • Transformar a forma de atuação da área de TI no que há de mais moderno em termos de gestão, focando principalmente na revisão dos seus processos, na capacitação do seu pessoal e em metodologias de gestão da mudança. A partir das diretrizes foram priorizados os projetos com maior impacto sobre as estratégias da organização, direcionando os esforços para a implementação de sistemas de gestão empresarial e de gestão de consumidores, utilização de software livre, ampliação do uso da tecnologia de geoprocessamento, uso de computação móvel, agilização do processo de aquisições da empresa – pregão eletrônico, e pela implantação de sistemas de suporte aos processos da área de engenharia e da área comercial, entre outros. Destacamos alguns dos principais abaixo: 32 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA • COPEL Início do processo de contratação do Sistema de Gestão Empresarial (ERP) e de Gestão de Consumidores Tratam-se dos projetos mais importantes do conjunto de projetos da TI, pelo grau de alinhamento às estratégias definidas pela diretoria, em que a busca da eficiência operacional ocupa posição de destaque. O seu objetivo é o de substituir os sistemas atuais por outros que permitam aperfeiçoar os processos internos da organização e consolidar a situação de excelência da empresa no setor elétrico brasileiro. Responsabilidade Ambiental A COPEL entende que a viabilidade de seu negócio está relacionada diretamente com a preservação do meio ambiente e desde a década de 60, conta com equipes especializadas no tema. Sempre que possível, os projetos contam com a participação efetiva de organizações da sociedade civil. A implementação do Sistema de Gestão Ambiental - SGA, da COPEL, de acordo com as normas da NBR-ISO 14000, é feita com o auxílio da tecnologia denominada Sistema de Informações Geográficas - SIG - mais conhecida pelo termo em língua inglesa GIS (Geographic Information System) - num trabalho integrado e matricial entre as áreas de Gestão Ambiental e Sociopatrimonial - GAP e a de Tecnologia de Informação – STI. Nos últimos anos, os esforços são em conseguir fazer as adequações necessárias para que todas as unidades da empresa estejam devidamente licenciadas. Processo que foi concluído em 2003, sendo que algumas unidades dependem de liberação dos órgãos governamentais. A COPEL iniciou o desenvolvimento dos sistemas de Educação Ambiental e de Gerência de Planos Diretores e Áreas de Proteção Permanente. Todos eles utilizam a tecnologia de geoprocessamento e fazem parte da estratégia da COPEL para a implantação dos sistemas do SGA foram reconhecidas mundialmente através do prêmio “Special Achievement in Geographic Information System”, entregue à COPEL na conferência de usuários da ESRI – Environmental Systems Research Institute (USA) em 2003. • Programas Ambientais Em 2003, a COPEL manteve várias ações que privilegiam a conservação ambiental e a minimização do impacto social nas comunidades do entorno. Abaixo relacionamos alguns programas: 33 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Usina Hidrelétrica de Salto Caxias (UHE SCX) - Na região da Usina Hidrelétrica de Salto Caxias são desenvolvidos diversos programas como o de Reassentamento que atenderam mais de mil famílias, em diversas comunidades. Dessas, 600 famílias em reassentamento coletivo e as demais através de carta de crédito (reassentamento individual). Esse programa foi reconhecido pela Internacional Hydropower Association, em 2003, ao receber o 1º lugar no Prêmio Blue Planet Prize. Programa de Reassentamento - UHE GNB - Foi dado continuidade, em 2003, ao Programa de Reassentamento da Usina Hidrelétrica Governador Ney Braga, Reassentamento Segredo IV, o qual atendeu 77 famílias. Além do trabalho em parceria com a Associação de Reassentados, a COPEL entregou equipamentos odontológicos e ambulatoriais e foram outorgadas as escrituras provisórias aos reassentados. Centro de Pesquisa na Floresta Nacional do Açungüi (PR) - Como medida compensatória prevista na Licença de Instalação da LT 230 kV Bateias – Jaguariaiva, a COPEL firmou um Termo de Compromisso com o IBAMA que deu origem ao Centro de Pesquisa e Treinamento da Floresta Nacional do Açungüi, em Campo Largo. Museu Regional do Iguaçu - Em 2003, o Museu Regional do Iguaçu recebeu 16 mil visitantes. Desses, 4.045 participaram do Circuito Integrado, uma atividade de Educação Ambiental em que interagiram com os processos de ictiofauna e de produção de mudas. Programa Mono-carvoeiro - A COPEL alterou o traçado da linha de transmissão Bateias x Jaguariaiva para preservar uma comunidade de monos-carvoeiros, também chamados de muriqui. Esta espécie não era registrada pela comunidade científica paranaense há pelo menos 30 anos. Repovoamento dos rios - Foram produzidos por desova induzida e distribuídos nos diversos reservatórios da Empresa 156.000 alevinos de peixe surubim e 1.340.000 alevinos de bagre. Também foram entregues 580 alevinos ao IBAMA / Sadia em cumprimento a compromisso firmado através de convênio. Nesse projeto, a COPEL conta com a importante parceria do Núcleo de Pesquisas em Limnologia Ictiologia e Aqüicultura (Nupélia), da Universidade estadual de Maringá (UEM). Programa de reorganização de áreas remanescentes - A COPEL atua junto à população diretamente ou indiretamente afetada pelo reservatório de Salto Caxias, de acordo com critérios pré-definidos pelos órgãos responsáveis, dando a correta destinação das áreas remanescentes. O Programa de caráter social foi instituído no EIA/Rima e faz parte do Programa Básico Ambiental da Usina Hidrelétrica de Salto Caxias. 34 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Selo Procel de eficiência energética - A COPEL incentiva a aquisição de eletrodomésticos e lâmpadas com selo Procel de eficiência energética com a oferta de bônus para os clientes que comprovadamente utilizam esses produtos e campanhas de doação de lâmpadas fluorescentes compactas com selo Procel de eficiência energética. Reconhecimento • Prêmio Abradee na categoria melhor qualidade de gestão, promovido pela Associação Brasileira das Distribuidoras de Energia Elétrica. • Prêmio FINEP, 2º lugar - Financiadora de Estudos e Projetos, Ministério da Ciência e Tecnologia, versão 2003, na categoria “Processo”, com o trabalho Banco de Reguladores de Tensão de Trecho Reversível, Equipe de Manutenção de União da Vitória, cujo processo permite que se corrijam as flutuações de energia sem desligamento da linha. • Finalista do Prêmio Fundação COGE na categoria “ações ambientais” com o trabalho Reciclagem de Terra “Fuller” Utilizada na Regeneração de Óleo Mineral Isolante, desenvolvido por profissionais da Equipe de Manutenção Eletromecânica da Regional Oeste - Cascavel. • Maior Companhia do Paraná – por seu desempenho Empresarial, a COPEL foi apontada, mais uma vez, como a maior companhia do Paraná, figurando na relação "Grandes e Líderes 2003" da revista Amanhã. • Selo CASEM - Empresa Socialmente Responsável 2003 (Associação Comercial do Paraná). • Inclusão da COPEL no Anuário de Responsabilidade Social do ISAE/FGV e DHARMA. • Prêmio Global Finance - A COPEL foi escolhida pela revista americana Global Finance como a “Melhor Companhia Latino-Americana de Serviços de Eletricidade”. Essa é a terceira vez que a COPEL é premiada pela Global Finance em seis anos de existência desse prêmio. • Prêmio de Melhor Empresa em RI - A COPEL foi agraciada com o prêmio de Melhor Empresa em Relações com Investidores do Brasil em 2003, na categoria “small & mid cap”, promovido pela revista americana Investor Relations - IR Magazine. • A Companhia foi reconhecida nacionalmente pela revista Anuário Telecom, como Empresa de destaque no segmento de Serviços de Comunicação de Dados. • International Council for Caring Communities (ONU – Organização das Nações Unidas). • 1º lugar Top of Mind/Grandes Marcas 2003 (Revista Amanhã/Porto Alegre). 35 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA • COPEL Menção honrosa Procel – Prêmio Nacional de Conservação e uso Racional de Energia (Eletrobrás/Procel). • Prêmio Blue Planet para a Usina Hidrelétrica de Salto Caxias (UHE SCX). • Special Achievement in GIS – Award (Usina Hidrelétrica de Salto Caxias - UHE SCX) para o trabalho Gestão de SIG em áreas socialmente afetadas pela construção de hidrelétricas. • Prêmio Expressão de Ecologia para o Programa Zere de avaliação e estabelecimento de alternativas para a gestão de resíduos, efluentes e emissão em usinas geradoras de energia desenvolvido em parceria com o Lactec. Metas Em 2003, foi elaborado o planejamento plurianual da função de Responsabilidade Social Empresarial, com a participação das mais diversas áreas da Empresa. Os objetivos e metas foram definidos a partir do referencial estratégico e dos resultados obtidos pela Empresa nos Indicadores Ethos de RSE – Responsabilidade Social Empresarial. A partir deste plano, foi formada uma Rede de Articulação Interna, que atua de maneira informal, mas efetiva. A idéia é conseguir com que a Empresa pense e haja de maneira sistêmica em relação aos direitos humanos e cidadania. 36 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA BALANÇO SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DO BALANÇO SOCIAL ANUAL - 2003 (Valores expressos em milhares de reais) Consolidado Consolidado 2003 2002 2.990.822 2.668.551 1 - BASE DE CÁLCULO Receita Líquida (RL) Resultado operacional (RO) 273.995 Folha de Pagamento Bruta (FPB) 538.009 484.197 2.341.472 2.099.394 Valor Adicionado Total (VAT) (133.363) 2 - INDICADORES SOCIAIS INTERNOS % Sobre: FPB RL % Sobre: VAT FPB RL VAT Alimentação - Auxílio alimentação e outros 28.007 5,2 0,9 1,2 24.886 5,1 0,9 1,2 Encargos sociais compulsórios 94.989 17,7 3,2 4,1 87.492 18,1 3,3 4,2 Previdência privada 91.856 17,1 3,1 3,9 74.442 15,4 2,8 3,5 Saúde - Convênio assistencial 14.334 2,7 0,5 0,6 13.979 2,9 0,5 0,7 Segurança no trabalho - CIPA e exames periódicos 2.652 0,5 0,1 0,1 1.349 0,3 0,1 0,1 Educação - Auxílio educação e outros 2.647 0,5 0,1 0,1 2.228 0,5 0,1 0,1 Cultura 1.448 0,3 - 0,1 4.812 1,0 0,2 0,2 772 0,1 - - 1.377 0,3 0,1 0,1 - Capacitação e desenvolvimento profissional Auxílio creche Participação nos resultados Outros - Vale transporte excedente Total 348 0,1 - - 366 0,1 - 16.000 3,0 0,5 0,7 - - - - 394 0,1 - - 272 0,1 - - 253.447 47,3 8,4 10,8 211.203 43,8 8,0 10,1 3 - INDICADORES SOCIAIS EXTERNOS % Sobre: RO Educação Proj. Iluminando Gerações, Proj. Luz das Letras e escolas nas usinas 802 Cultura Saúde e saneamento Progr. Social de Eletrificação Rural Progr. Sociais Baixa Renda Urbano e Vilas Rurais Progr. Reassentamento de famílias Esporte % Sobre: VAT RO - 478 729 0,3 - - 7.165 5,4 0,3 0,3 20.444 7,5 0,7 0,9 42.078 31,6 1,6 2,0 802 18.601 3.225 1.798 1.765 10 - - - 120 0,1 - - 2 - - - - - - - 316 0,1 - - 907 0,7 - - Progr. Luz Legal - projeto piloto 131 - Total 50 - 22.303 8,1 0,7 1,0 50.748 38,1 1,9 2,4 1.497.643 546,6 50,1 64,0 1.211.761 908,6 45,4 57,7 1.519.946 554,7 50,8 65,0 1.262.509 946,7 47,3 60,1 4 - INDICADORES AMBIENTAIS % Sobre: RO Investimentos relacionados com a produção/ operação da empresa - 37.088 45 907 Tributos - excluídos encargos sociais - 478 135 Total de Contribuições para a sociedade 0,4 VAT - Doações e Progr. Eletricidadania Progr. Eletrificação células fotovoltaicas p/ comunidades RL 0,3 Combate à fome e segurança alimentar Outros: RL 15.861 6.556 RL 5,8 % Sobre: VAT 0,5 RO 0,7 10.881 3.928 RL VAT 8,2 0,4 0,5 0,1 - - 8,3 0,4 0,5 Programas de Pesquisa, Desenvolvimento e Eficientização impacto ambiental e tratamento de resíduos Rede Compacta ou Linha Verde 9.020 6.727 Progr. Mono-carvoeiro 183 - Estação Ecol./ Museu Ecol./ Regeneração óleo isolante 102 226 Investimentos em programas e/ou projetos externos Projeto Caneca Ecológica - parceria IBEAM Universidade Livre do Meio Ambiente Total 25 - - - 15 - 10 15.886 Quanto ao estabelecimento de “metas anuais” para minimizar resíduos, o consumo em geral na produção/ operação e aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais, a empresa 146 146 5,8 0,5 ( ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 0 a 50% ( X ) cumpre de 76 a 100% 37 0,7 11.027 ( ) não possui metas ( ) cumpre de 51 a 75% ( ) cumpre de 0 a 50% ( X ) cumpre de 76 a 100% COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Consolidado Consolidado 2003 2002 5 - INDICADORES DO CORPO FUNCIONAL - em unidades Empregados no final do período 6.293 5.857 Escolaridade dos empregados(as): Total Homens Mulheres Total Homens Superior e extensão universitária 2.168 1.590 578 2.030 1.504 Mulheres 526 2º Grau 3.578 3.058 520 3.268 2.822 446 1º Grau 547 521 26 559 534 25 ( ) todos(as) empregados (as) Faixa etária dos empregados(as): Abaixo de 30 anos 521 232 De 30 até 45 anos (exclusive) 3.898 4.034 Acima de 45 anos 1.874 1.591 Admissões durante o período 506 96 1.124 997 % de Cargos gerenciais ocupados por mulheres em relação ao nº total de mulheres 1,33 1,00 % de Cargos gerenciais ocupados por mulheres em relação ao nº total de gerentes 7,46 6,37 525 490 % de Cargos gerenciais ocupados por negros(as) em relação ao nº total de negros 0,95 0,81 % de Cargos gerenciais ocupados por negros(as) em relação ao nº total de gerentes 2,49 2,52 Mulheres que trabalham na empresa Negros(as) e pardos(as) que trabalham na empresa Portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais (Instituições e empregados) Dependentes 288 283 13.735 13.676 797 805 Estagiários(as) e Bolsistas 6 - INFORMAÇÕES RELEVANTES QUANTO AO EXERCÍCIO DA CIDADANIA EMPRESARIAL 2003 24,64 Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa Número total de Acidentes de Trabalho Metas 2004 N/D 150 N/D Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por: (x) direção ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados (as) (x) direção ( ) direção e gerências Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: ( ) direção e gerências ( ) todos(as) empregados (as) (x) todos(as) + CIPA ( ) direção e gerências ( ) todos(as) (x) todos(as) empregados(a + CIPA s) (x) segue as ( ) incentiva e normas da OIT segue a OIT ( ) não se envolverá (x) seguirá as ( ) incentivará normas da OIT e seguirá a OIT Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva ( ) não se envolve e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa: A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção e gerências (x) todos(as) empregados (as) ( ) direção ( ) direção e gerências (x) todos(as) empregados (as) A participação dos lucros ou resultados contempla: ( ) direção ( ) direção e gerências (x) todos(as) empregados (as) ( ) direção ( ) direção e gerências (x) todos(as) empregados (as) Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e ( ) não são considerados de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa: ( ) são sugeridos (x) são exigidos ( ) não serão considerados ( ) serão sugeridos (x) serão exigidos Quanto à participação dos empregados(as) em programas de ( ) não se envolve trabalho voluntário, a empresa: (x) apóia ( ) organiza e incentiva ( ) não se envolverá ( ) apóiará (x) organizará e incentivará Número total de reclamações e críticas de consumidores(as): na empresa no Procon 183.661 % de reclamações e críticas atendidas ou solucionadas: na empresa 100% 4 no Procon N/D na Justiça na empresa no Procon N/D 183.661 N/D N/D no Procon N/D na Justiça N/D na Justiça N/D na empresa 100% 2003 Distribuição do Valor Adicionado : na Justiça 2002 Financiadores Pessoal Governo Financiadores Pessoal Governo 7,10% 18,51% 67,08% 36,05% 18,28% 60,91% Acionistas Retido Total Acionistas Retido Total 1,82% 5,49% 100,00% 0,00% -15,24% 100,00% 38 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 6. Principais Indicadores COPEL em Números 2003 Atendimento Número de consumidores Número de empregados Número de consumidores por empregado Número de municípios atendidos 3.095.498 6.293 492 393 Mercado 2 Área de concessão (km ) Geração própria (GWh) Distribuição direta (GWh) Tarifas médias de fornecimento de energia(R$ por MWh) - Residencial - Industrial - Comercial - Rural DEC (horas) FEC (número de interrupções) Operacionais Usinas em operação Subestações Linhas de transmissão (km) Redes de distribuição (km) Capacidade instalada (MW) 194.854 16.598 17.417 151,98 215,09 109,56 177,50 126,06 18:53 16,54 18 360 6.977 165.167 4.550 Financeiros Receita operacional (R$ mil) Receita operacional líquida (R$ mil) Margem operacional líquida ( % ) EBITDA OU LAJIDA (R$ mil) Lucro (Prejuízo) líquido (R$ mil) Lucro (Prejuízo) líquido por lote de mil ações Patrimônio líquido (R$ mil) Valor patrimonial por lote de mil ações Rentabilidade do patrimônio líquido ( % ) Endividamento do patrimônio líquido ( % ) - Em moeda nacional ( % ) - Em moeda estrangeira ( % ) 4.279.442 2.990.822 3,19 387.866 171.137 0,625 4.858.230 17,75 3,52 40,33 22,34 17,99 39 2002 3.011.387 5.857 514 393 194.854 19.100 17.451 138,48 206,08 94,97 169,22 119,29 16:20 15,70 18 361 6.772 161.037 4.550 3.762.323 2.668.551 11,82 597.834 (320.019) (1,169) 4.726.074 17,27 (6,77) 46,85 23,62 23,23 ∆% 2,8 7,4 (4,3) - (13,1) (0,2) 9,7 4,4 15,4 4,9 5,7 15,6 5,4 (0,3) 3,0 2,6 - 13,7 12,1 (73,0) (35,1) 153,5 153,5 2,8 2,8 152,0 (13,9) (5,4) (22,6) COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 7. Demonstração do Valor Adicionado DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Valores expressos em milhares de reais) RECEITAS Venda de energia/serviços/outras receitas (despesas) oper. Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa Resultado não operacional ( - ) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Energia Elétrica comprada para revenda e Transporte Encargos de uso do sistema de transmissão Material e Serviços de terceiros Encargos de capacidade emergencial Outros insumos adquiridos ( = ) VALOR ADICIONADO BRUTO ( - ) DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 2003 Companhia 2002 2003 Consolidado 2002 (38.535) (38.535) (27) (27) 4.279.442 (17.468) (20.530) 4.241.444 3.762.323 (72.440) (22.411) 3.667.472 1.833 64.659 66.492 4.236 1.695 5.931 1.090.392 237.603 420.723 106.391 98.176 1.953.285 799.287 163.388 346.271 36.554 49.856 1.395.356 (105.027) (5.958) 2.288.159 2.272.116 292.342 282.390 (5.958) 1.995.817 1.989.726 14.038 313.800 327.838 44.305 (101.463) (205.412) (262.570) 313.925 31.730 345.655 222.811 (268.528) 2.341.472 - ( = ) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (105.027) ( + ) VALOR ADICIONADO TRANSFERIDO Receitas financeiras ( - ) impostos Equivalência patrimonial - Resultado e reversões Item Extraordinário - Reversão parcela "A" ( = )VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 40 - 349.254 (34.174) (205.412) 109.668 2.099.394 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO : PESSOAL Remunerações Encargos sociais (exceto INSS) Previdenciária e assistencial Auxílio alimentação e Educação Indenizações e rescisões trabalhistas Participação nos resultados Custos imobilizados GOVERNO INSS (sobre folha de pagamento) ICMS PASEP COFINS Taxas Regulamentares Imposto de renda e contribuição social Outros encargos FINANCIADORES Juros e variações monetárias Aluguéis ACIONISTAS Remuneração do capital próprio Lucros retidos (Prejuízos compensados) 2.415 181 66 2.662 2.625 181 2.806 280.805 21.873 106.190 23.094 16.931 16.000 (31.516) 433.377 454 13.621 7.851 21.926 536 12.828 7.581 20.945 73.116 919.151 36.729 157.150 218.780 82.328 83.505 1.570.759 27.065 21 27.086 27.740 27.740 152.878 13.321 166.199 741.131 15.733 756.864 42.584 128.553 171.137 (320.019) (320.019) 42.584 128.553 171.137 (320.019) (320.019) 222.811 (268.528) 2.341.472 Valor Adicionado ( médio ) por empregado - R$ Mil Taxa de contribuição do patrimônio líquido - % Taxa de geração de riqueza - % Taxa de retenção de riqueza - % 385 48,2 25,5 5,5 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 41 260.324 20.469 88.420 20.169 27.792 (33.409) 383.765 67.023 829.309 31.485 143.900 172.954 (41.167) 75.280 1.278.784 2.099.394 359 44,4 24,6 (15,2) COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 8. Demonstração do Fluxo de Caixa DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 ( Valores expressos em milhares de reais ) Companhia 2003 ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido (prejuízo) do exercício 2002 Consolidado 2003 2002 171.137 (320.019) 171.137 (320.019) (5.638) (313.734) (49.391) 39.591 (6.446) 101.517 146.991 (13.421) - 17.468 292.342 (227.450) (36.472) (52.559) 39.590 72.440 282.390 262.797 29.522 (111.112) - 272.000 103.474 33.724 13.165 5.345 37.563 83.488 27.728 3.795 Despesas (receitas) que não afetam o caixa: Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 34) Depreciação e amortização Variações monetárias de longo prazo - líquidas Equivalência patrimonial (nota 35) Equivalência patrimonial - item extraordinário Copel Distribuição S.A. Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões para perdas em incentivos fiscais Provisões no exigível a longo prazo: Fornecedores de energia elétrica Benefícios pós-emprego Operações com derivativos Contingências trabalhistas Contingências fiscais Baixas: Conta de compensação da "parcela A" Depósitos judiciais e outros realizáveis Baixas de investimentos Baixas de imobilizado em serviço Amortização de ágio em investimentos (nota 35) Ganho na alienação de investimentos - Campos Novos Energia S.A. 526 - 4.165 - (328.646) 84.669 317.475 4.173 3.193 7.102 4.808 (24.903) 455.000 302.967 9.446 58 20.380 4.808 1.026.270 (135.828) 2 22.291 4.617 (108.918) (16.886) (183) (15.844) 13.199 (19.714) (109.618) (23.934) (6.919) 5.265 (61.483) 130.360 (6.503) 66.743 10.965 (69.698) (64.822) 20.061 15.528 2.746 1.490 10.068 (145.456) (2.000) 63.153 (12.924) 14.816 (32.518) 121 75.653 (40) (4.705) 71.029 (114) 12.501 (2.852) 59 9.594 146.475 159.419 26.628 (108.756) 7.854 (15.115) 216.505 (53.964) 2.978 (16.902) (94.150) 4.685 2.290 (155.063) Variações no ativo circulante Consumidores e revendedores Serviços executados para terceiros, líquidos Dividendos a receber Serviços em curso Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná Impostos e contribuições sociais a compensar Almoxarifado Conta de compensação da "parcela A" Pagamentos antecipados Outros créditos Variações no passivo circulante Fornecedores Impostos e contribuições sociais Folha de pagamento e provisões trabalhistas Benefícios pós-emprego Taxas regulamentares Consumidores e outras contas a pagar 42 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Aplicações no realizável a longo prazo Consumidores e revendedores - reclassificado do circulante Contratos de mútuo Impostos e contribuições sociais diferidos e a compensar Depósitos judiciais Coligadas e controladas Conta de compensação da "parcela A" Conta de compensação da "parcela A" - reclassificada do circulante Outros ativos realizáveis a longo prazo (2.713) (103.634) (106.347) (36.760) (3.512) (40.272) (44.848) (24.000) (17.677) (35.005) (114.404) (78.846) (4.116) (318.896) (30.325) (133.242) (63.569) (54.386) (90.890) (3.757) (376.169) Aumento do exigível a longo prazo Coligadas e controladas - Total das Atividades Operacionais (301.745) 29.346 29.346 (23.590) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 43 - - 458.924 142.501 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 ( Valores expressos em milhares de reais ) Companhia 2003 2002 Consolidado 2003 2002 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Participações societárias: UEG Araucária Ltda Campos Novos Energia S.A. Centrais Elétricas do Rio Jordão S.A. - Elejor Demais investidas Alienação de investimentos - Campos Novos Energia S.A. Juros sobre o capital próprio propostos pelas investidas Aplicações no imobilizado: Usina de Salto Caxias Demais obras de geração Obras de transmissão Obras de distribuição Obras de telecomunicações Instalações gerais Contribuições do consumidor Doações e subvenções recebidas (5) 211.747 Total das Atividades de Investimento (1.257) 51.949 (1.460) (9.870) (30.414) (350) 88.309 11.246 (50.317) (39.651) (2.921) (2.909) 7.323 (5.083) (40.677) (51.199) (189.766) (16.878) (39) 33.997 696 - - 5 696 (4.962) (6.298) (70.928) (157.958) (44.918) (12) 44.109 5 211.747 51.388 (183.501) (357.424) 4.686 2.698 (8) (145.800) 155.161 (55.437) (129.151) 2.698 (8) (250.460) 555.161 (55.437) 7.376 (46.076) (126.461) 249.264 (82.622) (18.278) 148.962 34.341 85.152 2.530 103.430 85.152 199.919 348.881 165.578 199.919 (82.622) (18.278) 148.962 34.341 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Empréstimos e financiamentos Debêntures Juros sobre o capital próprio Total das Atividades de Financiamento TOTAL DOS EFEITOS NO CAIXA Saldo inicial de caixa (nota 6) Saldo final de caixa (nota 6) Variação no caixa As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 9. Agradecimentos Registramos nossos agradecimentos aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal pelo apoio prestado no debate e encaminhamento das questões de maior interesse da Companhia, bem como nosso reconhecimento à dedicação e o empenho dos empregados, extensivos a todos os demais que direta ou indiretamente contribuíram para o cumprimento da missão da COPEL. Curitiba, 29 de março de 2004. 44 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA BALANÇO PATRIMONIAL Em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO 2003 Circulante Disponibilidades (nota 6) Consumidores e revendedores (nota 7) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8) Serviços executados para terceiros, líquidos (nota 9) Dividendos a receber (nota 10) Serviços em curso Repasse CRC ao Gov. Estado do Paraná (notas 11 e 43) Impostos e contribuições sociais a compensar (nota 12) Almoxarifado Conta de compensação da "parcela A" (nota 14) Outros créditos (nota 13) Realizável a Longo Prazo Consumidores e revendedores (nota 7) Repasse CRC ao Gov. Estado do Paraná (notas 11 e 43) Impostos e contribuições sociais (nota 12) Depósitos judiciais (nota 25) Coligadas e controladas (nota 15) Conta de compensação da "parcela A" (nota 14) Outros créditos (nota 13) Permanente Investimentos (nota 16) Imobilizado (notas 4 e 17) Em serviço Em curso ( - ) Obrigações especiais Total do Ativo Companhia 2002 2003 Consolidado 2002 348.881 670.288 (51.570) 28.872 9.950 4.238 123.885 76.891 27.189 59.463 93.054 199.919 552.854 (36.534) 4.938 3.031 9.503 43.305 159.853 20.686 46.030 27.674 2.530 189.844 1.250 3.556 85.152 54.016 1.252 22.291 1.530 197.180 164.241 1.391.141 1.031.259 155.270 74.451 1.338.774 1.215 105.879 68.758 1.350.711 2.859 72.274 912.441 653.256 112.385 61.263 178.390 72.612 34.752 866.077 561.057 95.559 36.624 38.102 52.006 1.569.710 1.528.207 2.062.621 1.684.177 4.771.769 4.705.770 455.702 497.579 - - 5.490.029 463.372 (677.523) 5.275.878 5.463.273 504.303 (633.414) 5.334.162 4.771.769 4.705.770 5.731.580 5.831.741 6.538.659 6.398.218 9.185.342 8.547.177 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 45 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA BALANÇO PATRIMONIAL Em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2003 Circulante Empréstimos e financiamentos (nota 18) Debêntures (nota 19) Fornecedores (nota 20) Impostos e contribuições sociais (nota 12) Juros sobre o capital próprio Folha de pagamento e provisões trabalhistas (nota 21) Benefício pós-emprego (notas 22 e 31) Taxas regulamentares (nota 23) Consumidores e outras contas a pagar (nota 24) Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos (nota 18) Debêntures (nota 19) Fornecedores (nota 20) Benefício pós-emprego (notas 22 e 31) Operações com derivativos (notas 4 e 38) Impostos e contribuições sociais (nota 12) Provisões para contingências (nota 25) Taxas regulamentares (nota 23) Patrimônio Líquido (nota 26) Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Total do Passivo e do Patrimônio Líquido Companhia 2002 2003 22.515 157.859 485 123.103 43.219 151 124 17.829 55.161 364 47.450 643 191 138 108.499 157.859 400.984 320.037 43.219 71.757 92.173 50.106 24.509 142.978 55.161 248.882 160.618 643 45.129 67.445 39.279 34.614 347.456 121.776 1.269.143 794.749 594.952 506.761 231.260 1.332.973 744.239 573.683 232.446 1.550.368 1.186.492 506.761 272.889 565.895 33.724 82.316 408.304 1.588 3.057.969 1.442.471 573.683 6.326 595.905 12.955 392.041 2.973 3.026.354 2.900.000 817.293 1.140.937 2.900.000 817.288 1.008.786 2.900.000 817.293 1.140.937 2.900.000 817.288 1.008.786 4.858.230 4.726.074 4.858.230 4.726.074 6.538.659 6.398.218 9.185.342 8.547.177 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 46 Consolidado 2002 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 (Valores expressos em milhares de reais) 2003 Receita Operacional (nota 27) Fornecimento de energia elétrica Suprimento de energia elétrica Receita pela disponibilidade da rede Receita de telecomunicações Outras receitas operacionais Companhia 2002 2003 Consolidado 2002 - - 3.736.473 334.157 112.118 32.212 64.482 4.279.442 3.328.512 193.622 147.875 32.655 59.659 3.762.323 Deduções da Receita Operacional (nota 28) - - (1.288.620) (1.093.772) Receita Operacional Líquida - - 2.990.822 2.668.551 3.050 66 78 1.755 64.680 69.629 3.342 3 4.233 1.695 9.273 400.303 106.190 251.406 169.317 1.090.392 17.710 219.893 292.342 218.780 128.965 2.895.298 362.368 88.420 160.475 185.796 799.287 14.625 148.763 282.390 172.954 138.029 2.353.107 Resultado das Atividades (69.629) (9.273) 95.524 315.444 Resultado Participação em Outras Sociedades (nota 35) 313.800 (101.464) 31.730 (34.174) 7.207 (28.085) (20.878) 40.645 (31.660) 8.985 322.620 (175.879) 146.741 349.174 (763.807) (414.633) Lucro (Prejuízo) Operacional 223.293 (101.752) 273.995 (133.363) Resultado não operacional (38.535) (20.530) (22.411) Despesas Operacionais Pessoal (notas 29 e 40) Planos previdenciário e assistencial (nota 30) Material e insumo para produção de energia (nota 31) Serviços de terceiros Energia elétrica comprada para revenda (nota 32) Transporte de energia elétrica comprada Encargos de uso do sistema de transmissão Depreciação e amortização Taxas regulamentares (nota 33) Outras despesas operacionais (nota 34) Resultado Financeiro (nota 36) Receitas financeiras Despesas financeiras Lucro (Prejuízo) antes do Imp. Renda e Contr. Social Imposto de Renda e Contribuição Social Imposto de renda Contribuição social Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício antes do Item Extraordinário 184.758 (101.779) 253.465 (155.774) (10.009) (3.612) (13.621) (9.466) (3.362) (12.828) (60.239) (22.089) (82.328) 25.558 15.609 41.167 171.137 (114.607) 171.137 (114.607) (205.412) - (205.412) 171.137 (320.019) 171.137 (320.019) 0,6254 (1,1694) 0,6254 (1,1694) Item extraordinário Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício Lucro Líquido (Prejuízo) por Lote de Mil Ações (27) - As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 47 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( Valores expressos em milhares de reais ) Capital social Saldo em 31 de dezembro de 2001 Aumento de capital social Doações e subvenções para investimento Prejuízo do exercício Destinação proposta à A.G.O.: Absorção do prejuízo do exercício Saldo em 31 de dezembro de 2002 Ajuste de exercícios anteriores Doações e subvenções para investimento Lucro líquido do exercício Destinação proposta à A.G.O.: Reserva legal (nota 26) Juros sobre o capital próprio (nota 26) Reserva para investimentos (nota 26) Saldo em 31 de dezembro de 2003 Reservas de capital 1.620.247 1.548.328 1.279.753 - (731.736) 696 - - - 2.900.000 817.288 - - - - 5 - 2.900.000 817.293 Reservas de lucros Lucros acumulados 1.876.822 (548.017) - (320.019) (320.019) 320.019 1.008.786 8.557 123.594 1.140.937 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 48 - - Total 5.045.397 696 (320.019) 4.726.074 3.598 171.137 3.598 5 171.137 (8.557) (42.584) (123.594) (42.584) - - 4.858.230 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 ( Valores expressos em milhares de reais ) Companhia 2003 Consolidado 2002 2003 2002 ORIGENS Das operações: Lucro líquido (prejuízo) do exercício 171.137 (320.019) 171.137 (320.019) Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante líquido: Depreciação e amortização - Variações monetárias de longo prazo - líquidas (5.638) Equivalência patrimonial (nota 35) (313.734) Equivalência patrimonial - item extraordinário Copel Distribuição S.A. Imposto de renda e contribuição social diferidos (49.391) Provisões para perdas participações societárias Provisões para perdas em incentivos fiscais (6.446) 101.517 292.342 282.390 (227.450) 262.797 (36.472) 29.522 146.991 (13.421) (52.559) (111.112) - - - - 39.590 - 39.590 - Provisões no exigível a longo prazo: Fornecedores de energia elétrica - - 272.000 37.563 Benefícios pós-emprego - - 103.474 83.488 Operações com derivativos Contingências trabalhistas Contingências fiscais - - 33.724 - 526 4.165 13.165 27.728 - - 5.345 3.795 Baixas: Conta de compensação da "parcela A" - 84.669 - 302.967 Depósitos judiciais e outros realizáveis - - 4.173 9.446 Investimentos - - 3.193 58 Baixas de imobilizado em serviço - - 7.102 20.380 - - 4.808 4.808 Amortização de ágio em investimentos (nota 35) Ganho na alienação de investimentos - Campos Novos Energia S.A. Transferência para aplicações de recursos (157.510) (2.544) (24.903) 608.669 633.811 157.510 2.544 - - 500.000 De terceiros: Debêntures (nota 19) - 100.000 - Coligadas e controladas - 29.346 - - Contribuições do consumidor - - 44.109 33.997 Alienação de investimentos - Campos Novos Energia S.A. - - 88.309 - 211.748 51.949 11.246 7.323 Doações e subvenções recebidas 5 696 5 696 Outras contas a pagar - - 889 17.107 Juros sobre o capital próprio Realizáveis a longo prazo transferidos para o circulante: Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná - - 19.097 ICMS a compensar - - 47.398 - Conta de compensação da "parcela A" - - 80.176 18.293 Parcelamento de débitos de prefeituras Contratos de mútuo Outros ativos Redução do capital circulante líquido TOTAL DAS ORIGENS - - 9.255 22.299 4.999 10.676 4.999 10.676 1.644 218.396 3.923 196.590 2.641 308.124 4.163 614.554 192.741 - 114.512 - 411.137 196.590 1.031.305 1.248.365 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 49 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 ( Valores expressos em milhares de reais ) Companhia Consolidado 2003 2002 2003 2002 157.510 2.544 - - 30.325 APLICAÇÕES Nas operações No realizável a longo prazo: Consumidores e revendedores - reclassificado do circulante - - 44.848 Contratos de mútuo - - 24.000 - Impostos e contribuições sociais diferidos e a compensar - - 17.677 133.242 63.569 Depósitos judiciais Coligadas e controladas Conta de compensação da "parcela A" 2.713 36.760 35.005 103.634 - - - - - 114.404 54.386 Conta de compensação da "parcela A" - reclassificada do circulante - - 78.846 90.890 Outros ativos realizáveis a longo prazo - 3.512 4.116 3.757 Em investimentos - líquidas dos bens destinados a uso futuro 5 1.257 42.094 95.798 No imobilizado - líquidas das provisões ativadas - - 285.076 303.642 103.256 Exigíveis a longo prazo transferidos para o circulante: Empréstimos e financiamentos (nota 18) Debêntures (nota 19) Fornecedores - - 94.672 100.000 - 100.000 - - - 6.516 32.002 123.448 Benefícios pós-emprego - - 133.484 Impostos, contribuições sociais e outras contas a pagar - - 2.973 851 4.691 - 5.010 345 42.584 - 42.584 - - 152.517 - 212.854 411.137 196.590 1.031.305 1.248.365 1.031.259 964.302 794.749 236.510 940.646 23.656 Contingências judiciais - líquidas dos depósitos Acionistas - remuneração do capital próprio (nota 26) No aumento do capital circulante líquido TOTAL DAS APLICAÇÕES DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO Ativo circulante inicial 164.241 148.206 Passivo circulante inicial 121.776 42.465 258.258 (110.052) Capital circulante líquido inicial Ativo circulante final 197.180 164.241 1.391.141 1.031.259 Passivo circulante final 347.456 121.776 1.269.143 794.749 (150.276) 42.465 121.998 236.510 (192.741) 152.517 (114.512) 212.854 Capital circulante líquido final Aumento (redução) no capital circulante líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 50 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Em 31 de Dezembro de 2003 e de 2002 (Valores expressos em milhares de reais) 1. Contexto Operacional A Companhia Paranaense de Energia - COPEL (COPEL, Companhia ou Controladora) é uma sociedade por ações de capital aberto, de economia mista, controlada pelo Governo do Estado do Paraná, destinada, através de suas subsidiárias, a pesquisar, estudar, planejar, construir e explorar a produção, transformação, transporte, distribuição e comercialização de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, sendo tais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a COPEL está autorizada a participar de consórcios ou companhias, em conjunto com empresas privadas, com o objetivo de desenvolver atividades nas áreas de energia e de telecomunicações, observada a legislação aplicável. 51 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA As subsidiárias integrais da COPEL, companhias fechadas, são: COPEL Geração S.A. – destinada a explorar o serviço de geração de energia, possui 18 usinas em operação, sendo 17 hidrelétricas e uma termelétrica, com capacidade instalada de 4.549,6 MW. Detém junto à ANEEL as seguintes concessões, renováveis conforme a legislação vigente: Usinas Rio Capacidade Instalada (MW) (**) Data da Data de Concessão Vencimento Hidrelétricas Gov. Bento Munhoz da Rocha Neto (Foz do Areia) Iguaçu 1.676,00 25.05.1973 23.05.2023 Gov. Ney Aminthas de Barros Braga (Segredo) Iguaçu 1.260,00 16.11.1979 15.11.2009 Salto Caxias Governador Parigot de Souza Iguaçu 1.240,00 02.05.1980 04.05.2010 260,00 05.11.1971 07.07.2015 Capivari Guaricana Arraial 36,00 16.08.1976 15.08.2006 Chaminé São João 18,00 16.08.1976 15.08.2006 Apucaraninha Apucaraninha 10,00 14.10.1975 13.10.2025 Mourão I Mourão 8,20 27.01.1964 07.07.2015 Derivação do Rio Jordão Jordão 6,50 14.11.1979 15.11.2009 Marumbi Ipiranga 4,80 (***) São Jorge Pitangui/Tibagi 2,30 05.12.1974 03.12.2024 Chopim I Chopim 1,98 25.03.1964 07.07.2015 Rio dos Patos Rio dos Patos/Ivaí 1,72 15.02.1984 14.02.2014 Cavernoso Cavernoso/Iguaçu 1,30 08.01.1981 07.01.2011 Salto do Vau Palmital 0,94 27.01.1954 (*) Pitangui Pitangui 0,87 05.12.1954 (*) Melissa Melissa 1,00 08.10.1993 (*) 20,00 27.03.1969 26.03.2019 Termelétrica Figueira (*) Usinas com capacidade inferior a 1MW é efetuado apenas registro na ANEEL. (**) Informações não auditadas. (***) Em homologação na ANEEL. COPEL Transmissão S.A. – tem como principal atividade a exploração dos serviços de transporte e transformação de energia elétrica, além de operar parte do sistema interligado nacional, localizado na região sul do país, para o Operador Nacional do Sistema – ONS. Conta com 124 subestações com tensões iguais e superiores a 69 kV e 6.977 km de linhas de transmissão; COPEL Distribuição S.A. – destinada a explorar a distribuição e a comercialização de energia elétrica, de combustíveis e de matérias-primas energéticas. Distribui energia elétrica em 392 dos 399 municípios do Estado do Paraná, atendendo a 98% dos consumidores do Estado, bem como ao município de Porto União/SC. Adicionalmente, atende a consumidores livres no Estado de São Paulo; COPEL Telecomunicações S.A. – destinada a explorar e prestar serviços de telecomunicações e de comunicações em geral; 52 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Participações S.A. – tem por objeto social participar, acionariamente, de outras sociedades ou consórcios. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conjugadas com a legislação específica da ANEEL e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A Companhia procedeu reclassificação nas demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, da rubrica “Resultado financeiro” para a rubrica “Resultado da participação em outras sociedades”, no valor de R$ 4.652, para melhor comparabilidade das informações. 3. Demonstrações Contábeis Consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas estão sendo apresentadas em conformidade com a Instrução CVM nº 247/1996 e contempla as subsidiárias integrais COPEL Geração, COPEL Transmissão, COPEL Distribuição, COPEL Telecomunicações e COPEL Participações. O balanço patrimonial e a demonstração do resultado de cada subsidiária estão sendo apresentados na nota 43. Na consolidação das demonstrações contábeis, foram eliminados os investimentos da Companhia no patrimônio líquido das subsidiárias integrais, os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas decorrentes de operações entre elas, de forma que as demonstrações contábeis consolidadas representem efetivamente os saldos e transações com terceiros. Para fins de consolidação, a receita operacional da COPEL Participações, que se constitui de resultado da participação em outras sociedades, bem como as deduções da receita, foram reclassificadas para o resultado financeiro, conforme estrutura do plano de contas da ANEEL, sendo a equivalência patrimonial demonstrada no “Resultado da participação em outras sociedades”. Conforme autorização concedida pela CVM mediante o Ofício/CVM/SNC/n.º 002/2004, a sociedade controlada Companhia Paranaense de Gás – Compagas não foi incluída nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia, por não representar alteração relevante na unidade econômica consolidada. 53 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 4. Principais Práticas Contábeis a) Aplicações financeiras - Estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data das demonstrações contábeis. b) Consumidores e revendedores - Englobam o fornecimento e o suprimento de energia faturada e a estimativa de energia fornecida não faturada até o encerramento do balanço, contabilizados com base no regime de competência. c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Está reconhecida em valor considerado suficiente pela Administração para cobrir as perdas na realização de contas a receber de consumidores e de títulos a receber, cuja recuperação é considerada improvável. d) Materiais em estoque (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais no almoxarifado, classificados no ativo circulante, estão registrados ao custo médio de aquisição e aqueles destinados a investimentos classificados no ativo imobilizado, pelo custo de aquisição (os bens de massa são registrados pelo custo médio). Os valores contabilizados não excedem aos seus custos de reposição ou valores de realização. e) Investimentos - As participações societárias permanentes em controladas e coligadas estão registradas pelo método da equivalência patrimonial. Os outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição, líquidos de provisão para perda, quando aplicável. f) Imobilizado - Registrado ao custo de aquisição ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear, tomando-se por base os saldos contábeis registrados nas respectivas Unidades de Cadastro - UC, conforme determina a Portaria DNAEE n.º 815, de 30 de novembro de 1994, complementada pela Resolução ANEEL n.º 015 de 24 de dezembro de 1997. As taxas anuais de depreciação estão determinadas nas tabelas anexas às Resoluções ANEEL n.º 02 de 24 de dezembro de 1997 e n.º 44, de 17 de março de 1999 e apresentadas na nota 17. Os gastos de administração geral são apropriados, mensalmente, às imobilizações e demais ordens em curso. A alocação dos dispêndios diretos com pessoal mais serviços de terceiros é permitida com base em critérios adequadamente fundamentados. Em atendimento à Instrução Contábil 6.3.23 do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, as obrigações vinculadas à concessão, registradas nos livros em subgrupo específico no passivo exigível a longo prazo, estão apresentadas como conta redutora do ativo imobilizado, uma vez que representa o saldo de valores e/ou bens recebidos de consumidores, da União e de outras fontes, para aplicação em investimentos vinculados à concessão. 54 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL g) Empréstimos, financiamentos e debêntures - Os empréstimos, financiamentos e debêntures são atualizados pelas variações monetárias e cambiais incorridas até a data do balanço, incluindo juros e demais encargos previstos contratualmente. h) Imposto de renda e contribuição social diferidos – São calculados com base nas alíquotas efetivas de imposto de renda e de contribuição social e reconhecido o diferimento em função das diferenças intertemporais e prejuízos fiscais. i) Planos previdenciário e assistencial - Os custos associados aos planos previdenciário e assistencial junto à Fundação Copel são reconhecidos em conformidade com a Deliberação CVM n.º 371, de 13 de dezembro de 2000, tendo sido adotado o critério de ajuste à conta de lucros acumulados, registrado no exercício de 2001. j) Outros direitos e obrigações – Demais ativos e passivos circulantes e de longo prazo estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmente exigidos. k) Provisões para contingências - Estão registradas até a data do balanço pelo montante provável de perda, observada a natureza de cada contingência. Os fundamentos e a natureza das provisões estão descritos na nota 25. l) Valores especiais estimados – A preparação de demonstrações contábeis de acordo com as práticas de contabilidade adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem divergir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações contábeis referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8) e provisões para contingências (nota 25). m) Apuração do resultado - As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência. n) Lucro (prejuízo) por ação - Determinado com base na quantidade de ações do capital social integralizado em circulação na data do balanço. o) Operação de "hedge" de moeda As perdas e ganhos líquidos não realizados relacionados a operação de “hedge” de moeda, apurados com base nas taxas pactuadas, são reconhecidos, em atendimento ao regime de competência de exercícios, na conta do exigível a longo prazo, “Operação com derivativos”, em contrapartida à conta “Despesas financeiras". 55 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 5. Acordo Geral do Setor Elétrico O Setor Elétrico Brasileiro foi submetido em 2001 a um Programa Emergencial de Redução de Consumo de Energia Elétrica. O Governo Federal criou a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica para administrar programas de ajuste de demanda, coordenar esforços para aumento da oferta de energia e implementar medidas de caráter emergencial durante o período do racionamento, que vigorou de 1º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. Nesse período de excepcionalidade, a aplicação comercial das regras de mercado traria conseqüências irreparáveis aos agentes do mercado de energia elétrica, motivo pelo qual exigiuse o esforço da sociedade, das autoridades governamentais, do Poder Concedente e de todos os agentes do Setor Elétrico Nacional. Ao final do ano de 2001, alcançou-se o Acordo Geral do Setor Elétrico (o “Acordo”) entre Geradoras, Distribuidoras e o Governo Federal, atuando o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES como agente financiador. O Acordo assumido foi operacionalizado pela ANEEL, estabelecendo, em Resoluções, os procedimentos contábeis necessários a refletir o Acordo e diversas outras decisões do Governo Federal, através da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica. O Acordo foi transformado na Medida Provisória n.º 14, de 21 de dezembro de 2001, e posteriormente convertida na Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002. Dando cumprimento à determinação da ANEEL, as presentes demonstrações contábeis estão sendo apresentadas contendo o resultado do processamento do movimento de energia elétrica no país, divulgado pelo Mercado Atacadista de Energia – MAE. Os ajustes contábeis relativos aos valores decorrentes do Acordo Geral do Setor Elétrico estão descritos nas notas 7, 14 e 38. A COPEL Geração assinou o Acordo Geral do Setor em julho de 2002. A COPEL Distribuição, em via administrativa na ANEEL, está defendendo sua posição como signatária do respectivo Acordo, considerando que em julho de 2002, a companhia protocolou junto àquele órgão “termo de declaração”, que, no entendimento da administração, atende os dispositivos legais requeridos. As partes possuem divergências quanto ao entendimento das regulamentações dispostas no Acordo, bem como pendências administrativas e judiciais entre as partes (notas 14 e 38). 56 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A Companhia, em 2002, moveu processo administrativo contra a ANEEL referente a homologação da “Parcela A” (custos incorridos no período de 1º de janeiro de 2001 a 25 de outubro de 2001). A Companhia procedeu a baixa do ativo regulatório correspondente em 31 de dezembro de 2002, no montante de R$ 302.967, uma vez que seus assessores jurídicos são de opinião de que as chances de êxito no processo administrativo são remotas. A discussão do processo se restringe a inclusão ou não da COPEL no Acordo Geral do Setor Elétrico, tendo em vista a existência de processo judicial relativo ao Despacho ANEEL n.º 288/2002. A empresa buscará pela via judicial recuperar aquilo que entende ser seu de direito. 6. Disponibilidades . Agente Financeiro Caixa e bancos Aplicações financeiras Bancos federais Bancos privados Companhia Consolidado 2003 2002 154 113 50.009 54.215 2.306 11.658 272.609 72.323 70 73.381 26.263 73.381 2.376 85.039 298.872 145.704 2.530 85.152 348.881 199.919 57 2003 2002 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 7. Consumidores e Revendedores Saldos vincendos Vencidos Vencidos há até 90 dias mais de 90 dias Consolidado 2003 Consumidores Residencial 2002 56.867 51.230 3.311 111.408 102.160 Industrial 64.534 11.211 9.394 85.139 69.330 Comercial 33.500 17.871 1.223 52.594 45.620 7.304 3.356 115 10.775 10.417 10.171 16.653 29.672 56.496 23.957 Iluminação pública 8.591 2.824 3.117 14.532 27.350 Serviço público 6.706 486 249 7.441 7.186 103.140 - - 103.140 91.999 Parcelamento de energia - CP 62.716 6.222 705 69.643 70.176 Parcelamento de energia - LP 36.520 - - 36.520 4.427 7.136 4.617 5.622 17.375 9.415 17.758 - - 17.758 21.470 Rural Poder público Não faturados Enc. de capac. Emergencial Tarifa social baixa renda Outros créditos 14.530 6.816 25.057 46.403 20.145 429.473 121.286 78.465 629.224 503.652 Revendedores Suprimento Suprimento curto prazo - - 1.322 1.322 1.775 25.970 - - 25.970 6.308 Ressarcimento geradores CP 7.998 9 - 8.007 15.861 Ressarcimento geradores LP 35.754 - - 35.754 30.325 Suprimento - MAE (nota 38) Contratos iniciais Contratos bilaterais Sistema de Transmissão Rede elétrica Rede básica Rede de conexão 2003 2002 3.678 2.063 - 5.741 3.778 21.986 - - 21.986 5.371 95.386 2.072 1.322 98.780 63.418 2.268 - - 2.268 299 12.137 113 - 12.250 20.225 17 8 15 40 12 14.422 121 15 14.558 20.536 Total Curto Prazo 467.007 123.479 79.802 670.288 - Total Longo Prazo 72.274 - - 72.274 - Total Curto Prazo 391.494 129.216 32.144 - 552.854 Total Longo Prazo 34.752 - - - 34.752 58 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL a) Encargos de capacidade emergencial A Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, determina que os custos, inclusive de natureza operacional, tributária e administrativa, relativos à aquisição de energia elétrica (kWh), e a contratação de capacidade de geração ou potência (kW) pela Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial – CBEE, sejam rateados entre todas as classes de consumidores finais atendidas pelo Sistema Elétrico Nacional Interligado, proporcionalmente ao consumo individual verificado, constituindo adicional tarifário específico. O encargo tarifário cobrado atualmente dos consumidores, a título de encargo de capacidade emergencial, é de R$ 0,0085/kWh (Resolução ANEEL n.º 496/2003), o anterior era de R$ 0,0057/kWh, (Resolução ANEEL n.º 351/2002) e no período de 6 de maio de 2002 a 27 de junho de 2002 era de R$ 0,0049/kWh (Resolução ANEEL n.º 249/2002). Nesse sentido, os valores faturados e repassados à CBEE, como encargo tarifário durante o exercício de 2003 foram de R$ 105.906 e R$ 96.158, respectivamente. O encargo é repassado à CBEE quando do efetivo recebimento da Companhia. b) Tarifa social baixa renda O Governo Federal, através da Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, determinou a aplicação da tarifa social de baixa renda, ocasionando um significativo impacto na receita operacional da Companhia. O Decreto Presidencial n.º 4.336, de 15 de agosto de 2002, autorizou a ELETROBRÁS a utilizar recursos da Reserva Global de Reversão – RGR, para financiamento às concessionárias da perda de receita com aplicação da tarifa social aos consumidores de baixa renda, decorrentes dos novos critérios estabelecidos na Lei n.º 10.438/02, atualizada pela Lei n.º 10.604, de 17 de dezembro de 2002. A ANEEL divulgou através da Resolução n.º 491, de 30 de agosto de 2002, os procedimentos, condições e prazos para a homologação dos valores que serviram de base à contratação dos financiamentos junto à ELETROBRÁS. A Companhia iniciou, a partir de setembro de 2002, o faturamento do fornecimento de energia elétrica aplicando a tarifa social com base nos novos critérios de enquadramento das unidades consumidoras de baixa renda. 59 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A ANEEL, através do Ofício Circular n.º 155/2003 – SFF/ANEEL, de 24 de janeiro de 2003, divulgou os procedimentos contábeis para registro do ativo decorrente do reconhecimento da perda de receita, oriunda da redução dos valores faturados, devido a aplicação dos critérios de classificação de unidades consumidoras na subclasse residencial baixa renda. O valor apresentado sob essa rubrica corresponde à parcela de redução da receita que será recuperada quando do próximo reajuste tarifário. c) Direito de ressarcimento de geradores O direito de ressarcimento de geradores refere-se aos valores de energia livre, vendida no âmbito do MAE, durante a vigência do programa emergencial do consumo de energia elétrica, no período de 1.º de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. A homologação dos valores foi formalizada pela Resolução ANEEL n.º 483, de 29 de agosto de 2002, ratificada pela Resolução ANEEL n.º 036, de 29 de janeiro de 2003, retificada pelas Resoluções Normativas ANEEL n.º 40, de 28 de janeiro de 2004 e n.º 45, de 03 de março de 2004. Os montantes a receber, pela COPEL Geração, foram segregados em curto e longo prazo com base na expectativa de sua realização, baseada na Recomposição Tarifária Especial – RTE homologada às concessionárias distribuidoras de energia elétrica. 8. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída de acordo com a norma contida no Manual de Contabilidade de Serviço Público de Energia Elétrica da ANEEL. Após criteriosa análise das contas a receber vencidas, a Administração da Companhia considerou os seguintes valores como sendo suficientes para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos a receber: . Consolidado Adições (*) Baixas 2002 Consumidores e revendedores Consumidores 2003 19.616 (1.947) Suprimento 1.775 (987) Parcelamento de débitos com prefeituras 4.399 Produtos da distribuição Consolidado (2.313) 15.356 - 788 - - 4.399 10.744 20.283 - 31.027 36.534 17.349 (*) Líquidas das Reversões 60 (2.313) 51.570 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 9. Serviços Executados para Terceiros, Líquidos Saldos vincendos Serviços de telecomunicações Serviços executados para terceiros Vencidos Vencidos há até 90 dias mais de 90 dias 195 142 28.444 655 - - (999) 28.639 797 (564) Prov. p/ créditos liquidação duvidosa 47 388 Consolidado 2003 384 29.487 (999) 28.872 2002 676 5.350 (1.088) 4.938 10. Dividendos a Receber . Companhia 2003 Dividendos a receber Sercomtel S.A. Telecomunicações 2002 Consolidado 2003 2002 - - 1.485 - Sercomtel Celular S.A. - - 4.548 2.531 Tradener Ltda. - - 64 64 Dominó Holdings S.A. - - 661 436 COPEL Geração S.A. 106.872 - 3.192 - 59.784 41.467 - - 916 2.690 - - COPEL Transmissão S.A. COPEL Telecomunicações S.A. COPEL Participações S.A. 22.272 9.859 - - 189.844 54.016 9.950 3.031 Os dividendos a receber das Subsidiárias Integrais foram calculados com percentual de 50% do lucro líquido, sob a forma de juros sobre o capital próprio. 11. Repasse CRC ao Governo do Estado do Paraná Mediante contrato firmado em 4 de agosto de 1994 e termo aditivo de dezembro de 1995, o saldo remanescente da conta de resultados a compensar – CRC foi negociado com o Governo do Estado do Paraná para ser ressarcido em 240 meses, atualizado pela variação do IGP-DI e juros de 6,65% ao ano. Em 1º de outubro de 1997, houve renegociação do saldo para pagamento nos 330 meses seguintes pelo sistema price de amortização, com vencimento da primeira parcela em 30 de outubro de 1997 e a última em 30 de março de 2025, mantidas as cláusulas de atualização e juros do contrato original. Do saldo de R$ 123.885 no ativo circulante, além das parcelas a vencer no curto prazo, R$ 102.999 referem-se às parcelas vencidas de setembro de 2002 a dezembro de 2003, atualizadas até a data da elaboração das demonstrações contábeis. 61 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA O Governo do Estado do Paraná, em 19 de março de 2003, formulou ao Ministério da Fazenda solicitação de aprovação de pedido de federalização do crédito de CRC da COPEL, o qual foi enviado à Secretaria do Tesouro Nacional para avaliação. O Governo do Estado do Paraná quitou, em 29 de janeiro de 2004, as parcelas vencidas de setembro de 2002 a janeiro de 2003 e parte da parcela vencida em fevereiro de 2003, no total de R$ 37.201. A Companhia está em processo de negociação das parcelas vencidas. 12. Impostos e Contribuições Sociais . Companhia 2003 2002 Consolidado 2003 2002 Ativo circulante Imp. renda e c. social antecipados e a compensar - 22.291 - Imp. de renda e contribuição social diferidos (a) - - 9.118 6.869 ICMS a Recuperar (b) - - 67.773 74.909 - 22.291 76.891 159.853 127.233 78.075 Ativo realizável a longo prazo Imp. de renda e contribuição social diferidos sobre: (a) Déficit previdenciário - Plano III - - 122.279 Planos previd. e assistencial - Delib. CVM 371 - - 60.880 65.486 132.232 96.266 169.590 131.041 91.470 Adições temporárias Prejuízo fiscal e base de cálculo negativa Imp. renda e c. social antecipados e a compensar (a) 9 9.613 161.372 23.029 - 23.029 - - - 116.106 145.827 155.270 105.879 653.256 561.057 ICMS a Recuperar (b) Passivo circulante Imposto de renda e contribuição social a pagar 3.443 - 32.021 - IRPJ/CSLL sobre diferimento da CVA (a) - - 14.190 15.650 Imposto de renda retido na fonte - 3 747 641 ICMS a recolher (c) - - 166.308 93.318 COFINS e PASEP a recolher INSS (REFIS), líquido dos pagamentos (*) (d) 9.897 2.564 26.989 19.617 109.514 44.632 78.890 30.598 Outros tributos 249 251 892 794 123.103 47.450 320.037 160.618 Passivo exigível a longo prazo IRPJ/CSLL sobre diferimento da CVA (a) - - 82.316 12.955 - - 82.316 12.955 (*) No consolidado a) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia mantém imposto de renda diferido calculado à alíquota de 15%, mais o adicional de 10%, e a contribuição social diferida constituída à alíquota de 9%. 62 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A provisão para déficit previdenciário está sendo realizada em conformidade com o plano de amortização da respectiva dívida e a provisão para convênio assistencial na medida em que ocorrem os pagamentos dos benefícios pós-emprego. As demais provisões serão realizadas em função das decisões judiciais e das realizações dos ativos regulatórios. Pela legislação tributária em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social são compensáveis com lucros futuros tributáveis, até o limite de 30% do lucro tributável, não estando sujeitos a prazo prescricional. A base de cálculo para a realização dos créditos fiscais está contabilizada como segue: . Consolidado 2003 . Ativo circulante Imp. de renda e contribuição social diferidos 9.118 Ativo realizável a longo prazo Imp. de renda e contribuição social diferidos 514.121 Imp. renda e contribuição social antecipados e a compensar 23.029 (-) Passivo circulante IRPJ/CSLL sobre diferimento da CVA 14.190 (-) Passivo exigível a longo prazo IRPJ/CSLL sobre diferimento da CVA 82.316 449.762 Em cumprimento à Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a expectativa de geração de base de cálculo positiva em montante suficiente para realização dos créditos fiscais, contabilizados pela Companhia com base em estudos submetidos à apreciação dos órgãos da Administração e aprovados por esta, está apresentada a seguir: Parcela estimada de realização Parcela efetiva de realização Consolidado Parcela estimada de realização 25.053 - 25.053 - 11.946 19.092 22.031 25.197 28.900 342.596 25.053 25.053 449.762 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Após 2008 63 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL b) ICMS a recuperar O Governo do Estado homologou, em favor da COPEL Distribuição, direito de crédito extemporâneo de ICMS, no montante original de R$ 167.485, destacados nas aquisições de ativos permanentes da COPEL, o qual está sendo descontado dos recolhimentos de ICMS no período de quarenta e oito meses, consecutivos ou não, atualizados pelo Fator de Conversão e Atualização – FCA. c) ICMS a recolher Do total de R$ 166.308 (R$ 93.318 em 2002), o montante de R$ 63.965 (R$ 45.000 de principal e a diferença de juros e atualização monetária) refere-se à operação de aquisição de créditos de ICMS da Olvepar – Indústria e Comércio, anulados pelo Governo do Estado do Paraná em 27 de fevereiro de 2003, através do Decreto n.º 671. Tal montante será recolhido pela Companhia, tendo em vista a notificação impetrada pela Secretaria da Fazenda. Em 4 de abril de 2003, a Companhia protocolou defesa administrativa quanto ao processo acima referido (julgado improcedente pelos órgãos competentes), na qual solicitava revisão da notificação recebida, e manutenção do direito de tomar as medidas necessárias cabíveis na defesa de seus direitos e interesses, de forma a garantir os créditos fiscais anteriormente legitimados, bem como a busca dos recursos dos responsáveis. d) Programa de Recuperação Fiscal – REFIS Em 2000, a Companhia incluiu no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, instituído pela Lei n.º 9.964, de 10 de abril de 2000, uma dívida total de R$ 89.766, proveniente de obrigações fiscais junto ao INSS, tendo liquidado R$ 45.766 referente aos juros, com créditos decorrentes de prejuízos fiscais do imposto de renda e bases negativas da contribuição social adquiridos de terceiros. Considerando que a Secretaria da Receita Federal não concluiu a análise do processo de transferência dos créditos citados, a Companhia constituiu, em setembro de 2003, provisão que, atualizada até 31 de dezembro de 2003, resulta no montante de R$ 64.587 (R$ 45.766 de juros e R$ 18.821 de atualização monetária). O REFIS foi renegociado pela Companhia para pagamento em 60 meses, porém o mesmo ainda não foi homologado pelos órgãos competentes, razão pela qual toda a dívida foi reconhecida no curto prazo. Até 31 de dezembro de 2003, 45 parcelas foram quitadas pela COPEL. O valor das parcelas foi calculado a partir do total da dívida pelo prazo de parcelamento, sendo atualizado pela TJLP. Até ao final do parcelamento, ou seja, ao final dos 60 meses, a empresa deverá quitar toda a dívida REFIS, o que inclui a presente provisão de R$ 64.587. 64 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 13. Outros Créditos Companhia 2003 Empregados 2002 Consolidado 2003 2002 - - 5.532 5.066 Parcelamento faturas Onda 3.550 1.458 3.550 1.458 Parcelamento faturas Onda - LP 2.859 1.215 2.859 1.215 Depósitos em garantia - - 5.761 889 Depósitos em garantia - LP - - 25.000 8.000 27.214 Caução do contrato da STN - LP (nota 18.3) - - 25.907 IUEE - Prefeituras Municipais - LP (nota 25) - - 7.374 7.374 Empréstimos compulsórios - LP - - 6.899 6.046 Bens e direitos destinados à alienação - LP - - 1.858 266 Alienação de bens e direitos - - 71.084 328 14.082 Pagamentos antecipados - - 3.121 Pagamentos antecipados - LP - - 4.116 4 Outros créditos a receber 6 72 5.746 7.591 Outros créditos a receber - LP - - Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - 4.771 4.389 243 (1.740) 165.666 243 (1.740) 79.680 Total Curto Prazo 3.556 1.530 93.054 27.674 Total Longo Prazo 1.215 2.859 72.612 52.006 65 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 14. Conta de compensação da “parcela A” A Portaria Interministerial nº 25, de 24 de janeiro de 2002, dos Ministros de Estado da Fazenda e de Minas e Energia, estabeleceu a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da “Parcela A” – CVA, com o propósito de registrar as variações de custos, ocorridas no período entre reajustes tarifários anuais, a partir do ano de 2001, relativos aos itens previstos nos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica. Consolidado Principal CVA recuperável reajuste tarifário 2002 Energia elétrica comprada p/revenda (Itaipu) Transporte de energia comprada (Itaipu) Encargos uso sist. transmissão (rede básica) Taxas regulamentares (CCC) 574 497 4.810 2.047 7.928 CVA recuperável reajuste tarifário 2003 Energia elétrica comprada p/revenda (Itaipu) Amortização (574) (497) (4.810) (2.047) (7.928) Líquido 2003 Líquido 2002 - 574 497 4.810 2.047 7.928 50.988 66.690 - 66.690 940 - 940 810 Encargos uso sist. transmissão (rede básica) 32.333 - 32.333 21.282 Taxas regulamentares (CDE) 24.372 - 24.372 - Encargos de serviços de sistema - ESS 17.558 - 17.558 - Transporte de energia comprada (Itaipu) Atualização monetária - SELIC 35.163 - 35.163 3.124 177.056 - 177.056 76.204 CVA recuperável reajuste tarifário 2004 Energia elétrica comprada p/revenda (Itaipu) 1.405 - 1.405 - Transporte de energia comprada (Itaipu) 2.054 - 2.054 - 29.610 - 29.610 - 6.093 - 6.093 Encargos uso sist. transmissão (rede básica) Taxas regulamentares (CDE) Encargos de serviços de sistema - ESS 15.489 15.489 Taxas regulamentares (CCC) 2.234 - 2.234 - Atualização monetária - SELIC 3.912 - 3.912 - 60.797 - 60.797 - 237.853 84.132 Total Curto Prazo 59.463 46.030 Total Longo Prazo 178.390 38.102 A Portaria Interministerial nº 116, de 4 de abril de 2003, estabelece que fica adiada por 12 meses a compensação do saldo da Conta de Compensação da “Parcela A”, para os reajustes tarifários anuais que ocorrerem entre 8 de abril de 2003 e 7 de abril de 2004. O saldo da CVA, cuja compensação foi adiada nos termos da Portaria nº 116, acrescido do saldo da CVA apurado nos doze meses subseqüentes, nos termos da Portaria nº 25, deverá ser compensado nas tarifas de fornecimento de energia elétrica das concessionárias nos 24 meses subseqüentes ao reajuste tarifário anual que ocorrer entre 8 de abril de 2004 e 7 de abril de 2005. 66 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A Portaria nº 116 estabelece, ainda, que, para efeito de cálculo do reajuste da tarifa de fornecimento de energia elétrica, a Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da “Parcela A” – CVA, deve-se também registrar as variações da quota de recolhimento à Conta de Desenvolvimento Energético – CDE. 15. Coligadas e Controladas A Companhia possui, demonstrados pelo valor líquido, os créditos a receber abaixo junto às suas coligadas e controladas: Consolidadas: COPEL Geração S.A. Financiamentos repassados (a) Repasse Plano III - benefício pós-emprego (nota 22) Contas-correntes COPEL Transmissão S.A. Financiamentos repassados (a) Repasse Plano III - benefício pós-emprego (nota 22) Contas-correntes COPEL Distribuição S.A. Financiamentos repassados (a) Debêntures repassadas (a) Repasse Plano III - benefício pós-emprego (nota 22) Contas-correntes COPEL Telecomunicações S.A. Repasse Plano III - benefício pós-emprego (nota 22) Contas-correntes COPEL Participações S.A. Repasse Plano III - benefício pós-emprego (nota 22) Contas-correntes Total consolidadas Não consolidadas: Contratos de mútuo Companhia Paranaense de Gás - Compagas Foz do Chopim Energética Ltda. Elejor - Cent. Elet. Rio Jordão Total não consolidadas 67 2003 Companhia 2002 440.540 (16.029) (136.552) 287.959 538.751 (16.029) (113.869) 408.853 - - 36.936 (14.571) 11.219 33.584 46.618 (14.571) 302 32.349 - - 139.991 557.911 (39.343) 136.352 794.911 176.699 521.882 (39.343) 67.690 726.928 - - (2.841) 35.321 32.480 (2.841) 22.261 19.420 - - (73) 152.650 152.577 1.301.511 (73) 126.610 126.537 1.314.087 - - 2003 Consolidado 2002 6.209 31.054 37.263 8.440 28.184 36.624 6.209 31.054 24.000 61.263 8.440 28.184 36.624 1.338.774 1.350.711 61.263 36.624 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA a) Financiamentos e debêntures repassados A Companhia repassou os empréstimos e financiamentos para as suas subsidiárias integrais quando de sua constituição em 2001. Entretanto, os contratos cuja transferência para as respectivas subsidiárias ainda não foi formalizada, encontram-se registrados contabilmente na Controladora. Para fins de divulgação nas demonstrações contábeis, os saldos destes financiamentos repassados são apresentados separadamente, como contas a receber das subsidiárias integrais e como obrigação por empréstimos e financiamentos, no montante de R$ 617.467, em 31 de dezembro de 2003 (nota 18). O montante de R$ 557.911, também foi repassada para a COPEL Distribuição, valendo o mesmo critério de registro do parágrafo anterior (nota 19). 16. Investimentos A composição dos investimentos é a seguinte: Companhia 2003 Subsidiárias integrais (nota 42) COPEL Geração S.A. Consolidado 2003 2002 2.367.573 2.275.338 - - 773.121 721.932 - - 1.163.151 1.238.822 - - 110.003 108.933 - - COPEL Transmissão S.A. COPEL Distribuição S.A. 2002 COPEL Telecomunicações S.A. COPEL Participações S.A. 353.583 316.817 - - 4.767.431 4.661.842 - - 441.069 443.218 Coligadas e controladas (a) - Outros investimentos FINAM - Nova Holanda FINAM FINOR Provisão para perdas nos incentivos Imóveis para uso futuro do serviço Outros investimentos - 7.761 7.761 7.761 7.761 32.285 32.285 32.285 32.285 9.970 9.870 9.870 9.870 (47.900) (8.310) (47.900) (8.310) - - 8.731 8.837 2.222 2.322 3.886 3.918 4.338 43.928 14.633 54.361 4.771.769 4.705.770 455.702 497.579 68 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA a) Coligadas e controladas Patrimônio líquido Investida 2003 Coligadas Sercomtel S.A. Telecomunicações Ágio Sercomtel Celular S.A. Ágio Tradener Ltda. Dominó Holdings S.A. (*) Escoelectric Ltda. (*) Copel Amec S/C Ltda. (*) Dona Francisca Energética S.A. Adiantamentos para aumento de capital Carbocampel S.A. (*) Braspower International Engineering S/C Ltda.(*) Adiantamentos para aumento de capital Centrais Eólicas do Paraná Ltda. (*) Foz do Chopim Energética Ltda. (*) UEG Araucária Ltda. (**) Adiantamentos para aumento de capital Campos Novos Energia S.A.- Enercan (*) (***) Adiantamentos para aumento de capital Elejor - Centrais Elétricas Rio Jordão S.A. (***) Onda Provedor de Serviços S.A. (*) 282.824 45,00 40.795 45,00 461.257 2.331 649 (18.845) 45,00 15,00 40,00 48,00 23,03 596 (524) 49,00 49,00 4.101 35.882 (64.025) 30,00 35,77 20,00 - Controladas Companhia Paranaense de Gás - Compagas (**) (*) Não revisado Participação (%) 16,73 114.824 (307) 35,00 24,50 57.164 51,00 (**) Revisado por outros auditores independentes Consolidado 2003 Investimento Consolidado 2002 109.271 18.480 18.358 2.543 69.189 932 312 292 159 1.230 12.835 141.899 35.414 410.914 109.251 22.708 17.465 3.123 1.694 60.703 661 353 (3.507) 2.994 363 244 1.039 8.265 140.524 42.659 10.877 5.000 135 424.551 30.155 30.155 18.667 18.667 441.069 443.218 (***) Em fase pré-operacional Nos investimentos da Sercomtel S.A. Telecomunicações e na Sercomtel Celular S.A. estão registrados ágios, nos valores R$ 18.480 e R$ 2.543, respectivamente. Estes ágios estão sendo amortizados à taxa anual de 10%, cujo efeito no resultado foi de R$ 4.808 em 2003 (R$ 4.228 e R$ 580) e mesmo valor no exercício de 2002. O fundamento econômico do pagamento do ágio nos investimentos da Sercomtel S.A. Telecomunicações e na Sercomtel Celular S.A. foi a expectativa de rentabilidade futura e a amortização em 10 anos, à taxa anual de 10%, que resultou da avaliação do retorno do investimento com base no fluxo de caixa descontado. A Companhia, em 18 de dezembro de 2003, firmou com a Triunfo Participações e Investimentos S.A. contrato de compromisso de alienação de ações, que a mesma possuía na Elejor – Centrais Elétricas Rio de Jordão S.A., correpondente a 30% das ações ordinárias. Com isso, a Companhia passará a deter 70% do controle acionário do empreendimento. A Companhia assinou, em novembro de 2003, com a Enercan, compromisso de venda de sua participação acionária (16,73%). Esta operação foi submetida à ANEEL e aprovada pela Resolução n.º 53 de 17 de fevereiro de 2004. 69 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 17. Imobilizado Custo corrigido Em serviço Geração Transmissão Distribuição Telecomunicações Participações Em curso Geração Transmissão Distribuição Telecomunicações Participações Depreciação acumulada Líquido 2003 Consolidado Líquido 2002 4.192.568 1.232.729 2.890.580 238.980 402 8.555.259 (1.283.651) (371.636) (1.326.689) (83.088) (166) (3.065.230) 2.908.917 861.093 1.563.891 155.892 236 5.490.029 2.962.380 838.091 1.532.318 130.196 288 5.463.273 175.123 93.118 184.498 10.628 5 463.372 9.018.631 (3.065.230) 175.123 93.118 184.498 10.628 5 463.372 5.953.401 211.045 81.029 201.290 10.939 504.303 5.967.576 Obrigações especiais (a) Transmissão Distribuição (7.140) (670.383) (7.140) (626.274) (677.523) (633.414) . 5.275.878 5.334.162 De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto n.º 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na geração, transmissão, distribuição e comercialização são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. A Resolução ANEEL n.º 20/1999 regulamentou a desvinculação de bens das concessões do Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação, determinando que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada para aplicação na concessão. As principais taxas anuais de depreciação, de acordo com a Resolução ANEEL n.º 44/1999 e a Portaria n.º 96, de 17 de março de 1995, do Ministério das Comunicações, são: Equipamento geral Reservatórios, barragens e adutoras Estrutura e condutor do sistema e transformador de força (transmissão) Estrutura e condutor do sistema e transformador (distribuição) Banco de capacitores e chave de distribuição Equipamentos de transmissão e de energia (telecomunicações) Cabos aéreo e subterrâneo, fios e central privada de comutação 70 % 10,0 2,0 2,5 5,0 6,7 10,0 10,0 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA a) Obrigações especiais São obrigações vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica e representam os valores da União e dos consumidores, bem como as doações não condicionadas a qualquer retorno a favor do doador e as subvenções destinadas a investimentos na atividade de distribuição. O prazo de vencimento dessas obrigações é aquele estabelecido pelo Órgão Regulador para concessões de transmissão e distribuição, cuja quitação ocorrerá ao final das concessões. b) Planos de Universalização de Energia Elétrica A ANEEL, através da Resolução n.º 223, de 29 de abril de 2003, estabeleceu as condições gerais para elaboração dos Planos de Universalização de Energia Elétrica visando ao atendimento de novas unidades consumidoras, ou aumento de carga, regulamentando o disposto nos artigos 14 e 15 da Lei nº 10.438 de 26 de abril de 2002, e fixou as responsabilidades das concessionárias e permissionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica. Do montante de R$ 4.083, apurados para serem devolvidos aos consumidores, em 31 de dezembro de 2003, resta o saldo de R$ 827, ainda a ser distribuído. c) Levantamento físico do imobilizado A Companhia realiza regularmente inventários físicos de todos os seus ativos, distribuídos dentro de sua área de concessão. 18. Empréstimos e Financiamentos Conforme comentado na nota 15, o saldo de empréstimos e financiamentos da Companhia referese a obrigações com instituições financeiras repassadas às subsidiárias integrais, cuja transferência está em fase de formalização. O saldo é composto como segue: Principal Moeda estrangeira Eurobônus (1) Secretaria Tesouro Nacional (3) Circulante Longo prazo Encargos Principal Companhia Total Total 2003 2002 - 7.160 433.380 440.540 538.751 13.617 1.738 161.572 176.927 223.317 13.617 8.898 594.952 617.467 762.068 71 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A composição dos empréstimos consolidados é como segue: Principal Moeda estrangeira Eurobônus (1) BID (2) Secretaria Tesouro Nacional (3) Banco do Brasil (4) Eletrobrás (5) Moeda nacional Eletrobrás (5) BNDES (6) Banestado (7) FINEP (8) Outros Bancos (9) Fundação Copel (10) Circulante Encargos Longo prazo Principal Total 2003 Consolidado Total 2002 27.805 13.617 6.679 48.101 7.160 5.026 1.738 700 5 14.629 433.380 182.860 161.572 33.417 87 811.316 440.540 215.691 176.927 40.796 92 874.046 538.751 277.704 223.317 52.472 5.741 1.097.985 39.427 5.165 1.023 86 45.701 11 49 3 5 68 368.764 5.165 157 1.090 375.176 408.202 10.379 1.183 1.181 420.945 447.174 14.789 2.295 3.839 3.224 16.143 487.464 93.802 14.697 1.186.492 1.294.991 1.585.449 (1) Eurobônus – Emissão de notas de Eurobônus em 2 de maio de 1997, com vencimento único em 2 de maio de 2005, no valor equivalente a US$ 150.000, com juros de 9,75% a.a. e pagamentos semestrais a partir de 2 de novembro de 1997. O contrato apresenta a seguinte cláusula restritiva: • A relação EBTIDA/despesa financeira (consolidado) deverá ser de, no mínimo, 2,5 e a relação dívida total/EBTIDA deverá ser de, no máximo, 3,25 (consolidado). (2) BID – Empréstimo para a Usina Hidrelétrica de Segredo e Derivação do Rio Jordão, foi liberado a partir de 15 de janeiro de 1991, totalizando US$ 135.000. O principal, cujo pagamento da primeira parcela ocorreu em 15 de janeiro de 1997, e os juros são amortizados semestralmente até 2011. Os juros são calculados de acordo com a taxa de captação do BID, a qual, para o 2.º semestre de 2003, foi de 4,85% a.a.. O empréstimo tem garantia hipotecária e fiduciária, além da co-garantia do Governo Federal, e seu contrato possui cláusulas restritivas abaixo, que estão sendo atendidas pela Companhia: • Tomar medidas apropriadas para obtenção de tarifas que possam cobrir todos os custos de operação; • Proibição da Companhia para adquirir suas próprias ações e distribuir qualquer parte de seu capital, sem autorização prévia do banco; • Durante a execução do projeto, a Companhia não pode contratar outros empréstimos de longo prazo, caso o índice de liquidez geral seja inferior a 1,5, sem prévia anuência da instituição financiadora; 72 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA • Índice de liquidez de 1,2, calculado pela relação entre o ativo circulante e o total de financiamentos comerciais e bancários de curto prazo, excluindo-se a parte da dívida vencível a longo prazo e os dividendos a serem reinvestidos; • Relação entre a dívida de longo prazo e o patrimônio não exceda a 0,9. (3) Secretaria do Tesouro Nacional - A reestruturação da dívida de médio e longo prazos, assinada em 20 de maio de 1998, referente aos financiamentos sob amparo da Lei nº 4.131/62, está demonstrada no quadro a seguir: Tipo de bônus Prazo Vencimento (anos) final Carência (anos) Consolidado 2003 2002 Par Bond (a) 30 15.04.2024 30 46.085 Capitalization Bond (b) Debt Conversion Bond (c) 20 15.04.2014 10 41.350 56.361 50.569 18 15.04.2012 10 37.024 45.409 Discount Bond (d) 30 15.04.2024 30 31.919 39.126 El Bond - Bônus de Juros (e) 12 15.04.2006 3 7.817 13.413 New Money Bonds (f) 15 15.04.2009 7 6.317 9.151 FLIRB (g) 15 15.04.2009 9 6.415 9.288 176.927 223.317 As taxas de juros praticadas e as amortizações são as seguintes: a) Par Bond – Juros correspondentes a 4,0% a.a. no primeiro ano e a 6,0% a.a. até o final e amortização única no final do contrato. b) Capitalization Bond – Juros correspondentes a 4,0% a.a. no primeiro ano e a 8,0% a.a. até o final do contrato e amortização em 21 parcelas semestrais, a partir de abril de 2004. c) Debt Conversion Bond – Juros correspondentes a libor semestral + 7/8 de 1% a.a. e amortização em 17 parcelas semestrais, a partir de abril de 2004. d) Discount Bond – Juros correspondentes a libor semestral + de 13/16 de 1% a.a. e amortização única no final do contrato. e) El Bond – Bônus de Juros – Juros correspondentes a libor semestral + de 13/16 de 1% a.a. e amortização em 19 parcelas semestrais, a partir de abril de 1997. f) New Money Bonds – Juros correspondentes a libor semestral + de 7/8 de 1% a.a. e amortização em 17 parcelas semestrais, a partir de abril de 2001. g) FLIRB – Juros correspondentes a 4,0% a 5,0% a.a. nos primeiros anos e libor semestral + de 13/16 de 1% a.a. após o 6.º ano até o final do contrato e amortização em 13 parcelas semestrais, a partir de abril de 2003. 73 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Em garantia a este contrato a Companhia cedeu e transferiu à União, condicionado ao inadimplemento de qualquer parcela do financiamento, os créditos que forem feitos à sua conta centralizadora de arrecadação das suas receitas próprias, até o limite suficiente para pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento. Nos bônus Discount Bond e Par Bond existem garantias depositadas, nos valores de R$ 10.690 e R$ 15.217 (R$ 10.981 e R$ 16.233, em 31/12/2002), respectivamente, contabilizadas em outros créditos a receber a longo prazo (nota 13). (4) Banco do Brasil S.A. – Contratos com recursos em Yen, para a subestação isolada a gás – Salto Caxias, amortizáveis em 20 parcelas semestrais, a partir de 7 de março de 2000, com juros de 2,8% a.a. A garantia é vinculada à receita própria. (5) Eletrobrás - Empréstimos originados de recursos do Fundo de Financiamento da Eletrobrás – FINEL e da Reserva Global de Reversão – RGR, para expansão dos sistemas de geração, transmissão e distribuição. A amortização iniciou-se em 30 de junho de 1996 e o último pagamento está previsto para agosto de 2021. Os juros de 5,5% a 6,5% a.a. e o principal são amortizados mensalmente, atualizados pelo índice do FINEL e da UFIR. O contrato repassado à COPEL Distribuição, com recursos do BIRD, tem encargos pagos semestralmente de 6,49% a.a.; a garantia é dada por fiança do Governo Federal. (6) BNDES – Empréstimo para construção da Derivação do Rio Jordão, amortizável em 99 parcelas mensais, a partir de 15 de outubro de 1997. A remuneração é indexada pela TJLP (limitada a 60% desta) mais “spread” de 6% a.a. e a garantia é a vinculação da receita da COPEL. (7) Banco Banestado S.A. – Contratos do Fundo de Desenvolvimento Urbano assinados em 02 de dezembro de 1996 e 23 de julho de 1998, amortizáveis em 96 parcelas mensais pelo sistema price, com carência de 12 meses, atualização mensal com base na TR e taxa de juros de 8,5% a.a. (8) FINEP – Contrato firmado em 13 de dezembro de 1996 para financiamento de equipamentos dos laboratórios da Companhia, amortizável em 49 parcelas mensais a partir de 15 de dezembro de 1999, indexado pela TJLP (limitada a 60% desta) e taxa de juros de 6% a.a., sendo garantido por fiança do Estado do Paraná, encerrado em 15 de setembro de 2003. (9) Outros bancos – Empréstimos em bancos comerciais com a finalidade de aquisição de componentes elétricos, investimentos em obras de distribuição e transmissão, além de renegociação de parte da dívida própria. Os empréstimos são remunerados a juros de 4% a 6% a.a., indexados a TJLP e IGP-M e são garantidos por alienação fiduciária e receita própria. 74 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL (10)Fundação Copel – Compra de edificações da Fundação Copel. O contrato prevê o pagamento em 30 parcelas mensais, a partir de 30 de abril de 2001, calculadas pelo método price de amortização, com taxa de juros reais equivalente a 6% a.a. e atualização mensal pela variação do INPC. A garantia é dada por notas promissórias e pacto comissório, encerrado em 30 de setembro de 2003. a) Composição dos empréstimos e financiamentos por tipo de moeda e indexador: . Moeda (equivalente em R$) / Indexador 2003 Moeda estrangeira Dólar norte-americano Yen BID - cesta de moedas Moeda nacional TR URBNDES e TJLP IGP-M UFIR FINEL INPC % Consolidado 2002 % 617.559 40.796 215.691 874.046 47,69 3,15 16,66 67,50 767.809 52.472 277.704 1.097.985 48,43 3,31 17,52 69,26 1.183 11.559 13.220 394.983 420.945 0,09 0,89 0,00 1,02 30,50 0,00 32,50 2.296 20.778 1.072 20.939 426.236 16.143 487.464 0,14 1,31 0,07 1,32 26,88 1,02 30,74 1.294.991 100,00 1.585.449 100,00 b) Variação das principais moedas estrangeiras e indexadores aplicados aos empréstimos e financiamentos: . Moeda/Indexador Variação (%) 2003 Dólar norte-americano 2002 (18,23) 52,27 (9,30) 68,18 BID - cesta de moedas 7,35 7,17 TR 4,57 2,85 URBNDES 5,26 3,71 IGP-M 8,71 25,30 FINEL INPC 1,70 10,38 4,68 14,74 Yen 75 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA c) Vencimentos das parcelas a longo prazo: Moeda Moeda estrangeira nacional Consolidado 2003 2002 2004 - - - 101.276 2005 481.823 42.926 524.749 628.498 2006 46.884 37.078 83.962 90.685 2007 45.328 35.754 81.082 87.241 2008 45.328 34.568 79.896 86.055 2009 44.176 29.794 73.970 81.121 71.170 2010 36.343 30.987 67.330 2011 22.279 29.794 52.073 55.247 2012 6.044 29.794 35.838 36.673 2013 após 2013 3.877 29.794 33.671 36.673 79.234 74.687 153.921 167.832 811.316 375.176 1.186.492 1.442.471 Para fazer frente ao Programa de Investimentos e o Serviço da Dívida de 2005, a Companhia está procedendo a estudos e avaliações, com o objetivo de efetuar captação de recursos até maio do próximo ano, além de utilização de geração de recursos próprios. d) Mutação de empréstimos e financiamentos: Saldos Moeda estrangeira Curto prazo Longo prazo Curto prazo Moeda nacional Longo prazo Consolidado Total Em 31 de dezembro de 2001 Ingressos Encargos Capitalizados Encargos Variação monetária e cambial Transferências Amortizações 201.373 82.137 46.368 32.988 (292.309) 694.755 365.661 (32.988) - 88.809 43.423 3.831 70.268 (133.910) 459.699 6.370 19.242 (70.268) - 1.444.636 6.370 125.560 435.102 (426.219) Em 31 de dezembro de 2002 Ingressos Encargos Capitalizados Encargos Variação monetária e cambial Transferências Amortizações 70.557 68.078 (11.322) 47.985 (112.568) 1.027.428 (168.127) (47.985) - 72.421 37.170 1.708 46.687 (112.217) 415.043 44 6.776 (46.687) - 1.585.449 44 105.248 (170.965) (224.785) 62.730 811.316 45.769 375.176 1.294.991 Em 31 de dezembro de 2003 19. Debêntures Emissão de debêntures simples, concluída em 9 de maio de 2002, com subscrição integral no valor total de R$ 500.000, dividida em 3 séries (R$ 100.000, R$ 100.000 e R$ 300.000, respectivamente), com prazo de vigência de 5 anos, vencíveis em 1º de março de 2007. A 1.ª série foi readquirida em 27 de fevereiro de 2004 e a 2.ª série possui cláusula de repactuação prevista para em março de 2005. 76 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A espécie das debêntures é sem preferência (quirografária), com garantia pela fiança conjunta e solidária das subsidiárias integrais da COPEL. Não são conversíveis em ações e têm forma escritural. A destinação dos recursos foi a quitação do Euro-Commercial Paper e aplicação no programa de investimentos das subsidiárias integrais relativo aos exercícios de 2002 a 2004. A remuneração da 1ª e 2ª séries é equivalente à variação da taxa DI (calculada e divulgada pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – Cetip), expressa na forma de percentual ao ano, base 252 dias, capitalizada de “spread” de 1,75% a.a.. Serão pagos semestralmente no primeiro dia útil nos meses de março e setembro. A 3ª série terá seu valor nominal unitário remunerado a partir da data de emissão, 1º de março de 2002, pelo IGP-M, pelo nº de dias úteis, mais juros de 13,25% a.a.. Os juros serão pagos anualmente no 1º dia útil de março e a atualização pelo IGP-M em parcela única, juntamente com o principal. A composição do saldo em 31 de dezembro de 2003 é como segue: Circulante Longo prazo Principal / Encargos Principal Companhia e Consolidado 2003 Moeda nacional Debêntures 2002 157.859 506.761 664.620 628.844 157.859 506.761 664.620 628.844 Do saldo da Companhia, R$ 557.911 (R$ 521.882, em 31/12/2002) foi repassado para a COPEL Distribuição, da mesma forma que os empréstimos e financiamentos (notas 15 e 43). 77 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 20. Fornecedores . 2003 Encargos de uso da rede elétrica Uso da conexão Uso da rede básica Transporte de energia Fornecedores de energia elétrica ANDE (Paraguai) Eletrobrás (Itaipu) Concessionários - MAE (nota 38) CIEN CIEN - Longo prazo Itiquira Energética S.A. Dona Francisca Energética S/A Outros Concessionários Materiais e serviços UEG Araucária Compagas (nota 31) Outros fornecedores Outros fornecedores - Longo prazo Companhia 2002 2003 Consolidado 2002 - - 2.073 34.359 2.450 38.882 1.761 20.720 1.800 24.281 - - - - 4.066 68.741 4.772 63.000 272.000 5.268 3.625 20.458 441.930 5.208 80.621 5.038 100.198 6.326 2.365 1.870 201.626 485 485 364 364 161.999 30.173 889 193.061 3.836 10.362 15.103 29.301 485 364 673.873 255.208 Total Curto Prazo 485 364 400.984 248.882 Total Longo Prazo - - 272.889 6.326 78 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL A Administração da Companhia está renegociando contratos, efetuando estudos, levantamentos, análises e auditorias, visando a melhor solução das condições contratuais vigentes. Em face disso, em 25 de fevereiro de 2003, o Conselho de Administração autorizou a suspensão dos pagamentos dos seguintes contratos: a) Tradener Ltda. – Contrato de intermediação celebrado com a COPEL Distribuição e COPEL Geração, relativo à comercialização de energia elétrica excedente, assinado em 1998 com validade por 10 anos. Existem ações judiciais discutindo a validade do contrato, bem como a saída da Companhia da sociedade. Em ação civil pública movida pelo Ministério Público questiona-se a legalidade do contrato de prestação de serviço entre Tradener e COPEL. A Companhia, desde janeiro de 2003, suspendeu os pagamentos de comissões, aguardando definições judiciais por entender que não houve intermediação em nenhum contrato de compra e venda de energia e ainda por estar analisando, pois existe proibição ao pagamento de comissão por intermediação de contrato entre concessionárias do serviço público de energia. b) UEG Araucária Ltda. – Contrato celebrado com a COPEL relativo a compra de potência assegurada, no valor nominal de 484,7 MW, assinado em 31 de maio de 2000 com validade por 20 anos a partir da operação. Através do contrato de compra e venda de potência assegurada e da operação e manutenção de uma usina termelétrica à gás natural, a COPEL e a UEG Araucária firmaram compromisso de exclusividade de venda à COPEL de toda potência inicial assegurada na Usina, no montante de 484,7 MW. Os valores mensais pagos até dezembro de 2002 referem-se a adiantamento para futuro aumento de capital. A partir de janeiro de 2003, os pagamentos foram suspensos pela nova administração em razão da discussão sobre a validade do contrato. A UEG Araucária citou a Companhia no “Tribunal Arbitral de Paris”, em 1° de abril de 2003, com o objetivo de promover o arbitramento sobre a suposta inadimplência contratual. Em 22 de abril de 2003, a UEG Araucária enviou à COPEL comunicação em que considerava rescindido o contrato. A COPEL propôs junto a Justiça Estadual do Paraná, em 22 de junho de 2003, ação declaratória de nulidade da cláusula arbitral e obteve decisão liminar suspendendo o procedimento arbitral, sob pena de multa diária. 79 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Através de Parecer Jurídico do IDC – Instituto de Direito Civil, elaborado por renomados juristas, a Administração da Companhia é de opinião que o contrato em questão é ineficaz sob o ponto de vista jurídico, visto que o mesmo não foi homologado pela ANEEL. Com base nesta definição e na comunicação de extinção do contrato pela UEG Araucária, a COPEL deixa de ser obrigada aos pagamentos mensais não vencidos, quer anteriores, quer posteriores a data de rescisão. Adicionalmente, o referido parecer menciona que o pagamento do valor da usina, pretendido no aditamento ao pedido de arbitragem, não pode ser considerado devido antes da decisão final do litígio perante o poder judiciário brasileiro. A administração da Companhia, com base neste parecer jurídico e no entendimento que o contrato firmado entre as partes é ineficaz, optou por reverter, na data base de 30 de junho de 2003, as provisões efetuadas relativas aos faturamentos mensais do contrato da UEG Araucária. Em 14 de agosto de 2003, a Companhia entrou com nova ação judicial contra a UEG Araucária, denominada de Ação Cautelar de Produção Antecipada de Provas, que foi autuada sob o n.º 24.546/2003, junto a 3.ª Vara da Fazenda Pública de Curitiba, que se encontra na fase de instalação e realização da perícia. Por esta via judicial, a Companhia pretende constituir prova a seu favor quanto a demonstração da atual impossibilidade técnica de operação da usina de forma contínua, segura e permanente. Será feita perícia judicial, onde um perito de escolha do juízo, a partir de quesitos prévios apresentados pela Companhia e UEG Araucária, emitirá laudo técnico com as conclusões. A Companhia e a UEG Araucária contarão com o acompanhamento de seus respectivos assistentes técnicos, que igualmente ao perito, emitirão suas conclusões sobre os mesmos quesitos. Em 22 de fevereiro de 2004, ocorreu audiência preliminar junto à Câmara Arbitral, em Paris, CCI, oportunidade em que, depois de aberta a audiência, foi a mesma adiada para o próximo dia 15 de abril de 2004. Naquela oportunidade, a COPEL reafirmou, consignando expressamente, sua posição de não aceitação da arbitragem, ressaltando inclusive possuir decisão judicial no Brasil, pela qual foi suspensa a validade da cláusula de arbitragem do contrato em litígio, que estaria dando suporte ao referido procedimento em Paris e que somente aceitar. c) Companhia de Interconexão Energética – CIEN – Em 13 de dezembro de 1999, a COPEL e a CIEN firmaram compromisso para compra de energia firme, através de dois contratos de 400 MW cada, perfazendo 800 MW de potência firme e da energia associada, a ser disponibilizada pela CIEN no barramento de 525 kV da Subestação Itá (Santa Catarina). Com o objetivo de solucionar as questões pendentes entre a COPEL e a CIEN, as empresas efetuaram renegociação firmando o “Memorandum de Entendimento”, em 18 de agosto de 2003, no qual as partes determinaram as diretrizes a serem tomadas para a elaboração de aditivos aos contratos 001/99 e 002/99. 80 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Estes aditivos contemplam as seguintes alterações nos contratos originais dentre as quais merecem destaque: diminuição do preço da energia contratada; reajuste anual com base nos critérios definidos pelo poder concedente; redução do prazo do contrato de 20 para 13 anos, com a opção de em 2005 haver a redução do prazo do contrato para 2009, sendo esta opção gratuita para a COPEL e onerosa para a CIEN; redução dos montantes em 50% de cada contrato; garantias de recebíveis livres de carteira de cobrança. A renegociação significou uma alteração do perfil de desembolso, com uma redução dos pagamentos, em 2003, de R$ 328.000. Além deste reflexo, no exercício de 2003, houve o reconhecimento dos seguintes valores: em fornecedores a curto prazo R$ 63.000 e a longo prazo R$ 272.000; no resultado, em despesas com energia elétrica comprada para revenda R$ 564.569 (líquidos da reversão de R$ 89.930, de 2002), em encargos de uso da rede elétrica R$ 17.177, e em despesas financeiras R$ 7.286. No exercício de 2003, foi pago à CIEN, o montante de R$ 336.463. Os termos aditivos para formalização do acordo foram assinados em 10 de dezembro de 2003 e homologados pela ANEEL em 23 de dezembro de 2003. d) Usina Hidrelétrica de Itiquira – Contrato celebrado com a COPEL Distribuição e com a interveniência da Tradener Ltda., relativo a venda de energia assegurada de propriedade da Itiquira e não comercializada no MAE através da Tradener, assinado em 1999, com validade de 10 anos. Em julho de 2003, a Companhia firmou termo aditivo no referido contrato – já homologado pela ANEEL - alterando substancialmente as condições contratuais inicialmente pactuadas. Houve redução do valor acordado, exclusão da Tradener como interveniente anuente, exclusão da cláusula de arbitragem e ainda alteração nas garantias. e) Compagas – Contrato de venda de gás natural, assinado em 2000, destinado exclusivamente ao consumo na UEG Araucária para geração de energia elétrica, com prazo de duração de 20 anos, contados a partir do fornecimento inicial (2002). Em razão do litígio estabelecido com a UEG Araucária e o fato de que o contrato de compra de energia celebrado entre a Companhia e a UEG não homologado pela ANEEL, a Companhia suspendeu os pagamentos relativos ao contrato de compra e venda de gás natural (que seria necessário como combustível destinado ao funcionamento da usina, atualmente sem operação e sem perspectivas de quando e se funcionará). 81 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA O montante registrado nesta rubrica refere-se a provisão da quantidade de gás garantida em contrato firmado entre as partes, onde está disposto o pagamento, mesmo não havendo o respectivo consumo (take or pay). O contrato também prevê a recuperação do valor pago pelo período de sete anos, vinculado ao consumo equivalente de gás, sendo, entretanto, sua efetiva recuperação vinculada ao desfecho das discussões da Companhia com os outros acionistas da UEG Araucária, como mencionado no item “b” desta nota. 21. Folha de Pagamento e Provisões Trabalhistas . Companhia 2003 Folha de pagamento Folha de pagamento, líquida Tributos e contribuições sociais 2002 Consolidado 2003 2002 - 75 16.439 93 151 115 10.680 9.148 Consignações a favor de terceiros - 1 - 1 151 191 27.119 9.242 27.843 Provisões trabalhistas Férias e 13º salário - - 33.601 - - 11.037 8.044 - - 44.638 35.887 151 191 71.757 45.129 Encargos sociais sobre férias e 13º salário 22. Benefício Pós-Emprego As subsidiárias da Companhia, através da Fundação Copel, da qual são patrocinadoras, mantêm planos de complementação de aposentadoria e pensão (“Plano Previdenciário”) e de assistência médica e odontológica (“Plano Assistencial”) para seus empregados e dependentes legais ativos e pós-emprego. As contribuições aos planos são efetuadas por ambos, patrocinadoras e beneficiários, baseadas em cálculos atuariais preparados por atuários independentes, seguindo as normas vigentes aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar, com o objetivo de prover fundos suficientes para cobrir as obrigações futuras com os benefícios a conceder. Com a criação das subsidiárias integrais em 2001, o saldo da dívida relativa à mudança de plano (Plano Previdenciário III) ocorrida em 1998, atualizado até então, foi transferido às mesmas, financiado em 210 prestações mensais, indexadas pelo INPC e juros de 6% a.a., com vencimento a partir de 1º de agosto de 2001. Como garantia destes contratos, as patrocinadoras autorizaram a Fundação Copel a bloquear saldos em contas correntes bancárias de propriedade das mesmas e, ainda, a Companhia ficou como garantidora solidária em caso de qualquer déficit decorrente da concessão de benefícios. 82 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A Companhia adota as práticas contábeis instituídas pela Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, para registrar os custos com os planos previdenciário e assistencial, bem como os encargos sobre a dívida assumida com o Plano III (nota 30). 23. Taxas Regulamentares . Consolidado 2003 4.947 Reserva global de reversão - RGR 2002 4.300 RGR - Diferenças de 2001 - CP 7.347 809 RGR - Diferenças de 2003 - LP Compensação financeira - recursos hídricos 1.588 2.973 6.229 9.254 Conta de consumo de combustível - CCC 3.546 12.697 Conta de desenvolvimento energético - CDE 6.159 - 465 565 Taxa de fiscalização - ANEEL Impostos - FUST e FUNTEL 12 14 21.401 11.640 51.694 42.252 Total Curto Prazo 50.106 39.279 Total Longo Prazo 1.588 2.973 Encargos de capacidade emergencial 24. Consumidores e Outras Contas a Pagar . Companhia 2003 Consumidores Taxa de iluminação pública arrecadada 2002 Consolidado 2003 2002 - - 17.998 Pré-venda de energia - - 108 568 Consumidores baixa renda Adiantamento de clientes - crédito de ICMS - - 827 3 7.071 5.161 Consumidores - outros Outras contas a pagar Cauções em garantia Empréstimo compulsório - Eletrobrás Entidade Seguradora - Prêmio a Pagar Outras obrigações 11.063 - - 2.218 2.455 - - 21.154 26.318 - - 270 75 - - - 2.930 - - 1.491 1.669 124 138 1.594 3.622 124 138 3.355 8.296 124 138 24.509 34.614 83 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 25. Provisões para Contingências A Companhia responde por diversos processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível, perante diferentes tribunais e instâncias. A Administração da Companhia, fundamentada na opinião de seus assessores legais, decidiu por manter a provisão para contingências sobre as causas cuja probabilidade de êxito é considerada desfavorável. Considerando a posição da área jurídica de aplicar nova estrutura de análise aos processos, a Administração da Companhia resolveu por manter a mesma provisão constituída até então. Depósitos judiciais (Ativo - LP) Provisões (Passivo - LP) Consolidado 2003 Trabalhistas Cíveis: Consumidores Servidões de passagem IUEE - Prefeituras Municipais Fiscais: COFINS (a) 28.017 2002 18.670 Companhia 2003 - 2002 4.166 Consolidado 2003 88.114 2002 78.270 6 6 - - 17.264 14.989 5.115 4.331 - - 53.127 53.127 - - - - 7.374 7.374 197.549 - - 197.549 197.549 197.549 PASEP 33.493 30.513 33.711 30.731 33.711 30.731 INSS (b) 40.959 38.245 - - 11.165 10.001 Outros depósitos judiciais 4.795 3.794 - - - - 112.385 95.559 231.260 232.446 408.304 392.041 a) COFINS Em 18 de agosto de 1998, o TRF da 4.º Região constituiu acórdão de imunidade da COPEL na COFINS sobre as operações com energia elétrica. Em 10 de agosto de 2000, a União interpôs ação rescisória para desconstituir o referido acórdão e em 21 de novembro de 2000 a Companhia foi citada, abrindo-se, assim, a discussão quanto a questão da perda do direito de interpor tal ação. Em 14 de dezembro de 2000, o processo foi concluso para o relator, com contestação apresentada pela COPEL, embasada em pareceres conclusivos de renomados juristas, sobre a improcedência da ação rescisória interposta. Conservadoramente, a Administração decidiu manter a provisão para contingência somente do valor principal em discussão, sem os respectivos juros. Esta provisão não foi incluída no REFIS pelo fato da Companhia considerar a chance de êxito como provável, quando da decisão dos referidos processos judiciais, baseada em opiniões de diversos juristas. b) INSS Os depósitos judiciais de INSS, além daqueles relativos a recolhimento de terceiros provisionados, incluem outros processos da Companhia sendo contestados e suportados por depósitos recursais. 84 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 26. Patrimônio Líquido a) Capital social O capital social em 31 de dezembro de 2003 representa R$ 2.900.000 e sua composição por ações (sem valor nominal) e principais acionistas é a seguinte: Número de ações em milhares Acionistas Estado do Paraná Paraná Investimentos S.A. Eletrobrás Ordinárias 85.028.464 134 1.530.775 Preferenciais "A" Preferenciais "B" Total % - % - 85.028.464 % 58,6 - - - - - 13.639 - 13.773 1,1 - - - - 1.530.775 BNDESPAR 38.298.775 26,4 - Custódias em bolsa (Brasil) 19.236.434 13,3 121.838 % 31,1 0,6 - 28.210.943 22,0 66.509.718 24,3 30,1 58.462.380 45,6 77.820.651 28,4 - 41.391.163 32,3 41.719.089 15,2 Custódias em bolsa (ADR's) 327.926 0,2 - Prefeituras 184.295 0,1 14.715 3,6 - Outros acionistas 424.278 0,3 269.059 66,3 145.031.081 100,0 405.612 100,0 - 199.011 0,1 140.559 0,1 833.895 0,3 128.218.684 100,0 273.655.376 100,0 Nas assembléias gerais, cada ação ordinária dará direito a um voto. As ações preferenciais “A” não possuem direito a voto, porém detêm prioridade no reembolso do capital e direito ao recebimento de dividendos de 10% ao ano, não cumulativos, calculados sobre o capital representado pelas ações desta classe. As ações preferenciais “B” não possuem direito a voto, mas terão prioridade na distribuição de dividendos mínimos, calculados com base em 25% do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação societária e o estatuto da Companhia. Os dividendos assegurados à classe “B” serão prioritários apenas em relação às ações ordinárias e somente serão pagos à conta dos lucros remanescentes depois de pagos os dividendos prioritários das ações preferenciais classe “A”. De acordo com o artigo 17 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404/1976, os dividendos atribuídos às ações preferenciais são, no mínimo, 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. b) Reservas de capital . Companhia 2003 702 Doações e subvenções para investimentos Conta de resultados a compensar (CRC) 790.555 Outras 85 2002 697 790.555 26.036 26.036 817.293 817.288 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL c) Reservas de lucros . Companhia Reserva legal 2003 165.995 2002 157.438 Reserva para investimentos 974.942 851.348 1.140.937 1.008.786 A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. A reserva para investimentos origina-se da retenção do lucro líquido remanescente após as distribuições legais e estatutárias, de forma a assegurar os programas de investimentos da Companhia. Esta reserva também foi utilizada para absorção do prejuízo do exercício de 2002. d) Juros sobre o capital próprio do exercício . Companhia 2003 Lucro líquido do exercício Efeitos fiscais na COPEL pela opção de juros sobre o capital próprio Lucro líquido do exercício sem os efeitos fiscais dos juros sobre o capital próprio 171.137 (14.479) Reserva legal teórica sobre o lucro acima 156.658 (7.833) Base de cálculo para dividendos mínimos 148.825 Dividendos mínimos obrigatórios (25%) Imposto de renda retido sobre juros sobre o capital próprio (*) Valor do dividendo mínimo ajustado, calculado considerando o efeito do IRRF Valor excedente ao dividendo mínimo obrigatório Remuneração do capital próprio apropriada 37.206 4.493 41.699 885 42.584 ( * ) Na parcela de juros distribuída a acionistas imunes, não ocorre a incidência de imposto de renda, resultando em uma alíquota efetiva de 10,55% em 2003. Para atender a legislação tributária, os juros foram contabilizados em despesas financeiras, e, para efeito das demonstrações, são apresentados como destinação do lucro líquido do exercício. No resultado do exercício, sua reversão foi efetuada contra rubrica própria em despesas financeiras, conforme preconiza a CVM. 86 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 27. Receita Operacional . Consolidado 2003 Consumidores Residencial 2002 1.365.309 1.221.145 1.172.135 1.053.648 Comercial 724.652 634.945 Rural 166.748 145.872 Poder público 116.423 98.655 Iluminação pública 106.265 98.058 Industrial Serviço público Suprimento de energia elétrica Contratos iniciais Contratos bilaterais Curto prazo Venda comercializada - MAE (nota 37) Receita pela disponibilidade da rede Rede elétrica Rede básica Rede de conexão Receita de telecomunicações Serviço de comunicações de dados e de telecomunicações Outras Receitas Operacionais Renda da prestação de serviços Arrendamentos e aluguéis 84.941 76.189 3.736.473 3.328.512 27.797 27.917 217.626 49.084 3 870 88.731 115.751 334.157 193.622 14.605 354 97.369 147.390 144 131 112.118 147.875 32.212 32.655 32.212 32.655 17.390 18.271 28.566 25.805 Subvenção - CCC 9.892 7.496 Serviço taxado 7.046 6.946 Outras receitas 1.588 1.141 64.482 59.659 4.279.442 3.762.323 28. Deduções da Receita Operacional . Consolidado 2003 Tributos e contribuições sobre a receita COFINS 157.150 PASEP ICMS ISSQN Encargos do consumidor Quota para RGR Encargos de capacidade emergencial 87 2002 143.900 36.729 31.484 919.151 829.309 1.199 1.039 1.114.229 1.005.732 68.000 51.486 106.391 36.554 174.391 88.040 1.288.620 1.093.772 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 29. Despesas de Pessoal . Companhia 2003 Remunerações 2002 Consolidado 2003 2002 2.415 2.625 280.805 635 717 94.989 87.492 Auxílio alimentação e educação - - 23.094 20.169 27.792 Encargos sociais 260.324 Indenizações e rescisões trabalhistas - - 16.931 Participação nos resultados (nota 41) - - 16.000 (-) Transferências p/ imobilizado em curso - - (31.516) (33.409) 3.050 3.342 400.303 362.368 - 30. Planos Previdenciário e Assistencial As subsidiárias da Companhia mantêm planos de complementação de aposentadoria e pensão (“Plano Previdenciário”) e de assistência médica e odontológica (“Plano Assistencial”) para seus empregados e dependentes legais ativos e pós-emprego. Plano previdenciário O atual Plano Previdenciário aos empregados é oriundo de um plano de “benefícios definidos”, o qual foi transformado em um plano de “contribuição definida” em 1998, denominado “Plano Previdenciário III”. Naquela data, o direito proporcional adquirido pelos participantes, em função da mudança de plano, gerou uma dívida que foi assumida e registrada nas demonstrações contábeis da COPEL, como patrocinadora única do plano, para ser amortizada em 240 parcelas mensais, vencíveis à partir de 1.º de fevereiro de 1999, atualizada pelo INPC e juros de 6% a.a. Com a criação das subsidiárias integrais em 1.º de julho de 2001, o saldo daquela dívida, atualizado até então, foi transferido às mesmas, segregada individualmente com base em seus respectivos quadros de funcionários, existentes na data-base de cálculo da obrigação, ou seja, em 31 de dezembro de 1997, financiado em 210 prestações mensais, indexadas pelo INPC e juros de 6% a.a., com vencimento a partir de 1.º de agosto de 2001. Como garantia destes contratos, as patrocinadoras autorizaram a Fundação Copel a bloquear saldos em contas correntes bancárias de propriedade das mesmas. Em razão da celebração destes novos contratos individuais, o contrato firmado entre a Fundação e a Companhia, patrocinadora instituidora, foi rescindido, dando-se às partes a mais ampla quitação quanto aos direitos e obrigações oriundos daquele contrato, ficando, entretanto, a Companhia como garantidora solidária em caso de qualquer déficit decorrente da concessão de benefícios. 88 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Plano assistencial Até agosto de 2001, a concessão de assistência médica aos funcionários e seus dependentes era feita diretamente pela Companhia, com administração da Fundação Copel. A partir daquela data, a Companhia e suas subsidiárias implementaram um plano de saúde aos seus empregados e dependentes, denominado “Plano Pró-Saúde”, que é custeado por contribuições mensais de ambas as partes, patrocinadoras e empregados, calculadas de acordo com critérios atuariais e normas vigentes, aplicáveis a este tipo de plano assistencial. Deliberação CVM n.º 371/2000 – Contabilização de Benefícios a Empregados A Companhia adotava a prática contábil de registrar os custos com os planos previdenciário e assistencial, bem como os encargos sobre a dívida assumida com o Plano III, no resultado do exercício, conforme os mesmos eram incorridos. A partir da emissão da Deliberação CVM n.º 371, de 13 de dezembro de 2000, que aprovou o Pronunciamento do IBRACON sobre a Contabilização de Benefícios a Empregados, novas práticas contábeis de apuração e divulgação dos efeitos decorrentes destes benefícios foram instituídas e devem ser obrigatoriamente aplicadas para os exercícios iniciados em ou após 1.º de janeiro de 2002. Como a obrigação previdenciária relativa ao direito proporcional dos empregados, face a mudança de plano citada anteriormente, já havia sido reconhecida contabilmente desde 1998, para atender a Deliberação CVM n.º 371/2000, em 2001, a Companhia e suas subsidiárias simplesmente ajustaram o saldo desta obrigação, no montante de R$ 72.857 (nota 15), avaliado na ocasião ao seu valor histórico, atualizado segundo as condições contratuais e deduzido das amortizações mensais realizadas até então. No caso do Plano Assistencial, as subsidiárias da Companhia optaram pelo reconhecimento antecipado da obrigação do plano de saúde, em 1.º de julho de 2001, calculada segundo os critérios estabelecidos pela Deliberação CVM n.º 371/2000, líquido dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, no montante de R$ 159.949, diretamente contra o patrimônio líquido. Para viabilizar a implementação e dar garantias financeiras ao novo plano Pró-Saúde, as subsidiárias integrais da Companhia aportaram fundos, em montante calculado por atuário especialmente contratado pela Fundação Copel, que foram registrados contra a obrigação reconhecida em 1.º de julho de 2001. 89 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Os valores consolidados reconhecidos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2003, na conta de Benefícios pós-emprego, estão resumidos a seguir: Plano Plano previdenciário assistencial Obrigações total ou parcialmente cobertas 2.186.092 (Ganhos)/perdas atuariais a amortizar 64.123 Valor justo do plano (1.797.640) Saldo total da obrigação atuarial 452.575 Ativo/(passivo) atuarial não reconhecido 336.442 Total 2003 2.522.534 2002 2.270.232 (70.668) (6.545) (180.006) (23.050) (1.820.690) (1.409.772) 242.724 (34.487) 418.088 Consolidado Total (2.744) 239.980 695.299 680.454 (37.231) (17.104) 658.068 663.350 Total Curto Prazo 81.299 10.874 92.173 67.445 Total Longo Prazo 336.789 229.106 565.895 595.905 No exercício de 2003, a despesa incorrida com os planos previdenciário e assistencial foi: Período pós-emprego Empregados ativos Plano Plano previdenciário assistencial Consolidado 2003 2002 65.812 26.783 92.595 - 13.595 13.595 75.203 13.217 65.812 40.378 106.190 88.420 Os custos estimados para os anos de 2004 e 2003, segundo critérios atuariais da Deliberação CVM n.º 371/2000, para cada plano, estão demonstrados a seguir: Custo do serviço corrente Custo estimado dos juros Rendimento esperado do ativo do plano Contribuições estimadas dos empregados Amortização de ganhos e perdas Total estimado Plano Plano previdenciário assistencial Consolidado Total Total 2004 10.057 2003 8.509 3.938 6.119 216.992 34.041 251.033 225.795 (180.700) (2.340) (183.040) (141.336) (404) (373) (404) - - 2.876 2.876 - 39.826 40.696 80.522 92.595 90 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA As hipóteses atuariais aplicadas nos cálculos das obrigações e custos, para os anos de 2004 e 2003, foram as que seguem: . Consolidado . . Econômicas Inflação 4,00% Taxa de desconto/retorno esperados 10,24% Crescimento salarial 6,08% Crescimento dos custos médicos 7,12% Demográficas Tábua de mortalidade GAM-1971 Tábua de mortalidade de inválidos Tábua de entrada em invalidez RRB-1944 RRB-1944 31. Material e Insumos para Produção de Energia . Companhia 2003 Material Material para o sistema elétrico Combustíveis e peças para veículos UEG Araucária - materiais Outros materiais Insumos para produção de energia Compra de Gás - Compagás Consolidado 2002 2003 2002 - - 13.308 9.504 - - 16.205 13.756 - - - 8.267 78 3 15.662 15.408 78 3 45.175 46.935 - - 193.087 28.948 Compra de potência - UEG Araucária - - - 76.719 Combustíveis p/ produção energia elétrica - - 12.206 7.496 Outros insumos - - 938 377 - - 206.231 113.540 78 3 251.406 160.475 32. Energia Elétrica Comprada para Revenda . Consolidado 2003 2002 ANDE (Paraguai) 11.561 13.816 Eletrobrás (Itaipu) 395.664 425.476 CIEN 564.569 368.983 Dona Francisca Energética S.A. 32.336 - Itiquira Energética S.A. 39.220 4.283 MAE 21.150 (36.843) Outras concessionárias 25.892 23.572 1.090.392 799.287 91 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 33. Taxas Regulamentares . Consolidado 2003 123.748 Conta de consumo de combustível - CCC Amortização diferimento da CVA Compensação financeira - recursos hídricos Taxa de fiscalização - ANEEL Conta de desenvolvimento energético - CDE Impostos - FUST e FUNTEL 2002 122.443 2.047 2.047 43.356 41.206 6.019 6.977 43.445 - 165 281 218.780 172.954 34. Outras Despesas Operacionais . Companhia 2003 FNDCT 2002 Consolidado 2003 2002 - - 5.144 Seguros 12 3 15.723 10.139 Tributos 11 - 14.522 11.933 15.733 Arrendamentos e aluguéis Provisão para contingências Prov. p/cred. liq.duvidosa - cons.e revend. (nota 8) 2.423 22 - 13.321 1.606 1.165 4.200 1.165 - - 17.349 69.744 Prov. p/cred. liq.duvidosa - serv. exec. p/ terceiros - - 119 2.696 Doações, contribuições e subvenções 8 574 1.276 8.479 Consumo próprio de energia elétrica - - 3.650 4.772 Indenizações 5 10 2.433 1.013 Reversão créditos de ICMS - Recuperação de despesas (18) (79) (22.233) 39.600 (23.668) Crédito ICMS - ativo permanente - 1991/1996 - - - (79.584) Reversão de estimativa de faturamento do MAE - - - 57.297 62.185 - 62.185 - 849 22 11.276 16.287 64.680 1.695 128.965 138.029 Provisão de juros REFIS Despesas gerais 92 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 35. Resultado da Participação em Outras Sociedades O resultado da participação em controladas e coligadas em 2003 foi conforme abaixo: Companhia 2003 Equivalência patrimonial COPEL Geração S.A. 2002 Consolidado 2003 2002 217.967 (105.640) - - COPEL Transmissão S.A. 121.524 86.938 - - COPEL Distribuição S.A. (75.671) (50.551) - - 2.143 5.765 - - 47.771 (38.029) COPEL Telecomunicações S.A. COPEL Participações S.A. Coligadas e controladas (a) - . 313.734 Participação em outras sociedades (101.517) - - 66 Dividendos Amortização de ágio Sercomtel S.A. Telecomunicações Sercomtel Celular S.A. 53 - - 36.472 (29.522) 36.472 (29.522) - - 66 156 - - (4.228) (4.228) - - (580) (580) 66 313.800 53 (101.464) (4.742) (4.652) 31.730 (34.174) a) Equivalência patrimonial – coligadas e controladas Lucro (prejuízo) líquido . Investida 31.12.2003 Consolidado Participação (%) Equivalência Patrimonial 31.12.2003 31.12.2002 Sercomtel S.A. Telecomunicações 3.927 45,00 1.767 Sercomtel Celular S.A. 4.730 45,00 2.128 772 - 45,00 - 1.099 88.243 15,00 13.236 7.007 453 40,00 181 (64) (134) 48,00 (64) (129) (3.616) 23,03 (145) 49,00 (71) 58 (1.022) 49,00 (244) (10) Tradener Ltda. Dominó Holdings S.A. Escoelectric Ltda. Copel Amec S/C Ltda. Dona Francisca Energética S.A. Carbocampel S.A. Braspower S/C Ltda. - (4.266) (37.195) Centrais Eólicas do Paraná Ltda. 638 30,00 192 70 Foz do Chopim Energética Ltda. 12.775 35,77 4.570 2.517 (106.370) 20,00 (84) (116) (903) 24,50 (135) (189) UEG Araucária Ltda. Onda Provedor de Serviços S.A. Companhia Paranaense de Gás - Compagas 29.404 51,00 14.996 - 50,00 - (170) 36.472 (29.522) Companhia Nacional de Intervias 1.094 A diretoria da Companhia autorizou a subsidiária COPEL Participações a adotar as medidas necessárias para vender sua participação societária na Tradener, razão pela qual o investimento está contabilizado na conta de Bens e direitos destinados à alienação no longo prazo (nota 13). 93 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 36. Resultado Financeiro . Companhia 2003 Receitas financeiras Renda de aplicações financeiras Juros e comissões Variações monetárias 36.926 67.960 57.257 6.153 73.245 59.708 877 73.774 190.254 - 59.836 34.830 (23.861) (16.010) (10.683) Atualização Monetária - CVA Outras receitas financeiras Despesas financeiras Encargos de dívidas Variações monetárias e cambiais Juros sobre parcelamento de tributos Encargos de operações com derivativos Outras despesas financeiras 2003 6.363 - ( - ) Tributos e contrib. sociais s/ receitas financeiras Consolidado 2003 7.583 (2) Encargos moratórios sobre faturas de energia 2002 (4.085) - - 35.950 - 3.946 774 35.716 23.135 7.207 40.645 322.620 349.174 24.024 14.469 - - 3.035 11.628 3.036 - - 33.724 - 1.026 5.563 49.437 58.200 28.085 31.660 175.879 763.807 (20.878) 8.985 146.741 (414.633) 209.273 188.851 (119.591) 505.128 11.628 37. Atualizações Tarifárias a) Reajuste tarifário anual Através da resolução n° 284, de 23 de junho de 2003, a ANEEL homologou as tarifas de energia elétrica aplicáveis aos consumidores finais da Companhia, estabeleceu a receita anual das instalações de conexão, fixou o valor anual da taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica e as tarifas de uso dos sistemas de distribuição. O aumento tarifário teria vigência a partir de 24 de junho de 2003, com aumento médio das tarifas em até 25,27%. Como divulgado através de Fato Relevante, publicado em 27 de junho de 2003, com o objetivo de atenuar os impactos desse reajuste para os consumidores paranaenses, não permitindo eventual depressão do consumo, reduzir os níveis de inadimplência, premiar a pontualidade, por destinarse aos consumidores em dia com suas faturas, e atrair novos consumidores, principalmente industriais, o Conselho de Administração da Companhia, em suas 60ª Reunião Extraordinária, de 26 de agosto de 2003, e 102ª Reunião Ordinária, de 09 de dezembro de 2003, apreciou a concessão de desconto nas faturas de energia, no mesmo percentual do reajuste autorizado pela ANEEL, para consumidores adimplentes, medida também apreciada na 159ª Assembléia Geral Extraordinária, de 03 de outubro de 2003, rerratificada pela 160ª Assembléia Geral Extraordinária, de 13 de novembro de 2003. 94 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL A partir de janeiro de 2004, a Companhia decidiu por reduzir o percentual de desconto oferecido aos consumidores adimplentes. Tal decisão ocasionou elevação média de 15% no valor total das faturas de energia. b) Revisão tarifária periódica Os contratos de concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica estabelecem que a ANEEL procederá à revisão tarifária periódica dos valores das tarifas reguladas, alterando-os para mais ou para menos, tendo em vista as mudanças na estrutura de custos e de mercado da concessionária, os níveis de tarifas observados em empresas similares no contexto nacional e internacional, os estímulos à realização de investimentos, à eficiência e à modicidade das tarifas. A Resolução ANEEL n.º 493, de 3 de dezembro de 2002, estabelece metodologia e critérios gerais para definição da base de remuneração, visando a revisão tarifária periódica das concessionárias de distribuição de energia. Desde junho de 2003, o processo de Revisão tarifária da COPEL está em andamento. O cronograma estabelecido pela ANEEL define que a empresa repasse informações sobre vários aspectos, tais como: mercado de compra e venda de energia, receitas, custos operacionais, entre outros. Estas informações são detalhadas mensalmente com dados realizados desde a assinatura do contrato (junho de 1999) até dados projetados para o período do ano teste (junho de 2004 a maio de 2005). Em atendimento à Resolução 493, a COPEL contratou, através de processo de licitação, empresa credenciada pela ANEEL, a qual está realizando a avaliação dos ativos, com vistas à composição de sua base de remuneração. A ANEEL promoverá, em data oportuna, uma audiência pública para explicar as premissas adotadas para a recomposição tarifária da COPEL. O processo será finalizado em junho de 2004, quando a ANEEL publicará em Diário Oficial as novas tarifas vigentes para o período tarifário de junho de 2004 a maio de 2005. 95 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 38. Mercado Atacadista de Energia – MAE Os dados de comercialização de energia elétrica da COPEL Distribuição, considerados na contabilização do MAE, não foram reconhecidos pela Companhia como efetivos e definitivos para os exercícios de 2000, 2001 e primeiro trimestre de 2002. Esses dados foram calculados através de critérios e valores que levaram em conta decisões da Agência Reguladora contidas no Despacho ANEEL nº 288/2002 e na Resolução ANEEL nº 395/2002, sendo objeto de contestação, cuja providência a Companhia já encaminhou pelas vias administrativas e judiciais contra aquelas decisões. O pleito da Companhia está embasado substancialmente no fato do Despacho e da Resolução mencionados acima terem produzido alterações retroativas à data da ocorrência das operações, especificamente quanto a comercialização parcial da quota parte de Itaipu nos submercados sul e sudeste para atender contratos bilaterais de energia livre, durante o período de racionamento em 2001, quando havia discrepância significativa de preço da energia de curto prazo entre os mercados. O montante estimado em 31 de dezembro de 2003, relativo às diferenças de cálculo, é de aproximadamente R$ 410.000, não reconhecido pela Companhia no passivo de energia a pagar a curto prazo. Em 27 de agosto de 2002, a Companhia obteve liminar favorável expedida pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região, visando sustar a liquidação da contabilização determinada pelo Despacho nº 288 e Resolução nº 395 da ANEEL. A Administração, suportada por opinião de seus assessores jurídicos, considera boas as chances de êxito quando da decisão destes processos judiciais. Os saldos acumulados relativos às transações realizadas pela Companhia são como segue: Ativo Circulante (nota 7) Até dezembro de 2002 De outubro a dezembro de 2003 Passivo circulante (nota 20) Até dezembro de 2002 De outubro a dezembro de 2003 COPEL COPEL Geração S.A. Distribuição S.A. 310 - Consolidado Total Total 2003 2002 310 6.308 - 25.660 25.660 - 310 25.660 25.970 6.308 - - - 5.038 4.772 - 4.772 - 4.772 - 4.772 5.038 96 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA A movimentação dos valores de energia de curto prazo (MAE) no exercício de 2003 está apresentada como segue: Valores a liquidar 31.12.2002 Ativo Circulante (nota 7) Até dezembro de 2002 De janeiro a março de 2003 De abril a junho de 2003 De julho a setembro de 2003 De outubro a dezembro de 2003 Passivo circulante (nota 20) Até dezembro de 2002 De janeiro a março de 2003 De abril a junho de 2003 De julho a setembro de 2003 De outubro a dezembro de 2003 Liquidação Apropriação Consolidado Valores a liquidar 31.12.2003 6.308 6.308 (5.998) (8.115) (8.166) (23.587) (12.273) (58.139) 8.115 8.166 23.587 37.933 77.801 310 25.660 25.970 5.038 5.038 (16.807) (3.977) (8.691) (1.720) (31.195) 11.769 3.977 8.691 1.720 4.772 30.929 4.772 4.772 1.270 (26.944) 46.872 21.198 O MAE divulgou, em 24 de junho de 2003, após conclusão dos trabalhos de auditoria, Comunicado aprovando o novo cronograma de liquidação financeira dos 50% restantes relativamente às operações realizadas no período de dezembro de 2000 a dezembro de 2002. A referida liquidação se deu no dia 3 de julho de 2003, tendo sido mantidas as datas anteriormente acordadas para a liquidação financeira das operações relativas aos meses de outubro, novembro e dezembro de 2002, sendo 7 de julho de 2003, 10 de julho de 2003 e 17 de julho de 2003, respectivamente. Os valores da energia no longo prazo podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão dos processos judiciais em andamento, movido por algumas empresas do setor, além da própria COPEL, relativos a interpretação das regras do mercado em vigor. Essas empresas, não incluídas na área do racionamento, obtiveram liminar que torna sem efeito o Despacho n.º 288 da ANEEL, de 16 de maio de 2002, que teve como objetivo o esclarecimento às empresas do setor sobre o tratamento e a forma de aplicação de determinadas regras de contabilização do MAE, incluídas no Acordo Geral do Setor Elétrico. 39. Instrumentos Financeiros A administração da companhia, por meio de uma política de derivativos realizou operação de "hedge" de moeda com o objetivo de proteger-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição de passivos indexados ao dólar norte-americano. 97 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL O montante nominal em aberto dos derivativos em 31 de dezembro de 2003 é de R$ 444.383, onde a Companhia tem a posição ativa correspondente a variação cambial e passiva em um percentual da variação do CDI. O valor contábil desse instrumento financeiro está atualizado de acordo com as taxas pactuadas contratualmente, sendo que, em 31 de dezembro de 2003, a perda não realizada decorrente do resultado negativo dessas operações com o propósito de minimizar a exposição da sociedade a flutuação da moeda estrangeira no montante de R$ 33.724 está registrado no resultado do período. Valor de mercado dos instrumentos financeiros Os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros da Companhia aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se: . Consolidado 2003 298.872 1.959.611 Aplicações financeiras Reserva para investimentos 2002 145.704 2.214.293 Os valores de mercado foram calculados conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de riscos e prazos similares. 98 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 40. Transações com Partes Relacionadas A COPEL efetuou uma variedade de transações com partes relacionadas não consolidadas, incluindo a venda de energia elétrica. As tarifas utilizadas são aquelas aprovadas pela ANEEL e os valores faturados não são considerados relevantes para fins de divulgação. Todas as outras transações são efetuadas em similaridade com o praticado pelo mercado. . Parte relacionada Natureza da operação Nota . Sercomtel S.A. Telecomunicações Participação acionária Onda Provedor de Serviços S.A. (COPEL PAR) 16 Dominó Holdings S.A. Participação acionária Sanepar (COPEL PAR) 16 Escoelectric Ltda. Contrato de prestação de serviços e implementação de linhas de Copel Amec S/C Ltda. Serviços consultoria técnica p/Foz do Chopim Energética (COPEL GER) Dona Francisca Energética S.A. Contrato de caução de ações p/ empréstimos (COPEL PAR) transmissão e subestações (COPEL DIS) Cessão de funcionários (COPEL GER) 16 16 16 16 e 32 Carbocampel S.A. Contrato de repotencialização da Usina Figueira (COPEL GER) 16 Braspower I.Engineering S/C Ltda. Cessão de funcionários (COPEL GER) 16 Centrais Eólicas do Paraná Ltda. Contrato de compra de potência (COPEL DIS) 16 Foz do Chopim Energética Ltda. Mútuo para construção da usina e sistema de transmissão 15 UEG Araucária Ltda. Compra de energia assegurada (COPEL GER) Participação em investimento 16 16 e 20 Onda Provedor de Serviços S.A. Parcelamento de faturas 13 Companhia Paranaense de Gás Contrato de mútuo 15 Participação em investimento Contrato de compra de gás (COPEL GER) Governo do Estado do Paraná Repasse CRC (COPEL DIS) Eletrobrás Empréstimos e financiamentos Eletrobrás (Itaipu) Fundação Copel Compra de energia elétrica para revenda Contribuições previdenciárias e assistenciais e empréstimos 16 20 e 31 11 18 20 e 32 18 e 22 Os saldos decorrentes de transações entre a Companhia e suas subsidiárias integrais estão demonstrados na nota 15. A Companhia concedeu avais à sua coligada indireta Dona Francisca Energética S.A., por empréstimos tomados por esta junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID (garantido por suas ações no capital daquela coligada) e ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (devedora solidária), respectivamente nos montantes de US$ 47.000 e R$ 47.300. 99 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA 41. Participações nos Resultados Desde 1996 a Companhia implantou o programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, baseado em acordo de metas operacionais e financeiras previamente estabelecido com os mesmos. O montante desta participação no exercício de 2003 (nota 29) foi provisionado como segue: R$ Mil . COPEL Geração S.A. 2.560 COPEL Transmissão S.A. 2.880 COPEL Distribuição S.A. 9.600 COPEL Telecomunicações S.A. 640 COPEL Participações S.A. 320 16.000 Em conformidade com o Ofício Circular n.º 01/2003-CVM/SEP/SNC, de 16 de janeiro de 2003, que entre outros aspectos aborda que as participações em resultados não referenciadas nos estatutos devem ser classificadas como custo ou despesa operacional. 42. Seguros A especificação por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros está demonstrada a seguir: Consolidado Riscos Data de vigência Importância Segurada Riscos nomeados (a) 24/08/04 1.101.398 Incêndio - imóveis próprios e locados (b) 24/08/04 138.527 Responsabilidade civil (c) 24/08/04 2.850 Engenharia (d) Transporte nacional e internacional - exportação e importação (e) 24/08/04 24/08/04 apólice por averbação apólice por averbação a) Riscos nomeados – apólice contratada destaca as subestações e usinas, nomeando os principais equipamentos com seus respectivos valores segurados e seus limites máximos de indenização. Possui cobertura securitária básica tais como incêndio, queda de raios e explosão de qualquer natureza e cobertura adicional contra possíveis danos elétricos, riscos diversos, riscos para equipamentos eletrônicos e informática. b) Incêndio – imóveis próprios e locados – cobertura para o imóvel e parte dos seus conteúdos. Garante o pagamento de indenização ao segurado ou proprietário do imóvel, pelos prejuízos em conseqüência dos riscos básicos de incêndio, queda de raio e explosão de qualquer natureza e suas conseqüências. 100 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA c) Responsabilidade civil – cobertura às reparações por danos involuntários, corporais e/ou materiais e/ou morais causados a terceiros, em conseqüência das operações comerciais e/ou industriais da Companhia. d) Riscos de engenharia – cobertura dos riscos de instalação, montagem, desmontagem e testes em equipamentos novos, principalmente em subestações e usinas. e) Seguro de transporte – garantia por danos causados às mercadorias transportadas por qualquer meio adequado no mercado interno e durante as operações de importação ou exportação de mercadorias no mercado externo. 43. Subsidiárias Integrais Apresentamos as demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, das subsidiárias integrais: COPEL Geração (GER), COPEL Transmissão (TRA), COPEL Distribuição (DIS): ATIVO GER TRA 2003 2002 DIS 2003 2002 2003 2002 Circulante Disponibilidades 224.926 7.785 68.263 60.708 52.510 41.868 Consumidores e revendedores, líquidos 254.092 207.857 36.463 38.866 581.146 474.314 510 527 735 4.823 28 1.625 282 544 27.994 605 3.378 2.597 Serviços executados para terceiros, líquidos Serviços em curso Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná Impostos e contrib. sociais a compensar Almoxarifado Conta de compensação da "parcela A" Alienação de bens e direitos Outros créditos - - - - 123.885 43.305 8.839 28.847 15.743 7.251 96.419 127.256 1 - 7.577 10.465 16.306 8.347 363 198 26 26 59.463 49 46.030 105 5.095 14.774 3.590 2.718 9.298 7.727 494.353 265.019 133.315 120.860 967.675 754.927 35.755 30.325 - - 36.520 4.427 - - - - 912.441 866.077 46.690 60.507 40.749 40.212 394.290 342.022 3.863 2.950 8.853 6.946 25.049 16.837 219.527 129.957 20.153 16.130 - - - - - - 178.390 38.102 Realizável a Longo Prazo Consumidores e revendedores Repasse CRC ao Governo Estado do Paraná Impostos e contribuições sociais Depósitos judiciais Coligadas, controladas e controladora Conta de compensação da "parcela A" Outros créditos 4.162 148 5.874 5.839 59.666 43.156 309.997 223.887 75.629 69.127 1.606.356 1.310.621 Permanente Investimentos Imobilizado ( - ) Obrigações especiais Total do Ativo 6.045 6.045 2.273 2.313 413 479 3.084.040 3.173.425 954.211 919.120 1.748.389 1.733.608 - - 3.090.085 3.179.470 949.344 914.293 1.078.418 1.107.812 3.894.435 3.668.376 1.158.288 1.104.280 3.652.449 3.173.360 101 (7.140) (7.140) (670.384) (626.275) COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO GER TRA DIS 2003 2002 2003 2002 2003 2002 72.372 86.372 19.370 20.385 16.757 36.221 - - - - 51.150 48.199 184.653 31.329 2.994 2.768 467.023 420.798 28.194 1.832 25.207 16.714 192.104 122.860 Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos e contribuições sociais 106.872 - 59.784 41.467 - - Folha de pagamento e provisões trabalhistas Juros sobre o capital próprio 12.662 8.241 11.687 7.408 42.904 26.524 Benefício pós-emprego 22.863 14.387 22.173 12.570 43.945 36.543 Taxas regulamentares 9.393 11.765 760 586 39.940 26.914 Consumidores e outras contas a pagar 935 955 2.176 742 22.644 32.878 437.944 154.881 144.151 102.640 876.467 750.937 922.735 1.101.688 125.812 155.285 137.945 185.498 - - - - 506.761 473.683 Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores Benefício pós-emprego Operações com derivativos Impostos e contribuições sociais Coligadas, controladas e controladora Provisões para contingências Taxas regulamentares 889 - - - 272.000 6.326 104.864 114.511 94.625 105.751 343.346 352.609 33.724 - - - - - - - - - 82.316 12.955 - - - - 139.527 30.941 25.118 21.272 20.579 18.672 130.936 119.303 1.588 686 - - - 2.286 1.088.918 1.238.157 241.016 279.708 1.612.831 1.183.601 2.338.932 28.641 2.338.932 - 751.989 21.132 751.989 - 1.607.168 - 1.607.168 - Patrimônio Líquido Capital social Reservas de lucros Lucros (Prejuízos) acumulados Total do Passivo e do Patrimônio Líquido - (63.594) - (30.057) (444.017) (368.346) 2.367.573 2.275.338 773.121 721.932 1.163.151 1.238.822 3.894.435 3.668.376 1.158.288 1.104.280 3.652.449 3.173.360 102 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO GER TRA 2003 2002 DIS 2003 2002 2003 2002 Receita Operacional Fornecimento de energia elétrica Suprimento de energia elétrica Receita pela disponibilidade da rede Outras receitas operacionais Deduções da receita operacional Receita Operacional Líquida 29.305 14.784 - - 3.709.567 3.316.180 878.452 805.811 - - 212.611 157.674 14.677 12.789 286.665 3.127 299.940 3.107 14.606 47.677 354 44.695 (60.233) (57.751) (21.637) (17.637) (1.198.056) (1.010.492) 862.201 775.633 268.155 285.410 2.786.405 2.508.411 279.513 Despesas Operacionais Pessoal e planos previdenciário e assistencial Material e serviços de terceiros Energia elétrica comprada para revenda Encargos de uso da rede elétrica Depreciação e amortização Taxas regulamentares, recup. desp. e outras Resultado das Atividades Resultado Financeiro, inclusive Variação Cambial 86.601 79.539 74.302 66.673 317.724 257.303 173.429 12.844 14.952 173.214 176.290 52.090 20.892 - - 1.795.208 1.548.258 49.181 14.869 - - 377.574 300.939 100.607 100.285 35.072 34.055 137.428 130.245 70.368 123.327 7.207 10.518 202.730 173.443 616.150 512.341 129.425 126.198 3.003.878 2.608.688 246.051 263.292 138.730 159.212 15.403 Receitas financeiras 42.331 17.155 Despesas financeiras (18.196) (428.416) Lucro (Prejuízo) Operacional Resultado Não Operacional Lucro (Prejuízo) antes da Tributação Imposto de renda e contribuição social (584) (217.473) (100.277) 5.141 269.209 289.613 (52.236) (142.099) (254.640) 24.135 (411.261) 14.819 (47.095) 127.110 34.973 270.186 (147.969) 153.549 112.117 (90.363) (65.304) (8.090) (833) (3.637) (5.421) (9.672) 271.264 (53.297) 1.078 (156.059) 50.419 152.716 (31.192) 108.480 (21.542) (95.784) 20.113 (74.976) 24.425 217.967 (105.640) 121.524 86.938 (75.671) - - 121.524 86.938 Lucro Líquido (Prejuízo) antes do Item Extraordinário Item extraordinário, líquido dos efeitos fiscais Lucro Líquido (Prejuízo) do Período 217.967 (105.640) 103 (75.671) (50.551) (146.991) (197.542) COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Apresentamos as demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2003 e de 2002, das subsidiárias integrais: COPEL Telecomunicações (TELECOM) e COPEL Participações (PAR): ATIVO TELECOM PAR 2003 2002 2003 2002 403 2.718 2.957 2.908 249 - 1.449 - Circulante Disponibilidades Serviços executados para terceiros, líquidos Dividendos a receber - - 9.950 3.031 Serviços em curso Impostos e contrib. sociais a compensar 3.838 2.190 231 1.847 287 1.271 Almoxarifado 3.305 1.874 - - 373 480 70.647 58 116 10.637 10.409 82.982 6.154 11.808 9.350 4.449 3.087 168 68 - - - - 24.000 - Alienação de bens e direitos Outros créditos Realizável a Longo Prazo Impostos e contribuições sociais Depósitos judiciais Coligadas, controladas e controladora Outros créditos - 4 1.695 - 11.976 9.422 30.144 3.087 444.814 Permanente Investimentos Imobilizado Total do Ativo - - 442.633 166.520 141.135 241 288 166.520 141.135 442.874 445.102 189.133 160.966 556.000 454.343 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO TELECOM PAR 2003 2002 2003 2002 3.461 616 31 4 897 966 328 49 Circulante Fornecedores Impostos e contribuições sociais Juros sobre o capital próprio 916 2.689 22.272 9.860 Folha de pagamento e provisões trabalhistas 3.534 2.373 819 392 Benefício pós-emprego 3.061 3.859 132 86 13 14 - - 7 33 2 1 11.889 10.550 23.584 10.392 Benefício pós-emprego 22.232 21.995 828 1.039 Coligadas, controladas e controladora 44.599 19.140 178.005 126.095 Taxas regulamentares Consumidores e outras contas a pagar Exigível a Longo Prazo Provisões para contingências 410 348 - - 67.241 41.483 178.833 127.134 330.718 Patrimônio Líquido Capital social 120.650 120.650 330.718 Reservas de capital 701 697 - - Reservas de lucros 107 - 22.865 - Lucros (Prejuízos) acumulados Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 104 (11.455) (12.414) 110.003 108.933 353.583 - 316.817 (13.901) 189.133 160.966 556.000 454.343 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO TELECOM PAR 2003 2002 2003 2002 Receita de telecomunicações 60.709 61.135 Resultado da participação em sociedades Deduções da receita operacional (8.694) (7.892) 31.664 (436) (34.330) (188) 52.015 53.243 31.228 (34.518) 21.352 18.853 3.399 2.868 6.595 7.135 682 2.558 19.189 17.761 46 2.771 2.609 137 49.907 46.358 4.264 4.396 2.108 6.885 26.964 (38.914) Receita Operacional Receita Operacional Líquida - - Despesas Operacionais Pessoal e planos previdenciário e assistencial Material e serviços de terceiros Depreciação e amortização Taxas regulamentares, recup. desp. e outras Resultado das Atividades 44 (1.074) Resultado Financeiro, inclusive Variação Cambial Receitas financeiras 1.960 Despesas financeiras (374) Lucro (Prejuízo) Operacional Imposto de renda e contribuição social Lucro Líquido (Prejuízo) do Período 545 254 (138) (419) 1.586 222 407 (165) 3.694 7.107 27.371 (39.079) (308) Resultado Não Operacional Lucro (Prejuízo) antes da Tributação 646 (424) 23.489 (867) 3.386 6.989 (118) 50.860 (39.946) (1.243) (1.224) (3.089) 1.917 2.143 5.765 47.771 (38.029) 44. Eventos Subseqüentes a) Novo modelo do setor elétrico A lei n.º 10.848 de 15 de março de 2004 introduziu profundas alterações no setor elétrico brasileiro, principalmente nos procedimentos de comercialização, nos parâmetros que regulam a licitação de concessões, nos elementos a serem obrigatoriamente observados no planejamento da expansão da oferta de energia elétrica e na alocação de riscos a que se expõem as diferentes categorias do setor elétrico. Entre as alterações propostas, as relacionadas à comercialização entre geradoras e distribuidoras terão efeitos imediatos nas condições de equilíbrio econômico-financeiro das concessionárias, embora ainda inexistam elementos indispensáveis à correspondente quantificação. A contratação compulsória das necessidades de energia elétrica, para atendimento integral do mercado de distribuição, implica ampla revisão do relacionamento entre geradoras e distribuidoras submetidas a esta obrigação. Nos termos da nova legislação, o ambiente regulado em que se dará esse relacionamento, necessariamente, influenciará a formação de preços. Esta influência dar-se-á de forma mais acentuada na medida que a obrigação de contratar combina-se com as vedações à autocontratação e à geração própria pelas distribuidoras. 105 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL De um modo geral, as medidas acenam com uma significativa ampliação do volume de energia a ser negociado em ambiente regulado e redução da volatilidade de preços, atualmente verificada no Mercado Atacadista de Energia – MAE. Embora o novo ordenamento legal traga inovações, considerando a necessidade do grande volume de regulamentações requeridos para sua implementação, a avaliação dos impactos previstos no nível de equilíbrio econômico-financeiro da Companhia e nos seus futuros resultados é tarefa prejudicada pela ausência de elementos indispensáveis à sua mensuração e, portanto, não podem ser presentemente estimados. b) Processo de reestruturação organizacional Em 19 de fevereiro de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária definiu nova estrutura na Companhia, aprovando medidas operacionais com vistas à unificação de suas atividades. c) Sentença judicial contra a UEG Araucária Ltda. A Companhia obteve, em 15 de março de 2004, sentença favorável prolatada pela juíza da 3.ª Vara da Fazenda Pública, que acolheu, integralmente, os pedidos da COPEL, declarando nula a cláusula que estabelece arbitrariedade no caso de eventual conflito entre as partes, considerando a indisponibilidade de direitos por parte da sociedade de economia mista, como a COPEL. d) Comissão Parlamentar de Inquérito – CPI O relatório final da CPI, lido no plenário da Assembléia Legislativa em 2 de dezembro de 2003, estabeleceu várias recomendações de natureza legal e administrativa à COPEL, que já foram ou estão sendo adotadas pela Companhia. 106 COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL Diretoria PAULO CRUZ PIMENTEL Diretor Presidente GILBERTO SERPA GRIEBELER Diretor de Administração e de Participações RONALD THADEU RAVEDUTTI Diretor de Finanças e de Relações com Investidores RUBENS GHILARDI Diretor de Planejamento JOSÉ IVAN MOROZOWSKI Diretor de Marketing ASSIS CORRÊA Diretor de Relações Institucionais CONTADOR EDSON GILMAR DAL PIAZ BARBOSA Contador - CRC-PR-023798/O-0 CPF 358.461.009-53 107 Parecer dos Auditores Independentes Aos Administradores e Acionistas Companhia Paranaense de Energia - COPEL 1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e o balanço patrimonial consolidado da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração das companhias bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e da Companhia Paranaense de Energia - COPEL e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Companhia Paranaense de Energia – COPEL do exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desse exercício, de acordo com as praticas contábeis adotadas no Brasil. 108 4. Conforme mencionado na nota explicativa 38, a companhia está contestando os cálculos efetuados pelo Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, que levam em consideração as decisões da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, contidas no Despacho ANEEL nº 288/2002 e na Resolução ANEEL nº 395/2002, por entender que esses normativos introduziram alterações nas regras de mercado vigente à época da ocorrência das respectivas operações. O montante envolvido é de, aproximadamente, R$ 424.000 mil a pagar, que não foi registrado contabilmente pela administração da companhia, com base na opinião de consultores jurídicos internos e externos que entendem como sendo provável e possível, respectivamente, a chance de êxito da companhia no desfecho do referido processo. 5. O exame das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, apresentadas para fins de comparação, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 31 de março de 2003 (exceto nota específica, com data de 1º de abril de 2003), contendo os seguintes parágrafos de ênfase: (i) a Companhia e suas controladas têm registrado, no ativo circulante, valores a receber e, no passivo circulante, valores a pagar, relativos às transações de venda e compra de energia realizada no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica - MAE, com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE, em montantes identificados nas referidas datas, e que esses valores podem estar sujeitos a modificações dependendo de decisão de processos judiciais em andamento movidos por empresas do setor, relativos a interpretação das regras de mercado em vigor e, que em 30 de dezembro de 2002, ocorreu a liquidação financeira parcial dos valores relativos a comercialização do MAE no período de setembro de 2000 a setembro de 2002 e que a liquidação final está condicionada a confirmação dos números pelo MAE, após auditoria a ser realizada; (ii) em 21 de dezembro de 2001, foi editada a Medida Provisória nº 14, convertida na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, disciplinando, entre outros assuntos, a recomposição do equilíbrio econômicofinanceiro das empresas distribuidoras e geradoras de energia elétrica, garantido nos contratos de concessão e, que as informações detalhadas e os impactos sobre a situação patrimonial e financeira e no resultado das operações relativos ao Acordo Geral do Setor Elétrico encontram-se divulgados em nota explicativa. Curitiba, 24 de março de 2004 PricewaterhouseCoopers Pedro Ozires Predeus Auditores Independentes Contador CRC 2SP000160/O-5 "F" PR CRC 1SP061331/O-3 "S" PR 109 COPEL COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA Parecer do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, no cumprimento das disposições legais e estatutárias, além de ter acompanhado – através de análises de balancetes – a gestão econômico-financeira da referida Empresa, examinou as Demonstrações Financeiras (controladora e consolidado) do exercício social de 2003, encerrado em 31 de dezembro, abrangendo o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Contábeis, tendo apreciado, também, o Relatório da Administração e, considerando todos os pontos contidos no Parecer PricewaterhouseCoopers – Auditores Independentes, bem como as informações e esclarecimentos por eles prestados, é de parecer que as mencionadas demonstrações refletem, com propriedade, a situação patrimonial e financeira da Companhia e controladas e os correspondentes resultados de suas operações, estando, assim, tais documentos em condições de serem submetidos à apreciação e conseqüente deliberação dos Senhores Acionistas. Curitiba, 25 de março de 2004 NELSON PESSUTI ERNESTO RUBENS GELBCKE Presidente “ad hoc” MOACIR JOSÉ SOARES ANTONIO RYCHETA ARTEN ARIOVALDO DOS SANTOS 110