INFORMATIVO JUCERJA
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
SECRETARIA DE ESTADO DE
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO,
ENERGIA, INDÚSTRIA E SERVIÇOS
Ano 1 n Número 3 n Setembro de 2008
Quem pode ser administrador da sociedade limitada
E
xistem muitas dúvidas sobre quem
pode e quem não pode ser administrador da sociedade limitada.
Inicialmente é preciso lembrar que o
título ou denominação gerente não
pode mais ser atribuído àquele que
administra a sociedade, seja ele sócio
ou não, em face do artigo 1.172 do
Código Civil. Portanto, a designação
agora é administrador; sendo possível
também diretor. Assim como se deve
usar a expressão “administração”, ao
contrário de “gerência”, na cláusula
correspondente.
E afinal, quem pode ser administrador? O primeiro e indispensável requisito é ser pessoa natural, ou seja,
pessoa física, aquela que possui CPF.
A pessoa jurídica, aquela que possui
CNPJ, não pode ser administrador.
O segundo requisito é ser residente
no Brasil, pois o residente no exterior,
mesmo que brasileiro, não pode ser administrador. Das pessoas de nacionalidade estrangeira é exigida identidade
com a prova de visto permanente e
dentro do período de validade, ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação
do número de registro. Admitindo-se
a indicação de estrangeiro para cargo
de administrador, sem ainda possuir
“visto permanente”, desde que haja
Marcelo Carnaval
ressalva expressa no contrato de que
o exercício da função depende do “visto permanente”. Esse estrangeiro será
indicado, e não nomeado. Existe uma
exceção quanto aos estrangeiros, que
se aplica aos argentinos que obtiveram a “residência temporária” de dois
anos. Estes poderão ser designados e/
ou eleitos administradores.
O terceiro requisito é esta pessoa
natural não estar impedida, seja por
condenação, por norma constitucional
ou por lei especial.
É recomendável a leitura do item
1.2.12 do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, anexo da
Instrução Normativa nº 98 e as Instruções Normativas nº 76 e nº 108 do
Departamento Nacional de Registro
do Comércio – DNRC. Vale lembrar ser
necessário constar do contrato social,
preferencialmente em cláusula própria,
declaração, sob as penas da lei, de que
o administrador não está impedido,
por lei especial, e nem condenado, ou
encontrar-se sob efeitos da condenação que o proíba de exercer a administração de sociedade empresária.
Cancelamento de registro
As empresas mercantis que não procederam a qualquer
arquivamento no período de dez anos; notificadas pela
Jucerja, e que não atenderam à notificação referente à Instrução Normativa nº 72, dentro do prazo findo em 30 de
agosto, serão consideradas inativas, ocorrendo o seu cancelamento de registro e a perda automática da proteção de
seu nome empresarial.
Após o cancelamento, a empresa só poderá ser reativada
perante o Registro Público de Empresas Mercantis e Ativi-
dades Afins, obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição, por meio de instrumento próprio
de atualização e consolidação de seus atos. Entretanto, a
empresa deverá alterar seu nome empresarial, caso o nome
original seja igual ao de outro empresário ou sociedade, que
tenha, então, após o dito cancelamento, sido registrado.
Vale ressaltar que o cancelamento do registro da empresa
não implica extinção da sociedade, posto que, para tanto, é
necessária a realização do regular procedimento de liquidação.
Pequenos erros nos
contratos da sociedade limitada
A
lguns detalhes são tão corriqueiros
que passam despercebidos. É o caso
da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada. Não há o que criar ou modificar, pois o assunto é tratado pelo artigo 1.052 do Código Civil. Portanto basta
transcrever: “A responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.” Assim se atenderá ao que dispõe
a legislação, sem qualquer dificuldade ou
chance de errar.
Outro erro muito comum é escrever
firma, quando, no caso específico, adotou-se denominação, ou vice-versa. Firma e denominação são os dois tipos
de nome empresarial que podem ser
adotados pela sociedade limitada. E
são bastante diferentes, como visto na
matéria do Informativo nº 1. Para evitar
erros, quando se referir a qualquer um
dos dois tipos que tenha sido adotado,
use a expressão “nome empresarial”.
Dois exemplos: “A sociedade adotará
como nome empresarial Silva, Guimarães, Troncoso e Cia Ltda” ou “A sociedade adotará como nome empresarial
Manhã de Carnaval Lavanderia Ltda”. O
primeiro é uma firma e o segundo uma
denominação.
Lembre-se que, se a responsabilidade
é limitada, não há que mencionar “se os
sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais”, afinal o
tipo jurídico é de “responsabilidade limitada”, e, obviamente, isso é desnecessário. Quando o legislador no artigo 1.054
do Código Civil diz “O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art.
997”, quis referir-se aos demais e principais elementos obrigatórios do contrato:
a qualificação dos sócios; a firma ou denominação; o objeto social; a sede; o prazo de duração; o capital social; as pessoas
naturais incumbidas da administração e
a participação de cada sócio, nos lucros
e nas perdas.
Conheça melhor
o que é o NIRE
(continuação)
O Número de Identificação do
Registro de Empresas, mais conhecido como NIRE, é composto de onze dígitos, sendo 33 a
representação do Rio de Janeiro
(UF). Em seguida, aos dois dígitos
que representam a unidade da
federação, temos o dígito que representará o tipo jurídico: 1 para
Empresário (antiga Firma Individual); 2 para Sociedade Limitada; 3
para Sociedade Anônima; 4 para
Cooperativa; 5 para outros tipos
societários, como, por exemplo,
consórcio, e 9 para filiais ou demais estabelecimentos, excluído o
estabelecimento sede, localizados
no Estado do Rio de Janeiro, não
importando, neste caso, o tipo jurídico da sociedade.
Delegacias agilizam atendimento
Empresários e moradores de Três Rios, Petrópolis e Nova
Iguaçu já podem dispor, em seus municípios, dos mesmos
serviços realizados pela Junta Comercial do Estado do Rio
de Janeiro, através de delegacias locais. Se a sede da sua
empresa estiver na cidade do Rio, você também poderá ser
atendido nessas unidades. Confira os endereços:
Secretaria Municipal de
Fazenda de Petrópolis
Rua 16 de Março, 183
1º andar,
Centro – Petrópolis/RJ CEP: 25620-040
Tel: (24) 2242-9948
CAT- Central de Atendimento
Empresarial de Nova Iguaçu
Rua Dom Walmor, 383 lojas 11 e 12
Centro – Nova Iguaçu – RJ - Tel: (21) 2667-6752
Sicomércio Três Rios
Rua Manoel Duarte 14, cobertura 3
Centro - Três Rios
Tel: (24) 22521722
INFORMATIVO JUCERJA é uma publicação da JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
Produção editorial: Insight Engenharia de Comunicação & Marketing Ltda.
Colaborou nesta edição: Rui Lessa Fonseca
JUCERJA
Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro
Av. Rio Branco,10 n Centro n Rio de Janeiro n RJ n CEP 20090-000 n Tel: 3849-3939
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