WEG S.A.
GRUPO WEG
COMPANHIA ABERTA
CNPJ sob nº 84.429.695/0001-11
Avenida Prefeito Waldemar Grubba, 3.300
NIRE 4 23 000 1220 3
CEP 89256-900 - Jaraguá do Sul - Santa Catarina
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DATA, HORA, LOCAL: 24/04/2012, 16 horas, sede social da Companhia, à Avenida Prefeito Waldemar
Grubba, 3.300, CEP 89256-900, em Jaraguá do Sul, Santa Catarina.
PRESENTES: (a) Acionistas representando mais de 86% do Capital Social; (b) O Sr. Alidor Lueders,
representante do Conselho Fiscal; (c) O representante dos Auditores Independentes, Srº Marcos Antonio
Quintanilha, da ERNST & YOUNG TERCO – Auditores Independentes e; (d) O Diretor Presidente Executivo
da Companhia, Srº Harry Schmelzer Júnior.
MESA: Presidente: Décio da Silva. Secretário: Dimas Tarcísio Vanin.
PUBLICAÇÕES: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial do Estado de Santa Catarina” no dia
26/03/2012 na folha 67, no dia 27/03/2012 na folha 123 e no dia 28/03/2012 na folha 297; no jornal
“Valor Econômico“ de São Paulo/SP, no dia 23/03/2012 na folha E9, no dia 26/03/2012 na folha E4 e no
dia 27/03/2012 na folha E4; e no jornal “Correio do Povo” de Jaraguá do Sul/SC, no dia 23/03/2012 na
folha 16, no dia 24/03/2012 na folha 23 e no dia 27/03/2012 na folha 23.
Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras: contendo o relatório dos Auditores
Independentes e Parecer do Conselho Fiscal, publicado no “Diário Oficial do Estado de Santa Catarina” nas
folhas 86 a 99; no jornal “Correio do Povo” de Jaraguá do Sul/SC nas folhas 17 a 26; e no jornal “Valor
Econômico” de São Paulo/SP nas folhas B29 e B30, todos no dia 16 de fevereiro de 2012. Propostas do
Conselho de Administração colocadas a disposição nos sites WEG www.weg.net, CVM www.cvm.gov.br e
BM&FBovespa www.bmfbovespa.com.br.
ORDEM DO DIA: Dispensada leitura do Edital de Convocação, face sua regular e prévia publicação.
LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA: Aprovada, por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de
sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, na forma dos §§ 1º e 2º
do art. 130 da Lei nº 6.404/76.
DELIBERAÇÕES: Por unanimidade, decidiram os senhores acionistas:
I - Em Assembleia Geral Ordinária
1. Aprovar, com abstenção dos acionistas legalmente impedidos, o Relatório da Administração,
Demonstrações Financeiras, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e
demais atos e documentos relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2011, enviados à CVM e
BM&FBOVESPA no dia 15/02/2012 e publicados no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Correio
do Povo e Valor Econômico no dia 16/02/2012.
2. Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício colocado à disposição da Assembleia Geral, no
montante de R$ 586.936.167,00, mais: (a) R$ 532.150,00 relativo a Reversão de Dividendos de
Exercícios Anteriores; (b) R$ 50.331,00 relativo a realização da Reserva de Reavaliação (1989); (c) R$
54.248.509,00 relativo a realização da Reserva de Reavaliação – Custo Atribuído (2010), conforme
proposto pelo Conselho de Administração, com a seguinte destinação: (a) R$29.346.808,00 para
Reserva Legal; (b) R$ 339.030.725,00 para Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio já distribuídos;
R$ 273.389.624,00 para Financiar Reserva para Orçamento de Capital/Investimento em 2012.
3. Com a aprovação da destinação acima, ficam ratificadas e homologadas as deliberações do Conselho de
Administração tomadas com base no art. 37 do Estatuto Social, referentes a distribuição de Dividendos
e Juros sobre o Capital Próprio, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2011.
4. Com base no Art. 17 do Estatuto Social, e tendo em vista não ter sido solicitado a adoção do voto
múltiplo na forma do art. 141 da Lei nº 6.404/76, aprovar a eleição/reeleição dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, para exercerem um mandato de 2(dois) anos, a partir desta
data, podendo ser reeleitos, os membros abaixo:
DÉCIO DA SILVA, brasileiro, casado sob regime de Comunhão Universal de Bens, industrial, residente
e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua Maximiliano Heindlmeyer, 66, Bairro
Baependi, inscrito no CPF sob nº344.079.289-72, Carteira de Identidade nº 303.055, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de Santa Catarina.
NILDEMAR SECCHES, brasileiro, viúvo, industrial, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, São
Paulo, à Rua Ministro Gabriel de Rezende Passos, 92, apto. 61, Bairro Indianópolis, CPF sob nº
589.461.528.34, Carteira de Identidade nº 3.997.339-6, expedida pela Secretaria de Segurança do
Estado de São Paulo, São Paulo, considerado Conselheiro Independente, conforme Regulamento do
Novo Mercado.
MIRIAM VOIGT SCHWARTZ, brasileira, casada sob o regime de comunhão universal de bens,
empresária, residente e domiciliada na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua Presidente
Epitácio Pessoa, 258, Centro, CPF sob nº 514.080.829.34, Carteira de Identidade nº 15/R 767.786,
expedida pela Secretaria de Estado da Segurança Pública de Santa Catarina.
MARTIN WERNINGHAUS, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, empresário,
residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua Leopoldo Mahnke, 292,
apto. 701, Centro, CPF sob nº 485.646.309.82, Carteira de Identidade nº 3/R 486.190, expedida pela
Secretaria de Estado da Segurança Pública de Santa Catarina.
MOACYR ROGÉRIO SENS, brasileiro, casado pelo regime de comunhão universal de bens,
empresário, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua Júlio Tavares
da Cunha Melo, 200, Centro, CPF sob nº 019.552.339-34, Carteira de Identidade nº 2/C90.410,
expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Santa Catarina, considerado Conselheiro
Independente, conforme Regulamento do Novo Mercado.
DOUGLAS CONRADO STANGE, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens,
industrial, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua Henrique
Piazera, 56, CPF sob nº 006.287.949-91, Carteira de Identidade nº 145.116-2, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública de Santa Catarina.
DAN IOSCHPE, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, Administrador de
Empresa, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, São Paulo, à Rua Lourenço de Almeida, 763
– Ap. 51, Vila Nova Conceição, CPF sob nº 439.240.690-34, Carteira de Identidade nº 3.018.532.915,
expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul, considerado
Conselheiro Independente, conforme Regulamento do Novo Mercado.
Indicado pelos minoritários:
WILSON PINTO FERREIRA JUNIOR, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens,
engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Campinas , SP, à Rua Sampaio Ferraz, 659 apto 101,
Bairro Cambuí, CPF sob nº 012.217.298-10, Carteira de Identidade nº 10.500.091, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, considerado Conselheiro Independente,
conforme Regulamento do Novo Mercado.
5. Nos termos do § 2º do art. 17 do Estatuto Social, indicar o Srº Décio da Silva e o Srº Nildemar
Secches, retro qualificados, para o cargo de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de
Administração, respectivamente.
6. Os Conselheiros eleitos cumprirão um mandato de dois anos e tomarão posse no prazo máximo de 30
dias, a contar desta data, mediante a assinatura do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de
Administração da Companhia. O mandato estender-se-á até a Assembleia Geral Ordinária que se
realizar para aprovação das demonstrações financeiras do exercício de 2013.
7. Os Conselheiros eleitos declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a
administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, em quaisquer dos
crimes previstos no parágrafo 1º do artigo 1.011 da Lei nº 10.406/2002, e nos §§ 1º e 2º do art. 147
da Leis das Sociedades por Ações, cuja declaração fica arquivada na sede da Companhia. Para fins do
disposto no § 2º do art. 149 da Lei nº 6.404/76, os conselheiros eleitos indicam como domicílio aquele
indicado em suas respectivas qualificações retro citadas.
8. Aprovar, por maioria, a fixação da remuneração global anual dos Administradores da Companhia, para
o exercício de 2012, no montante de até R$ 4.450.000,00, sendo: (a) honorários fixos de até R$
2.250.000,00; e (b) Honorários variáveis de até R$ 2.200.000,00, (variável de 0% a 2,5% do lucro
líquido do exercício, desde que o resultado da atividade após participação dos lucros e impostos sobre o
Capital Investido seja no mínimo 10%).
9. Aprovar, por maioria, a reeleição dos membros do Conselho Fiscal, a saber:
Indicados pelos Controladores:
• membro efetivo: Alidor Lueders, brasileiro, casado sob regime de Comunhão Universal de Bens,
advogado, residente e domiciliado na cidade de Jaraguá do Sul, SC, à Rua Adolfo Sacani, 36, apto.
1102, CPF sob nº 114.466.179-04, Carteira de Identidade nº 111.496, expedida pela Secretaria de
Segurança Pública do Estado de Santa Catarina; e como seu suplente: Srº Ilário Bruch, brasileiro,
casado sob regime de comunhão universal de bens, contador, residente e domiciliado na cidade de
Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Rua João Picolli, 276, CPF sob nº 069.088.619-53, Carteira de
Identidade nº 2/R 410.800, SSP/SC;
• membro efetivo: Srº Eduardo Grande Bittencourt, brasileiro, casado sob regime de comunhão
universal de bens, contador, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, à
Rua Andradas, nº 1534, Cj. 81, CPF sob nº 003.702.400-06, Carteira de Identidade nº 1005587934,
expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul; e como seu
suplente: Srº Eduardo da Gama Godoy, brasileiro, casado sob regime de Comunhão Parcial de Bens,
contador, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, à Rua Congo, nº 63,
Vila Ipiranga, CPF sob nº 395.416.650-04, Carteira de Identidade nº 1016599811, expedida pela
Secretaria de Segurança Pública do Estado do Rio Grande do Sul.
Indicados pelos minoritários:
• membro efetivo: Srº Hayton Jurema da Rocha, brasileiro, casado sob regime de comunhão
universal de bens, Economista, residente e domiciliado na cidade de Brasília, DF, à SQN-311, Bloco
B, Apto 107, Asa Norte, inscrito no CPF nº 153.667.404-44, Carteira de Identidade nº 517403436,
expedida pelo DETRAN do Distrito Federal; e como seu suplente: Srº Marcelo Adolfo Moser,
brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, Economista, residente e domiciliado na
cidade de Florianópolis, SC, à Rod. João Paulo, 2137, Apto 201, Vila 1, Centro, inscrito no CPF nº
217.282.409-72, Carteira de Identidade nº 11047596, expedida pelo DETRAN do Distrito Federal.
10. Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que
se realizar após esta data.
11. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse no prazo máximo de 30 dias, a contar desta data,
mediante a assinatura do termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal.
12. Os Conselheiros Fiscais eleitos declaram que atendem os requisitos previstos em lei e que não estão
impedidos para o exercício do cargo, nos termos do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, cuja declaração fica
arquivada na sede da Companhia.
13. Aprovar, por maioria, a remuneração individual mensal para os membros efetivos do Conselho Fiscal
no valor de R$ 5.550,00 (cinco mil, quinhentos e cinquenta reais).
14. Aprovar que as publicações dos atos legais da Companhia sejam feitas nos seguintes jornais: “Correio
do Povo”, de Jaraguá do Sul – SC, “Valor Econômico”, de São Paulo – SP, “Diário Oficial do Estado de
Santa Catarina”.
II - Em Assembleia Geral Extraordinária
15. Aprovar o aumento do Capital Social de R$ 2.265.367.031,00 (dois bilhões, duzentos e sessenta e
cinco milhões, trezentos e sessenta e sete mil, trinta e um reais) para R$ 2.718.440.437,00 (dois
bilhões, setecentos e dezoito milhões, quatrocentos e quarenta mil, quatrocentos e trinta e sete reais),
sem aumento do número de ações, mediante o aproveitamento das seguintes reservas: (a)
R$29.346.808,00 de Reserva Legal; e (b) R$ 423.726.598,00 de Reserva para Orçamento de Capital,
com a consequente alteração do caput artigo 5º do Estatuto Social.
16. Em função do disposto no item anterior, o caput do art. 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a
seguinte redação, permanecendo inalterados os seus parágrafos:
“Art. 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$2.718.440.437,00 (dois bilhões,
setecentos e dezoito milhões, quatrocentos e quarenta mil, quatrocentos e trinta e sete reais),
representado por 620.905.029 (seiscentas e vinte milhões, novecentas e cinco mil, e vinte e
nove) ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto.”
17. Aprovar a alteração do caput art. 17 do Estatuto Social, de modo a dispensar que os membros do
Conselho de Administração sejam acionistas da Companhia, conforme art. 146 da lei das S/A, com a
nova redação dada pela lei nº 12.431/11. Diante do exposto, o caput do art. 17 do Estatuto Social
passa a vigorar com a redação dada no item 19 desta ata, abaixo.
18. Aprovar a alteração do caput art. 33 do Estatuto Social, de forma a não permitir a concessão de
empréstimo aos administradores. Diante do exposto, o art. 33 do Estatuto Social passa a vigorar com
a seguinte redação:
“Art. 33 – Aos Diretores e eventuais Procuradores é expressamente vedado o uso do nome da
Companhia em atos estranhos aos interesses sociais e de modo especial na concessão de
avais, fianças ou endossos de favor ou empréstimos a seus administradores.
§ único – será permitido, entretanto, aos Diretores, em nome da Companhia e de suas
controladas, prestarem fiança perante entidades autárquicas ou paraestatais ou ainda às
fazendas públicas em favor de entidades comerciais ou industriais, dentro do limite de sua
competência, sendo necessárias as assinaturas de dois Diretores, sendo um deles o Diretor
Presidente Executivo, ou o Diretor Vice-Presidente ou o Diretor de Relações com Investidores
ou o substituto indicado pelo Conselho de Administração”
19. Tendo em vista a necessidade de adequação do Estatuto Social às cláusulas obrigatórias mínimas
estabelecida pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e às boas práticas de
governança corporativa, aprovar a alteração dos artigos 1º, 17, 22, 26, 36, 42 e 44 e inclusão do art.
44-A, todos do Estatuto Social, os quais passam a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1º - WEG S.A. é uma sociedade anônima, de capital aberto, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina em 30 de junho de 1.961, sob nº
25.254 e reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem
aplicáveis.
§ 1º – Com admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado
Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
§ 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários
das ofertas públicas previstas neste Estatuto.”
“Art. 17 – O Conselho de Administração compor-se-á de 5 (cinco) membros, no mínimo, e de
10 (dez) membros no máximo, dos quais 20%, no mínimo, deverão ser Conselheiros
Independentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 2
(dois anos), podendo ser reeleitos.
§ 1º – Considera-se Conselheiro Independente, para fins deste Estatuto Social, aquele que atende o
disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como o
conselheiro eleito mediante faculdade prevista nos §§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº
6.404/76.
§ 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo
anterior, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
§ 3º - A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração indicará, entre
eles, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração.
§ 4º - Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no
Livro de Atas do Conselho de Administração, e da assinatura do Termo de Anuência dos
Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
bem como deverão atender os demais requisitos legais.
§ 5º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente
Executivo não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.”
“Art. 22 – Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) examinar e manifestar-se sobre propostas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia
Geral;
c) submeter à Assembleia Geral a proposta de distribuição do lucro líquido do exercício, nos
termos do Artigo 38 deste Estatuto;
d) propor à Assembleia Geral alterações estatutárias;
e) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, aprovando o
organograma da Companhia;
f) indicar o substituto do Diretor em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância
do cargo, observado o disposto no artigo 31 deste Estatuto Social;
g) fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se sobre o relatório da Administração e das
contas da Diretoria;
h) convocar as Assembleias Gerais;
i ) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes atos a serem praticados pela
Diretoria Executiva, quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os fixados pelo Conselho
de Administração:
i.1) quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou financiamentos a serem firmados pela
Companhia e/ou por suas controladas, junto as instituições financeiras de crédito;
i.2) aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer título de bens do ativo permanente da
Companhia; e
i.3) estabelecimento de limites de crédito a clientes.
j) autorizar a prestação pela Companhia, de aval, fiança e outras garantias a favor de
empresas coligadas, associadas ou controladas, para garantia de qualquer valor;
l) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença de quaisquer direitos referentes a
marcas, patentes, processos de produção industrial e tecnologia;
m) escolher e destituir os auditores independentes;
n) distribuir entre os membros do Conselho de Administração e Diretoria, a remuneração e
gratificação global fixadas na Assembleia Geral dos Acionistas;
o) autorizar investimentos e participação em outras empresas ou empreendimentos, no Brasil
e no exterior;
p) aprovar o planejamento estratégico e os orçamentos operacionais da Diretoria;
q) aprovar planos de expansão e diversificação de atividades, bem como a abertura e
encerramento de filiais, agências ou escritórios;
r) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou
permanência em tesouraria para posterior alienação;
s) resolver os casos não previstos neste Estatuto Social, e que por lei não sejam de
competência da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal;
t) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo pela Companhia com:
(i) seu Acionista Controlador;
(ii) empresas por estes controladas; e
(iii) coligadas nas quais a Companhia detenha participação inferior a 75%.
u) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real, e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação
de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado,
deliberando ainda sobre as condições de sua emissão e resgate;
v) fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral para preparação
do laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins das ofertas públicas previstas nos
Capítulos XII e XIII do presente Estatuto Social; e
x) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o Plano de Opção de Compra de suas Ações
aos seus administradores, na forma do parágrafo 3º do art. 168 da Lei nº 6.404/76.
z) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do
edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a
conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de
sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os
interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em
relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM.”
“Art. 26 - A Diretoria será composta de 3(três) a 15 (quinze) membros, Acionistas ou não,
sendo: um Diretor Presidente Executivo, um Diretor Vice Presidente, um Diretor de Relações
com Investidores e demais Diretores sem designação, cabendo ao Conselho de Administração
decidir pela necessidade de criação dos demais cargos, bem como suas atribuições. Todos os
membros da Diretoria serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de
Administração e poderão acumular funções.
§ 1º - O prazo do mandato será de 2(dois) anos, admitida a reeleição.
§ 2º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos, mediante assinatura do termo de posse
no livro de atas do Conselho de Administração, e da assinatura do Termo de Anuência dos
Administradores a que se refere o Regulamento de Listagem no Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo – BM&FBOVESPA, bem como deverão atender os demais requisitos
legais”.
“Art. 36 – O Conselho Fiscal deliberará pela maioria de seus membros, e as suas reuniões
somente se instalarão se presente a maioria dos seus membros.
§ 1º - O Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente, ou quando convocado por escrito, por
qualquer de seus membros, com antecedência de 5 (cinco) dias da reunião.
§ 2º - As reuniões poderão ser realizadas através de teleconferência, videoconferência ou
qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível. Os membros do Conselho
Fiscal poderão expressar seu voto em tal reunião através de carta, declaração ou mensagem
encaminhada à Companhia, anteriormente ou durante a realização da reunião, por fax, correio
eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível. O membro do
Conselho Fiscal, agindo conforme disposto acima, será considerado presente à reunião, e seu
voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida
reunião.
§ 3º - Das reuniões do Conselho Fiscal lavrar-se-ão atas, em livro próprio, que ficará
disponível aos acionistas na sede Companhia.
§ 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura
de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal, bem como a assinatura
do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que se refere o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como deverão atender os demais
requisitos legais.”
“Art. 42 – A oferta pública prevista no caput do artigo 40 também aplicar-se-á caso o
adquirente já detenha ações da Companhia e venha, por meio de contrato particular
envolvendo qualquer quantidade de ações, adquirir o Poder de Controle da Companhia. Nesta
hipótese, o adquirente estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública a que se refere o caput do artigo 40; e,
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o
preço da oferta pública e valor pago por ação eventualmente adquirida em Bolsa
nos 6 (seis) meses anteriores à data da Aquisição do Poder de Controle,
devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser
distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos
pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo
líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a
distribuição, nos termos de seus regulamentos.”
§ Único - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do
Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto
este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores ao Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.
“Art. 44 – Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (a) a
saída da Companhia do Novo Mercado para que seus Valores Mobiliários tenham registro para
negociação fora do Novo Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia
resultante não seja admitida no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Companhia, cujo preço
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, definido no Artigo 43,
apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída
da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos
passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de
operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral
que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta
pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
§ 2º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização
da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
§ 3º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública
de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram
favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.”
“Art. 44-A - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento
de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico
das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 43 deste
Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput desse artigo.
§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que
tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento
deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os
Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar
pela saída da Companhia do Novo Mercado.
§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo anterior delibere pela saída
da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente
a obrigação de realizar a oferta.”
20. Em função das alterações retro, aprovar a consolidação do Estatuto Social, o qual segue anexo.
Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a palavra a quem quisesse fazer uso.
Como ninguém se manifestou, foi lavrada a presente ata, que é por todos assinada. Jaraguá do Sul (SC),
24 de abril de 2012. Assinatura dos Acionistas. WPA Participações e Serviços S/A. Eggon João da Silva Adm Ltda
/ Eggon João da Silva - P/PROCURADOR SRº DÉCIO DA SILVA. Dabliuve Administradora Ltda. Werner Ricardo Voigt.
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI. Balder Participações Ltda. Décio da Silva. 3MR
Administradora Ltda. Sérgio Luiz Silva Schwartz. Alidor Lueders. Harry Schmelzer Junior. Sens Participações Ltda.
Moacyr Rogério Sens. Wilson José Watzko. Roseli Werninghaus / Samir Mattar / Eugenio Jose da Silva / Starp
Participações Ltda - P/PROCURADOR SRº DIMAS TARCISIO VANIN. CPD - Participação e Administração de Bens Ltda /
Paulo Donini / Gerd Edgar Baumer / Douglas Contrado Stange - P/PROCURADOR SRº ADEMAR POSSAMAI. SI Voigt
Administradora Ltda / Clica Voigt Administradora Ltda / Voigt Schwartz Administradora Ltda - P/PROCURADORA SRª
MIRIAM VOIGT SCHWARTZ. Diether Werninghaus / Luisa Werninghaus Bernoldi / EW Administradora Ltda / Heide
Behnke / G. Werninghaus Administradora Ltda - P/PROCURADOR SRº MARTIN WERNINGHAUS. Tamaris Participações
Ltda / Zocalo Participações Ltda - P/PROCURADORA SRª MÁRCIA DA SILVA PETRY. Walter Janssen Neto / Alberto da
Silva Geffert / Julia da Silva Geffert de Oliveira / Eduardo Werninghaus / Helana Participações Ltda - P/PROCURADOR
SRº LUIS FERNANDO MORAN DE OLIVEIRA. CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY DC MASTER FUND /
CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND FOR TAX – EXEMPT TRUSTS / CAPITAL GUARDIAN EMERGING
MARKETS EQUITY MASTER FUND / CAPITAL GUARDIAN EMERGING MARKETS RESTRICTED EQUITY FUND FOR TAX –
EXEMPT TRUSTS / CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND / CAPITAL INTERNATIONAL PORTFOLIOS /
COMMINGLED P T F E M E F OF JPM CHASE BANK / EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC / JPMORGAN EMERGING
MARKETS EQUITY FUND / JPMORGAN EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST PLC / JPMORGAN FLEMING FUNDS
LATIN AMERICA EQUITY FUND / JPMORGAN FUNDS / JPMORGAN LATIN AMERICA FUND / NATIONAL WEST BANK PLC
AS DEP FOR JPM EMERGING MARKETS FUND / NATIONAL WEST BANK PLC AS DEP OF JPM EMERGING MARKETS I FUND
/ NORGES BANK / PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO / T. ROWE PRICE RETIREMENT
DATE TRUST / T. ROWE PRICE EMERGING MARKETS STOCK FUND / T. ROWE PRICE FUNDS SICAV / T. ROWE PRICE I
INT FUNDS, INC. ON BEHALF OF ITS SEPARATE SER T.ROWE PR IEMER MKTS EQ / T. ROWE PRICE INTERNATIONAL
DISCOVERY FUND / T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS: T.ROWE PRICE LATIN AMERICA FUND / T. ROWE PRICE T
CO,TRT OF THE INT COMMON T FUND ON BEHALF OF ITS UNDERLYING T, E M E T / THE BOEING COMPANY EMPLOYEE
RETIREMENT PLANS MASTER TRUST / THE PUBLIC EDUCATION EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI / THE
PUBLIC SCHOOL RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI– P/PROCURADOR SRº MESQUITA PEREIRA, MARCELINO,
ALMEIDA, ESTEVES ADVOGADOS. ABERDEEN LATIN AMERICA EQUITY FUND, INC / ATWILL HOLDINGS LIMITED / BMF
HOLDINGS LIMITED / BMO HARRIS EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO / CADBURY PENSION TRUST LIMITED /
CADMOS FUND MANAGEMENT - GUILE EMERGING MARKETS ENGAGEMENT FUND / CANADA PENSION PLAN
INVESTMENT BOARD / COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION / EATON VANCE COLLECTIVE INVES TRUST
FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS – EMERGING MRKTS EQ FD /EATON VANCE INT (IR) F PLC ON B OF - EATON V INT (IR)
PAR EM MKT EQ FUND / EATON VANCE PARAMETRICS ST EMERGING MARKETS FUND / EATON VANCE PARAMETRIC
TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND / ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION FUND / FIDELITY SELECT
PORTFOLIOS: INDUSTRIALS / FINANCIAL SECTOR DEVELOPMENT FUND / FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT
MASTER TRUST / FSP SELECT INDUSTRIAL / FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS / GENERAL ELECTRIC PENSION
TRUST / HARMSWORTH PENSION SCHEME / IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND / IDF INVESTMENT FOUNDATION
/ ING INFRASTRUCTURE, INDUSTRIALS AND MATERIALS FUND / ING JPMORGAN EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLIO / LEGG MASON GLOBAL FUNDS FCP (LUXEMBOURG) / LEGG MASON PARTNERS EQUITY TRUST – LEGG
MASON ESEMPLIA EME MKTS EQ FUND / MACKENZIE UNIVERSAL EMERGING MARKETS CLASS / MARKS AND SPENCER
PENSION SCHEME / NATIONAL GRID UK PENSION SCHEME TRUSTEE LIMITED / ONTARIO PUBLIC S EMPLOYEES UNION
PENSION TRUST FUND / ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD / PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A., GLOBALE
AKTIER III / PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST / PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO /
RETAIL EMPLOYEES S PTY. LIMITED / SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF / SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF
/ ST. JAMES S PLACE GLOBAL EMERGING MARKETS UNIT TRUST / STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM / STATE STREET B AND T COMPANY INV F FOR TAX EX RET PLANS / STATE STREET EMERGING
MARKETS / TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS / THE GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA / THE
HOSPITAL AUTHRORITY PROVIDENT FUND SCHEME / THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE / THE NOMURA TR
AND BANKING CO., RE: NIPP COMGEST EMERGING MRKTS MTHR FD / THE PENSION RESERVES INVESTMENT
MANAGEMENT BOARD / THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN / THE ROYAL BK OF SCOTLAND PLC AS DEP
OF FIRST ST GLOBAL E M L F A SUB FD OF F STATE INV I / THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEP OF F S G E M
S F OF F STATE INV ICVC / THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF FIRST STATE GLOBAL EMERGING
MRKTS / THE ROYAL BK OF SCOTLAND PLC AS DP OF FIRST STATE LTN AMER FUND A SUB FUND OF FIRST S / THE
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO / TIFF MULTI-ASSET FUND / TRUST & CUSTODY S BK, LTD. AS TR
FOR COMGEST E EQUITY FUND / TRUSTEES OF THE ESTATE OF BERNICE PAUAHI BISHOP DBA KAMEHAMEHA
SCHOOLS / UPS GROUP TRUST / VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FD, A SERIES OF VNGRD INT EQUITY
INDEX FUNDS / VANGUARD GLOBAL EQ FUND,A S.O.V.HORIZON FUNDS / VANGUARD TOTAL WORLD STOCK I FD, A
SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS / VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM – P/PROCURADOR SRº MESQUITA
PEREIRA, MARCELINO, ALMEIDA, ESTEVES ADVOGADOS. COMGEST MONDE – BANCO SANTANDER / MAGELLAN BANCO SANTANDER / ASSOCIATION DE BIENFAISANCE ET DE RETRAITE DES POLICIERES DE LA VILLE DE MONTREAL
/ BURGUNDY EMERGING MARKETS FOUNDATION FUND / BURGUNDY EMERGING MARKETS FUND / FIRST STATE
GLOBAL EMERGING MARKETS LEADERS FUND / FIRST STATE GLOBAL UMBRELLA FUND PLC FIRST STATE GLOBAL
EMERGING MARKETS SELECT FUND / ABERDEEN GLOBAL - LATIN AMERICAN EQUITY FUND / ABERDEEN LATIN
AMERICAN INCOME FUND LLC / THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF ABERDEEN L A E F /
BLACKWELL PARTNERS, LLC - P/PROCURADOR SRº MESQUITA PEREIRA, MARCELINO, ALMEIDA, ESTEVES
ADVOGADOS. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Assembleias
Gerais nº 07, às folhas 78 à 96, registrado na JUCESC sob nº 07/110458-5 em 17/04/2007.
Jaraguá do Sul, SC, 24 de abril de 2012.
Décio da Silva
Dimas Tarcisio Vanin
Presidente
Secretário