NOS, SGPS, S.A.
Sede: Rua Ator António Silva, número 9 – Campo Grande, 1600-404 Lisboa
Número de matrícula na C.R.C. de Lisboa e de identificação de pessoa coletiva: 504 453 513
Capital Social integralmente subscrito e realizado: € 5.151.613,80
PROSPETO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON GERIDO PELA EURONEXT LISBON –
SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A. DE 1.500 OBRIGAÇÕES
ESCRITURAIS, AO PORTADOR, COM VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE €100.000,00
REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA “NOS 2015-2022” NO MONTANTE GLOBAL
DE €150.000.000,00
(OBJETO DE OFERTA PARTICULAR DE SUBSCRIÇÃO)
19 DE JUNHO DE 2015
1
ÍNDICE
CAPÍTULO 1 – Advertências
3
CAPÍTULO 2 – Fatores de risco associados à Emitente e aos valores mobiliários
a admitir
5
CAPÍTULO 3 – Responsáveis pela informação
16
CAPÍTULO 4 – Revisores oficiais de contas da Emitente
21
CAPÍTULO 5 – Antecedentes e evolução da Emitente
22
CAPÍTULO 6 – Panorâmica geral das atividades da Emitente
23
CAPÍTULO 7 – Estrutura organizativa da Emitente
27
CAPÍTULO 8 – Informação sobre tendências
28
CAPÍTULO 9 – Previsões ou estimativas de lucros
29
CAPÍTULO 10 – Órgãos de administração, de direção e de fiscalização da Emitente
30
CAPÍTULO 11 – Estrutura Acionista
36
CAPÍTULO 12 – Informações financeiras acerca do ativo e do passivo, da situação financeira e dos
lucros e prejuízos da Emitente
41
CAPÍTULO 13 – Contratos significativos da Emitente
42
CAPÍTULO 14 – Informações de base
43
CAPÍTULO 15 – Condições das Obrigações
44
CAPÍTULO 16 – Informações de natureza fiscal
54
CAPÍTULO 17 – Índice da informação inserida mediante remissão - documentação
acessível ao público
63
CAPÍTULO 18 – Informação adicional
64
CAPÍTULO 19 – Definições
65
2
CAPÍTULO 1
ADVERTÊNCIAS
A forma e o conteúdo do presente prospeto (“Prospeto”) obedecem ao preceituado no Código dos
Valores Mobiliários (“Código dos Valores Mobiliários”), ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004
da Comissão, de 29 de abril, conforme alterado (“Regulamento dos Prospetos”) e à demais legislação
e regulamentação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam – no âmbito da
responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149.º, 150.º e 243.º do Código
dos Valores Mobiliários – responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude
da informação nele contida à data da sua publicação. Nos termos do artigo 243.º do Código dos Valores
Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto, a NOS, SGPS, S.A.
(“NOS” ou “Emitente”), os titulares do órgão de administração, os titulares do órgão de fiscalização
da Emitente e a sociedade de revisores oficiais de contas da Emitente (a este respeito vide o Capítulo
3 (Responsáveis pela informação).
O Prospeto refere-se à admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon gerido pela
Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. (“Euronext Lisbon”) de 1.500
obrigações, escriturais, ao portador, designadas “NOS 2015-2022” (“Obrigações”) com valor nominal
de € 100.000,00 cada, com o valor global de € 150.000.000,00, tendo sido realizada mediante
subscrição particular e direta em 27 de março de 2015 (“Data de Subscrição e Pagamento”).
O pagamento de juros relativo às Obrigações será efetuado semestral e postecipadamente e as
Obrigações serão integralmente reembolsadas, ao par, de uma só vez, a 28 de março de 2022, salvo
se ocorrer o vencimento antecipado nos termos da secção 15.12.
O Prospeto foi objeto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”)
como autoridade competente nos termos da Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 4 de novembro de 2003, conforme alterada (“Diretiva dos Prospetos”) como um prospeto
de admissão à negociação, encontrando-se disponível em formato físico na sede da Emitente e sob a
forma eletrónica em www.cmvm.pt.
Nos termos do Art. 234, nº 2 do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores
mobiliários à negociação, pela Euronext Lisbon, não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo
da informação, à situação económica e financeira da Emitente, à viabilidade desta e à qualidade dos
valores mobiliários admitidos e apenas respeita à verificação da sua conformidade com as exigências
de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação e à verificação
dos requisitos impostos pela lei portuguesa nos termos da Diretiva dos Prospetos.
No Capítulo 2 (Fatores de risco), estão referidos riscos associados à atividade da Emitente e aos
valores mobiliários a admitir à negociação. Os potenciais investidores devem ponderar
cuidadosamente os riscos associados à detenção das Obrigações e devem também informar-se sobre
as implicações legais e fiscais existentes no seu país de residência que decorrem da aquisição,
detenção, oneração ou alienação das Obrigações que lhes sejam aplicáveis.
No Prospeto, salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos e expressões
iniciados por letra maiúscula, terão o significado que lhes é apontado no Capítulo 19 (Definições). No
3
Prospeto, qualquer referência a uma disposição legal ou regulamentar inclui as alterações a que a
mesma tiver sido e/ou vier a ser sujeita e qualquer referência a uma Diretiva inclui o correspondente
diploma de transposição no respetivo Estado Membro da União Europeia.
O presente Prospeto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite à subscrição de
valores mobiliários.
O presente Prospeto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade das Obrigações a
admitir à negociação, nem uma recomendação à sua aquisição.
4
CAPÍTULO 2
FATORES DE RISCO ASSOCIADOS À EMITENTE E AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À
NEGOCIAÇÃO
As Obrigações objeto da presente admissão à negociação constituem uma responsabilidade direta,
incondicional e geral da Emitente, que empenhará toda a sua boa-fé no respetivo cumprimento. As
Obrigações constituem obrigações comuns da Emitente, a que corresponderá um tratamento “pari
passu” com todas as outras dívidas e compromissos presentes e futuros não especialmente garantidos,
sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei.
Os potenciais investidores nas Obrigações deverão, previamente à realização do seu investimento,
tomar em consideração no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação
financeira contida neste Prospeto, os fatores de risco que adiante se indicam, relacionados com a
Emitente e a sua atividade (vide secção 2.1 - Riscos relacionados com a Emitente e a sua atividade)
e relacionados com os valores mobiliários a admitir à negociação (vide secção 2.2 – Riscos relacionados
com as Obrigações).
2.1. Riscos relacionados com a Emitente e a sua atividade
2.1.1 Influências Económicas
A Emitente está exposta ao ambiente económico que se vive atualmente em Portugal e,
consequentemente, à evolução geral de consumo. Neste contexto, existe o risco de a receita média
por cliente ser afetada devido à taxa de desemprego ainda elevada e à eventual redução do consumo
privado e público.
2.1.2 Concorrência
Este risco está relacionado com a potencial redução de preços de produtos e serviços, redução de
quota de mercado, perda de clientes, crescente dificuldade na retenção e obtenção de clientes.
A Emitente enfrenta concorrência nos mercados de telecomunicações e entretenimento em que
opera. Uma pressão adicional ao nível da concorrência pode ter como resultado uma redução da
rentabilidade dos mercados em que a Emitente desenvolve as suas atividades, com eventual impacto
no resultado das operações.
2.1.3 Inovação Tecnológica
Este risco está associado à necessidade de investimentos em negócios sujeitos a mudanças de
tecnologia aceleradas e por vezes imprevisíveis (serviços multimédia, Internet fixa e móvel, e voz fixa
e móvel).
As atividades e operações da Emitente e a sua capacidade de desenvolver e oferecer produtos e
serviços competitivos estão dependentes de desenvolvimentos tecnológicos, que podem ser difíceis
5
de prever e acompanhar. A eventual incapacidade de a Emitente acompanhar o avanço tecnológico
ou de antecipar os níveis de adesão a novos produtos e serviços oferecidos aos seus clientes poderá
afetar o seu negócio e os resultados das suas operações.
2.1.4 Interrupção de Negócio e Perdas Catastróficas
Uma vez que os negócios da NOS assentam, sobretudo, na utilização de tecnologia, as potenciais
falhas dos recursos técnico-operacionais (infraestruturas de rede, aplicações dos sistemas de
informação, servidores, etc.) podem causar um risco significativo de interrupção do negócio, se não
forem bem geridas. Este facto pode acarretar outros riscos para a NOS, tais como impactos adversos
na reputação, na marca, na integridade das receitas, na satisfação dos clientes e na qualidade do
serviço, que podem levar à perda de clientes. No setor das comunicações eletrónicas, a interrupção
de negócio e outros riscos associados podem ser agravados porque os serviços são em tempo real (voz,
dados/Internet e TV), e os Clientes têm tipicamente uma baixa tolerância a interrupções. Apesar
destes riscos serem monitorizados pela Emitente, nomeadamente através de sistemas de
monitorização de rede e segurança, sistemas de back-up e redundância, implementação de processos
de gestão da Continuidade de Negócio que abrangem as instalações, as infraestruturas de rede e as
atividades mais críticas que suportam os serviços de comunicações, para os quais desenvolve
estratégias de resiliência, planos e ações de continuidade, e de procedimentos de gestão de
incidentes/crise, não é possível garantir que o acompanhamento e a prevenção destes riscos seja
plenamente eficaz, não impedindo que os riscos se materializem o que poderá ter impacto nos
respetivos negócios e nos resultados das suas operações.
2.1.5 Confidencialidade, Integridade e Disponibilidade da Informação
A NOS integra um Grupo empresarial de comunicações, de audiovisuais e de exibição cinematográfica,
sendo que estes negócios utilizam intensivamente a informação e as tecnologias de informação e
comunicação
que
estão
tipicamente
sujeitas
a
riscos
de
disponibilidade,
integridade,
confidencialidade e privacidade. Este facto pode acarretar outros riscos para a Emitente, tais como
impactos adversos na reputação, na marca, na integridade das receitas e na satisfação dos clientes,
que podem levar à perda de clientes. Apesar destes riscos serem monitorizados pela Emitente,
nomeadamente pelo desenvolvimento de ações que visam a implementação de normas de segurança
da informação, promoção de ações de sensibilização de colaboradores e de articulação com parceiros,
não é possível garantir que o acompanhamento e a prevenção destes riscos seja plenamente eficaz,
não impedindo que os riscos se materializem o que poderá ter impacto nos respetivos negócios e nos
resultados das suas operações.
2.1.6 Fraude de Serviço nas Telecomunicações
A fraude de clientes ou terceiros é um risco comum no setor das telecomunicações. Os praticantes de
fraude podem tirar partido das potenciais vulnerabilidades do processo da rede ou do serviço de
comunicações. Considerando esta realidade, a NOS possui uma equipa dedicada à Gestão de Fraude
6
e Segurança de Serviço. Estão implementados controlos de fraude de forma a evitar situações
anómalas de consumos fraudulentos ou situações de uso indevido (pirataria) com impacto direto nas
receitas. A NOS também adere às iniciativas promovidas pela associação internacional de operadores
(GSMA), nomeadamente ao Fórum de Fraude (GSMA Fraud Forum) e ao Grupo de Segurança (GSMA
Security Group).
Não é possível garantir que o acompanhamento e a prevenção deste risco seja plenamente eficaz,
não impedindo que o risco se materialize, o que poderá ter impacto nos respetivos negócios e nos
resultados das suas operações.
2.1.7 Fiscalidade
A Emitente está exposta à evolução de legislação fiscal e eventuais interpretações da aplicação da
regulamentação fiscal e parafiscal de formas diversas e poderá ser afetada adversamente por
alterações fiscais em Portugal, na União Europeia e em outros países onde desenvolve a sua atividade.
A NOS não controla essas alterações fiscais, ou alterações de interpretação das leis fiscais por parte
de qualquer autoridade fiscal, pelo que a sua ocorrência poderá ter impacto nos respetivos negócios
e nos resultados das suas operações.
2.1.8 Risco de Liquidez
Uma gestão prudente do risco de liquidez implica a manutenção de um nível adequado de caixa e
equivalentes de caixa para fazer face às responsabilidades assumidas, associado à negociação de
linhas de crédito com instituições financeiras.
Com base nos cashflows estimados, e tendo em consideração o compliance de eventuais covenants
normalmente existentes em empréstimos a pagar, a gestão monitoriza com regularidade as previsões
da reserva de liquidez do Grupo, incluindo os montantes das linhas de crédito não utilizadas, os
montantes de caixa e equivalentes de caixa. No âmbito do modelo adotado, e com base no Relatório
e Contas de 2014, o Grupo tinha, naquela data 185 milhões de euros de linhas de crédito não utilizadas
e 23 milhões de euros de caixa.
Dos empréstimos obtidos (excluindo locações financeiras), para além de estarem sujeitos ao
cumprimento pelo Grupo das suas obrigações (operacionais, legais e fiscais) 91% dos mesmos
encontram-se sujeitos a cláusulas de “Cross default”, 94% encontram-se sujeitos a cláusulas de “Pari
Passu”, 49% encontram-se sujeitos a cláusulas “Ownership” e 67% encontram-se sujeitos a cláusulas
de “Negative Pledge”.
Adicionalmente, cerca de 38% do total dos empréstimos obtidos exigem que a dívida financeira líquida
consolidada não exceda até 3 vezes o EBITDA consolidado e cerca de 9% exigem que a dívida financeira
líquida consolidada não exceda até 4 vezes o EBITDA consolidado.
A tabela abaixo apresenta as responsabilidades do Grupo por intervalos de maturidade residual
contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais, não descontados
a pagar no futuro e incluindo os juros a que estão a ser remunerados estes passivos.
7
31-12-2013
REEXPRESSO
Empréstimos obtidos:
- Empréstimos obrigacionistas
- Papel comercial
- Empréstimos externos
- Empréstimos nacionais
- Descobertos bancários
- Locações financeiras
Contas a pagar - fornecedores
Contas a pagar - outros
Instrumentos financeiros derivados
Locações operacionais
TOTAL
Fonte: Relatório e Contas 2014
31-12-2014
MAIS DE 5
ANOS
MENOS DE
1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
MAIS DE 5
ANOS
MENOS DE
1 ANO
ENTRE 1 E
5 ANOS
155 052
16 159
(220)
12 202
4 260
25 978
296 823
70 748
2 814
65 491
338 929
373 678
98 932
50 322
147 507
66 378
59 647
493 981
389 837
98 712
12 202
4 260
142 678
296 823
70 748
2 814
272 645
238 997
128 771
99 397
1 479
34 863
340 721
50 934
53 918
99 971
114 588
50 984
79 525
1 899
103 799
174 757
53 487
43 214
53 796
513 725
243 359
203 868
1 479
157 602
340 721
50 934
1 899
211 513
649 307
1 009 368
126 025
1 784 700
949 080
450 766
325 254
1 725 101
TOTAL
TOTAL
2.1.9 Risco de Financiamento
O objetivo da gestão do risco do capital é salvaguardar a continuidade das operações do Grupo, com
uma remuneração adequada aos acionistas e gerando benefícios para todos os terceiros interessados.
A política do Grupo é contratar empréstimos com entidades financeiras, maioritariamente ao nível da
empresa-mãe, a NOS, que por sua vez concede empréstimos às suas subsidiárias e associadas. No caso
das joint-ventures, as quais contratam em nome próprio os financiamentos, a NOS intervém na
contratação e é parte da garantia de cumprimento do financiamento. Esta política visa a otimização
da estrutura de capital com vista a uma maior eficiência fiscal e redução do custo médio de capital.
De forma a manter ou a ajustar a estrutura de capital, o Grupo poderá ajustar os montantes de
dividendos a distribuir aos acionistas, emitir novas ações, alienar ativos para a redução dos passivos
ou lançar programas de recompra de ações.
Tal como aplicado por outras entidades que atuam no mercado em que as operações do Grupo se
inserem, o Grupo faz a gestão do capital com base no rácio dívida financeira líquida/EBITDA. A dívida
financeira líquida é calculada como o total dos empréstimos correntes e não correntes, excluindo as
locações financeiras relacionadas com contratos de aquisição de direitos de utilização de capacidade
e conteúdos, deduzido dos montantes de caixa, equivalentes de caixa e empréstimos intra-grupo. O
rácio interno fixado como objetivo é um nível de endividamento entre 1,93 a 3 vezes o EBITDA.
Dívida bruta total
Caixa, equivalentes de caixa e empréstimos intra-grupo
DÍVIDA LÍQUIDA TOTAL
EBITDA
Dívida financeira líquida/EBITDA
Fonte : Relatório e Contas de 2014
8
31-12-2013
REEXPRESSO
1 017 684
(78 010)
939 674
376 197
2,50
31-12-2014
1 006 613
(23 135)
983 478
510 466
1,93
2.1.10 Risco de Taxa de Câmbio
O risco de taxa de câmbio está, essencialmente, relacionado com a exposição decorrente de
pagamentos efetuados a fornecedores de equipamento terminal e produtores de conteúdos
audiovisuais para os negócios da TV por subscrição e audiovisuais, respetivamente. As transações
comerciais entre o Grupo e estes fornecedores encontram-se denominadas, maioritariamente, em
Dólares americanos. Considerando o saldo de contas a pagar resultante de transações denominadas
em moeda diferente da moeda funcional do Grupo, o Grupo contrata ou pode contratar instrumentos
financeiros, nomeadamente forwards cambiais de curto-prazo de forma a cobrir o risco associado a
estes saldos.
O Grupo possui investimentos em entidades estrangeiras cujos ativos e passivos estão expostos a
variações cambiais (o Grupo possui duas filiais em Moçambique, a Lusomundo Moçambique e a Mstar,
cuja moeda funcional é o Metical e quatro em Angola, a Finstar, a ZAP Media, a ZAP Cinemas e a ZAP
Publishing, cuja moeda funcional é o Kwanza). O Grupo não adotou qualquer política de cobertura
dos riscos de variação da taxa de câmbio destas empresas nos cashflows do Grupo em moeda
estrangeira, por os mesmos serem pouco significativos no contexto do Grupo.
A tabela seguinte apresenta a exposição do Grupo ao risco da taxa de câmbio a 31 de dezembro de
2014, com base nos valores da demonstração da posição financeira dos ativos e passivos financeiros
do Grupo (valores expressos em moeda local):
2014
31-12-2014
DÓLAR
AMERICANO
ATIVOS
Contas a receber - Clientes
Contas a receber - Outros
Impostos a recuperar
Caixa e equivalentes de caixa
TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS
PASSIVOS
Contas a pagar - Fornecedores
Contas a pagar - Outros
Impostos a pagar
TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS
POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO
Fonte: Relatório e Contas 2014
LIBRA
ESTERLINA
METICAL
12 819
215
13 035
-
3 958
356
9 403
29 313
43 030
(12 455)
(12 455)
580
(267)
(267)
(267)
(1 367)
(3 340)
(785)
(5 492)
37 538
2013
31-12-2013
DÓLAR
AMERICANO
ATIVOS
Contas a receber - Clientes
Contas a receber - Outros
Impostos a recuperar
Caixa e equivalentes de caixa
TOTAL DE ATIVOS FINANCEIROS
PASSIVOS
Contas a pagar - Fornecedores
Contas a pagar - Outros
Impostos a pagar
TOTAL DE PASSIVOS FINANCEIROS
POSIÇÃO FINANCEIRA LÍQUIDA EM BALANÇO
9
LIBRA
ESTERLINA
METICAL
5 324
906
3 874
10 104
-
1 590
344
522
69 842
72 299
(7 276)
(111)
(7 387)
2 717
(59)
(13)
(72)
(72)
(53 422)
(33 616)
(1 298)
(88 336)
(16 037)
Na data de fecho da demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2014 existiam
forwards cambiais em aberto de 8.885 milhares de Dólares, cujo justo valor ascende a um montante
positivo de cerca de 368 milhares de euros que foi registado no passivo por contrapartida de capitais
próprios.
2.1.11 Risco da Taxa de Juro
O risco de flutuação da taxa de juro pode-se traduzir num risco de fluxo de caixa ou num risco de
justo valor, consoante se tenham negociado taxas de juro variáveis ou fixas. Os empréstimos obtidos
pelo Grupo, com exceção das obrigações de retalho (ZON 2012-2015) e de um empréstimo contratado
junto do Banco Europeu de Investimentos (110M€), têm taxas de juro variáveis, o que expõe o Grupo
ao risco dos fluxos de caixa das taxas de juro e o custo da dívida a um risco de volatilidade. O Grupo
adota uma política de cobertura de risco, através da contratação de “swaps” de taxa de juro para
cobertura dos pagamentos futuros de juros de empréstimos obrigacionistas e outros empréstimos,
tendo como objetivo um limite mínimo de 60% da dívida emitida em taxa fixa (incluindo taxa fixada
via instrumentos derivados financeiros).
O Grupo utiliza a técnica da análise de sensibilidade que mede os impactos estimados nos resultados
e capitais de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de juro de
mercado, face às taxas aplicadas à data da demonstração da posição financeira para cada classe de
instrumento financeiro, mantendo todas as outras variáveis constantes. Esta análise é apenas para
fins ilustrativos, já que na prática as taxas de mercado raramente se alteram isoladamente.
A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos:
•
Alterações nas taxas de juro do mercado afetam rendimentos ou despesas de juros de
instrumentos financeiros variáveis;
•
Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afetam os rendimentos ou despesas de juros
em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos
a justo valor;
•
Alterações nas taxas de juro de mercado afetam o justo valor de instrumentos financeiros
derivados e outros ativos e passivos financeiros;
•
Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros ativos e passivos
financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores atuais líquidos,
utilizando taxas de mercado do final do ano.
Sob estes pressupostos, um aumento ou diminuição de 0,25% nas taxas de juro de mercado para
empréstimos não cobertos ou com taxa variável, a 31 de dezembro de 2014, resultaria num aumento
ou diminuição do lucro anual antes de impostos de, aproximadamente, 1,4 milhões de euros.
10
No que se refere aos Swaps de taxa de juro contratados, a análise de sensibilidade que mede os
impactos estimados de um aumento ou diminuição imediata de 0,25% (25 basis points) nas taxas de
juro de mercado, resulta em variações face ao atual justo valor dos instrumentos de mais 1.649
milhares de euros e menos 1.731 milhares de euros, à data de 31 de dezembro de 2014.
2.1.12 Risco relativo ao valor de goodwill e de outros ativos associados à OPTIMUS
A fusão entre a ZON e a OPTIMUS implicou um aumento do capital social da NOS (anteriormente ZON
Multimédia, SGPS, S.A.) através da emissão de 206.064.552 novas ações, mantendo o valor nominal
de €0,01 cada, com base na cotação de fecho da data de registo da fusão, 27 de agosto de 2013, o
que implicou o registo de um prémio de emissão no montante de 854 milhões de euros. Foi efetuada
uma análise do justo valor dos ativos e passivos da OPTIMUS, resultando o reconhecimento de um
montante de cerca de 454 milhões de euros de Goodwill. O valor de goodwill e de outros ativos
associados à OPTIMUS terão, no futuro, de ser sujeitos a testes de imparidade, podendo ser alvo de
uma imparidade contabilística, caso o valor presente dos fluxos de caixa futuros gerados pelas
respetivas áreas de negócio (unidades geradoras de caixa), a cada momento da sua reavaliação, seja
inferior à quantia escriturada para estes mesmos ativos.
Em 2014, foram efetuados testes de imparidade com base em avaliações do valor em uso e de acordo
com o método dos fluxos de caixa descontados, as quais sustentam a recuperabilidade da quantia
escriturada do Goodwill. Os valores destas avaliações são suportados pelas performances históricas e
pelas expetativas de desenvolvimento dos negócios e dos respetivos mercados, consubstanciadas em
planos de médio/longo prazo aprovados pela Administração.
Nestas estimativas consideraram-se os seguintes pressupostos:
Taxa de crescimento (antes de impostos)
8,2%
Período de avaliação
5 anos
Crescimento EBITDA*
2,7%
Taxa de crescimento na perpetuidade
2,0%
* EBITDA = Resultado operacional + Depreciações e amortizações (CAGR)
Os pressupostos utilizados têm por base os desempenhos passados, a evolução do número de clientes,
a previsível evolução das tarifas reguladas, as condições de mercado atuais bem como as expetativas
de desenvolvimento futuro.
O número de anos explícitos adotados nos testes de imparidade resulta do grau de maturidade dos
respetivos negócios e mercado, tendo sido determinados com base no considerado mais apropriado
para a valorização de cada unidade geradora de fluxos caixa.
Foram efetuadas análises de sensibilidade às variações das taxas de desconto em aproximadamente
10% das quais não resultaram quaisquer imparidades.
11
Foram ainda efetuadas análise de sensibilidade para uma taxa de crescimento na perpetuidade de 0%
das quais não resultaram igualmente quaisquer imparidades.
2.1.13 Riscos Legais e Regulatórios
As questões regulatórias são relevantes no negócio de telecomunicações, sujeito a regras específicas,
definidas, sobretudo, pelo regulador do setor ICP – Autoridade Nacional de Comunicações (ICP–
ANACOM). De modo semelhante, a NOS tem de cumprir os quadros regulamentares definidos a nível
europeu que tenham um efeito direto em Portugal. Para além das regras específicas relacionadas com
o setor das telecomunicações, a NOS está também sujeita a legislação horizontal, incluindo a lei da
concorrência. A NOS tem uma área organizativa dedicada à gestão destes riscos, que acompanha a
evolução das leis e regulamentos aplicáveis, atendendo às ameaças e oportunidades que representam
para a posição competitiva da NOS nos setores de negócio em que está inserida.
Uma alteração significativa ao nível do quadro regulamentar da atividade em que a NOS opera pode
ter como resultado uma redução da rentabilidade dos mercados em que a Emitente desenvolve as
suas atividades, com eventual impacto no resultado das operações.
2.1.14 Risco de crédito
A atividade da NOS está sujeita a risco de crédito de natureza operacional e de tesouraria, que é, em
certa medida, potenciado pelos desequilíbrios macroeconómicos. O risco de crédito relacionado com
operações está essencialmente relacionado com créditos de serviços prestados a clientes. Este risco
é monitorizado, a fim de controlar o crédito concedido a clientes, mediante a verificação da evolução
do nível de crédito concedido e a análise de imparidades aos valores a receber. De qualquer modo, o
Grupo NOS não se encontra exposto a um risco de crédito significativo com nenhum cliente em
particular, uma vez que as atividades desenvolvidas assentam num elevado número de clientes,
espalhados por diversos negócios.
Em 31 de dezembro de 2014, os saldos a receber de clientes apresentavam a seguinte estrutura de
antiguidade:
NÃO
VENCIDO
Contas a receber - clientes
Clientes
Acréscimos de proveitos
VENCIDO SEM IMPARIDADE
0-30
30-90
> 90
31-12-2014
VENCIDO COM IMPARIDADE
0-90
90-180
180-360
> 360
TOTAL
114 205
73 654
35 079
-
35 588
-
58 898
-
3 290
-
911
-
3 288
-
182 403
-
433 662
73 654
187 859
35 079
35 588
58 898
3 290
911
3 288
182 403
507 316
Fonte: Relatório e Contas 2014
Em 31 de dezembro de 2013, os saldos a receber de clientes apresentavam a seguinte estrutura de
antiguidade:
12
NÃO
VENCIDO
Contas a receber - clientes
Clientes
Acréscimos de proveitos
31-12-2013 REEXPRESSO
VENCIDO SEM IMPARIDADE
VENCIDO COM IMPARIDADE
0-30
30-90
> 90
0-90
90-180
180-360
> 360
TOTAL
97 840
60 030
16 136
-
26 134
-
67 808
-
13 018
-
5 901
-
9 977
-
160 168
-
396 983
60 030
157 870
16 136
26 134
67 808
13 018
5 901
9 977
160 168
457 013
2.2. Riscos relacionados com as Obrigações
2.2.1. Riscos gerais relativos às Obrigações
2.2.1.1. As Obrigações podem não ser um investimento adequado para todos os investidores
Cada potencial investidor nas Obrigações deve determinar a adequação do investimento em atenção
às suas próprias circunstâncias. Em particular, cada potencial investidor deverá:
(i)
ter suficiente conhecimento e experiência para realizar uma avaliação ponderada das
Obrigações, das vantagens e dos riscos de um investimento nas Obrigações e da informação
contida ou incorporada por remissão neste Prospeto ou em qualquer adenda ou retificação ao
mesmo;
(ii)
ter acesso e conhecer instrumentos analíticos apropriados para avaliar, no contexto da sua
particular condição financeira, um investimento nas Obrigações e o impacto das mesmas na
sua carteira de investimentos;
(iii)
ter recursos financeiros suficientes e liquidez que permitam suportar todos os riscos inerentes
a um investimento nas Obrigações;
(iv)
perceber aprofundadamente os termos e as condições aplicáveis às Obrigações, estar
familiarizado com os mercados financeiros relevantes, e/ ou recorrer a assessoria de um
consultor financeiro ou outro adequado, bem como analisar os diferentes cenários possíveis
relativamente a fatores económicos, de taxas de juro ou outros que possam afetar o seu
investimento e a sua capacidade de suportar os riscos aplicáveis.
2.2.1.2. Regras fiscais portuguesas aplicáveis a não residentes
Nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005, de 7 de novembro, os rendimentos de capitais pagos aos
titulares não residentes das Obrigações e as mais-valias resultantes da alienação de tais Obrigações
estarão isentos de imposto sobre o rendimento em Portugal, (desde que tais beneficiários sejam (i)
organizações internacionais reconhecidas pelo Estado português; (ii) bancos centrais e agências de
natureza governamental; (iii) entidades residentes em país ou jurisdição com o qual esteja em vigor
convenção para evitar a dupla tributação internacional, ou acordo que preveja a troca de informações
em matéria fiscal; e (iv) outras entidades que, em território português, não tenham residência, sede,
direção efetiva nem estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis, e que
não sejam residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais
favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a redação
introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro) caso determinados requisitos de prova,
13
que atestem a não residência em Portugal (nem em qualquer jurisdição de tributação privilegiada nos
termos da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro) do respetivo titular dos rendimentos, estejam
devidamente cumpridos.
Na falta de entrega, entrega fora de prazo ou entrega incorreta dos documentos legalmente
exigíveis, as entidades registadoras diretas (isto é, os intermediários financeiros com contas de
controlo na CVM) terão de proceder à retenção na fonte à taxa de 28% ou 35%, consoante os casos
(vide o Capítulo 16 - Informações de natureza fiscal). Os Obrigacionistas não residentes deverão
obter o seu próprio aconselhamento fiscal de modo a garantir que cumprem todos os procedimentos
relativos ao tratamento fiscal adequado dos pagamentos recebidos no âmbito da detenção das
Obrigações. A Emitente não assume a obrigação de pagamento de montantes brutos, caso seja
aplicável qualquer retenção na fonte nos pagamentos devidos, por falta de entrega, entrega fora de
prazo ou entrega incorreta dos documentos legalmente exigíveis.
2.2.1.3. Alterações legais
Não pode ser assegurado que não venha a ocorrer uma qualquer alteração legal (incluindo fiscal),
regulatória ou na interpretação ou aplicação das normas jurídicas aplicáveis que possa ter algum tipo
de efeito adverso nos direitos e obrigações da Emitente e/ou dos investidores ou nas Obrigações.
2.2.2. Riscos gerais do mercado
2.2.2.1. O mercado secundário em geral
As Obrigações não tinham um mercado estabelecido na data da sua emissão e tal mercado pode não
vir a desenvolver-se. Se um mercado se desenvolver, poderá não ter um elevado nível de liquidez,
pelo que os investidores poderão não ter a possibilidade de alienar as Obrigações com facilidade ou
a preços que lhes possibilitem recuperar os valores investidos ou realizar um ganho comparável a
investimentos similares que tenham realizado em mercado secundário. A falta de liquidez poderá
ter um efeito negativo no valor de mercado das Obrigações. Os investidores devem estar preparados
para manter as Obrigações até à respetiva data de vencimento.
2.2.2.2. Risco de taxa de juro e de controlos cambiais
A Emitente pagará o capital e juros relativos às Obrigações em Euros, o que coloca certos riscos
relativamente às conversões cambiais, caso a moeda de origem de um investidor não seja o Euro.
Tais riscos incluem o risco de alteração nas taxas de câmbio e o risco de imposição de controlos
cambiais.
14
2.2.2.3. Lei aplicável
Os direitos dos investidores enquanto Obrigacionistas serão regidos pelo direito português, podendo
alguns aspetos diferir dos direitos usualmente reconhecidos a obrigacionistas de sociedades regidas
por sistemas legais que não o português.
2.2.3. Considerações sobre a legalidade do investimento
As atividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos
e/ou a revisão ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus
próprios consultores jurídicos para determinar se, e em que medida, (i) as Obrigações são
investimentos que lhes são legalmente permitidos, (ii) as Obrigações podem ser usadas como
colateral para diversos tipos de empréstimos, e (iii) outras restrições são aplicáveis à
subscrição/aquisição das Obrigações. As instituições financeiras devem consultar os seus consultores
jurídicos, financeiros ou outros ou as entidades regulatórias adequadas para determinar o tratamento
apropriado das Obrigações nos termos das regras de gestão de risco de capital aplicáveis ou outras
regras similares.
15
CAPÍTULO 3
RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
Responsáveis pelo Prospeto
A forma e conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no Código dos Valores Mobiliários, ao
disposto no Regulamento dos Prospetos, na sua atual redação e demais legislação e regulamentação
aplicáveis.
Nos termos dos artigos 149.º, 150.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários, as seguintes entidades
são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nele
contida à data da sua publicação:
(i)
Emitente:
A NOS enquanto entidade emitente;
(ii)
Conselho de Administração da Emitente:
Os atuais membros do Conselho de Administração da NOS, eleitos na Assembleia Geral de 1 de outubro
de 2013, para o triénio 2013/2015, são:
Jorge Brito Pereira – Presidente;
Miguel Almeida - Vogal
José Pedro Pereira da Costa – Vogal
Luis Miguel Gonçalves Lopes - Vogal1
Ana Paula Marques - Vogal
André Almeida - Vogal
Manuel Ramalho Eanes - Vogal
Miguel Veiga Martins2 - Vogal
Ângelo Paupério - Vogal
António Lobo Xavier - Vogal
António Domingues - Vogal
Catarina Tavira - Vogal
Fernando Martorell - Vogal
Isabel dos Santos - Vogal
Joaquim Oliveira - Vogal
Lorena Fernandes - Vogal
Maria Cláudia Azevedo - Vogal
Mário Leite da Silva - Vogal
1
Conforme comunicado ao mercado pela NOS em 31 de dezembro de 2014, Luis Miguel Gonçalves Lopes
apresentou a sua renúncia ao cargo de vogal do Conselho de Administração da NOS.
2
Conforme comunicado ao mercado pela NOS em 31 de outubro de 2014, Miguel Filipe Veiga Martins apresentou
a sua renúncia ao cargo de vogal do Conselho de Administração da NOS.
16
Rodrigo Costa3 – Vogal
Até 30 de setembro de 2013 o Conselho de Administração da NOS era composto pelos seguintes
membros:
Daniel Proença de Carvalho - Presidente
Rodrigo Jorge de Araújo Costa - Vogal
José Pedro Faria Pereira da Costa – Vogal
Luis Miguel Gonçalves Lopes - Vogal
Duarte Maria de Almeida e Vasconcelos Calheiros - Vogal
Fernando Fortuny Martorell – Vogal
António Domingues - Vogal
László Hubay Cebrian - Vogal
Vítor Fernando da Conceição Gonçalves - Vogal
Paulo Cardoso Correia Mota Pinto - Vogal
Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques - Vogal
Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira - Vogal
Mário Filipe Moreira Leite da Silva - Vogal
Isabel José dos Santos - Vogal
Miguel Filipe Veiga Martins - Vogal
Catarina Eufémia Amorim da Luz Tavira - Vogal
André Freire de Almeida Palmeiro Ribeiro - Vogal
(iii)
Conselho Fiscal da Emitente
Nos termos do número 1 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho Fiscal é constituído
por três membros efetivos e um membro suplente, eleitos em Assembleia Geral, a qual elege
igualmente o respetivo Presidente.
Nos termos do n.º 6 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade os membros dos órgãos sociais exercem
as respetivas funções por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano completo o
ano civil da designação.
Na Assembleia Geral Extraordinária, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos, pela primeira vez como
membros do Conselho Fiscal, para o triénio 2013/2015 os seguintes membros:
Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto – Presidente;
Eugénio Ferreira – Vogal;
Nuno Sousa Pereira – Vogal;
Luís Filipe da Silva Ferreira – Suplente.
3
Conforme comunicado ao mercado pela NOS em 3 de fevereiro de 2015, Rodrigo Jorge de Araújo Costa
apresentou a sua renúncia ao cargo de vogal do Conselho de Administração da NOS.
17
Até 30 de setembro de 2013, a fiscalização da Sociedade cabia a uma Comissão de Auditoria, composta
pelos seguintes membros:
Vítor Fernando da Conceição Gonçalves – Presidente
Nuno João Francisco Soares de Oliveira Silvério Marques – Vogal
Paulo Cardoso Correia da Mota Pinto – Vogal
(iv)
Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo da Emitente:
Revisor Oficial de Contas:
Nos termos do número 3 do artigo 22.º dos Estatutos da Sociedade, o Revisor Oficial de Contas ou
Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, efetivo e suplente, é eleito pela Assembleia Geral
mediante proposta do Conselho Fiscal.
Nos termos do número 6 do artigo 10.º dos Estatutos da Sociedade os membros dos órgãos sociais
exercem as respetivas funções por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como ano
completo o ano civil da designação.
Até 1 de outubro de 2013 as funções de revisão oficial de contas foram asseguradas pela Oliveira, Reis
& Associados, SROC, Lda., representada por José Vieira dos Reis e Fernando Marques Oliveira para
revisor oficial de contas efetivo e suplente, respetivamente.
Em Assembleia Geral, de 1 de outubro de 2013, foram eleitos como Revisor Oficial de Contas efetivo
e suplente para o triénio 2013/2015:
Efetivo: PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), representada por (i)
Abdul Nasser Abdul Sattar (ROC n.º 958), ou (ii) Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão (ROC n.º
1427);
Suplente: José Manuel Henriques Bernardo (ROC N.º 903).
No entanto, conforme comunicação ao mercado de 3 de janeiro de 2014, a Sociedade recebeu
comunicação, datada de 30 de dezembro de 2013, do seu ROC efetivo - PriceWaterhouseCoopers &
Associados, SROC, Lda. - nos termos da qual esta passou a ser representada por: (i) Hermínio António
Paulos Afonso (ROC n.º 712) ou por (ii) Jorge Manuel Santos Costa (ROC n.º 847).
Posteriormente,
em
24
de
março
de
2014,
o
Revisor
Oficial
de
Contas
Efetivo,
PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), matriculada na Conservatória do
Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 506 628 752, representada por Hermínio António Paulos Afonso
(ROC n.º 712) ou por Jorge Manuel Santos Costa (ROC n.º 847) e Revisor Oficial de Contas Suplente,
José Manuel Henriques Bernardo (ROC N.º 903), todos eleitos para o triénio de 2013/2015, em
18
Assembleia Geral realizada a 1 de outubro de 2013, apresentaram a sua renúncia aos respetivos
cargos.
Na sequência dessa situação, em Assembleia Geral, de 23 de abril de 2014, foram eleitos como Revisor
Oficial de Contas efetivo e suplente para o triénio 2013/2015:
Efectivo: Ernst & Young Audit & Associados, SROC, S.A., (ROC n.º 178), representada por
Ricardo Filipe de Frias Pinheiro (ROC n.º 739).
Suplente: Paulo Jorge Luís da Silva (ROC N.º 1334)
Auditor Externo:
A PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), Auditor Externo da Sociedade
desde 2008, e representada até à data de 30 de dezembro de 2013 por (i) Abdul Nasser Abdul Sattar
(ROC n.º 958), ou ii) Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão (ROC n.º 1427), e dessa data em diante,
até 24 de março de 2014 por (i) Hermínio António Paulos Afonso (ROC n.º 712), ou (ii) Jorge Manuel
Santos Costa (ROC n.º 847), foi responsável, pelo relatório de auditoria das contas consolidadas da
NOS relativas ao ano de 2013.
Em sede de Reunião do Conselho de Administração da NOS na data de 24 de março de 2014 e, na
sequência de parecer favorável da Comissão de Auditoria e Finanças, foi deliberada a eleição da firma
Ernst & Young Audit & Associados, SROC, S.A., para atuar na qualidade de Auditor Externo da
Sociedade. A Ernst & Young Audit & Associados, SROC, S.A., representada por Ricardo Filipe de Frias
Pinheiro (ROC nº 739) foi responsável, pelo relatório de auditoria das contas consolidadas da NOS
relativas ao ano de 2014.
Declaração sobre a informação constante do Prospeto
Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149.º e 243.º do Código dos Valores Mobiliários,
a NOS e as demais entidades que, nos termos do presente Capítulo são responsáveis pela informação
contida no presente Prospeto ou em parte(s) do presente Prospeto declaram que, tanto quanto é do
seu conhecimento e após terem efetuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que
tal é o caso, a informação constante do presente Prospeto ou da(s) parte(s) do presente Prospeto
pelas quais são responsáveis está em conformidade com os factos, não existindo quaisquer omissões
suscetíveis de afetar o seu alcance.
Até 30 de setembro 2013, a Emitente adotava um modelo em que a fiscalização cabia a uma Comissão
de Auditoria (composta exclusivamente por Administradores não executivos) e um Revisor Oficial de
Contas, tal como previsto na alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º do CSC. Neste contexto, até à referida
data, os órgãos responsáveis pela informação constante dos relatórios e contas em que o Prospeto se
baseia são a Comissão de Auditoria, à data, e o Revisor Oficial de Contas. A partir da data de 01 de
19
outubro de 2013, a Emitente passou a adotar o modelo de governo “monista”, e atribuiu a
responsabilidade pela fiscalização ao Conselho Fiscal e ao Revisor Oficial de Contas da Sociedade, que
deste modo assumem a responsabilidade pela informação constante dos relatórios e contas em que o
Prospeto se baseia, a partir dessa data.
20
CAPÍTULO 4
REVISOR OFICIAL DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO DA EMITENTE
Em Assembleia Geral, de 23 de abril de 2014, foram eleitos como Revisor Oficial de Contas efetivo e
suplente para o triénio 2013/2015, respetivamente, a Ernst & Young Audit & Associados, SROC, S.A.,
(ROC n.º 178), representada por Ricardo Filipe de Frias Pinheiro (ROC n.º 739), e Paulo Jorge Luís da
Silva (ROC N.º 1334).
Nos termos da legislação aplicável, o atual Revisor Oficial de Contas apresentou a Certificação Legal
de Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira consolidada e individual contida no
Relatório Consolidado de Gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas e individuais anexas
da Sociedade, relativas ao exercício de 2014.
Em sede de Reunião do Conselho de Administração da NOS na data de 24 de março de 2014 e, na
sequência de parecer favorável da Comissão de Auditoria e Finanças, foi deliberada a eleição da firma
Ernst & Young Audit & Associados, SROC, S.A., para atuar na qualidade de Auditor Externo da
Sociedade. A Ernst & Young Audit & Associados, SROC, S.A., representada por Ricardo Filipe de Frias
Pinheiro (ROC nº 739) foi responsável, pelo relatório de auditoria das contas consolidadas da NOS
relativas ao ano de 2014.
A PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda. (ROC n.º 183), representada até à data de 30 de
dezembro de 2013 por (i) Abdul Nasser Abdul Sattar (ROC n.º 958), ou ii) Paulo Alexandre Martins
Quintas Paixão (ROC n.º 1427), e dessa data em diante, até 24 de março de 2014 por (i) Hermínio
António Paulos Afonso (ROC n.º 712), ou (ii) Jorge Manuel Santos Costa (ROC n.º 847), foi responsável,
pelo relatório de auditoria das contas consolidadas da NOS relativas ao ano de 2013.
21
CAPÍTULO 5
ANTECEDENTES E EVOLUÇÃO DA EMITENTE
5.1 Denominação Jurídica e comercial da Emitente
A denominação jurídica da Emitente é NOS, SGPS, S.A.
5.2 Registo e número de pessoa coletiva
A NOS encontra-se, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único
de matrícula e de pessoa coletiva 504 453 513, com o capital social integralmente subscrito e
realizado no valor de € 5.151.613,80.
5.3 Constituição da Emitente
A Emitente foi constituída na data de 15 de julho de 1999.
5.4 Sede, forma jurídica e legislação que regula a atividade da Emitente
A NOS é uma sociedade gestora de participações sociais sob a forma de sociedade anónima,
constituída e funcionando ao abrigo das leis da República Portuguesa, com sede na Rua Actor António
Silva 9 – Campo Grande, 1600-064 Lisboa e com o número de telefone (+351) 217 824 700.
A NOS rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades gestoras de participações sociais,
nomeadamente pelo Código das Sociedades Comerciais e pelo Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de
dezembro, ambos na sua atual redação, e pelos seus estatutos, não tendo a sua atividade mais
legislação ou regulamentação específicas que lhe sejam aplicáveis.
22
CAPÍTULO 6
PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DA EMITENTE
A NOS é a empresa que resulta do processo de fusão entre a ZON e a OPTIMUS, que foi concluído em
27 de agosto de 2013.
A NOS é neste momento uma empresa com uma presença relevante no mercado de telecomunicações
Português, com mais de 1.300 milhões de euros de Receitas de Exploração em 2014 (versus mais de
1.400 milhões de euros de Receitas de Exploração em 2013), mais de 3,6 milhões de Clientes móveis
(versus mais de 3,2 milhões de Clientes móveis em 2013), mais de 1,4 milhões de Clientes de TV por
Subscrição e de Voz Fixa (versus mais de 1,5 milhões de Clientes de TV por Subscrição e de Voz Fixa
em 2013) e mais de 990 mil Clientes de Banda Larga Fixa (versus mais de 900 mil Clientes de Banda
Larga Fixa em 2013), num total superior a 7,6 milhões de Revenue Generating Units (RGUs) (versus
um total superior a 7,2 milhões de Revenue Generating Units (RGUs) em 2013), dos quais mais de 1,8
milhões são já RGUs convergentes (versus 300 mil em 2013).
A ZON e a OPTIMUS desenvolveram, no passado recente, estratégias de sucesso sendo que o caminho
percorrido foi consequência do apoio comprometido dos acionistas, do estímulo adicional induzido
pela maior dimensão dos respetivos concorrentes, e do valor das valências técnicas e de gestão
disponíveis nas duas empresas.
A fusão entre a ZON e a OPTIMUS, em agosto de 2013, veio permitir potenciar os resultados que ambas
as empresas alcançaram per si, reforçando a posição conjunta no mercado doméstico e dando-lhes
novo músculo para as suas ambições de crescimento. A estratégia foi definida com vista ao forte
crescimento e consolidação da posição competitiva no mercado doméstico. Foi definida tendo por
base a combinação de infraestruturas complementares, o reforço da capacidade de distribuição, dos
recursos humanos e dos recursos financeiros, com forte potencial de captação de sinergias.
NOS COMUNICAÇÕES S.A.
A NOS Comunicações S.A., é a empresa que resulta do processo de fusão entre a ZON TV Cabo
Portugal, S.A. (“ZON TV Cabo”) e a OPTIMUS Comunicações, S.A. (“OPTIMUS Comunicações”) e que
representou a consequência natural da fusão das Sociedades Holdings (ZON e OPTIMUS). De facto,
dando corpo e potenciando a fusão das holdings, a junção das empresas operacionais materializou
mais um passo na convergência das infraestruturas próprias e na junção dos sistemas de informação
o que será potencialmente decisivo para o desenvolvimento de um conjunto relevante de ofertas de
produtos e serviços inovadores em Portugal, nomeadamente para: (i) o desenvolvimento de ofertas
convergentes de quadruple play para os mercados residencial e empresarial; e (ii) ofertas mais
flexíveis e adaptáveis, de um ponto de vista técnico e de preço, às exigências dos consumidores e das
empresas que operam em Portugal, bem como para reduzir a dependência de infraestruturas e de
serviços prestados por concorrentes diretos.
Cumpre referir, ainda, que a anteriormente denominada ZON TV Cabo é o operador que colocou
Portugal entre os países mais avançados do mundo em velocidade e experiência ao lançar os pacotes
ZON Fibra com 360 Mbps e 1 Gbps de velocidade. A empresa tem estado continuamente na vanguarda
23
da inovação, com uma experiência global de entretenimento, cultura e comunicação de alta qualidade
para os seus Clientes.
Por outro lado, a anteriormente denominada OPTIMUS Comunicações detém uma rede própria de
última geração e um sistema unificado de gestão de Clientes, oferecendo, em condições únicas, um
portefólio completo de soluções móveis e fixas, a um universo de aproximadamente 3,6 milhões de
serviços. A operar no mercado português desde 1998, a empresa tem apostado estrategicamente na
adaptação dos seus produtos e serviços ao perfil de cada um dos seus Clientes, garantindo que todos
conseguem tirar o máximo partido das novas tecnologias.
A fusão permitiu, assim, a exploração e construção de uma abordagem única, por parte das duas
sociedades, aos seus clientes, atuais e futuros, fornecedores e parceiros traduzindo-se, assim, num
fator chave indispensável à competitividade do grupo.
NOS LUSOMUNDO AUDIOVISUAIS, S.A.
A NOS Lusomundo Audiovisuais, S.A. (“NOS Audiovisuais”), anteriormente denominada ZON
Lusomundo Audiovisuais, S.A., opera no mercado de distribuição de obras audiovisuais, tanto em
Portugal como nos PALOP, em especial Angola e Moçambique. A NOS Audiovisuais fornecedora de
conteúdos, assegura, através da aquisição e gestão de direitos, a distribuição de filmes e séries de
produtores independentes e de filmes das majors, possuindo um extenso catálogo de obras, incluindo
blockbusters internacionais, filmes portugueses e o melhor da produção indie. A NOS Audiovisuais
distribui as suas obras para cinema, home entertainment (vídeo e digital, tal como VOD, SVOD e EST)
e televisão. Para além da gestão de direitos, a NOS Audiovisuais é ainda editora de DVD e Blu-Ray,
assegurando a sua distribuição grossista em Portugal e nos PALOP.
NOS LUSOMUNDO CINEMAS, S.A.
A NOS Lusomundo Cinemas, S.A., cuja atividade consiste na Exibição de Cinema e na Exibição de
Conteúdos Alternativos em Salas de Cinema (com transmissões em diferido e ao vivo de Óperas,
Bailados, Teatro, Futebol, Concertos e outros eventos), foi a primeira Cadeia da Europa e uma das
primeiras do mundo a ser totalmente digitalizada. Exibe em todas as Salas em formato digital com
resolução 2k, em 2D, tendo ainda a capacidade de exibir conteúdos em 3D em 86 salas das cerca de
214 Salas de Cinema que possui. Tendo inaugurado em 2013 a sua primeira Sala IMAX (no Colombo,
com capacidade para cerca de 400 pessoas) e em 2015 no Porto (Mar Shopping), prevê alargar o
número de salas em Portugalcom esta tecnologia de ponta em termos de som e imagem.
NOSPUB, PUBLICIDADE E CONTEÚDOS, S.A.
A NOSPUB, Publicidade e Conteúdos, S.A. (“NOSPUB”), opera na comercialização de publicidade em
televisão por subscrição. A empresa atua ainda na venda de publicidade em sala de cinema, quer em
ecrã, quer fora do ecrã. Assumindo ainda a vertente de Inovação, a NOSPUB procura disponibilizar ao
24
mercado soluções inovadoras com possibilidades de product placement, sponsoring e exposição online
complementar, associada aos conteúdos dos meios que comercializa.
NOS LUSOMUNDO TV, S.A.
A NOS Lusomundo TV, S.A. (“NOS TV”) é um agregador de programação em modelo linear e não linear
fornecendo canais e serviços aos diversos operadores. Atualmente, a empresa detém no seu portfólio
de canais os TVCines e TVSéries, canais estes que são a referência nas suas temáticas. Estes canais
estão disponíveis quer em Portugal quer nos PALOP. Para além da produção de canais, a NOS TV
fornece ainda o serviço de “subscription VOD” aos diversos operadores, serviço esse pioneiro, o qual
permite acesso a uma extensa oferta de conteúdos de uma determinada temática em modelo “on
demand” por um valor fixo mensal. A NOS TV disponibiliza ainda serviços técnicos de encoding e
emissão de conteúdos a outros operadores e produtores de canais no mercado nacional e nos PALOP.
NOS TOWERING, S.A.
A NOS TOWERING dedica-se à implantação, instalação e exploração de Torres e outros sites para
colocação de equipamento de telecomunicações
NOS SISTEMAS, S.A.
A NOS Sistemas S.A, dedica-se ao Outsourcing de Tecnologias de Informação. Com uma oferta
completa de serviços de IT Managed Services, Cloud Solutions, Business Continuity e Information
Security apoiados nos seus Data Centers próprios e redundantes, assegura a máxima disponibilidade
das aplicações, sistemas e redes que suportam os processos críticos de negócio dos seus clientes
NOS TECHNOLOGY, S.A
A NOS Technology dedica-se à gestão de ativos tecnológicos relativos à conceção, construção, gestão
e exploração de redes de comunicações eletrónicas e dos respetivos equipamentos e infraestruturas.
SPORT TV, S.A.
A SPORT TV, S.A. (“SPORT TV”) é uma estação de televisão com conteúdos Premium de desporto que
transmite as mais variadas e importantes competições a nível nacional e internacional, em direto e
em exclusivo. Desde agosto de 2013, para além do lançamento do novo canal SPORT.TV LIVE que pode
ser subscrito de forma autónoma, a SPORT TV oferece novos serviços disponíveis para os seus
subscritores – o MultiScreen e o MultiRoom. Atualmente a SPORT TV tem 5 canais nacionais, todos em
alta definição: SPORT.TV1, SPORT.TV2, SPORT.TV3, SPORT.TV LIVE, SPORT.TV GOLFE e três
internacionais: SPORT.TV ÁFRICA, SPORT.TV ÁFRICA2 e SPORT.TV AMÉRICAS.
25
DREAMIA, S.A.
A joint venture DREAMIA - Serviços de Televisão, S.A. (“DREAMIA”), propriedade da NOS (através da
sua subsidiária NOS Lusomundo Audiovisuais, S.A.) e da Chello Multicanal, é uma parceria estratégica
para a produção de canais infantis e de séries e filmes, para o mercado português e mercados
africanos de expressão portuguesa. A empresa produz quatro canais.
Lançado a 1 de dezembro de 2009, o canal Panda Biggs está a ser exibido em todos os pacotes digitais,
de Cabo e Satélite, comercializados pela NOS, Meo, Cabovisão e Vodafone, sendo o único canal em
Portugal especialmente vocacionado para o público pré-adolescente (entre os 8 e os 14 anos). As
séries de animação e de “live-action” de reconhecimento internacional, a par de uma forte
componente de produção própria, com reportagens sobre música, desporto e últimas tendências são
a base da programação do canal.
O Canal Panda é um canal temático educativo do segmento infantil da televisão por cabo e IPTV, com
programação exclusivamente dedicada às crianças portuguesas. Graças à sua aposta em séries de
reconhecida qualidade e êxito, na área de entretenimento infanto-juvenil, e, sobretudo, no
desenvolvimento de projetos de produção própria, concebidos especificamente para os mais
pequenos, tem vindo a conquistar cada vez mais admiradores.
O Canal Hollywood, produzido pela DREAMIA, disponibiliza mensalmente 300 filmes durante 24 horas
por dia, exibindo a melhor seleção de filmes de todos os géneros cinematográficos.
O canal MOV iniciou emissões a 1 de dezembro de 2007, e passou a emitir em HD a 1 de junho de
2009. Emite 24 horas por dia e tem vindo a exibir uma programação baseada em filmes e séries de
terror, ação e ficção científica capazes de proporcionar as emoções mais fortes.
Em outubro de 2014, a Dreamia lançou o novo canal de ação BLAST, integrado na oferta da operadora
de televisão ZAP em Angola e Moçambique.
ZAP
A operação internacional da NOS em Angola e Moçambique é uma joint-venture detida em 30% pela
NOS e em 70% pela SOCIP – Sociedade de Investimentos e Participações, S.A. (100% controlada pela
Senhora Engª Isabel dos Santos), com o objetivo de desenvolver uma oferta de TV por Subscrição por
satélite.
26
CAPÍTULO 7
ESTRUTURA ORGANIZATIVA DA EMITENTE
O quadro infra contém uma representação das principais entidades que integram o Grupo NOS.
27
CAPÍTULO 8
INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS
Não existem alterações significativas adversas nas perspetivas da Emitente desde a data dos seus
últimos mapas financeiros objeto de revisão legal de contas publicados (a 31 de dezembro de 2014).
28
CAPÍTULO 9
PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS
Não aplicável.
29
CAPÍTULO 10
ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIREÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO DA EMITENTE
A NOS adota o modelo de governo dito “monista”, previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º do
CSC.
Nos termos da al. a), n.º 1 e n.º 3 do artigo 278.º e da al. b), n.º 1 do artigo 413.º, todos do CSC e do
n.º 1 do artigo 10.º dos Estatutos, são órgãos da Sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de
Administração (a quem compete a administração da Sociedade), o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial
de Contas (a quem compete a fiscalização da Sociedade).
Considerando os limites estabelecidos e as melhores práticas de governo societário, nos termos dos
números 1 e 3 do artigo 17.º dos Estatutos da Sociedade, o Conselho de Administração da NOS criou
e delegou numa Comissão Executiva a administração quotidiana da Sociedade, para o mandato
correspondente ao triénio 2013/2015, tendo fixado a respetiva composição, funcionamento e
delegação de poderes de gestão.
Adicionalmente, foram, ainda, criadas as seguintes Comissões Internas:
- Comissão de Vencimentos
- Comissão de Governo Societário
- Comissão de Nomeações e Avaliações
- Comissão de Auditoria e Finanças
- Comité de Ética
30
O quadro abaixo ilustra a atual estrutura da NOS:
10.1
Conselho de Administração e Comissão Executiva
A composição do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, é a seguinte:
Conselho de
Administração
Comissão
Executiva
Administradores
não executivos
Presidente
---
X
Miguel Almeida
Vogal
Presidente
---
José Pedro Pereira
da Costa
Vogal
VicePresidente
--
Ana Paula Marques
Vogal
Vogal
---
André Almeida
Vogal
Vogal
---
Manuel Ramalho
Eanes
Vogal
Vogal
---
Ângelo Paupério
Vogal
---
X
António Lobo Xavier
Vogal
---
X
António Domingues
Vogal
---
X
Catarina Tavira
Vogal
---
X
Fernando Martorell
Vogal
---
X
Isabel dos Santos
Vogal
---
X
Joaquim Oliveira
Vogal
---
X
Lorena Fernandes
Vogal
---
X
Maria Cláudia
Azevedo
Vogal
---
X
Mário Leite da Silva
Vogal
---
X
Jorge de Brito
Pereira
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Primeira Nomeação e
Termo do Mandato
01/10/2013
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
21/09/2007
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
01/09/2004
31/12/2015
27/11/2012
31/12/2015
07/11/2008
31/12/2015
27/11/2012
31/12/2015
31/01/2008
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
01/10/2013
31/12/2015
19/04/2010
31/12/2015
Conforme comunicado ao mercado a 31 de dezembro de 2013, Luis Miguel Gonçalves Lopes,
apresentou a sua renúncia, em 30 de dezembro de 2013, ao cargo de vogal do Conselho de
Administração e, inerentemente, à Vice-Presidência da Comissão Executiva da NOS.
Nos termos do número 2 do artigo 404.º do CSC, não tendo existido designação ou eleição de
substituto, a renúncia produziu efeitos no dia 31 de janeiro de 2014.
Em consequência da referida renúncia, em sede de reunião de Conselho de Administração na data de
17 de janeiro de 2014, foi aprovada a reorganização da Comissão Executiva com a respetiva realocação
de pelouros. Na mencionada reunião foi deliberado designar os administradores José Pedro Faria
Pereira da Costa e Miguel Filipe Veiga Martins como Vice-Presidentes da Sociedade.
Por sua vez, em 31 de outubro de 2014, foi comunicado ao mercado que Miguel Veiga Martins,
apresentou a sua renúncia, nessa mesma data, ao cargo de vogal do Conselho de Administração e,
inerentemente, à Vice-Presidência da Comissão Executiva da NOS.
Nos termos do número 2 do artigo 404.º do CSC, não tendo existido designação ou eleição de
substituto, a renúncia produziu efeito no dia 30 de novembro de 2014.
Posteriormente, a 1 de fevereiro 2015 o Administrador Rodrigo Costa apresentou a sua renúncia ao
cargo de Vogal do Conselho de Administração da NOS bem como aos cargos de Presidente da Comissão
de Governo Societário, de Vogal da Comissão de Auditoria e Finanças e de Presidente do Comité de
Ética com produção de efeitos a 31 de Março de 2015, nos termos do n.º 2 do art.º 404º do CSC.
Para os efeitos decorrentes do exercício das suas funções como membros do Conselho de
Administração da NOS, o respetivo domicílio profissional corresponde ao da sede da NOS, ou seja, Rua
Actor António Silva 9 – Campo Grande, 1600-064 Lisboa.
10.2
Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas
Para informações sobre o Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas da Emitente vide pontos (iii) e
(iv) do Capítulo 3 do Prospeto.
10.3
Comissão Executiva
Nos termos da lei e dos estatutos da NOS, o Conselho de Administração delegou a gestão corrente da
sociedade numa Comissão Executiva.
Os membros da Comissão Executiva são escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo aquela
composta por um número mínimo de três e um número máximo de sete administradores.
As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria de votos expressos, tendo o seu
Presidente voto de qualidade.
A composição da Comissão Executiva encontra-se descrita no ponto 10.1.
32
10.4
Conflitos de interesses de membros dos órgãos de administração, de direção e de
fiscalização
Não existem conflitos de interesses potenciais entre as obrigações de qualquer uma das pessoas que
integram os órgãos de administração, de direção e de fiscalização para com a Emitente ou para com
qualquer uma das suas filiais e os seus interesses privados ou obrigações.
10.5
Comissões Internas e Comité de Ética
A NOS tem um firme compromisso no sentido de criar valor de forma sustentada para os seus
Acionistas. Considerando o governo das sociedades como um instrumento de competitividade e de
criação de valor e ciente da importância crescente da referida temática para o quotidiano da empresa
e da sociedade em geral, a NOS pretende ser um modelo de referência, nacional e internacional, no
que respeita, não apenas, ao modelo de Governação, como também na forma como divulga as
informações societárias às partes interessadas, mantendo-se ativa no melhoramento permanente das
respetivas práticas.
10.5.1 Comissão de Governo Societário
Em conformidade com as melhores práticas aplicáveis, os Administradores que integram a Comissão
de Governo Societário têm reconhecidas qualificações, aptidões e experiência, adequadas à
ponderação sobre o modelo de governo societário adotado, à verificação da sua eficácia e à proposta
de adoção de medidas que visem uma constante melhoria.
Em virtude da renúncia ao cargo de Presidente da Comissão de Governo Societário por parte do
administrador Rodrigo Costa, conforme referido no ponto 10.1, esta passou a ser composta pelos
seguintes membros:
Presidente:
António Lobo Xavier
Vogais:
Jorge Brito Pereira
Lorena Fernandes
Joaquim Oliveira
10.5.2 Comissão de Nomeações e Avaliações
Em linha com as melhores práticas em matéria de governo societário e, bem assim, com as
recomendações da CMVM nesse âmbito, o Conselho de Administração criou uma Comissão de
Nomeações e Avaliações, para, designadamente assegurar uma competente e independente avaliação
do desempenho dos administradores executivos, para avaliação global do desempenho do Conselho
de Administração, bem como das diversas comissões especializadas, e ainda para assegurar a
33
identificação atempada de potenciais candidatos com o perfil necessário ao desempenho das funções
de administrador.
Presidente:
Ângelo Paupério
Vogais:
Fernando Martorell
Mário Leite da Silva
Jorge Brito Pereira
10.5.3 Comissão de Auditoria e Finanças
Com vista à prossecução das suas competências a Comissão de Auditoria e Finanças articula-se com o
Conselho Fiscal nas áreas que são de responsabilidade legal e estatutária deste órgão.
Em virtude da renúncia ao cargo de vogal da Comissão de Auditoria e Finanças por parte do
administrador Rodrigo Costa, conforme referido no ponto 10.1, esta passou a ser composta pelos
seguintes membros:
Presidente:
António Domingues
Vogais:
Ângelo Paupério
Catarina Tavira
Mário Leite da Silva
Jorge Brito Pereira
10.5.4 Comissão de Vencimentos
A Comissão de Vencimentos, eleita pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral, tem por função
definir e fixar as remunerações dos titulares dos órgãos sociais da sociedade. Com vista à prossecução
dessa tarefa, a Comissão de Vencimentos acompanha e avalia, numa base constante e com o apoio
da Comissão de Nomeações e Avaliações, o desempenho dos Administradores, verificando em que
medida foram atingidos os objetivos propostos.
Presidente:
Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério
Vogal:
Mário Filipe Moreira Leite da Silva
10.5.5 Comité de Ética
A Comissão de Governo Societário, na data de 21 de março de 2014, deliberou propor ao Conselho
de Administração a criação de um Comité de Ética composto da seguinte forma:
Presidente: Administrador Não Executivo;
34
Vogais: Administrador Executivo com o pelouro de Recursos Humanos e Presidente do Conselho
Fiscal.
Em virtude da renúncia ao cargo de Presidente do Comité de Ética por parte do administrador Rodrigo
Costa, conforme referido no ponto 10.1, este passou a ser composto pelos seguintes membros:
Presidente:
António Lobo Xavier
Vogais:
Ana Paula Marques
Paulo Mota Pinto
35
CAPÍTULO 11
ESTRUTURA ACIONISTA
11.1 Estrutura do capital
11.1.1 Capital social, nº de ações, categorias, admissão ou não à negociação
No dia 26 de agosto de 2013, a Autoridade da Concorrência anunciou a sua não oposição ao processo
de fusão entre a ZON Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. e a Optimus
– SGPS, S.A. e, a 27 de agosto, verificaram-se todos os procedimentos legais e administrativos,
concluindo o processo.
A fusão assumiu a forma de fusão por incorporação total – implicando, nestes termos, a transferência
global do património da Optimus, na qualidade de sociedade incorporada, para a ZON – ora NOS – na
qualidade de sociedade incorporante.
Na sequência da fusão, teve lugar o aumento do capital social da NOS, de 3.090.968,28 Euros (três
milhões, noventa mil e novecentos e sessenta e oito Euros e vinte e oito cêntimos) para, 5.151.613,80
Euros (cinco milhões, cento e cinquenta e um mil, seiscentos e treze euros e oitenta cêntimos),
representado por um número total de 515.161.380 ações ordinárias, com o valor nominal de 0,01
Euros cada (sendo 206.064.552 emitidas no âmbito do referido aumento de capital social). O pedido
de admissão à negociação das novas ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon foi efetuado
no dia 28 de agosto de 2013, tendo a referida admissão tido lugar no dia 9 de setembro de 2013.
O capital social da NOS é na presente data de 5.151.613,80 Euros e encontra-se totalmente subscrito
e realizado. O capital social está representado por 515.161.380 ações ordinárias.
A totalidade das ações da NOS está admitida à negociação no mercado regulamentado Euronext
Lisbon.
11.1.2 Restrições à transmissibilidade de ações e acordos parassociais e limitações à titularidade
de ações
Estatutariamente, não existem limites ou restrições à transmissibilidade das ações representativas do
capital social da NOS.
Sem prejuízo do referido, nos termos do n.º 1 do artigo 9.º dos Estatutos, os acionistas que exerçam,
direta ou indiretamente, atividade concorrente com a atividade desenvolvida pelas sociedades
participadas da NOS, não podem ser titulares, sem prévia autorização da Assembleia Geral, de ações
ordinárias representativas de mais de dez por cento do capital social da Sociedade.
A NOS tem conhecimento da existência de um acordo parassocial entre acionistas da ZOPT, SGPS, S.A.
(“ZOPT”), nos termos do comunicado ao mercado, do dia 27 de agosto de 2013.
36
Como divulgado, a Sonaecom, SGPS, S.A. (“Sonaecom”), a Kento Holding Limited e a Unitel
International Holdings, B.V. (sendo a Kento e a Unitel Internacional adiante conjuntamente
designadas “Grupo KJ”) celebraram, em 14 de dezembro de 2012, um acordo parassocial
relativamente à ZOPT, na qual detêm, as seguintes participações (“Acordo Parassocial”):
a) A SONAECOM detém 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT;
b) O Grupo KJ detém 50% do capital social e direitos de voto da ZOPT encontrando-se 17,35% na
titularidade da Kento Holding Limited e 32,65% na titularidade da Unitel International Holdings, B.V.
Por sua vez, a ZOPT - inicialmente detentora de 28,81% do capital social e dos direitos de voto da
ZON Multimédia - Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (“ZON” ou “ZON
Multimédia”) - passou, em resultado da fusão, a ser titular de mais de 50% do capital social e dos
direitos de voto da NOS.
Em virtude do Acordo Parassocial, esta participação qualificada é imputável, por um lado, à Kento
Holding Limited e à Unitel International Holdings, B.V., bem como a Isabel dos Santos, e, por outro,
à Sonaecom e a todas as entidades com esta em relação de domínio e a Belmiro Mendes de Azevedo.
Tal como divulgado ao mercado, as “Partes celebraram o referido Acordo Parassocial com vista a
regular as suas posições jurídicas na qualidade de acionistas da ZOPT, SGPS, S.A., nos termos adiante
sumariados:
“1. Órgãos Sociais
1.1. O Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A. será composto por número par de membros. A
Sonaecom e o Grupo KJ terão cada um o direito de designar metade dos membros do Conselho de
Administração, de entre os quais será escolhido o respetivo Presidente por acordo entre as Partes.
1.2. O Conselho de Administração da ZOPT, SGPS, S.A. pode reunir validamente quando estiver
presente, pelo menos, a maioria dos seus membros, sendo as suas deliberações tomadas com o voto
favorável da maioria dos Administradores da ZOPT, SGPS, S.A. sempre com o voto favorável de, pelo
menos, um dos membros designados por cada uma das Partes.
1.3. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o Secretário da ZOPT, SGPS, S.A. serão designados
por acordo das Partes. A Assembleia Geral apenas pode reunir, em primeira ou segunda convocação,
quando estiverem presentes ou representados mais de cinquenta por cento do capital social da ZOPT,
SGPS, S.A..
1.4. A ZOPT, SGPS, S.A. será fiscalizada por um Conselho Fiscal cujos membros serão designados por
acordo das Partes.
1.5. Qualquer membro dos órgãos sociais designados no âmbito do Acordo Parassocial poderá ser
destituído ou substituído a qualquer momento, mediante proposta apresentada para esse efeito, pela
Parte que o indicou ou, tratando-se de membro designado por acordo, por qualquer das Partes,
devendo a outra Parte votar favoravelmente e praticar todos os demais atos necessários a essa
destituição ou substituição.
37
1.6. O exercício do direito de voto da ZOPT, SGPS, S.A. em relação à designação e eleição de membros
dos órgãos sociais de sociedades subsidiárias ou nas quais a ZOPT, SGPS, S.A. tenha participação
social, bem como em relação a quaisquer outros temas, será determinado pelo Conselho de
Administração.
2. Alienação de ações
2.1. As Partes obrigam-se a não transmitir as ações representativas do capital social da ZOPT, SGPS,
S.A. de que são titulares, nem a permitir que sobre estas recaiam quaisquer ónus.
2.2 As Partes obrigam-se a fazer o necessário para que a ZOPT, SGPS, S.A. não transfira a titularidade
das ações representativas do capital social da Sociedade de que venha a ser titular e para que sobre
as mesmas não recaiam quaisquer ónus, com exceção das ações que excedam a quantidade necessária
para que a sua participação não se torne igual ou inferior a metade do capital e direitos de voto na
Sociedade.
2.3. As Partes obrigam-se a não adquirir nem deter (diretamente ou por via de pessoas que consigo
estejam em qualquer das situações previstas no art. 20.º do CódVM) quaisquer ações representativas
do capital social da Sociedade, a não ser por via da ZOPT, SGPS, S.A. e/ou, no caso da Sonaecom, em
resultado da Fusão.
2.4. Decorridos dois anos sobre o registo comercial da Fusão, o Grupo KJ terá o direito a adquirir à
Sonaecom, ou a quem esta indicar, até metade das ações representativas do capital social da
Sociedade de que a Sonaecom e/ou as pessoas que consigo estejam em qualquer das situações
previstas no art. 20.º do Cód.VM - com exceção da ZOPT, SGPS, S.A. e das pessoas abrangidas pelo
art. 20º, n.º 1, al. d) - sejam titulares, salvo se as Partes acordarem que, findo aquele período, as
ações em causa serão adquiridas pela ZOPT, SGPS, S.A..
3. Cessação
3.1. O Acordo Parassocial vigorará por prazo indeterminado, apenas cessando, por caducidade, no
caso de extinção da ZOPT, SGPS, S.A. na sequência da sua dissolução e liquidação, ou de uma das
Partes adquirir as ações representativas do capital social da ZOPT, SGPS, S.A. pertencentes à outra.
3.2. Em situações de impasse e na falta de uma solução concertada, assim como decorridos 12 meses
sobre o registo comercial da Fusão, qualquer das Partes terá o direito de requerer a dissolução da
ZOPT, SGPS, S.A..
3.3. No caso de ocorrer uma situação de impasse, as Partes procurarão uma solução concertada para
o assunto, nomeando cada uma das Partes um representante para o efeito, cuja identidade será
comunicada à outra Parte no prazo máximo de cinco dias a contar da verificação daquela situação.
Se, nos quinze dias seguintes, o impasse não tiver sido resolvido qualquer uma das Partes terá o direito
de requerer a dissolução da ZOPT, SGPS, S.A.”
Nos termos dos Estatutos da Sociedade não existem quaisquer regras especiais aplicáveis à sua
alteração, regulando-se o processo de alteração dos Estatutos da NOS pelo regime legal em vigor em
cada momento.
38
Não existem acionistas titulares de direitos especiais nem regras de participação de trabalhadores no
capital social da Sociedade.
11.1.3 Ações próprias
A 31 de dezembro de 2014 a NOS era titular de 2.496.767 ações próprias, que correspondiam a 0,4847%
do capital social e a 0,4847% de direitos de voto.
Os direitos de voto inerentes às ações próprias estão suspensos, nos termos da legislação aplicável.
11.2 Titulares de participações qualificadas
Nos termos da alínea c) do nº 1 do artigo 9º do Regulamento nº 5/2008 da CMVM, presta-se a seguinte
informação quanto às participações qualificadas detidas por terceiros no capital social da NOS
comunicadas pela Emitente.
A 8 de junho de 2015, de acordo com as comunicações efetuadas à sociedade, os principais acionistas
eram:
39
40
CAPÍTULO 12
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ATIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS
LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE
As demonstrações financeiras consolidadas da NOS foram preparadas no pressuposto da continuidade
das operações a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação e
seguindo a convenção dos custos históricos, modificada, quando aplicável, pela valorização de ativos
e passivos financeiros (incluindo derivados) ao justo valor.
As demonstrações financeiras consolidadas da NOS foram elaboradas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro (“IAS/IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards
Board (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo “International Financial Reporting Interpretations
Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior “Standing Interpretations Committee” (“SIC”), adotadas pela
União Europeia, em vigor em 1 de janeiro de 2014. De ora em diante, o conjunto daquelas normas e
interpretações serão designados genericamente por IFRS.
As informações financeiras relativas ao exercício de 2013 e 2014 inseridas mediante remissão foram
objeto de auditoria externa.
As informações financeiras relativas ao primeiro trimestre de 2015 divulgadas em 22 de maio de 2015,
inseridas mediante remissão, não foram objeto de auditoria.
12.1 Ações judiciais ou arbitrais
Não existem procedimentos judiciais ou arbitrais suscetíveis de terem tido ou virem a ter um impacto
material na situação financeira ou na rentabilidade da Emitente e/ou do Grupo ou que possam afetar
a capacidade de cumprimento das suas obrigações perante os Obrigacionistas. Algumas sociedades do
Grupo são parte em reclamações, ações judiciais e arbitrais relacionadas com a sua atividade,
nomeadamente litígios relacionados com reclamações perante autoridades regulatórias e fiscais, bem
como de concorrentes, que se encontram devidamente descritas nas notas às demonstrações
financeiras constantes do relatório e contas anual da NOS relativo ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, para as quais se remete.
12.2 Alterações significativas na situação financeira ou comercial da Emitente
Não ocorreram quaisquer alterações significativas na situação financeira ou comercial da NOS desde
o final do último período financeiro em relação ao qual foram produzidas informações financeiras
reportadas a 31 de março de 2015 (não auditadas).
41
CAPÍTULO 13
CONTRATOS SIGNIFICATIVOS DA EMITENTE
Para além dos contratos celebrados no âmbito do normal decurso da sua atividade, a NOS não é parte
em contratos significativos que possam afetar a capacidade de cumprimento das suas obrigações
perante os Obrigacionistas.
42
CAPÍTULO 14
INFORMAÇÕES DE BASE
14.1. Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na Oferta
O Banco BPI, S.A. e o Caixa – Banco de Investimento, S.A. na qualidade de intermediários financeiros
responsáveis pela organização e montagem da emissão de Obrigações objeto da presente admissão
tiveram um interesse direto de cariz financeiro na Emissão a título de remuneração pela prestação
daqueles serviços.
14.2. Motivos da Admissão
A presente admissão à negociação na Euronext Lisbon destina-se a permitir a sua transmissibilidade
através da Bolsa.
Os custos estimados de admissão à negociação das Obrigações no mercado regulamentado Euronext
Lisbon são de aproximadamente € 4.750,00 (quatro mil setecentos e cinquenta Euros).
43
CAPÍTULO 15
CONDIÇÕES DAS OBRIGAÇÕES
15.1. Admissão à negociação e código ISIN
A presente admissão à negociação no Euronext Lisbon diz respeito às Obrigações com o código ISIN
PTNOSBOE0004 e destina-se a permitir a sua transmissibilidade através da Bolsa (mercado
regulamentado).
15.2. Montante e divisa
15.2.1. Montante
A presente admissão diz respeito a 1.500 (mil e quinhentas) Obrigações, com o valor nominal unitário
de €100.000 (cem mil euros) e global de €150.000.000 (cento e cinquenta milhões de euros), as quais
foram objeto de subscrição particular e direta nos termos do Código dos Valores Mobiliários, Código
das Sociedades Comerciais e demais legislação e regulamentação aplicável.
15.2.2. Divisa
A moeda de denominação das Obrigações é o euro.
15.3. Categoria e forma de representação
As Obrigações têm natureza ordinária e são valores mobiliários escriturais, ao portador, inscritos em
contas abertas em nome dos respetivos titulares junto de intermediários financeiros legalmente
habilitados, de acordo com as disposições legais em vigor, encontrando-se integradas na Central de
Valores Mobiliários gerida pela Interbolsa, com morada na Avenida da Boavista, 3433 - 4100-138 Porto
– Portugal (“Central de Valores Mobiliários”).
15.4. Deliberações, autorizações e aprovações da Emissão
A Emissão das Obrigações foi deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração e pela Comissão
Executiva da NOS em 17 de março de 2015.
15.5. Data de subscrição e preço de emissão
A data de subscrição e realização integral das Obrigações ocorreu em 27 de março de 2015 (“Data de
Subscrição”), tendo um preço de emissão de 100% (cem por cento) do valor nominal unitário de
€100.000,00 (cem mil euros).
44
15.6. Direitos de preferência e direitos atribuídos
15.6.1. Direitos de preferência
A subscrição das Obrigações não está sujeita a quaisquer direitos de preferência. Por outro lado, uma
vez admitidas à negociação em mercado regulamentado, as Obrigações serão livremente negociáveis
nos termos da lei geral.
15.6.2. Direitos atribuídos
Não existem direitos especiais atribuídos às Obrigações senão os conferidos nos termos da lei geral,
nomeadamente quanto ao recebimento de juros e reembolso do capital.
15.7. Grau de subordinação das Obrigações
As obrigações que para a Emitente resultam do Empréstimo Obrigacionista constituem
responsabilidades diretas, incondicionais, não subordinadas, não garantidas e gerais da Emitente.
As Obrigações constituem obrigações comuns da Emitente, a que corresponderá um tratamento pari
passu com as restantes obrigações pecuniárias presentes e futuras não condicionais, não subordinadas
e não garantidas da Emitente, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei.
15.8. Garantias das Obrigações
15.8.1. Património da Emitente
Não existem garantias especiais associadas às Obrigações, respondendo as receitas e o património da
Emitente pelo cumprimento de todas as obrigações que, para a Emitente, resultam e/ou venham a
resultar do presente Empréstimo Obrigacionista nos termos da lei.
15.9. Pagamentos de juros e outras remunerações
15.9.1. Datas de Pagamento de Juros e período de juros
Os juros contar-se-ão diariamente, na base Actual/360. Os juros serão pagos semestral e
postecipadamente em 27 de março e em 27 de setembro de cada ano (cada uma “Data de Pagamento
de Juros”).
O primeiro período de juros terá início (incluindo) em 27 de março de 2015 e maturidade (excluindo)
em 27 de setembro de 2015.
Cada período de juros, com excepção do primeiro, terá início (incluindo) numa Data de Pagamento
de Juros e maturidade (excluindo) na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte.
45
15.9.2. Convenção de Datas
Se a data prevista para o pagamento de qualquer montante relativo às Obrigações não for um Dia
Útil, o pagamento será efectuado no Dia Útil seguinte, sendo os juros contados até à data do efectivo
pagamento.
15.9.3. Taxa de juro
A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros será variável e igual ao Indexante,
cotado no segundo “Dia Útil Target” imediatamente anterior à data de início de cada período de
juros, adicionado de 1,72% (um vírgula setenta e dois por cento). Caso nessa data o Indexante para
esse efeito considerado for de valor negativo, será considerado como correspondente a 0%.
Por “Indexante” considerar-se-á a “Euribor” para o prazo de 6 meses e por “Euribor” entender-se-á
a taxa patrocinada pela Federação Bancária Europeia em associação com a Associação Cambista
Internacional resultante do cálculo da média das taxas de depósitos interbancários para cada prazo
denominados em Euros, oferecidas na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira
linha, cotada para valores spot (TARGET + 2), na base Atual/360, e divulgada cerca das 11 horas de
Bruxelas, na página EURIBOR01 da REUTERS, ou noutra página que a substitua, ou no caso de a
REUTERS cessar a divulgação, na página de outra agência que a divulgue.
Caso o Indexante venha a ser substituído por um outro indexante ou a convenção do Indexante venha
a ser alterada, a contagem de juros passará a ser efetuada com base na convenção desse outro
indexante ou com base na nova convenção do Indexante.
15.9.4. Processamento de pagamentos
Em cada Data de Pagamento de Juros, serão movimentadas a crédito as contas correntes das Entidades
Registadoras junto do Banco de Portugal indicadas para o efeito à Interbolsa, com base em informação
recebida das Entidades Registadoras. Após receção dos montantes devidos, as Entidades Registadoras
procederão à respectiva distribuição pelas contas de pagamento correntes, associadas às Contas
Individualizadas de cada um dos Obrigacionistas seus clientes.
15.10. Amortizações e reembolso antecipado
15.10.1 Vencimento
As Obrigações têm um prazo de maturidade de 7 anos a contar da Data de Subscrição, ocorrendo a
respetiva data de vencimento em 28 de março 2022 (“Data de Vencimento”). As Obrigações serão
reembolsadas integralmente, ao par, de uma só vez, na Data de Vencimento, salvo se ocorrer o
Reembolso Antecipado nos termos da secção 15.11.1.
15.10.2 Reembolso Antecipado
Sem prejuízo do disposto na secção 15.11.2, não existe nenhuma opção de reembolso antecipado das
46
Obrigações ao dispor dos Obrigacionistas ou da Emitente.
15.11. Vencimento Antecipado
15.11.1. Vencimento Antecipado
A ocorrência e manutenção de qualquer uma das seguintes situações constitui uma Situação de
Incumprimento:
a)
Não pagamento, pela Emitente, de qualquer montante a título de capital ou juros
respeitantes às Obrigações, salvo se o incumprimento for sanado no prazo máximo de 5
(cinco) Dias Úteis após a respectiva data de vencimento; ou
b)
Não cumprimento, pela Emitente, de qualquer outra obrigação relativa às Obrigações,
salvo se o incumprimento em causa, sendo sanável, for sanado no prazo de 45 (quarenta e
cinco) dias (ou em qualquer outro prazo superior que o representante comum dos
Obrigacionistas, caso exista, venha a autorizar) a contar de notificação à Emitente para o
efeito enviada pelo titular das Obrigações por carta registada dirigida ao Conselho de
Administração da Emitente, com conhecimento ao Agente Pagador; ou
c)
Ocorrência de uma situação de incumprimento no âmbito de qualquer empréstimo,
facilidade de crédito, garantia ou outro compromisso com incidência financeira, contraído
pela Emitente ou por qualquer Subsidiária Relevante junto do sistema financeiro português
ou estrangeiro, ou relativa a obrigações decorrentes da emissão de valores monetários ou
mobiliários de qualquer natureza, desde que o montante em causa seja superior a €
25.000.000 (vinte e cinco milhões de euros) (ou o seu equivalente noutra moeda),
considerado de forma individual ou agregada, e haja sido decretado o vencimento
antecipado dos créditos em causa ou não tenham esses créditos sido pagos na data devida
para o seu pagamento; ou
d)
A Emitente ou qualquer Subsidiária Relevante não cumprirem com as suas obrigações de
pagamento de impostos, taxas ou contribuições perante o Estado, as Autarquias Locais ou
a Segurança Social, salvo se a Emitente ou qualquer Subsidiária Relevante, consoante
aplicável, no caso de obrigações de pagamento de natureza tributária, apresentar de boafé contestação fundamentada em recurso hierárquico ou judicial e, se aplicável, prestar
garantia idónea à suspensão do processo em curso; ou
e)
Existência de uma ou mais decisões judiciais ou administrativas com trânsito em julgado,
a respeito da Emitente ou de qualquer Subsidiária Relevante, que determinem, para a
entidade em causa, responsabilidades de montante superior a € 25.000.000 (vinte e cinco
milhões de euros) (ou o seu equivalente noutra moeda), considerado de forma individual
ou agregada, salvo se a Emitente ou qualquer Subsidiária Relevante liquidar integralmente
o valor em causa no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar do trânsito em julgado ou
assumir um acordo de pagamento para a liquidação do valor em causa; ou
47
f)
Início, contra a Emitente ou Subsidiária Relevante, de um processo executivo incidente
sobre a totalidade ou parte substancial dos activos da Emitente ou de qualquer Subsidiária
Relevante e susceptível de impedir a continuação da actividade comercial nos moldes em
que a mesma foi exercida até à data de interposição do processo executivo em causa,
salvo se a entidade em causa apresentar de boa-fé contestação dentro do prazo legalmente
aplicável ou prestar garantia idónea à suspensão do processo em curso; ou
g)
A Emitente ou qualquer Subsidiária Relevante, enquanto as Obrigações não forem
reembolsadas integralmente, derem em garantia ou, por qualquer outra forma, oneraram
ou alienarem os bens que constam ou venham a constar dos seus ativos presentes e futuros
e que representem mais de 25 por cento do Ativo Não Corrente, salvo:
(i)
Garantias que venham a ser constituídas com o acordo prévio e expresso dos
obrigacionistas, obtido por maioria simples, nos termos do disposto no n.º 7 do artigo
355.º do Código das Sociedades Comerciais;
(ii) Garantias que venham a ser constituídas sobre quaisquer bens do ativo imobilizado a
adquirir pela Emitente ou qualquer Subsidiária Relevante e que sejam dadas em
caução do respetivo preço, ou do crédito concedido para o efeito, desde que tal
aquisição não se configure como uma mera substituição de ativos.
h)
(i) A Emitente ou qualquer Subsidiária Relevante reconhecerem expressamente a
impossibilidade de liquidar integral e pontualmente as suas dívidas à medida que estas se
forem vencendo; ou (ii) ocorrer uma cessação de pagamentos em geral da Emitente ou de
qualquer Subsidiária Relevante; ou (iii) a Emitente ou qualquer Subsidiária Relevante
requererem a sua declaração de insolvência ou a sua apresentação a PER (Plano Especial
de Recuperação) ou a medida de efeito equivalente, ou se a declaração de insolvência, a
apresentação a PER ou medida de efeito equivalente for requerida por qualquer terceiro,
neste caso salvo se a entidade em causa apresentar de boa-fé contestação dentro do prazo
legalmente aplicável; ou (iv) a emissão de qualquer despacho ou instrução por tribunal
competente ou deliberação da liquidação ou dissolução da Emitente ou de qualquer
Subsidiária Relevante; ou (v) declaração de insolvência da Emitente ou de qualquer
Subsidiária Relevante pelo tribunal competente ou, no âmbito de um processo de
insolvência, existência de um acordo com, ou cessão a benefício de, credores gerais da
Emitente ou de qualquer Subsidiária Relevante; ou (vi) nomeação de um administrador da
insolvência ou outra entidade equivalente para a Emitente ou para qualquer Subsidiária
Relevante ou em relação à totalidade ou a uma parte substancial dos ativos de qualquer
dessas entidades; ou
i)
A cessação total ou substancial, pela Emitente ou por qualquer Subsidiária Relevante, do
exercício da sua atividade ou a ocorrência de qualquer evento (incluindo a aprovação de
deliberações sociais) que nos termos da lei aplicável determine a dissolução ou liquidação
da Emitente ou de qualquer Subsidiária Relevante, salvo se o evento em causa ocorrer no
âmbito de uma reestruturação societária solvente. Para efeitos da presente alínea,
quaisquer fusões, cisões ou transformações entre a Emitente e uma ou várias das suas
48
Subsidiárias ou entre as Subsidiárias da Emitente não constituem uma Situação de
Incumprimento; ou
j)
Alienação, transferência, cessão, empréstimo ou disposição, por qualquer outra forma,
pela Emitente ou por qualquer Subsidiária Relevante, da totalidade ou de uma parte
substancial dos seus ativos (incluindo participações sociais nas suas subsidiárias) e tal ato
tenha um impacto substancial em relação aos ativos do Grupo NOS, sendo que a alienação,
transmissão, cessão, empréstimo ou disposição através de qualquer outra forma a preços
de mercado, não são considerados Situações de Incumprimento para efeitos deste
parágrafo, exceto se esses atos afetarem a capacidade da Emitente para cumprir integral
e pontualmente as obrigações que para si decorrem do Empréstimo Obrigacionista; ou
k)
Se a Emitente deixar de se encontrar em Relação de Domínio com qualquer Subsidiária
Relevante e não reembolsar integralmente o valor de capital e respetivos juros em dívida
relativos às Obrigações no prazo de (i) 10 (dez) dias úteis a contar da data em que receber
o produto da operação que determinar a extinção da Relação de Domínio ou de (ii) 90
(noventa) dias a contar da data em que se extinguir a Relação de Domínio, consoante o
que primeiro ocorrer; ou
l)
Se a Emitente ou qualquer Subsidiária deixarem de assegurar que as respetivas licenças,
seguros e autorizações necessárias ao funcionamento do seu negócio se encontram em
vigor durante a vigência do Empréstimo Obrigacionista; ou
m)
Se ocorrer alguma alteração na estrutura de Controle da Emitente que origine que o
Controle da Emitente deixe de ser imputado às Entidades de Controle.
15.11.2. Reembolso imediato
Os titulares das Obrigações poderão exigir o reembolso antecipado das Obrigações de que sejam
detentores, bem como o pagamento dos respetivos juros devidos até à data em que se efetuar aquele
reembolso, sem necessidade de uma qualquer deliberação prévia da Assembleia Geral de
Obrigacionistas, nas Situações de Incumprimento descritas na secção 15.11.1..
Os titulares das Obrigações que desejem, verificadas as situações acima descritas, exercer a opção
de reembolso antecipado, deverão comunicar a sua intenção, por carta registada dirigida ao Conselho
de Administração da Emitente, com conhecimento ao Agente Pagador, devendo a Emitente proceder
ao respetivo reembolso das Obrigações e respetivos juros contados até à data em que se efetuar
aquele reembolso, até 10 (dez) Dias Úteis após a referida comunicação.
15.12. Taxa de rendibilidade efetiva
15.12.1 Pressupostos
A taxa de rendibilidade efetiva é aquela que iguala o valor atual dos fluxos monetários gerados pela
Obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento. A taxa de
49
rendibilidade efetiva utilizada nos cálculos apresentados depende dos seguintes pressupostos:
(a)
O preço de compra de cada Obrigação é igual ao seu valor de subscrição;
(b)
A taxa anual nominal bruta fixa aplicável a todos os cupões é de 1.808% (um vírgula oitocentos
e oito por cento), tendo por base a EURIBOR a 6 meses aplicável ao 1º período de juros
(calculada em 25 de março de 2015);
(c)
O reembolso será efetuado ao par na Data de Vencimento;
(d)
A convenção de cálculo de juros é Atual/360; e
(e)
A taxa de imposto sobre os juros será a taxa à data em vigor na data do respetivo pagamento,
atualmente 28% (vinte e oito por cento).
Será utilizada a seguinte fórmula de cálculo da taxa de rendibilidade efetiva anual (“TRE”):
Em que:
Pc: preço de compra da Obrigação;
Juros: cupão semestral;
t: períodos semestrais;
n: maturidade (expressa em semestres);
i: taxa de rendibilidade nominal anual;
VR: valor de reembolso; e
T: taxa de imposto.
15.12.2 Taxa
A taxa de rendibilidade efetiva anual bruta é 1.842% (um vírgula oitocentos e quarenta e dois por
cento), enquanto que a taxa de rendibilidade efetiva anual líquida é 1.324% (um vírgula trezentos e
vinte e quatro por cento).
15.12.3 Alterações
A taxa de rendibilidade efetiva poderá vir a ser afetada por eventuais taxas e comissões a pagar pelos
subscritores pela prestação de serviços financeiros (incluindo comissões de subscrição, de custódia e
outras aplicáveis), que podem variar de instituição para instituição financeira. Os preçários destes
serviços financeiros prestados por cada instituição financeira podem ser consultados em
50
www.cmvm.pt.
15.13. Prescrição
Os direitos relativos às Obrigações prescrevem no prazo de 20 (vinte) anos ou 5 (cinco) anos, consoante
se trate de direitos relativos ao reembolso de capital ou pagamento de juros relativos às Obrigações,
respetivamente.
15.14. Agente Pagador e Agente de Cálculo
O serviço financeiro da presente Emissão, nomeadamente o pagamento dos juros e o reembolso de
capital será assegurado pelo BPI e pelo CaixaBI, por esta ordem, em sistema de rotatividade anual.
O BPI e o CaixaBI asseguram também, de igual forma, o serviço de Agente de Cálculo.
15.14.1 Substituição do Agente Pagador
A Emitente poderá substituir o Agente Pagador designado e/ou nomear Agentes Pagadores adicionais
desde que, até ao momento em que forem pagos todos os montantes devidos com relação às
Obrigações, a Emitente assegure que:
(a) enquanto as Obrigações se encontrarem admitidas à negociação em mercado regulamentado,
esteja mandatado um agente pagador com morada no local ou locais que sejam exigidos pelas regras
da autoridade de supervisão competente; e
(b) existe um agente pagador em Portugal capaz de realizar os pagamentos relativos às Obrigações,
tal como contemplados nas Condições das Obrigações e na lei Portuguesa e regulamentos aplicáveis.
15.14.2 Comunicação da substituição
Qualquer alteração, cessação de funções ou nomeação relativas a um agente pagador produzirá
efeitos decorridos 30 (trinta) dias após comunicação da mesma aos Obrigacionistas nos termos da
secção 15.18 – Comunicações.
15.15. Representação dos Obrigacionistas e Assembleias de Obrigacionistas
A Emitente empreenderá os seus melhores esforços para assegurar que se proceda à eleição do
representante comum dos Obrigacionistas nos termos da lei em vigor, se tal for a opção dos
Obrigacionistas, sendo que a decisão de designação, destituição ou substituição do representante
comum será da competência dos Obrigacionistas.
15.16. Regime fiscal
51
O regime fiscal respeitante aos rendimentos das Obrigações encontra-se descrito no Capítulo 16
(Informações de natureza fiscal).
15.17. Regime de transmissão das Obrigações
Não existem restrições à livre transmissibilidade das Obrigações, pelo que as mesmas podem ser
transacionadas no mercado regulamentado Euronext Lisbon quando estiverem admitidas à
negociação.
15.18. Comunicações
15.18.1. Local de publicação
Todas as notificações relativas às Obrigações serão publicadas, se e enquanto as Obrigações estiverem
admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, no boletim de mercado da
Euronext Lisbon e no sistema de difusão de informação da CMVM (www.cmvm.pt) ou por qualquer
outra forma que se mostre de acordo com o previsto no Código dos Valores Mobiliários e com as regras
da Interbolsa e da Euronext relativamente à divulgação de informação a investidores.
15.18.2. Requisitos adicionais
A Emitente assegurará a realização de todas as comunicações de forma a cumprir com outras regras
e regulamentos em vigor.
15.18.3. Comunicações pelos Obrigacionistas
As comunicações efetuadas pelos Obrigacionistas deverão revestir a forma escrita e ser entregues ou
remetidas à Emitente, salvo regime diverso aqui previsto.
15.19. Notação de risco
As Obrigações não serão objeto de notação de risco.
15.20. Admissão à negociação
15.20.1. Admissão
Foi solicitada a admissão das Obrigações à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon.
Não será requerida pela Emitente a admissão à negociação das Obrigações noutro mercado
regulamentado ou equivalente.
15.20.2. Data efetiva de admissão
Após a publicação do Prospeto será publicado um anúncio no boletim de mercado da Euronext Lisbon,
52
indicando a data efetiva da admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon das
Obrigações cuja admissão é solicitada.
15.21. Lei aplicável e Jurisdição
15.21.1. Lei aplicável
As Obrigações e as Condições das Obrigações são regidas pela lei portuguesa.
15.21.2. Jurisdição
Para dirimir qualquer litígio emergente das Obrigações é competente o Tribunal da Comarca de Lisboa
com renúncia expressa a qualquer outro.
53
CAPÍTULO 16
INFORMAÇÕES DE NATUREZA FISCAL
O presente capítulo constituiu um resumo do regime fiscal aplicável em Portugal, à data de aprovação
do Prospecto, relativamente à detenção e transmissão onerosa das Obrigações.
O regime fiscal descrito neste capítulo respeita aos rendimentos das obrigações integradas em
sistemas centralizados de valores mobiliários reconhecidos nos termos do Código dos Valores
Mobiliários e legislação complementar, beneficiando os não residentes para efeitos fiscais em Portugal
de um regime de isenção nos rendimentos de capitais e nas mais-valias obtidas nos termos do Decretolei n.º 193/2005, de 7 de novembro, na redacção introduzida pela Lei n.º 83/2013, de 9 de dezembro
(adiante designado abreviadamente por “Decreto-lei 193/2005“).
Os juros, os prémios de amortização ou de reembolso e as outras formas de remuneração de
obrigações são considerados para efeitos fiscais, como rendimentos de capitais. Compreendem-se nos
rendimentos de capitais o quantitativo dos juros contáveis desde a data do último vencimento ou da
emissão, primeira colocação ou endosso, se ainda não houver ocorrido qualquer vencimento, até à
data em que ocorra alguma transmissão dos respectivos títulos, bem como a diferença, pela parte
correspondente àqueles períodos, entre o valor de reembolso e o preço de emissão, no caso de títulos
cuja remuneração seja constituída, total ou parcialmente, por essa diferença.
A retenção de imposto na fonte não será da responsabilidade do Emitente, encontrando-se a cargo
dos respetivos intermediários financeiros.
Este enquadramento é necessariamente genérico, e não dispensa a consulta da legislação a cada
momento aplicável. De igual modo, o presente enquadramento não substitui o aconselhamento
jurídico prestado por profissionais especializados.
16.1
Juros / Remuneração
16.1.1 Auferidos por pessoas singulares
16.1.1.1 Residentes
Rendimentos sujeitos a tributação, na data do seu vencimento, através de retenção na fonte a título
definitivo, à taxa de 28%.
A retenção na fonte a título definitivo afasta a posterior obrigação de declaração destes rendimentos,
salvo se o titular optar pelo seu englobamento (exceto quando estes rendimentos não sejam obtidos
no âmbito do exercício de atividades empresariais e profissionais caso em que o englobamento é
obrigatório), caso em que estes rendimentos se encontrarão sujeitos a tributação a taxas progressivas
entre 14,5% e 48% (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos anuais superiores a € 80.000,00)
acrescendo a esta uma sobretaxa de 3,5% sobre o montante dos rendimentos que exceda o montante
anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida (€ 7.070,00) e uma taxa adicional de 2,5% sobre o
montante anual dos rendimentos que exceda € 80.000,00 e 5% sobre o montante anual dos
rendimentos que exceda € 250.000,00.
A retenção na fonte efetuada assume, neste caso, a natureza de pagamento por conta do IRS devido
a final.
54
A retenção na fonte será de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados à disposição
em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não identificados,
exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as regras gerais.
16.1.1.2 Não residentes
Nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005, encontram-se isentos de tributação os juros de fonte
portuguesa auferidos por pessoas singulares não residentes, desde que tais beneficiários sejam:
a) Residentes em país, território ou região com o qual esteja em vigor Convenção para evitar a
Dupla Tributação Internacional (CDT), ou acordo que preveja a troca de informações em
matéria fiscal;
b) Outras entidades que, em território português, não tenham residência, sede, direção efetiva
nem estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis, e que não sejam
residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais
favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a
redação introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro.
Caso não se encontrem cumpridos os requisitos formais para aplicação do regime previsto no DecretoLei n.º 193/2005 (cf. infra descritos na secção 16.3), os juros serão sujeitos a retenção na fonte a
título definitivo à taxa de 28%.
A retenção na fonte será efetuada à taxa de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados
à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não
identificados, exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as
regras gerais. De igual modo, serão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 35% os rendimentos pagos
a entidades com residência em país, território ou região com um regime de tributação claramente
mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a
redação introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro.
As taxas de retenção na fonte supra mencionadas poderão ser reduzidas ao abrigo da CDT celebrada
entre Portugal e o Estado de residência do beneficiário, contanto que se encontrem cumpridas as
formalidades necessárias para a aplicação da CDT – nomeadamente a entrega ao agente pagador dos
rendimentos de formulário Modelo 21-RFI devidamente certificado pelas autoridades fiscais do país
de residência ou acompanhado de certificado de residência fiscal.
16.1.2 Auferidos por pessoas coletivas
16.1.2.1 Residentes
Retenção na fonte de IRC à taxa de 25%, com natureza de imposto por conta de IRC devido a final. O
IRC incide à taxa geral de 21%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima de 1,5% (cf.
artigo 14º da Lei n.º 2/2007, de 15 de janeiro (Lei das Finanças Locais), e artigo 18º da Lei n.º 73/2013
de 15 de janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das autarquias locais
e das entidades intermunicipais, entrando em vigor a 1 de janeiro de 2014) e Derrama Estadual às
taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda € 1.500.000,00, 5% sobre a parcela dos lucros
55
que exceda € 7.500.000,00 e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda € 35.000.000,00. A taxa de IRC
é de 17% sobre os primeiros € 15.000,00 de matéria coletável dos sujeitos passivos que exerçam,
diretamente e a título principal, uma atividade económica de natureza agrícola, comercial ou
industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos previstos no anexo ao
Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro.
A retenção na fonte será efetuada à taxa de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados
à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não
identificados, exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, caso em que se aplicam as
regras gerais.
As instituições financeiras residentes em território português (incluindo instituições financeiras não
residentes com estabelecimento estável em território português ao qual os rendimentos sejam
imputáveis), os fundos de capital de risco, os fundos de pensões e equiparáveis, os fundos de poupança
em ações, fundos de poupança-reforma, poupança educação e poupança-reforma/educação
constituídos e a operar nos termos da legislação nacional e outras entidades que usufruem de isenção
de IRC beneficiam da dispensa de retenção na fonte.
16.1.2.2 Não residentes
Nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005 encontram-se isentos de tributação os juros de fonte
portuguesa auferidos por pessoas coletivas não residentes, desde que tais beneficiários sejam:
a) Organizações internacionais reconhecidas pelo Estado português;
b) Bancos centrais e agências de natureza governamental;
c) Entidades residentes em país, território ou região com o qual esteja em vigor Convenção para
evitar a Dupla Tributação Internacional (CDT), ou acordo que preveja a troca de informações
em matéria fiscal;
d) Outras entidades que, em território português, não tenham residência, sede, direção efetiva
nem estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis, e que não sejam
residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais
favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a
redação introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro
Caso não se encontrem cumpridos os requisitos formais para aplicação do regime previsto no DecretoLei n.º 193/2005 (cf. infra descritos na secção 16.3), os juros serão sujeitos a retenção na fonte a
título definitivo à taxa de 25%.
A retenção na fonte será efetuada à taxa de 35% sempre que os rendimentos sejam pagos ou colocados
à disposição em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros não
identificados, exceto quando seja identificado o beneficiário efetivo, termos em que se aplicam as
regras gerais. De igual modo, serão sujeitos a retenção na fonte à taxa de 35% os rendimentos pagos
a entidades com residência em país, território ou região com um regime de tributação claramente
mais favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a
redação introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro.
56
As taxas de retenção na fonte supra mencionadas poderão ser reduzidas ao abrigo da CDT celebrada
entre Portugal e o país de residência do beneficiário, contanto que se encontrem cumpridas as
formalidades necessárias para a aplicação da CDT – nomeadamente a entrega ao agente pagador dos
rendimentos de formulário Modelo 21-RFI devidamente certificado pelas autoridades fiscais do país
de residência ou acompanhado de certificado de residência fiscal.
16.2
Mais-Valias
16.2.1 Auferidas por pessoas singulares
16.2.1.1 Residentes
O saldo anual positivo entre as mais-valias e as menos-valias realizadas com a alienação de Obrigações
é tributado à taxa especial de 28%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos respetivos
titulares residentes em território português, caso em que estes rendimentos se encontrarão sujeitos
a tributação a taxas progressivas entre 14,5% e 48% (aplicável a sujeitos passivos com rendimentos
anuais superiores a € 80.000,00) acrescendo a esta uma sobretaxa de 3,5% sobre o montante dos
rendimentos que exceda o montante anual da Remuneração Mínima Mensal Garantida (€ 7.070,00) e
uma taxa adicional de 2,5% sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 80.000,00 e 5%
sobre o montante anual dos rendimentos que exceda € 250.000,00.
Para apuramento do referido saldo, positivo ou negativo, não relevam as perdas apuradas quando a
contraparte da operação estiver sujeita no país, território ou região de domicílio a um regime fiscal
claramente mais favorável, constante da lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de
fevereiro, com a redação introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro.
16.2.1.2 Não residentes
Nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005, encontram-se isentas de tributação as mais-valias de fonte
portuguesa auferidas por pessoas singulares não residentes, desde que tais beneficiários sejam:
a) Residentes em país, território ou região com o qual esteja em vigor Convenção para evitar a
Dupla Tributação Internacional (CDT), ou acordo que preveja a troca de informações em
matéria fiscal;
b) Outras entidades que, em território português, não tenham residência, sede, direção efetiva
nem estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis, e que não sejam
residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais
favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a
redação introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro.
Caso não se encontrem cumpridos os requisitos formais para aplicação do regime previsto no DecretoLei n.º 193/2005 (cf. infra descritos na secção 16.3), ficam igualmente excluídas de tributação, nos
termos do artigo 27.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), as mais-valias realizadas com a
alienação de Obrigações, por pessoas singulares não residentes e sem estabelecimento estável ao qual
as mesmas sejam imputáveis. Esta exclusão não abrange mais-valias provenientes da alienação de
Obrigações por pessoas singulares residentes em território sujeito a um regime fiscal mais favorável,
57
constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a redação introduzida pela Portaria n.º
292/2011, de 8 de novembro;
Caso as isenções supra mencionadas não sejam aplicáveis, as mais-valias encontrar-se-ão sujeitas a
tributação em Portugal à taxa de 28%. De notar que a tributação das mais-valias em território
português poderá ser afastada nos termos da CDT que se encontre em vigor entre Portugal e o Estado
de residência do beneficiário das mais-valias.
16.2.2 Auferidas por pessoas coletivas
16.2.2.1 Residentes
Consideram-se rendimentos ou ganhos ou gastos ou perdas, para efeitos de determinação do lucro
tributável em IRC, o saldo anual das mais-valias e menos-valias realizadas com a transmissão de
Obrigações. O IRC incide à taxa geral de 21%, à qual acresce a Derrama Municipal até à taxa máxima
de 1,5% (cf. artigo 14º da Lei n.º 2/2007, de 15 de janeiro (Lei das Finanças Locais), e artigo 18º da
Lei n.º 73/2013 de 15 de janeiro, a qual revoga a Lei n.º 2/2007 e estabelece o regime financeiro das
autarquias locais e das entidades intermunicipais, entrando em vigor a 1 de Janeiro de 2014) e
Derrama Estadual às taxas de 3% sobre o a parcela dos lucros que exceda € 1.500.000,00, 5% sobre a
parcela dos lucros que exceda € 7.500.000,00 e 7% sobre a parcela dos lucros que exceda €
35.000.000,00. A taxa de IRC é de 17% sobre os primeiros € 15.000,00 de matéria coletável dos sujeitos
passivos que exerçam, diretamente e a título principal, uma atividade económica de natureza
agrícola, comercial ou industrial que sejam qualificados como pequena ou média empresa, nos termos
previstos no anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro.
16.2.2.2 Não residentes
Nos termos do Decreto-Lei n.º 193/2005, encontram-se isentas de tributação as mais-valias de
portuguesa auferidas por pessoas coletivas não residentes, desde que tais beneficiários sejam:
a) Organizações internacionais reconhecidas pelo Estado português;
b) Bancos centrais e agências de natureza governamental;
c) Entidades residentes em país ou jurisdição com o qual esteja em vigor convenção para evitar
a dupla tributação internacional, ou acordo que preveja a troca de informações em matéria
fiscal;
d) Outras entidades que, em território português, não tenham residência, sede, direção efetiva
nem estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis, e que não sejam
residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente mais
favorável, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a
redação introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro.
As mais-valias realizadas com a alienação de Obrigações poderão ainda beneficiar de exclusão de
tributação em Portugal, nos termos do artigo 27.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), quando
realizadas por pessoas coletivas não residentes e sem estabelecimento estável ao qual as mesmas
sejam imputáveis. Esta exclusão não abrange mais-valias provenientes de:
58
a) Alienação de Obrigações por entidades residentes em território sujeito a um regime fiscal
mais favorável, constante da Portaria n.º 150/2004, de 13 de fevereiro, com a redação
introduzida pela Portaria n.º 292/2011, de 8 de novembro;
b) Alienação de Obrigações por entidades não residentes que sejam detidas, em mais de 25%,
por entidades residentes.
Caso as isenções supra mencionadas não sejam aplicáveis (e.g. caso não se encontrem cumpridos os
requisitos formais para aplicação do regime previsto no Decreto-Lei n.º 193/2005 - cf. infra descritos
na secção 16.3), as mais-valias encontrar-se-ão sujeitas a IRC nos termos gerais supra descritos, à
taxa de 21%. De notar que a tributação das mais-valias em território português poderá ser afastada
nos termos da CDT que se encontre em vigor entre Portugal e o Estado de residência do beneficiário
das mais-valias.
16.3 Requisitos para aplicação das isenções de IRS e / ou IRC aos rendimentos dos Valores
Mobiliários no âmbito do regime especial
Para efeitos da aplicação do regime de isenção fiscal descrito, o Decreto-Lei n.º 193/2005 requer o
cumprimento de certos procedimentos e certificações de prova. Segundo estes procedimentos (cujo
objetivo é a verificação da qualidade de não residente do beneficiário efetivo), requer-se ao
beneficiário efetivo que detenha as Obrigações através de uma conta nas seguintes entidades: (i)
entidade registadora direta, que é uma entidade junto da qual são abertas as contas de registo
individualizado dos valores mobiliários representativos de dívida integrados em sistema centralizado;
(ii) entidade registadora indireta, que, apesar de não assumir o papel de uma entidade registadora
direta, é cliente desta; ou (iii) entidades gestoras de um sistema de liquidação internacional, que são
entidades que procedem, no mercado internacional, à compensação, liquidação ou transferência de
valores mobiliários integrados em sistemas centralizados ou nos seus próprios sistemas de registo.
Em conformidade com o disposto no Decreto-Lei n.º 193/2005, os intermediários financeiros junto dos
quais sejam abertas as contas individualizadas de valores mobiliários (junto dos quais se encontram
registadas as Obrigações) ficam, na qualidade de entidades registadoras diretas, obrigadas a possuir
prova (i) relativamente às entidades residentes isentas, cuja isenção não seja de natureza
automática, do acto de reconhecimento do benefício fiscal; e (ii) relativamente aos beneficiários
efetivos abrangidos pelas isenções supra, da qualidade de não residente.
16.3.1 Valores Mobiliários integrados em sistemas centralizados reconhecidos pelo Código dos
Valores Mobiliários e legislação complementar – detidas através de entidades registadoras diretas
A prova da qualidade de não residente, é efetuada junto das entidades registadoras diretas, através
de:
a) No caso de bancos centrais, entidades de direito público e respetivas agências, bem como
organizações internacionais reconhecidas pelo Estado português, através de declaração do
próprio titular, devidamente assinada e autenticada ou através da prova referida em (d) infra.
A prova da qualidade de não residente é feita uma única vez, sendo dispensada a sua
59
renovação periódica, devendo o beneficiário efetivo informar imediatamente a entidade
registadora das alterações verificadas nos pressupostos de que depende a isenção;
b) No caso de instituições de crédito, sociedades financeiras, fundos de pensões e empresas de
seguros, domiciliados em qualquer país da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento
Económico (OCDE) ou com o qual Portugal tenha celebrado convenção para evitar a dupla
tributação internacional, documento oficial de identificação fiscal ou certidão da entidade
responsável pelo registo ou pela supervisão, ou pela autoridade fiscal, que ateste a existência
jurídica do titular e o seu domicílio ou através da prova referida em (d) infra. A prova da
qualidade de não residente é feita uma única vez, sendo dispensada a sua renovação
periódica, devendo o beneficiário efetivo informar imediatamente a entidade registadora das
alterações verificadas nos pressupostos de que depende a isenção;
c) No caso de fundos de investimento mobiliário, imobiliário ou outros organismos de
investimento coletivo domiciliados em qualquer país da OCDE ou com o qual esteja em vigor
convenção para evitar a dupla tributação internacional, ou acordo que preveja a troca de
informações em matéria fiscal a prova efetua-se através de declaração emitida pela entidade
responsável pelo registo ou supervisão, ou pela autoridade fiscal, que certifique a existência
jurídica do organismo, a lei ao abrigo da qual foi constituído e o local da respetiva
domiciliação ou através da prova referida em (d) infra.
d) Relativamente a beneficiários efetivos não abrangidos pelas regras anteriores, a prova efetuase através de certificado de residência ou documento equivalente emitido pelas autoridades
fiscais, ou documento emitido por consulado português comprovativo da residência no
estrangeiro ou documento especificamente emitido com o objetivo de certificar a residência
por entidade oficial que integre a administração pública central, regional ou demais
administração periférica, estadual indireta ou autónoma do respetivo Estado. O documento
exigido nos termos deste parágrafo é necessariamente o original ou cópia devidamente
autenticada, sendo válido pelo período de três anos a contar da respetiva data de emissão, a
qual não pode ser posterior a três meses em relação à data em que a retenção deva ser
efetuada, devendo o beneficiário efetivo informar imediatamente a entidade registadora das
alterações verificadas nos pressupostos de que depende a isenção.
Para efeitos da presente secção “Data para Pagamento dos Rendimentos” significa uma determinada
data a partir da qual são devidos juros ou outros rendimentos de capitais provenientes das Obrigações
aos respetivos beneficiários efetivos.
16.3.2 Valores Mobiliários detidos através da titularidade de contas junto de entidades gestoras
de sistemas centralizados internacionais ou dos seus próprios sistemas de registo
Quando as Obrigações estejam registadas em conta mantida junto de entidade gestora de sistema de
liquidação internacional, para efeitos de comprovação dos pressupostos de aplicação do regime
previsto no Decreto-Lei n.º 193/2005, deve ser transmitida, em cada data de vencimento dos
rendimentos, a identificação e quantidade dos valores mobiliários, bem como o montante dos
rendimentos e, quando aplicável, o montante do imposto retido, desagregado pelas seguintes
categorias de beneficiários:
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a)
Entidades com residência, sede ou direção efetiva em território português ou que aí possuam
estabelecimento estável ao qual os rendimentos sejam imputáveis, não isentas e sujeitas a
retenção na fonte;
b)
Entidades residentes em país, território ou região com um regime de tributação claramente
mais favorável, constante de lista aprovada, por portaria, pelo membro do Governo
responsável pela área das finanças, não isentas e sujeitas a retenção na fonte;
c)
Entidades com residência, sede ou direção efetiva em território português ou que aí possuam
estabelecimento estável ao qual os rendimentos sejam imputáveis, isentas ou não sujeitas a
retenção na fonte;
d)
Demais entidades que não tenham residência, sede ou direção efetiva em território
português nem aí possuam estabelecimento estável ao qual os rendimentos sejam
imputáveis.
Em cada data de vencimento dos rendimentos devem, ainda, ser transmitidos, pelo menos, os
seguintes elementos relativos a cada um dos beneficiários referidos nos primeiros três pontos do
parágrafo anterior:
a)
Nome e endereço;
b)
Número de identificação fiscal, quando dele disponha;
c)
Identificação e quantidade dos valores mobiliários detidos;
d)
Montante dos rendimentos.
As informações referidas nos números anteriores são transmitidas pela entidade gestora de sistema
de liquidação à entidade registadora direta, ou aos seus representantes, e devem referir -se ao
universo das contas sob a sua gestão.
A inobservância dos requisitos estabelecidos no Decreto-Lei n.º 193/2005, nomeadamente, se a
comprovação da qualidade de não residente de que depende a isenção de IRS ou de IRC não for
observada, determina a perda da isenção aplicável e a consequente tributação às taxas de retenção
na fonte aplicáveis em Portugal.
A regra da retenção na fonte nos pagamentos a não residentes aplicar-se-á igualmente sempre que as
Obrigações não estejam integradas em sistema centralizado gerido por entidade residente em
território português ou por entidade gestora de sistema de liquidação internacional estabelecida em
outro Estado membro da União Europeia ou, ainda, de Estado membro do Espaço Económico Europeu
desde que, neste último caso, este esteja vinculado a cooperação administrativa no domínio da
fiscalidade equivalente à estabelecida no âmbito da União Europeia.
O Decreto-Lei n.º 193/2005 prevê um mecanismo de reembolso, se existirem informações ou
documentos que se revelem imprecisos ou insuficientes, ainda que os requisitos para aplicação das
isenções de IRS/IRC estejam cumpridos. O pedido de reembolso de imposto destina-se a ser
apresentado pelos beneficiários efetivos, ou por um seu representante devidamente habilitado,
relativamente aos rendimentos de Obrigações, junto da entidade registadora direta no prazo de 6
meses a contar da data em que foi efetuada a retenção na fonte de imposto. O formulário de pedido
de reembolso foi aprovado pelo Despacho n.º 2937/2014, publicado no Diário da República, 2.ª série,
n.º 37, de 21 de Fevereiro de 2014 emitido pelo Gabinete do Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais,
e está disponível em www.portaldasfinancas.gov.pt. Após o referido prazo de seis meses, o pedido de
61
reembolso indevidamente retido deverá ser dirigido às autoridades fiscais, nos termos gerais do
Código de Procedimento e de Processo Tributário.
62
CAPÍTULO 17
ÍNDICE DA INFORMAÇÃO INSERIDA MEDIANTE REMISSÃO - DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO
PÚBLICO
Nos termos do artigo 28.º do Regulamento dos Prospetos, na sua atual redação, os documentos abaixo
indicados são inseridos por remissão no presente Prospeto e, nessa medida, constituem parte
integrante do mesmo:
o
Estatutos do Emitente;
o
Relatório de Governo Societário da Emitente relativo ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2013;
o
Relatório e contas anual consolidado auditado da NOS (à data designada por Zon Optimus,
SGPS, S.A.) relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, incluindo as opiniões
dos auditores, a certificação legal de contas e relatório de auditoria e as notas às
demonstrações financeiras (não inclui o relatório de gestão);
o
Relatório de Governo Societário da Emitente relativo ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2014;
o
Relatório e contas anual consolidado auditado da NOS relativo ao exercício findo em 31
de dezembro de 2014, incluindo as opiniões dos auditores, a certificação legal de contas
e relatório de auditoria e as notas às demonstrações financeiras (não inclui o relatório de
gestão);
o
Salvo
Relatório e Contas consolidado não auditado relativo ao primeiro trimestre de 2015.
os
estatutos
da
NOS,
que
estão
disponíveis
apenas
no
seu
website
(http://www.nos.pt/institucional/PT/investidores/governo-de-sociedade/Paginas/default.aspx), os
documentos acima indicados (ou cópia dos mesmos) podem ser consultados durante o período de
validade do presente Prospeto no sistema de difusão de informação da CMVM (www.cmvm.pt) e em
suporte de papel, mediante solicitação, na sede do Emitente.
A informação incorporada por referência, não incluída na lista de documentos acima identificada, é
considerada informação adicional não sendo exigida pelos anexos do Regulamento (CE) nº. 809/2004
de 29 de Abril de 2004, que implementa a Directiva 2003/71/CE, conforme alterada ("Directiva dos
Prospectos").
63
CAPÍTULO 18
INFORMAÇÃO ADICIONAL
Relações com Investidores
O representante da NOS para as relações com o mercado de capitais é o interlocutor privilegiado de
todos os investidores, institucionais e privados, nacionais e estrangeiros.
Este representante assegura a prestação de toda a informação relevante no tocante a acontecimentos
marcantes, factos enquadráveis como factos relevantes, divulgação de resultados e resposta a
eventuais pedidos de esclarecimento por parte dos investidores ou público em geral sobre informação
financeira de carácter público. Tem a seu cargo também todos os assuntos relativos ao
relacionamento com a CMVM, de forma a garantir o cumprimento pontual das obrigações junto da
entidade supervisora do mercado de capitais e de outras autoridades financeiras.
Nos termos e para o efeito do n.º2 do art.º 226º do CódVM, o representante da NOS para as relações
com o mercado é a Dra. Maria João Carrapato.
Para os efeitos decorrentes do exercício das respetivas funções, a morada, o número de telefone e
de telefax e o endereço de e-mail do representante para as relações com o mercado são os seguintes:
Morada: Rua Ator António Silva, nº 9 - Campo Grande, 1600-404 Lisboa – Portugal
Telefone: +351 21 782 47 00
E-mail: [email protected]
64
CAPÍTULO 19
DEFINIÇÕES
Exceto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente
Prospeto, os significados aqui referidos:
“Ativo Não Corrente” significa o determinado de acordo com as Normas Internacionais de Relato
Financeiro (“IFRS”), tal como publicado nas últimas contas consolidadas auditadas da Emitente
aprovadas à data da constituição dessa(s) garantias;
“Agente Pagador” significa o BPI e o CaixaBI em regime de rotatividade anual;
“Agente de Cálculo” significa o BPI;
“BPI”, significa o Banco BPI, S.A., com sede na Rua Tenente Valadim, n.º 284, 4100-476, Porto;
“CaixaBI” significa o Caixa – Banco de Investimento, S.A., com sede na Rua Barata Salgueiro, n.º 33,
1269-057, Lisboa;
“Central de Valores Mobiliários” significa o sistema centralizado de valores mobiliários escriturais
gerido pela Interbolsa e composto por conjuntos interligados de contas, através das quais se processa
a constituição e a transferência dos valores mobiliários nele integrados e se assegura o controlo da
quantidade dos valores mobiliários em circulação e dos direitos sobre eles constituídos;
“CMVM” significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
“Código das Sociedades Comerciais” ou “CSC” significa o Código das Sociedades Comerciais
aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, e suas posteriores alterações;
“Código dos Valores Mobiliários” ou “CódVM” ou “CVM” significa o Código dos Valores Mobiliários
aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e suas posteriores alterações;
“Condições das Obrigações” significa os termos e condições aplicáveis às Obrigações constantes do
Prospeto;
“Controle da Emitente” significa a detenção, de forma direta ou indireta, da maioria do capital social
e/ou dos direitos de voto da Emitente;
“Data de Pagamento de Juros” significa o dia 27 dos meses de março e setembro em cada ano, ou
se esse dia não for um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Dia Útil” significa qualquer dia em que os Bancos estejam abertos e a funcionar em Lisboa, e em
que a Central de Valores Mobiliários e o sistema TARGET2 estejam em funcionamento;
“Dias Úteis Target” significa aqueles dias em que o sistema de pagamentos TARGET2 esteja em
funcionamento;
“Diretiva dos Prospetos” significa a Diretiva 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Concelho de
4 de novembro de 2003, conforme alterada;
65
“Emissão” significa a emissão pela NOS de 1.500 (mil e quinhentas) obrigações escriturais ao
portador, com valor nominal unitário de € 100.000 (cem mil Euros), no montante total de €
150.000.000 (cento e cinquenta milhões de Euros);
“Emitente” significa NOS, SGPS, S.A. (“ NOS” ou “Emitente”);
“Entidades de Controle” significa as entidades ou pessoas singulares a quem, individual ou
conjuntamente é imputável, na Data de Subscrição e nos termos do n.º 1 do Artigo 20.º e do Artigo
21.º do Código dos Valores Mobiliários, o Controle da Emitente e (ii) as pessoas singulares que, por
via sucessória, recebam de uma Entidade de Controle uma participação social que integre o Controle
da Emitente;
“Eur”, “euro” ou “€” significa o euro, a moeda única Europeia;
“Euronext” a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.;
“Euronext Lisbon” significa o mercado regulamentado denominado “Euronext Lisbon” gerido pela
Euronext;
“Grupo NOS” significa a Emitente e suas Subsidiárias;
“IFRS” significa as Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial
Reporting Standards);
“Interbolsa” significa Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas
Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.;
“IRC” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, tal como aprovado pelo DecretoLei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, conforme alterado;
“IRS” significa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, tal como aprovado pelo DecretoLei nº 442-A/88, de 30 de novembro, conforme alterado;
“Obrigações” significa totalidade dos valores mobiliários representativos da Emissão denominada NOS
2015-2022, a admitir à negociação;
“parte substancial dos activos” entende-se como referência a pelo menos 25% do ativo da entidade
em causa;
“Prospeto” significa o prospeto de admissão à negociação das Obrigações aprovado pela CMVM,
datado de 19 de junho de 2015;
“Regulamento dos Prospetos” significa o Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão de 29 de abril,
conforme alterado;
“Relação de Domínio” significa a relação de domínio entre a Emitente e a Subsidiária Relevante,
estabelecida nos termos do número 2 artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários, a qual, quando
consista numa relação indireta, deverá assegurar que quaisquer sociedades participadas pela
Emitente e dominantes de qualquer Subsidiária Relevante sejam integralmente detidas pela Emitente
e tenham como única atividade a gestão de participações sociais às quais não estejam associadas
66
garantias ou qualquer dívida financeira (salvo dívida decorrente de empréstimos entre sociedades do
Grupo NOS);
“Subsidiária” significa qualquer entidade em que a Emitente (i) detenha, direta ou indiretamente,
mais de 50% do respetivo capital ou direitos de voto ou (ii) tenha o direito de designar a maioria dos
membros do órgão de administração ou da respetiva comissão executiva;
“Subsidiária Relevante” significa (i) Qualquer Subsidiária da Emitente cujo total das receitas ou total
dos ativos, calculado de acordo com as respetivas últimas contas auditadas aprovadas em Assembleia
Geral, representem pelo menos 15% do total das receitas consolidadas da Emitente ou 15% do total
do ativo consolidado da Emitente, calculado de acordo com as últimas contas consolidadas auditadas
da Emitente aprovadas em Assembleia Geral, ou (ii) qualquer Subsidiária para onde tenha sido
transferido, por via de cisão ou outra, a totalidade, ou parte substancial, dos ativos de uma Subsidiária
Relevante, adquirindo essa qualificação no momento em que os ativos integrem o seu património;
“TARGET2” significa o sistema de pagamentos “Trans-European Automated Real Time Gross
Settlement Express Transfer 2” (TARGET2) que utiliza uma plataforma partilhada única e foi
inaugurado no dia 19 de novembro de 2007.
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