INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC
AUDIÊNCIA PÚBLICA
CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Introdução
O presente documento apresenta a Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa. O texto da minuta incorporou propostas elaboradas pela Comissão de Revisão do
Código IBGC, considerando as contribuições da audiência pública inicial e audiência restrita e,
sobretudo, os trabalhos de discussão dos três subgrupos organizados para a revisão do
conteúdo da 4ª edição do Código.
A Minuta está dividida em duas colunas: a coluna disposta ao lado esquerdo registra o texto da
4ª edição do Código; a coluna disposta ao lado direito apresenta a nova proposta de redação.
Dessa forma, solicita-se que os comentários da Audiência Pública sejam exclusivamente
realizados sobre o texto da coluna disposta ao lado direito, enquanto o texto da coluna do lado
esquerdo encontra-se disponível para que os leitores tenham conhecimento das mudanças em
relação à edição anterior do Código.
Ressaltamos que o texto ainda está sujeito a alterações, e será objeto de revisão gramatical,
estilística e de consistência interna. Solicitamos que sua atenção seja voltada a apresentar
contribuições para o aprimoramento ou enriquecimento do conteúdo do texto.
Por meio da Audiência Pública, o IBGC gostaria de receber seus comentários sobre o conteúdo
geral da Minuta e sobre temas pré-definidos (apresentados separadamente em seção anterior
à Minuta), considerados como temas de maior controvérsia. Solicitamos, por fim, sua atenção
para as instruções acerca do registro de suas sugestões, de modo a favorecer a análise e
aproveitamento adequados de cada uma das contribuições.
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Instruções para envio de comentários






Solicitamos que todos os participantes se identifiquem ao encaminhar seus
comentários (nome e/ou organização a que esteja vinculado).
As sugestões devem se referir ao texto apresentado nas colunas dispostas do
lado direito nas páginas da Minuta, ou seja, à nova proposta de redação do
Código.
As sugestões sobre os temas pré-definidos deverão ser registradas em
resposta às questões dispostas na seção que antecede a Minuta, organizadas
por assunto (sete temas).
Cada uma das sugestões sobre o conteúdo geral da Minuta deve ser registrada
com menção ao capítulo, número do item e página do fragmento a que diz
respeito. Exemplo: Capítulo Sócios, item 1.3 Estatuto Social, página 10.
Todas as sugestões e considerações – tanto sobre os temas pré-definidos
como sobre o conteúdo geral – devem ser agrupadas em um único documento
em formato DOC ou PDF.
O arquivo com as sugestões e considerações deve ser enviado até 24 de julho
para o endereço eletrônico: [email protected].
2
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Temas em Destaque da Audiência
TEMA 1 DE 7 – PRINCÍPIOS BÁSICOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os princípios básicos de Governança Corporativa apresentados na 4ª edição do Código são:




Transparência
Equidade
Prestação de contas (accountability)
Responsabilidade corporativa
Tendo em vista que a 5ª edição do Código deve considerar novas reflexões acerca de conceitos
como “Ética”, “Responsabilidade dos Agentes de Governança” e “Responsabilidade
Corporativa”, por favor, para cada uma das perguntas abaixo, selecione as alternativas que
melhor sintetizem sua opinião.
PERGUNTA 1 – Os quatro princípios mencionados são princípios básicos de governança
corporativa e, portanto, devem ser mantidos no Código?
a) Sim, os quatro princípios devem ser mantidos.
b) Não. Escreva qual(is) do(s) quatro princípios mencionados devem ser excluídos:
___________________________________________________________________
PERGUNTA 2 – Algum outro princípio deve ser incluído entre os princípios básicos de
governança?
a) Sim. Informe o(s) princípio(s) que deve(m) ser incluído(s):
___________________________________________________________________
b) Não, nenhum outro princípio deve ser incluído.
TEMA 2 DE 7 – CONCEITO “UMA AÇÃO = UM VOTO”
Duas abordagens podem ser consideradas para a formulação do conceito “uma ação = um
voto”:


Conceito 1: O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios, de modo que
cada ação ou cota assegure o direito a um voto. Exceções a esta regra devem ser
evitadas e estruturas em que não haja simetria entre direito de voto e participação no
capital podem, eventualmente, ser avaliadas em caráter excepcional por todos os
sócios.
Conceito 2: O direito de voto deve ser preferencialmente assegurado a todos os
sócios, mas a flexibilidade deve ser admitida considerando-se aspectos como o papel
positivo de acionistas controladores ou de referência para o desempenho e a visão de
longo prazo das companhias. Cabe ao conjunto dos acionistas avaliar se esse eventual
desalinhamento de interesses poderá prejudicar o desempenho da organização ou seu
acesso a capital, ou se os acionistas identificam o potencial benefício para a
companhia de, ao permitir a alavancagem do controle, poder contar com acionistas de
3
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
referência, mais comprometidos com o monitoramento da gestão e com o
desempenho da companhia no longo prazo.
PERGUNTA 3 – Qual das abordagens do conceito “uma ação = um voto” apresentadas acima
é mais adequada às características e necessidades de desenvolvimento do ambiente
empresarial do Brasil?
a) Conceito 1. Justifique sua resposta.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
b) Conceito 2. Justifique sua resposta.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
PERGUNTA 4 – A redação da 4ª edição do Código é adequada para tratar essa questão?
a) Sim, portanto nenhuma mudança é necessária.
b) Não. Justifique sua resposta.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
PERGUNTA 5 – Considerando a realidade de uma empresa com estrutura de capital flexível
(com direitos de voto diferenciados ou restritos), forneça sua opinião sobre os itens abaixo
que considerar relevantes:
a) Quais os maiores riscos a que acionistas minoritários estariam expostos?
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
b) Quais as principais preocupações que essa estrutura enseja?
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
c) Que instrumentos de mitigação permitiriam adequada proteção aos investidores e
ao mercado de capitais brasileiro?
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
d) Quais mecanismos deveriam ser implementados pela organização para evitar o
abuso desse direito?
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
e) Quais situações deveriam ser elencadas no Código como indicativas de abuso do
direito de voto diferenciado e que ensejariam sua supressão/encerramento?
4
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
f)
Quais situações não seriam toleráveis para o estabelecimento ou manutenção de
uma situação de disparidade em relação ao conceito “1 ação = 1 voto”?
_______________________________________________________________________
_______________________________________________________________________
TEMA 3 DE 7 – DISPONIBILIDADE DE TEMPO (CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO)
A 4ª edição do Código apresenta recomendações prescritivas quanto à disponibilidade de
tempo do conselheiro de administração, mencionando inclusive o número limite de Conselhos
em que um conselheiro deve participar.
PERGUNTA 6 – A nova redação do Código deve manter essas recomendações prescritivas?
a) Sim, o Código deve ser prescritivo a este respeito.
b) Não, o Código deve apresentar um direcionamento estritamente principiológico a
este respeito.
PERGUNTA 7 – Se na pergunta 6 você optou pela resposta b (direcionamento principiológico
quanto à disponibilidade de tempo do conselheiro de administração), assinale os tópicos
abaixo sobre o(s) qual(is), em sua opinião, o Código deve apresentar recomendações:
a) Número máximo de Conselhos em que um conselheiro deveria participar.
b) Lista de pontos a serem avaliados pelos conselheiros e pelas organizações como
indicativo de situações que podem limitar sua disponibilidade de tempo para
assumir um número maior de Conselhos (se é sua atividade principal, se exerce
cargo de executivo ou presidência, se participa de comitês, etc.).
TEMA 4 DE 7 –CONSELHEIRO SUPLENTE
A redação da 4ª edição do Código não considera a existência de conselheiros suplentes uma
boa prática de governança corporativa, no entanto trata-se de figura presente em Conselhos
de muitas organizações brasileiras.
PERGUNTA 8 – A redação da 4ª edição do Código é adequada para tratar essa questão?
a) Sim, portanto nenhuma mudança é necessária.
b) Não, há casos em a existência de suplentes é aceitável. Justifique sua resposta:
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
5
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
PERGUNTA 9 – Caso a organização adote a figura do conselheiro suplente, a remuneração
deveria ocorrer durante todo o mandato?
a) Sim, porque que ele precisa se manter informado sobre os assuntos em discussão
pelo Conselho durante todo o período.
b) Não, deveria ser remunerado apenas quando assume o cargo de forma efetiva.
PERGUNTA 10 – Em caso de vacância de uma posição de Conselho, a escolha pelo Conselho
de um novo conselheiro para que cumpra o mandato até a próxima assembleia pode ser
uma boa alternativa à existência de suplentes?
a) Sim.
b) Não. Justifique sua resposta.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
TEMA 5 DE 7 – CONSELHEIROS INDEPENDENTES
A 4ª edição do Código apresenta recomendações prescritivas quanto à caracterização do
conselheiro independente, estabelecendo circunstâncias, vínculos com a organização e prazos
a serem observados para que o conselheiro possa ser considerado como independente.
PERGUNTA 11 – A nova redação do Código deve manter essas recomendações prescritivas?
a) Sim, o Código deve ser prescritivo a este respeito.
b) Não, o Código deve apresentar um direcionamento estritamente principiológico a
este respeito.
TEMA 6 DE 7 – REMUNERAÇÃO DO CONSELHO
A redação da 4ª edição do Código é taxativa ao recomendar que a remuneração baseada em
resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho, enquanto a respeito de eventual
remuneração variável, esta seja passível de ser auditada e publicada.
PERGUNTA 12 – A nova redação do Código deve recomendar que não haja remuneração
variável para os conselheiros ou que seja evitada?
a) Sim, a fim de evitar potenciais conflitos de interesses.
b) Não, a redação da 4ª edição é adequada e, portanto, nenhuma mudança é
necessária.
PERGUNTA 13 – Caso a organização adote remuneração variável, assinale os tópicos abaixo
sobre o(s) qual(is), em sua opinião, o Código deve apresentar recomendações:
a) Indicação que a remuneração variável para o conselho pode ser uma forma de
atrair bons profissionais.
6
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
b) A remuneração variável para o Conselho pode colaborar para que o conselheiro se
torne mais responsável e comprometido com o impacto de suas decisões e com a
companhia.
c) Riscos ao adotar a remuneração variável.
PERGUNTA 14 – Em sua opinião, todos os conselheiros deveriam receber a mesma
remuneração?
a) Sim.
b) Não. Justifique sua resposta.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
TEMA 7 DE 7 –CONSELHO FISCAL
A 4ª edição do Código dispõe que, conforme o Estatuto Social, o Conselho Fiscal pode ser
permanente ou não, sendo que sua instalação dar-se-á por meio de pedido de algum sócio ou
grupo de sócios.
PERGUNTA 15 – A nova redação do Código deve recomendar instalação em caráter
permanente deste órgão para qualquer tipo de organização?
a) Sim.
b) Não. Justifique sua resposta.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
PERGUNTA 16 – Em sua opinião, a existência de um conselho de administração atuante e
adequadamente composto em termos de qualificações, competências, independência,
abrangência da base acionária, pode tornar desnecessária a instalação do Conselho Fiscal em
caráter permanente?
a) Sim.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
b) Não. Justifique.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
7
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Sumário
Introdução ..................................................................................................................................... 1
Instruções para envio de comentários .......................................................................................... 2
Temas em Destaque da Audiência ................................................................................................ 3
REVISÃO DO CÓDIGO IBGC............................................................................................................ 9
CAPÍTULO SÓCIOS ..................................................................................................................... 9
CAPÍTULO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ........................................................................... 27
CAPÍTULO DIRETORIA .............................................................................................................. 77
CAPÍTULO ÓRGÃOS E SISTEMAS DE CONTROLE...................................................................... 90
CAPÍTULO CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES................................................................ 106
8
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
REVISÃO DO CÓDIGO IBGC
CAPÍTULO SÓCIOS
TEXTO 4ª EDIÇÃO
1.1 Propriedade – sócios
NOVA REDAÇÃO
1.1 Propriedade – Sócios
Cada sócio é um proprietário da organização, Fundamento:
na proporção de sua participação no capital Cada sócio é um proprietário da organização,
social.
na proporção de sua participação no capital
social.
1.2 Conceito “uma ação = um voto”
A respeito deste item, favor responder as
questões apresentadas na seção “Temas em
O poder político, representado pelo direito de Destaque da Audiência” (página 03); ou
voto, deve estar sempre em equilíbrio com o enviar sugestões segundo as orientações
direito econômico.
disponíveis na seção “Instruções para envio
de comentários” (página 02).
O direito de voto deve ser assegurado a todos
os sócios. Assim, cada ação ou quota deve
assegurar o direito a um voto. Este princípio
deve valer para todos os tipos de organização.
A vinculação proporcional entre direito de
voto e participação no capital favorece o
alinhamento de interesses entre todos os
sócios.
Exceções à regra “uma ação = um voto”
devem ser evitadas. Caso ocorram, é
fundamental que haja uma justificativa forte
o
suficiente
para
compensar
o
desalinhamento de interesses gerado. Deve
ser dada transparência sobre as razões dessa
escolha, para que os sócios avaliem suas
vantagens e desvantagens.
Organizações com controle definido devem
divulgar, com clareza, como o poder político é
exercido por seus controladores, ou seja, é
preciso informar se esse controle se dá
diretamente, através da maioria das ações, ou
por meio de mecanismos de ampliação de
controle.
Esses mecanismos incluem, entre outros,
ações sem-direito a voto ou com voto restrito,
aluguel de ações, estruturas piramidais,
golden shares e restrições à aquisição de
controle – como as poison pills (vide 1.6).
9
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Cabe à totalidade dos sócios avaliar se um
eventual desalinhamento de interesses
prejudica o desempenho da organização e seu
acesso a capital.
Item Novo
1.3 Estatuto/Contrato Social
Fundamento:
O Estatuto/Contrato Social estabelece as
normas pelas quais se regerá a organização,
incluindo a descrição clara e objetiva das
atribuições dos diversos agentes de
governança.
Práticas:
a) Os sócios devem abster-se de tratar
de matérias de competência dos
demais agentes de governança.
b) Organizações
com
interesses
potencialmente conflitantes, tais
como sociedades de economia mista
com interesse público específico,
devem esclarecer detalhadamente
em seu Estatuto Social os limites das
particularidades que lhe afetam.
1.3
Acordos entre os sócios
1.4 Acordos entre os sócios
Os acordos entre sócios que tratem de
compra e venda de suas participações,
preferência para adquiri-las, exercício do
direito a voto ou do poder de controle:



Fundamento:
Os acordos entre sócios, quando existentes,
são instrumentos que regem a negociação de
seus direitos e deveres. É importante que
estejam disponíveis e acessíveis a todos os
Devem estar disponíveis e acessíveis a demais sócios, sejam eles signatários ou não,
todos os demais sócios. Nas bem como sejam compatíveis com a
companhias abertas, deverão ser estratégia de negócios da organização.
públicos e divulgados no website da
organização e da Comissão de Valores Práticas:
Os acordos entre sócios que tratem de
Mobiliários (CVM);
Devem conter mecanismos para compra e venda de suas participações,
resolução de casos de conflito de preferência para adquiri-las, exercício do
interesses (vide 6.2) e as condições de direito de voto ou do poder de controle:
saída de sócios (vide 1.7);
a) Devem conter mecanismos para
Não devem vincular ou restringir o
resolução de casos de conflito de
exercício do direito de voto de
interesses e as condições de saída de
quaisquer membros do Conselho de
sócios.
Administração, os quais deverão
cumprir fielmente seu dever de
b) Não devem vincular ou restringir o
lealdade e diligência para com a
exercício do direito de voto de
organização. Esse dever deve
10
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.

sobrepor os interesses particulares
daqueles que os indicaram (vide 2.1);
Devem abster-se de tratar sobre a
indicação de quaisquer diretores para
a organização (vide 3.2).
quaisquer membros do Conselho de
Administração, os quais deverão
cumprir fielmente seu dever de
lealdade e diligência para com a
organização. Esse dever se sobrepõe
aos interesses particulares daqueles
que os indicaram.
c) Devem abster-se de tratar de
matérias de competência do Conselho
de Administração, da Diretoria ou do
Conselho Fiscal, especialmente por
meio da vinculação de votos ou da
indicação de quaisquer diretores da
organização.
1.4 Assembleia Geral/reunião de sócios
1.5 Assembleia Geral/reunião de sócios1
A Assembleia Geral/reunião de sócios é o
órgão soberano da organização. Todas as
referências feitas neste código à “Assembleia
Geral” são extensivas à “reunião dos sócios”.
Fundamento:
A Assembleia Geral/reunião de sócios é o
órgão soberano da organização. Sob essa
ótica, todos os acionistas devem participar,
com diligência, das decisões da organização.
Por se tratar de momento privilegiado, em
que os sócios se reúnem para avaliar o
desempenho da organização, a Assembleia
Geral deve ser utilizada pelos administradores
como fórum para efetiva prestação de contas.
Práticas:
Indicação de Conselheiros de Administração e
Fiscais
a) Os
acionistas
devem
indicar
candidatos que demonstrem possuir
competência técnica, experiência e
reputação ilibada.
Convocação e realização da Assembleia
a) A convocação da Assembleia Geral,
considerando a ordem do dia, o local,
data e hora, deve ser feita de forma a
favorecer a presença do maior
número de sócios possível e a
oferecer tempo para que se preparem
adequadamente para a deliberação.
De preferência, a convocação deve
1
Todas as referências feitas neste código à “Assembleia Geral” são extensivas à “reunião dos sócios”.
11
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
ocorrer com, no mínimo, 30 dias de
antecedência. Quanto maior a
complexidade dos assuntos a serem
tratados e a dispersão dos sócios,
mais extenso deve ser o prazo.
b) Deve ser adotada a utilização de
instrumentos que facilitem o acesso
dos sócios à assembleia e a
manifestação de sua vontade tais
como: transmissão on-line, votação
eletrônica ou por meio de boletim e
voto por procuração, entre outros.
c) A Assembleia Geral deve ser presidida
pelo Presidente do Conselho de
Administração, desde que este não
tenha interesse conflitante com as
matérias da ordem do dia. De outra
forma, devem ser estabelecidas
normas claras para a escolha do
presidente.
Pauta e documentação
a) A pauta da Assembleia Geral e a
documentação pertinente, com o
maior detalhamento possível, devem
ser disponibilizadas na data da
primeira convocação, para que os
sócios possam posicionar-se a
respeito dos assuntos a serem
votados. A pauta não deve incluir o
item “outros assuntos”, para evitar
que temas importantes não sejam
revelados
com
a
necessária
antecedência.
b) O Estatuto/Contrato Social deve
prever
que
assuntos
não
apresentados expressamente na
convocação somente poderão ser
votados caso haja a presença de
todos os sócios, incluídos os eventuais
detentores de ações preferenciais
que tenham direito de voto sobre a
matéria em discussão.
c) A existência de votos dissidentes
deverá sempre constar da ata. Para as
12
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
companhias abertas, todas as atas
devem ser enviadas na íntegra à CVM
e/ou à bolsa de valores em que
estiverem
listadas,
independentemente
de
serem
publicadas de forma resumida. Deve
ser evitada a lavratura de ata na
forma de sumário dos fatos ocorridos.
d) As pautas e as atas de assembleias,
no caso de companhias abertas,
devem ser tornadas públicas. Nas
demais organizações, devem ser
enviadas a todos os sócios.
e) A organização deve manter um canal
para o esclarecimento de dúvidas dos
sócios acerca da documentação
pertinente da Assembleia Geral.
Propostas dos Sócios
a) Devem ser estimulados mecanismos
que permitam à organização receber,
antes da convocação da Assembleia
Geral, propostas que os sócios
tenham interesse de incluir na pauta,
de modo a existir tempo hábil para
sua eventual inclusão.
Perguntas Prévias dos Sócios
a) Os sócios devem sempre ter a
faculdade de pedir informações à
Diretoria e recebê-las em tempo
hábil. As perguntas devem ser feitas
por escrito e dirigidas ao diretorpresidente ou ao diretor de relações
com investidores.
b)
A organização deve manter um canal
para envio de perguntas pelos sócios
previamente à Assembleia, bem como
disponibilizar
as
respostas
às
perguntas recebidas de seus sócios,
investidores e do mercado em geral,
tornando-as públicas antes da
Assembleia Geral, no caso de
organizações de capital aberto, ou
enviando-as a todos os sócios, no
13
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
caso das demais organizações.
Regras de votação e Registro de Sócios
a) As regras de votação devem ser
claras, objetivas e definidas com o
propósito de facilitar a votação,
inclusive por procuração ou outros
canais, além de estarem disponíveis
desde a publicação do primeiro
anúncio de convocação.
b) Tanto as procurações como os
documentos comprobatórios da
condição de sócios devem ser
analisados utilizando-se do princípio
da boa-fé, com o mínimo de
exigências burocráticas.
c) É boa prática que a organização
procure facilitar a interação entre
sócios. O registro de todos os sócios,
com a indicação das respectivas
quantidades de ações/quotas e
demais valores mobiliários de
emissão da sociedade, deve ser
disponibilizado pela sociedade para
qualquer um de seus sócios.
Conflito de Interesses nas Assembleias Gerais
a) O sócio que, por qualquer motivo,
tiver interesse conflitante com o da
organização
em
determinada
deliberação
deverá
comunicar
imediatamente o fato e abster-se de
participar da discussão e da votação
desse item, ainda que esteja
representando terceiros.
b) O Estatuto/Contrato Social e Acordo
entre Sócios, se houver, devem
conter mecanismos para identificação
e resolução de casos de conflito de
interesses.
Recomendações:
Manual para a participação nas assembleias
14
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
a) Recomenda-se que as empresas,
principalmente as com estruturas
societárias
mais
pulverizadas,
elaborem manuais visando facilitar e
estimular a participação dos seus
sócios nas assembleias. Esses manuais
devem
oferecer
informações
detalhadas sobre cada matéria a ser
discutida nas reuniões, incluindo o
posicionamento da Administração
sobre cada ponto. Adicionalmente,
devem conter modelos de procuração
com as diferentes opções de voto.
b) Tais
manuais
devem
ser
disponibilizados no website da
organização
e
regularmente
depositados na CVM e na Bolsa em
que estiver listada (para as
organizações de capital aberto).
Voto por procuração (proxy voting)
a) A organização deve procurar facilitar
a participação de sócios em
assembleia, inclusive à distância. Para
tanto, pode fazer uso de tecnologias
tais como assinatura eletrônica e
certificação digital, boletins de voto
em formato digital, assim como
disponibilizar agentes de voto (voting
agents) para receber as procurações
de sócios e votar de acordo com as
orientações recebidas.
1.4.1 Principais competências
Item excluído.
Entre as principais competências da
Assembleia Geral destacam-se:
 Aumentar ou reduzir o capital social e
reformar o Estatuto/Contrato Social;
 Eleger ou destituir, a qualquer tempo,
conselheiros tanto de administração
como fiscais;
 Tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras;
 Deliberar sobre transformação, fusão,
incorporação, cisão, dissolução e
liquidação da sociedade;
15
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.


Deliberar sobre a avaliação de bens
que venham a integralizar o capital
social; e
Aprovar
a
remuneração
dos
administradores (vide 2.24 e 3.9).
1.4.2 Convocação e realização da assembleia
Item inserido no item 1.5.
A convocação da Assembleia Geral,
considerando o local, data e hora, deve ser
feita de forma a favorecer a presença do
maior número de sócios possível e a oferecer
tempo para que se preparem adequadamente
para a deliberação. De preferência, a
convocação deve ocorrer com, no mínimo, 30
dias de antecedência. Quanto maior a
complexidade dos assuntos a serem tratados
e a dispersão dos sócios, mais extenso deve
ser o prazo.
É boa prática a utilização de instrumentos que
facilitem o acesso dos sócios à assembleia tais
como webcast, transmissão on-line, votação
eletrônica e voto por procuração, entre
outros (vide 1.4.6, 1.4.6.1 e 1.4.6.2).
Qualquer
sócio
poderá
solicitar
à
Administração da organização, mediante
justificativa, a suspensão ou a interrupção do
prazo de convocação da assembleia que
tratar de matérias de maior complexidade.
Cabe aos administradores analisar o pedido e,
em caso de negativa, justificar o motivo.
1.4.3 Pauta e documentação
Item inserido no item 1.5.
A pauta da Assembleia Geral e a
documentação pertinente, com o maior
detalhamento
possível,
devem
estar
disponibilizadas, na data da primeira
convocação, para que os sócios possam
posicionar-se a respeito dos assuntos a serem
votados. A pauta não deve incluir o item
“outros assuntos”, para evitar que temas
importantes não sejam revelados com a
necessária antecedência.
O Estatuto/Contrato Social deve prever que
assuntos não apresentados expressamente na
16
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
convocação somente poderão ser votados
caso haja a presença de todos os sócios,
incluídos os eventuais detentores de ações
preferenciais que tenham direito de voto
sobre a matéria em discussão (vide 1.2).
A existência de votos dissidentes deverá
constar da ata, quando requerido. Para as
companhias abertas, todas as atas devem ser
enviadas na íntegra à CVM e/ou à bolsa de
valores em que estiverem listadas,
independentemente de serem publicadas de
forma resumida.
As pautas e as atas de assembleias, no caso
de companhias abertas, devem ser tornadas
públicas. Nas empresas de capital fechado,
devem ser enviadas a todos os sócios.
1.4.4 Propostas dos sócios
Item inserido no item 1.5.
Devem ser estimulados mecanismos que
permitam à organização receber, antes da
convocação da Assembleia Geral, propostas
que os sócios tenham interesse de incluir na
pauta, de modo a existir tempo hábil para sua
deliberação e eventual inclusão.
1.4.5 Perguntas prévias dos sócios
Item inserido no item 1.5.
Os sócios devem sempre ter a faculdade de
pedir informações à Diretoria e recebêlas em
tempo hábil. As perguntas devem ser feitas
por escrito e dirigidas ao diretorpresidente ou
ao diretor de relações com investidores. A
organização deve disponibilizar as respostas
para as perguntas mais frequentes recebidas
de seus sócios, investidores e do mercado em
geral, tornando-as públicas, no caso de
organizações de capital aberto, ou enviandoas a todos os sócios, caso sejam de capital
fechado.
1.4.6 Regras de votação e registro de sócios
Item inserido no item 1.5.
As regras de votação devem ser claras,
objetivas e definidas com o propósito de
facilitar a votação, inclusive por procuração
ou outros canais (vide 1.4.6.1 e 1.4.6.2), além
17
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
de estarem disponíveis desde a publicação do
primeiro anúncio de convocação.
Os mandatários devem votar de acordo com
as instruções expressas dos sócios, previstas
no respectivo instrumento de mandato. Tanto
as procurações como os documentos
comprobatórios da condição de sócios devem
ser analisados utilizando-se do princípio de
boa-fé, com o mínimo de exigências
burocráticas.
É boa prática que a organização procure
facilitar a interação entre sócios. O registro de
todos os sócios, com a indicação das
respectivas quantidades de ações/quotas e
demais valores mobiliários de emissão da
sociedade, deve ser disponibilizado pela
sociedade para qualquer um de seus sócios.
1.4.6.1 Manual para a participação nas Item inserido no item 1.5.
assembleias
Recomenda-se
que
as
empresas,
principalmente as com estruturas societárias
mais pulverizadas, elaborem manuais visando
facilitar e estimular a participação dos seus
sócios nas assembleias. Esses manuais devem
oferecer informações detalhadas sobre cada
matéria a ser discutida nas reuniões, incluindo
o posicionamento da Administração sobre
cada ponto. Adicionalmente, devem conter
modelos de procuração (vide 1.4.6.2) para os
sócios com as diferentes opções de voto.
Tais manuais devem ser disponibilizados no
website da organização e regularmente
depositados na CVM e na Bolsa em que
estiver listada (para as organizações de capital
aberto).
1.4.6.2 Voto por procuração (proxy voting)
Item inserido no item 1.5.
A organização deve procurar facilitar a
participação de sócios em assembleia,
inclusive por meio de procuração. Para tanto,
pode fazer uso de tecnologias tais como
assinatura eletrônica e certificação digital,
assim como disponibilizar agentes de voto
(voting agents) para receber as procurações
18
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
de sócios e votar de acordo com as
orientações recebidas.
1.4.7 Conflito de interesses nas Assembleias Item inserido no item 1.5.
Gerais
O sócio que, por qualquer motivo, tiver
interesse particular ou conflitante com o da
organização em determinada deliberação
deverá comunicar imediatamente o fato e
abster-se de participar da discussão e da
votação desse item, ainda que esteja
representando terceiros (vide 6.2.2).
O Estatuto Social/Contrato Social e/ou Acordo
entre Sócios devem conter mecanismos para
resolução de casos de conflito de interesses
(vide 6.2).
1.5 Transferência de controle
1.6 Transferência de Controle
Em caso de transferência de controle, mesmo
que de forma indireta – como no caso de
alienação de controlada/subsidiária que
detém parcela significativa do negócio --, a
oferta de compra de ações/quotas deve ser
dirigida a todos os sócios nas mesmas
condições (tag along)2.Quando se tratar de
uma aquisição originária3, a oferta deve ser
submetida à decisão de todos os sócios, que
poderão dispensar a necessidade da aquisição
da totalidade de ações. De qualquer forma,
nesta última hipótese, a oferta de compra
parcial deverá ser feita de forma proporcional
a todos os sócios.
Fundamento:
Em função da complexidade que pode
caracterizar transações societárias que
resultem na alienação ou na aquisição de
controle de uma sociedade, recomendamos
que, qualquer que seja a forma jurídica
adotada e os termos e condições negociados
para a transação entre as partes, o restante
dos acionistas da sociedade objeto da
transação sejam tratados de forma justa e
equitativa.4
Práticas:
OPA Por Alienação de Controle
a) Transações societárias em que se
configure a alienação de controle, de
forma direta ou indireta, devem ser
acompanhadas de oferta pública de
aquisição de ações (OPA) dirigida a
2
Direito de alienação de ações conferido a acionistas minoritários, em caso de alienação de ações
realizada pelos controladores da companhia.
3
Aquisição originária de controle é aquela em que surge um sócio controlador a partir de um capital
social até então pulverizado. Constitui-se, neste caso, um controle, apesar de não ter havido venda de
controle por outro sócio.
4
O código adotado pelo Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) também se norteia pelo princípio da
equitatividade e pode ser uma boa referência quanto à forma de adesão ao princípio em transações
específicas.
19
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
todos os demais acionistas, ao mesmo
preço e condições obtidas pelo
acionista vendedor.
OPA por Aquisição de Controle
a) A OPA por transferência de controle
deve ser realizada sempre que se
verificar que ocorreu uma efetiva
modificação, em caráter oneroso, do
poder de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos
da sociedade, mesmo que não haja
especificamente
um
vendedor
identificado e um comprador terceiro
à sociedade, como pode ocorrer em
casos de transações envolvendo
controle compartilhado ou alterações
dentro de um mesmo bloco de
controle.
b) Recomendamos que seja efetuada
OPA sempre que houver uma
aquisição originária de controle,
entendida como aquela em que um
novo acionista controlador obtém,
por meio de aquisições negociadas
privada ou publicamente, uma
quantidade de ações suficiente para
deter o poder de controle sem que,
necessariamente, este poder de
controle lhe tenha sido alienado por
um antigo controlador previamente
identificado. Esta situação poderá
acontecer nas companhias em que o
poder de controle esteja disperso
entre acionistas do mercado, ou seja,
em que nenhum acionista ou grupo
possua ações votantes que possam
caracterizá-lo como controlador.
c) Concretamente, recomendamos a
exigência de OPA sempre que houver
o atingimento de participação
acionária relevante, ou seja, sempre
que um acionista ou grupo de
acionistas atingir, de forma direta ou
indireta, participação no capital
votante igual ou superior a 30%. No
entanto, tal exigência não se
20
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
justificaria nos casos em que exista na
companhia um acionista controlador
definido e, ainda, nos casos em que
tal participação acionária tiver sido
alcançada
por
meio
de
reestruturações societárias, como
incorporação, incorporação de ações
e aumento de capital. A OPA deve ser
dirigida a todos os demais acionistas e
realizada por preço e condições que
procurem refletir o histórico recente
de cotações da companhia no
mercado, de forma a não colocar
obstáculos que tornem inviável a
acumulação de posições relevantes. O
objetivo deste tipo de obrigação deve
ser tão somente o de proteger os
direitos dos acionistas minoritários.
Em todo caso, a realização da oferta
deve sempre ser submetida à decisão
de todos os acionistas, que devem ter
a faculdade de dispensar o ofertante
da obrigação de aquisição da
totalidade das ações.
1.6 Mecanismos de proteção à tomada de 1.7 Mecanismos de defesa da tomada de
controle (poison pills)
controle (poison pills)5
Mecanismos que obriguem o adquirente de
uma posição minoritária a realizar uma oferta
pública de aquisição de ações8 (OPA) a todos
os demais sócios da companhia aberta,
sobretudo quando o Estatuto Social impuser
critérios definitivos de preço para essa oferta,
devem ser vistos com reserva.
Fundamento:
Comumente chamado de poison pill, este
mecanismo tem como objetivo principal
prevenir a tomada de controle de uma
sociedade
motivada
por
oscilação
momentânea no preço das ações, o que pode
colocar em risco projetos de longo prazo da
sociedade e resultar em expropriação de valor
Em companhias com controlador definido ou de todos os acionistas.
em que a posição acionária adquirida no
mercado não seja suficiente para assegurar o Se for adotado, o mecanismo deve ter como
controle
acionário
(isolado
ou objetivo
principal
dar
tempo
aos
compartilhado), o uso desses mecanismos é administradores da sociedade para que eles
ainda menos recomendado.
negociem melhores termos e condições e
busquem novas ofertas, beneficiando, desta
5
No Brasil, este mecanismo tem tomado a forma de cláusulas estatutárias prevendo uma obrigação
para que adquirentes de determinadas participações acionárias relevantes, ainda que minoritárias,
realizem uma OPA para adquirir as ações de todos os demais acionistas da companhia. No entanto, em
muitos casos, diversas distorções são observadas, tais como: a fixação de critérios definitivos de preço
nos estatutos, a fixação de prêmios elevados em relação a cotações de mercado e, sobretudo, a
eliminação de qualquer poder de decisão por parte do conjunto dos acionistas quanto à eventual
alteração de condições ou mesmo eliminação da obrigação.
21
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Esses mecanismos podem fazer sentido nas
companhias de capital diluído, desde que não
retirem dos sócios a decisão final sobre a
necessidade da realização da OPA. Podem ser
aceitáveis, desde que se prestem à finalidade
clara de otimização e preservação de valor
para todos os sócios. Ainda assim, devem ser
utilizados com parcimônia e critério e
precisam ser revistos periodicamente. Ao
constituí-los, é importante que se reflita sobre
as consequências da norma. Além disto, esses
dispositivos devem contar com previsão
estatutária de quórum que assegure a
representatividade dos sócios e que não
inviabilize a mudança.
forma, o grupo de acionistas como um todo.
Neste sentido, o mecanismo é aceitável desde
que se preste à finalidade clara de otimização
e preservação de valor para todos os
acionistas e não é recomendado para
companhias em que exista um acionista
controlador definido, pois nesses casos nunca
poderia cumprir tal finalidade.
A adoção do mecanismo de defesa contra a
tomada de controle, se for julgada
conveniente, deve ser cercada de cuidados
para não extrapolar a sua intenção original e
representar riscos de perpetuação no poder,
dificultar transferências de controle não
Não são recomendadas cláusulas de difícil hostis e tornar inviável a acumulação de
remoção ou que representem formas de posições acionárias relevantes.
perpetuar os administradores, tais como
parâmetros definitivos ou irreais de preço e Práticas:
acionamento
mediante
aquisição
de
a) Deve haver uma análise crítica e
participação acionária não relevante ou que
detalhada
das
vantagens
e
não configure tomada de controle.
desvantagens
da
adoção
do
mecanismo e de suas características,
Esses mecanismos devem atender aos
com atenção aos gatilhos de
princípios da boa Governança Corporativa e
acionamento e parâmetros de preço.
prever, de maneira explícita, que o Conselho
Cláusulas que tornem o mecanismo
de Administração se envolva nas discussões e
de difícil remoção dos estatutos, as
se posicione a respeito
chamadas “cláusulas pétreas”, não
são recomendadas, assim como a
imposição pelo estatuto de critérios
definitivos de preço, especialmente
com o acréscimo de prêmios
substanciais
acima
do
valor
econômico ou de mercado das ações.
b) Em caso de adoção do mecanismo,
recomendamos que se preveja que os
acionistas, reunidos em assembleia,
têm o poder de eventualmente
aceitar alterações nas condições da
OPA ou, mesmo, de dispensar a
obrigação de realização da oferta.
Decisão e Manifestação da Administração
a) A decisão final a respeito da aceitação
de uma OPA é dos acionistas, que
devem receber, de maneira uniforme,
todas as informações necessárias à
22
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
tomada de decisão refletida e
independente e devem dispor de
tempo suficiente para a tomada de
decisão.
b) O conselho de administração deve se
manifestar, apresentando sua opinião
e abordando questões como o valor
econômico da sociedade, o preço de
negociação das ações, o impacto da
transação sobre os interesses de
stakeholders, o impacto sobre a
estratégia de longo prazo, o histórico
do potencial adquirente e seu
alinhamento com os interesses da
companhia,
dentre
outras
informações pertinentes.
1.7 Condições de saída de sócios
1.8 Condições de saída de sócios
O Estatuto ou Contrato Social deve prever,
com clareza, as situações nas quais o sócio
terá o direito de retirar-se da organização,
bem como as condições para que isto
aconteça.
O Estatuto ou Contrato Social deve prever,
com clareza, as situações nas quais o sócio
terá o direito de retirar-se da organização,
bem como as condições para que isto
aconteça.
Toda reorganização societária (incluindo
incorporação, cisão, fusão e fechamento de
capital) deve atender aos interesses das
organizações envolvidas. Essas operações
devem ser realizadas a preços condizentes ao
valor econômico da organização.
1.8 Mediação e arbitragem
1.9 Mediação e arbitragem
Caso não seja possível uma negociação bemsucedida entre as partes, os conflitos entre
sócios e administradores e entre estes e a
organização
devem
ser
resolvidos,
preferencialmente, por meio de mediação e,
se não houver acordo, arbitragem.
Recomenda-se a inclusão destes mecanismos
no Estatuto/Contrato Social ou em
compromisso a ser firmado entre as partes.
Fundamento:
Toda e qualquer organização está sujeita a
disputas e conflitos societários. É importante
que formas de resolução de controvérsias e
divergências
entre
os
sócios
e
administradores e entre estes e a própria
organização sejam adequadamente previstas,
para que se busque evitar conflitos que
prejudiquem o desempenho e/ou reduzam o
valor da organização.
Prática:
a) Caso não seja possível uma
negociação bem-sucedida entre as
partes, os conflitos entre sócios e
23
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
administradores e entre estes e a
organização devem ser resolvidos por
meio de mediação ou de arbitragem.
Recomendação:
1.9 Conselho de Família
Organizações familiares devem considerar a
implementação de um Conselho de Família,
grupo formado para discussão de assuntos
familiares e alinhamento das expectativas dos
seus componentes em relação à organização.
Entre as principais práticas do Conselho de
Família estão:
a) Recomenda-se a inclusão destes
mecanismos no Estatuto/Contrato
Social ou em compromisso a ser
firmado entre as partes.
1.10 Conselhos de Família
Fundamento:
Organizações familiares devem considerar a
implementação de um Conselho de Família,
grupo formado para discussão de assuntos
familiares e alinhamento das expectativas dos
seus componentes em relação à organização.
Os objetivos do Conselho de Família não
a) Definir limites entre interesses devem ser confundidos com os do Conselho
familiares e empresariais;
de Administração (vide 2.1 e 2.2), que são
b) Preservar os valores familiares voltados para a organização.
(história,
cultura
e
visão
compartilhada);
Práticas:
c) Definir e pactuar critérios para Cabe ao Conselho de Família:
proteção patrimonial, crescimento,
diversificação e administração de
a) Definir limites entre interesses
bens mobiliários e imobiliários;
familiares e empresariais.
d) Criar mecanismos (ex.: fundo de
participação) para a aquisição de
b) Atuar para preservação dos valores
participação de outros sócios em caso
familiares (história, cultura e visão
de saída;
compartilhada),
entendendo
a
e) Planejar sucessão, transmissão de
organização como fator de união e
bens e herança; Visualizar a
continuidade da família.
organização como fator de união e
continuidade da família;
c) Definir e pactuar critérios para
f) Tutelar os membros da família para a
proteção patrimonial, crescimento,
sucessão
na
organização,
diversificação e administração de
considerando
os
aspectos
bens mobiliários e imobiliários da
vocacionais, o futuro profissional e a
família.
educação continuada; e
g) Definir critérios para a indicação de
d) Criar mecanismos (ex.: fundo de
membros que irão compor o
participação) para a aquisição de
Conselho de Administração (vide 2.5).
participação de sócios que desejem se
retirar da sociedade.
Os objetivos do Conselho de Família não
devem ser confundidos com os do Conselho
e) Planejar sucessão, transmissão de
de Administração (vide 2.1 e 2.2), que são
bens e herança;
voltados para a organização.
24
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
f)
1.10 Liquidez dos títulos
As companhias de capital aberto devem
esforçar-se para preservar a liquidez de seus
títulos, mantendo em circulação6 um número
adequado de ações através da gestão ativa da
base acionária, sempre com a devida cautela
para evitar negociações que levem à
formação artificial de preços. Para tal, pode
ser utilizado o trabalho da área de relações
com investidores (RI) ou os serviços dos
formadores de mercado7 (market makers),
entre outros.
Acompanhar a preparação dos
membros da família para a sucessão
na organização, considerando os
aspectos vocacionais, o futuro
profissional e a educação continuada;
g) Definir critérios para a indicação de
membros da família para atuarem
como
colaboradores
ou
administradores.
1.11 Liquidez dos títulos
Fundamento:
As companhias de capital aberto devem
esforçar-se para preservar a liquidez de seus
títulos, mantendo em circulação um número
adequado de ações através da gestão ativa da
base acionária, sempre com a devida cautela
para evitar negociações que levem à
formação artificial de preços.
Práticas:
a) Recomenda-se que seja utilizado o
trabalho da área de relações com
investidores ou os serviços dos
formadores de mercado (market
makers), entre outros, para assegurar
tratamento adequado às informações
e a devida comunicação às partes
interessadas.
b) Nas companhias de capital fechado,
deve ser avaliada a criação de
mecanismos de liquidez para
acionistas dissidentes ou para
situações de sucessão.
6
Títulos em Circulação: quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação livre em
mercado de capitais, ou seja, todas as ações de emissão da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade
do sócio controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de
imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim
como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv)
de titularidade de controladas e coligadas do sócio controlador, assim como de outras sociedades que
com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe
especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de
propriedade exclusiva do ente desestatizante.
7
Instituição contratada por companhias abertas, seus acionistas ou empresas controladas, que mantém
oferta firme de compra e venda de ações negociadas em mercado de bolsa, de balcão ou eletrônico,
para promover liquidez nas negociações. Suas atividades são regulamentas pela CVM e pela Bolsa de
Valores.
25
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
1.11 Política de dividendos
1.12 Política de dividendos
A empresa deve divulgar sua Política de
Distribuição de Dividendos e a frequência
com que esse documento é revisado. Tal
política, definida pelo Conselho de
Administração e aprovada pela assembleia,
deve conter, entre outros aspectos: a
periodicidade dos pagamentos; o parâmetro
de referência a ser utilizado para definição do
montante (percentuais do lucro líquido
ajustado e do fluxo de caixa livre, entre
outros); o processo e as instâncias
responsáveis pela proposição da distribuição
de dividendos; as circunstâncias e os fatores
que podem afetar a distribuição.
Fundamento:
A empresa deve elaborar e dar ampla
divulgação a uma Política de Distribuição de
Dividendos.
Prática:
a) Tal política, definida pelo Conselho de
Administração, deve conter, entre
outros aspectos: a periodicidade dos
pagamentos; o parâmetro de
referência a ser utilizado para
definição do montante (percentuais
do lucro líquido ajustado e do fluxo
de caixa livre, entre outros); as
circunstâncias e os fatores que
podem afetar a distribuição e a
frequência com que esse documento
é revisado.
26
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
CAPÍTULO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
TEXTO 4ª EDIÇÃO
2.1 Conselho de Administração
NOVA REDAÇÃO
2.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração, órgão
colegiado encarregado do processo de
decisão de uma organização em relação ao
seu direcionamento estratégico, é o principal
componente do sistema de governança. Seu
papel é ser o elo entre a propriedade e a
gestão para orientar e supervisionar a relação
desta última com as demais partes
interessadas. O Conselho recebe poderes dos
sócios e presta contas a eles.
Fundamento:
O Conselho de Administração, órgão
colegiado encarregado do processo de
decisão da organização em relação ao seu
direcionamento estratégico, é o principal
componente do sistema de governança. Seu
papel é ser o elo entre a propriedade do
capital e a gestão para orientar e
supervisionar a relação desta última com as
demais partes interessadas. O Conselho
recebe poderes da legislação e dos sócios e
O Conselho de Administração é o guardião do presta contas a eles.
objeto social e do sistema de governança. É
ele que decide os rumos do negócio, O Conselho de Administração é o guardião do
conforme o melhor interesse da organização. objeto social e do sistema de governança. É
ele que decide os rumos do negócio,
Toda organização deve ter um Conselho de conforme o melhor interesse da organização.
Administração eleito pelos sócios, sem-perder
de vista as demais partes interessadas, seu Práticas:
objeto social e sua sustentabilidade no longo
a) Toda organização deve ter um
prazo.
Conselho de Administração eleito
pelos sócios, sem perder de vista as
O Conselho de Administração deve sempre
demais partes interessadas, seu
decidir em favor do melhor interesse da
objeto social e sua viabilidade
organização
como
um
todo,
financeira no longo prazo.
independentemente das partes que indicaram
ou elegeram seus membros.
b) O Conselho de Administração deve
sempre decidir em favor do melhor
interesse da organização como um
todo, independentemente das partes
que indicaram ou elegeram seus
membros.
2.2 Missão do Conselho de Administração
2.2 Missão do Conselho de Administração
A missão do Conselho de Administração é
proteger e valorizar a organização, otimizar o
retorno do investimento no longo prazo e
buscar o equilíbrio entre os anseios das partes
interessadas (shareholders11 e demais
stakeholders12), de modo que cada uma
Fundamento:
A missão do Conselho de Administração é
proteger a organização, criar valor ao longo
do tempo e buscar o equilíbrio proporcional
ao vínculo que cada uma das partes
interessadas (shareholders8 e
demais
8
Detentor de ações ou quotas de determinada organização.
27
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
receba benefício apropriado e proporcional stakeholders9), possui com a organização e ao
ao vínculo que possui com a organização e ao risco a que está exposta.
risco a que está exposta.
2.3 Atribuições
2.3 Atribuições
O Conselho de Administração deve zelar pelos
valores e propósitos da organização e traçar
suas diretrizes estratégicas. Para que o
interesse da organização sempre prevaleça, o
Conselho deve prevenir e administrar
situações de conflitos de interesses (vide 6.2)
e administrar divergências de opiniões.
Dentre as responsabilidades do Conselho de
Administração destacam-se:













Discussão,
aprovação
e
monitoramento
de
decisões,
envolvendo:
Estratégia;
Estrutura de capital;
Apetite e tolerância a risco (perfil de
risco)13 ;
Fusões e aquisições;
Contratação, dispensa, avaliação (vide
3.8) e remuneração (vide 3.9) do
diretor-presidente14 e dos demais
executivos, a partir da proposta
apresentada pelo diretor-presidente;
Escolha e avaliação da auditoria
independente;
Processo sucessório dos conselheiros
e executivos (vide 2.20);
Práticas de Governança Corporativa;
Relacionamento
com
partes
interessadas;
Sistema de controles internos
(incluindo políticas e limites de
alçada);
Política de gestão de pessoas;
Código de Conduta (vide 6.1).
É o responsável também por apoiar e
supervisionar continuamente a gestão da
organização com relação aos negócios, aos
riscos e às pessoas. Não deve interferir em
assuntos operacionais, mas deve ter a
Fundamento:
Conselhos de Administração de alto
desempenho concentram suas atividades
especialmente nos seguintes temas:
a) fortalecer e respeitar a cultura e a
identidade da organização; O
conselho
deve
exercer
suas
atribuições respeitando a cultura e a
identidade
da
organização
e
buscando seu fortalecimento.
b) dar o direcionamento estratégico
para a companhia, questionar e
apoiar a diretoria na implementação
das ações estratégicas, incluindo
modelo de negócio e estrutura de
capital;
c) selecionar o diretor presidente e
participar da seleção dos demais
membros da diretoria, bem como
planejar o processo sucessório dos
conselheiros, do diretor presidente e
da diretoria;
d) definir a política de remuneração e
incentivos da diretoria como um todo,
os objetivos e metas do diretor
presidente e avaliar seu desempenho.
Participar junto com ele na definição
de objetivos, metas e avaliação dos
membros da diretoria;
e) garantir que a diretoria desenvolva
uma
política
de
atração,
desenvolvimento e retenção de
talentos que sejam alinhados às
necessidades
estratégicas da
Companhia;
f)
monitorar o desempenho financeiro e
operacional;
9
Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou é afetada(o) pelas atividades de uma organização.
Partes interessadas.
28
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
liberdade de solicitar todas as informações
necessárias ao cumprimento de suas funções,
inclusive a especialistas externos, quando
necessário.
O Conselho deve prestar contas aos sócios,
incluindo um parecer sobre o relatório da
Administração
e
as
demonstrações
financeiras, além de propor, para deliberação
da assembleia, a remuneração anual dos
administradores, sempre vinculada a um
processo de avaliação dos órgãos e de seus
integrantes.
g) assegurar que a gestão identifique,
mitigue e monitore os riscos da
organização;
h) garantir
que
os
temas
de
sustentabilidade estejam vinculados
às escolhas estratégicas e aos
relatórios periódicos.
i)
aprovar as políticas corporativas;
j)
revisar periodicamente as práticas de
Governança da organização.
Práticas:
a) O Conselho deve prestar contas aos
sócios, apoiar e supervisionar
continuamente
a
gestão
da
organização.
b) O Conselho não deve interferir em
assuntos operacionais, mas deve ter a
liberdade de solicitar todas as
informações
necessárias
ao
cumprimento de suas funções,
inclusive a especialistas externos.
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos
Item excluído.
O Conselho de Administração deve assegurarse
de
que a Diretoria identifica
preventivamente – por meio de um sistema
de informações adequado – e lista os
principais riscos aos quais a organização está
exposta, além da sua probabilidade de
ocorrência,
a
exposição
financeira
consolidada a esses riscos (considerando sua
probabilidade de ocorrência, o impacto
financeiro potencial e os aspectos intangíveis)
e as medidas e os procedimentos adotados
para sua prevenção ou mitigação.
2.3.2 Sustentabilidade
Item excluído.
Buscando a viabilidade e a longevidade da
organização, o Conselho de Administração
deve incorporar e assegurar-se de que a
Diretoria também incorpora considerações de
ordem social e ambiental na definição dos
29
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
negócios e das operações. Cabe ao Conselho
orientar o processo de definição das
ferramentas e os indicadores de gestão,
inclusive remuneração, de modo a vincular os
temas da sustentabilidade às escolhas
estratégicas e refleti-los nos relatórios
periódicos (vide 3.5). Essa postura deverá ser
disseminada ao longo de toda a cadeia
produtiva, por meio de mecanismos formais
como contratos ou acordos de parceria.
2.3.3 Política de porta-vozes
2.4 Política de porta-vozes
O Conselho de Administração deve aprovar
uma política de porta-vozes, visando eliminar
o risco de haver contradições entre as
declarações das diversas áreas e dos
executivos da organização.
Fundamento:
O Conselho de Administração é responsável
por assegurar que a organização disponha de
um sistema de comunicação adequado, por
meio de mecanismos formais, a fim de evitar
assimetria de informações junto às partes
O diretor de relações com investidores tem interessadas e reduzir sua exposição a riscos.
poderes delegados de porta-voz da
sociedade.
O diretor de relações com investidores tem
poderes delegados de porta-voz da sociedade
e deve elaborar uma estratégia de
comunicação a ser submetida ao Conselho.
Prática:
a) O Conselho de Administração deve
aprovar uma política de porta-vozes,
visando eliminar o risco de haver
contradições entre as declarações das
diversas áreas e dos executivos da
organização.
2.4
Composição
Administração
do
Conselho
de 2.5
Composição
Administração
do
Conselho
de
A composição do Conselho depende de uma
variedade de fatores que descreve a
organização e o ambiente em que ela atua.
Dentre eles, pode-se destacar: objetivos,
estágio/grau de maturidade da organização e
expectativas em relação à atuação do
Conselho.
Fundamento:
A complementaridade de conhecimentos e
experiências é fundamental, pois permite a
pluralidade de argumentos, promove a
diversidade, inclusive de gênero, cultural e
etária, permitindo que o processo de tomada
de decisão ganhe qualidade e segurança.
O conceito de representação de qualquer das
partes interessadas não é adequado para a
composição do Conselho, uma vez que o
conselheiro tem seus deveres relacionados à
organização e consequentemente, a todas as
O conselheiro tem seus deveres relacionados
à organização, portanto, o conceito de
representação de qualquer parte interessada
é inadequado.
30
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
partes interessadas. Não está, portanto, Práticas:
vinculado a nenhuma delas.
a) A seleção dos conselheiros deve ser
aderente à estratégia, estágio de
Ao compor o Conselho, a organização deve
maturidade e expectativas em relação
considerar a criação de um ambiente que
à atuação do Conselho.
permita a livre expressão dos conselheiros.
Qualificação do conselheiro de administração
Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade
de experiências, qualificações e estilos de
a) É recomendável que o conselheiro
comportamento para que o órgão reúna as
possua:
competências necessárias ao exercício de
suas atribuições (vide 2.3).
 Alinhamento com os valores da
organização e seu Código de
O Conselho, como um colegiado, deve buscar
Conduta;
reunir competências tais como:
 Capacidade de comunicação e de
julgamento próprio;
 Experiência de participação em outros
Conselhos de Administração;
 Disponibilidade de tempo;
 Experiência como executivo sênior;
 Experiência em gestão de mudanças e
 Visão estratégica;
administração de crises;
 Experiência em identificação e
 Conhecimento das melhores
controle de riscos;
práticas
de
Governança
 Experiência em gestão de pessoas;
Corporativa;
 Conhecimentos de finanças;
 Conhecimentos contábeis;
 Capacidade de trabalho em
 Conhecimentos jurídicos;
equipe;
 Conhecimentos dos negócios da
organização;
 Capacidade de analisar relatórios
 Conhecimentos
dos
mercados
gerenciais, contábeis e financeiros
nacional e internacional;
e não financeiros;
 Contatos de interesse da organização.

Noções de legislação societária e
de regulação;

Percepção do perfil de risco da
organização.
b) O conselheiro deve ainda estar isento
de conflito de interesse fundamental
(não administrável, não pontual ou
situacional, que seja ou se espere que
seja
permanente)
e
permanentemente
atento
aos
assuntos da organização, além de
entender que seus deveres e
responsabilidades são abrangentes e
não restritos às reuniões do Conselho.
31
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Aspectos Comportamentais [Item Novo]
a) O Conselho de Administração é órgão
colegiado,
cuja
qualidade
do
ambiente profissional depende do
respeito
e
compreensão
das
características de cada um de seus
membros, sem que isto implique
ausência de confronto e debates de
ideias.
b) Todo
Conselho
deve
investir
capacidade e tempo para avaliações
periódicas de seu funcionamento, em
busca de um ambiente maduro e
construtivo para a tomada de
decisões.
c) A coordenação do presidente aliada à
diversificação na composição do
Conselho, ao uso de coaching e à
avaliação de observadores, são
ferramentas que também podem
contribuir para uma dinâmica
agregadora
no
Conselho
de
Administração.
d) Cada conselheiro deve observar
cuidadosamente seu comportamento
individual e a dinâmica das relações
que ocorre durante as reuniões do
Conselho.
e) Além da experiência e dos
conhecimentos
aportados,
o
conselheiro deve conhecer a si
próprio, ou seja, suas motivações,
seus sentimentos, pontos fortes e
fracos, suas crenças, reavaliando
constantemente sua conduta durante
os
encontros
com
demais
conselheiros e diretores.
f)
O conselheiro deve observar com a
objetividade possível, a dinâmica
entre os participantes, com a
consciência de que é comum em um
grupo
a
ocorrência
de
comportamentos que reduzem a
efetividade do Conselho, tais como
32
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
competição, "pensamento de grupo",
predominância exagerada de um
membro, omissões, despreparo,
pressões indevidas, manipulação,
preconceitos, desconfianças entre
participantes, visões muito otimistas
ou pessimistas, dentre outros.
Número de Membros
a) O número de conselheiros deve variar
conforme o setor de atuação, porte,
complexidade das atividades, estágio
do ciclo de vida da organização e
necessidade de criação de comitês.
b) Recomenda-se, no mínimo, 5 (cinco)
e, no máximo, 11 (onze) conselheiros.
Idade
a) Preenchidos os requisitos descritos
acima, a idade torna-se um fator de
peso relativo. A efetiva contribuição
do conselheiro para o Conselho, a
organização e os sócios é o que deve
prevalecer.
2.4.1 Qualificação
administração
do
conselheiro
de Inserido junto ao item anterior.
O conselheiro deve, no mínimo, possuir:
 Alinhamento com os valores da
organização e seu Código de Conduta;
 Capacidade de defender seu ponto de
vista a partir de julgamento próprio;
 Disponibilidade de tempo (vide 2.8);
 Motivação.
Adicionalmente, é recomendável que possua:
 Visão estratégica;
 Conhecimento das melhores práticas
de Governança Corporativa;
 Capacidade de trabalho em equipe;
 Capacidade de ler e entender
relatórios gerenciais, contábeis e
financeiros;
 Noções de legislação societária;
 Percepção do perfil de risco da
organização.
33
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
O conselheiro deve ainda estar isento de
conflito de interesse fundamental (não
administrável, não pontual ou situacional, que
seja ou se espere que seja permanente) e
permanentemente atento aos assuntos da
organização, além de entender que seus
deveres e responsabilidades são abrangentes
e não restritos às reuniões do Conselho.
2.5 Aspectos Comportamentais
Inserido junto ao item 2.5
O Conselho de Administração é um órgão
colegiado onde todos devem se respeitar e
compreender características de cada um, sem
que isto signifique ausência de confronto e
debates de ideias. Cada conselheiro deve
observar
cuidadosamente
seu
comportamento individual e a dinâmica das
relações que ocorre durante as reuniões do
Conselho.
Além da experiência e dos conhecimentos
aportados, o conselheiro deve conhecer a si
próprio, ou seja, suas motivações, seus
sentimentos, pontos fortes e fracos, suas
crenças, reavaliando constantemente sua
conduta durante os encontros com demais
conselheiros e diretores.
Deve, ainda, observar com a objetividade
possível, a dinâmica entre os participantes,
com a consciência de que é comum em um
grupo a ocorrência de comportamentos que
reduzem a efetividade do Conselho, tais como
competição, "pensamento de grupo",
predominância exagerada de um membro,
omissões, despreparo, pressões indevidas,
manipulação, preconceitos, desconfianças
entre participantes, visões muito otimistas ou
pessimistas, dentre outros.
Todo Conselho deve investir capacidade e
tempo para avaliações periódicas de seu
funcionamento, em busca de um ambiente
seguro e construtivo para a tomada de
decisões. A coordenação do presidente aliada
à diversificação na composição do conselho,
uso de coaching, avaliação de observadores,
são algumas outras ferramentas que também
podem contribuir para uma dinâmica
34
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
agregadora no Conselho de Administração.
2.6 Idade
Inserido junto ao item 2.5
Preenchidos os requisitos descritos nos itens
2.4 e 2.5, a idade torna-se um fator de peso
relativo. A efetiva contribuição do conselheiro
para o Conselho, a organização e os sócios é o
que deve prevalecer.
2.7 Prazo do mandato
2.6 Prazo do mandato
O prazo do mandato do conselheiro não deve
ser superior a 2 (dois) anos. A reeleição é
desejável para construir um Conselho
experiente e produtivo, mas não deve ocorrer
de forma automática. Todos os conselheiros
devem ser eleitos na mesma Assembleia
Geral.
Fundamento:
O desempenho do Conselho depende da
capacidade de seus membros em cumprir
suas atribuições de forma independente e
diligente ao longo do mandato
A reeleição é desejável para construir um
Conselho experiente e produtivo, mas não
deve ocorrer de forma automática.
A renovação de mandato de um conselheiro
deve levar em consideração os resultados da Práticas:
avaliação anual (vide 2.18). Os critérios para a
a) O prazo do mandato do conselheiro
renovação devem estar expressos no
não deve ser superior a 2 (dois) anos.
Estatuto/Contrato Social da organização ou
no Regimento Interno do Conselho. Este deve
b) Todos os conselheiros devem ser
ser preciso sobre o número tolerado de
eleitos na mesma Assembleia Geral.
ausências nas reuniões, antes que o
conselheiro perca seu mandato.
c) A renovação de mandato de um
conselheiro
deve
levar
em
Para evitar a vitaliciedade, o estatuto pode
consideração os resultados da
fixar um número máximo de anos de serviço
avaliação anual. Os critérios para a
contínuo no Conselho.
renovação devem estar expressos no
Estatuto/Contrato
Social
da
organização ou no Regimento Interno
do Conselho. Este deve ser preciso
sobre o número tolerado de
ausências nas reuniões, antes que o
conselheiro perca seu mandato.
d) Para evitar a vitaliciedade, o estatuto
pode fixar um número máximo de
anos de serviço contínuo no
Conselho.
2.8 Disponibilidade de Tempo
A respeito deste item, favor responder as
questões apresentadas na seção “Temas em
Ao assumir uma cadeira em um Conselho de Destaque da Audiência” (página 05); ou
Administração, o conselheiro deve ter em enviar sugestões segundo as orientações
mente não apenas os deveres fiduciários de disponíveis na seção “Instruções para envio
35
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
diligência, de lealdade e de informar, de comentários” (página 02).
previstos em lei, mas também a
responsabilidade assumida com as partes
interessadas, que contam com seu
comprometimento e participação atenta para
que o valor da organização seja preservado e
elevado ao longo do tempo.
Para exercer esse papel, o conselheiro deve
observar os compromissos pessoais e
profissionais em que já está envolvido e
avaliar se poderá dedicar o tempo necessário
ao novo Conselho. A participação de um
conselheiro vai além da presença nas
reuniões do Conselho e da leitura da
documentação prévia.
2.8.1 Participação em outros conselhos e A respeito deste item, favor responder as
comitês
questões apresentadas na seção “Temas em
Destaque da Audiência” (página 05); ou
A Administração deve submeter à aprovação enviar sugestões segundo as orientações
da Assembleia Geral o número máximo de disponíveis na seção “Instruções para envio
conselhos e comitês (vide 2.28) a serem de comentários” (página 02).
ocupados por seus conselheiros, levando em
consideração a atividade principal do
conselheiro. É recomendável que esse limite
observe as seguintes diretrizes:





O presidente do Conselho de
Administração poderá participar
como conselheiro de, no máximo,
dois outros conselhos;
Conselheiros
externos
e/ou
independentes que não tenham outra
atividade poderão participar de, no
máximo, cinco conselhos;
Executivos
seniores
poderão
participar como conselheiros de
apenas uma organização, salvo se
tratar-se de empresa coligada ou do
mesmo grupo;
Conselheiros internos e/ou diretorpresidente poderão participar de, no
máximo, um outro Conselho, salvo se
tratar-se de empresa coligada ou do
mesmo grupo;
Presidentes executivos e presidentes
de Conselho não devem exercer cargo
de presidência de Conselho de outra
36
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
organização (com exceção para
entidades do terceiro setor), salvo se
tratar-se de empresa coligada ou do
mesmo grupo.
2.9 Presidente do Conselho
2.8 Presidente do Conselho
O presidente do Conselho tem a
responsabilidade de assegurar a eficácia e o
bom desempenho do órgão e de cada um de
seus membros.
Fundamento:
O presidente do Conselho tem a
responsabilidade de assegurar a eficácia e o
bom desempenho do órgão e de cada um de
seus membros.
Cabe a ele estabelecer objetivos e programas
do Conselho, presidir as reuniões, organizar e Práticas:
coordenar
a
agenda,
coordenar
e
a) Cabe ao presidente estabelecer
supervisionar as atividades dos demais
objetivos e programas do Conselho,
conselheiros, atribuir responsabilidades e
presidir as reuniões, organizar e
prazos e monitorar o processo de avaliação
coordenar a agenda, coordenar e
do Conselho (vide 2.18), segundo os princípios
supervisionar as atividades dos
da boa Governança Corporativa. Deve ainda
demais
conselheiros,
atribuir
assegurar-se de que os conselheiros recebam
responsabilidades
e
prazos
e
informações completas e tempestivas para o
monitorar o processo de avaliação do
exercício dos seus mandatos.
Conselho (vide ?), segundo os
princípios da boa Governança
Corporativa.
b) O presidente do Conselho deve ainda
assegurar-se de que os conselheiros
recebam informações completas e
tempestivas para o exercício dos seus
mandatos.
2.10 Segregação das funções de presidente 2.9 Segregação das funções de presidente
do Conselho e diretor-presidente
do Conselho e diretor-presidente
As atribuições do presidente do Conselho são
diferentes e complementares às do diretorpresidente. Para que não haja concentração
de poder, em prejuízo de supervisão
adequada da gestão, deve ser evitado o
acúmulo das funções de presidente do
Conselho e diretor-presidente pela mesma
pessoa.
Fundamento:
As atribuições do presidente do Conselho são
diferentes e complementares às do diretorpresidente.
A adequada separação de instâncias e órgãos
do sistema de governança contribui para o
fortalecimento do processo decisório e evita
potencial conflito de interesses aplicável a um
É recomendável que o diretor-presidente não ou mais agentes dado o acesso e
seja membro do Conselho de Administração, responsabilidade sobre informações relativas
mas ele deve participar das reuniões de à organização.
Conselho como convidado (vide 2.12).
Práticas:
a) Para que não haja concentração de
37
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
poder, em prejuízo de supervisão
adequada da gestão, deve ser evitado
o acúmulo das funções de presidente
do Conselho e diretor-presidente pela
mesma pessoa, sem prejuízo à
participação do diretor-presidente
nas reuniões de Conselho como
convidado.
Sessões exclusivas
a) As reuniões do Conselho devem
destacar uma sessão sem a presença
dos executivos, para alinhamento dos
conselheiros e discussão de temas
que possam criar constrangimento às
partes.
Convidados para as reuniões do Conselho
a) Executivos, assessores, técnicos ou
consultores podem ser convidados
para as reuniões do Conselho de
Administração,
para
prestar
informações, expor suas atividades ou
apresentar opiniões sobre assuntos
de sua especialidade.
b) Recomenda-se que permaneçam na
reunião somente durante o período
em que estiverem participando.
2.11 Sessões executivas
Inserido no item anterior
O Conselho deve realizar regularmente
sessões sem a presença dos executivos – as
chamadas sessões executivas. Desta forma, o
Conselho preserva um espaço de discussão
formado exclusivamente por conselheiros,
sem-criar constrangimento às partes.
2.12 Convidados
Conselho
para as
reuniões
do Inserido no item 2.9
Outros executivos da organização, assessores
técnicos ou consultores podem ser
convidados ocasionalmente para as reuniões
do Conselho de Administração, para prestar
informações, expor suas atividades ou
apresentar opiniões sobre assuntos de sua
38
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
especialidade. Não devem, contudo, estar
presentes no momento da deliberação.
2.13 Conselheiros suplentes
A existência de conselheiros suplentes não é
uma boa prática de Governança Corporativa e
deve ser evitada. Os suplentes para ausências
eventuais não estão satisfatoriamente
familiarizados com os problemas da
organização.
2.14 Número de membros
A respeito deste item, favor responder as
questões apresentadas na seção “Temas em
Destaque da Audiência” (página 05); ou
enviar sugestões segundo as orientações
disponíveis na seção “Instruções para envio
de comentários” (página 02).
Inserido no item 2.4
O número de conselheiros deve variar
conforme o setor de atuação, porte,
complexidade das atividades, estágio do ciclo
de vida da organização e necessidade de
criação de comitês. O recomendado é de, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze)
conselheiros.
2.15 Conselheiros independentes, externos e 2.11 Independência dos Conselheiros
internos
Fundamento:
Há três classes de conselheiros:
Todos os conselheiros, seja qual for a classe a
que pertençam, uma vez eleitos, têm
 Independentes (vide 2.16);
responsabilidade para com a organização,
 Externos: conselheiros que não têm independentemente
do
sócio,
grupo
vínculo atual com a organização, mas
acionário, Administrador ou parte interessada
não são independentes. Por exemplo:
ex-diretores
e
ex-funcionários, que o tenha indicado para o cargo.
advogados e consultores que prestam
Práticas:
serviços à empresa, sócios ou
a) Os conselheiros devem atuar com
funcionários do grupo controlador e
isenção
intelectual,
emocional,
seus parentes próximos, etc.;
financeira
e
sem
influência
de
 Internos: conselheiros que são
quaisquer
relacionamentos
pessoais
diretores
ou
funcionários
da
ou profissionais, tendo como objetivo
organização.
criar e preservar valor para a
organização
como
um
todo,
Nos casos em que um empregado da
observados
os
aspectos
legais
e
éticos
organização for eleito conselheiro na forma
envolvidos.
lei, ele deverá atuar na defesa dos interesses
da organização e apresentar as competências
necessárias.
O conselheiro deve buscar a máxima
independência possível em relação ao sócio,
ao grupo acionário ou à parte interessada que
o tenha indicado ou eleito para o cargo e
b) O Conselho deve utilizar todos os
recursos disponíveis para avaliar a
independência dos conselheiros. Em
última instância, cabe a cada
conselheiro refletir sistematicamente
sobre sua capacidade de fazer um
julgamento independente diante dos
39
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
estar consciente de que, uma vez eleito, sua
responsabilidade se refere à organização.
Se um conselheiro identificar pressões de
gestores ou grupos de sócios para o exercício
de suas funções ou sentir-se constrangido de
alguma forma, deve assumir uma conduta de
independência ao votar ou, se for o caso,
renunciar ao cargo, sem-prejuízo à eventual
formulação de denúncia à Assembleia de
Acionistas e/ou órgão regulador.
É recomendável que o Conselho seja
composto apenas por conselheiros externos e
independentes.
temas examinados no Conselho,
devendo, quando conflitado, se
ausentar da discussão e da decisão
daquele tema.
c) A orientação de voto no âmbito de
um acordo de acionistas não exime o
conselheiro de votar sempre no
interesse
da
organização.
O
conselheiro
deve
examinar
criticamente a orientação de voto que
lhe é passada, só devendo segui-la se
atender
aos
interesses
da
organização.
d) Caso o conselheiro identifique
pressões indevidas ou sinta-se
constrangido e não seja possível
manter sua autonomia, o conselheiro
deve renunciar ao cargo, semprejuízo a eventual formulação de
denuncia à Assembleia de Acionistas
e/ou ao órgão regulador.
2.16 Conselheiros Independentes
A quantidade de conselheiros independentes
no Conselho dependerá do grau de
maturidade da organização, do seu ciclo de
vida e de suas características. Recomenda-se
que a maioria seja composta por
independentes, contratados por meio de
processos formais e com escopo de atuação e
qualificação bem-definido.
A respeito deste item, favor responder as
questões apresentadas na seção “Temas em
Destaque da Audiência” (página 06); ou
enviar sugestões segundo as orientações
disponíveis na seção “Instruções para envio
de comentários” (página 02).
O conselheiro independente caracteriza-se
por:
Não ter qualquer vínculo com a organização,
exceto participação não relevante10 no
capital;
Não ser sócio controlador, membro do grupo
de controle ou de outro grupo com
participação relevante, cônjuge ou parente
até segundo grau destes, ou ligado a
10
Essa participação depende da estrutura acionária da companhia. Um conselheiro que tenha mais
incentivos para agir como acionista do que como conselheiro pode ter sua independência
comprometida
40
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
organizações
controlador;
relacionadas
ao
sócio
Não estar vinculado por acordo de acionistas;
Não ter sido empregado ou diretor da
organização (ou de suas subsidiárias) há pelo
menos, 3 (três) anos;
Não ser ou ter sido, há menos de 3 (três)
anos,
conselheiro
de
organização
controlada11;
Não estar fornecendo, comprando ou
oferecendo
(negociando),
direta
ou
indiretamente, serviços e/ou produtos à
organização em escala relevante para o
conselheiro ou a organização;
Não ser cônjuge ou parente até segundo grau
de algum diretor ou gerente da organização;
Não receber outra remuneração da
organização, além dos honorários de
conselheiro
(dividendos
oriundos
de
participação não relevante no capital estão
excluídos desta restrição);
Não ter sido sócio, nos últimos 3 (três) anos,
de firma de auditoria que audite ou tenha
auditado a organização neste mesmo período;
Não ser membro de entidade sem-fins
lucrativos que receba recursos financeiros
significativos da organização ou de suas
partes relacionadas; Manter-se independente
em relação ao CEO12;
Não
depender
financeiramente
remuneração da organização.
da
Um conselheiro deve prezar por uma atuação
independente em relação a quem o indicou
ou elegeu e a outros membros da
Administração. Seu objetivo único deve ser o
11
Esta recomendação não se aplica para o conselheiro independente de empresa controlada.
O conselheiro de uma empresa A, que seja CEO da empresa B, deixa de ser independente, quando o
CEO da empresa A também é conselheiro da empresa B.
12
41
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
de preservar e criar valor para a organização
como um todo. O Conselho deve utilizar todos
os recursos disponíveis para avaliar a
independência de seus conselheiros. Em
última instância, cabe a cada um dos
conselheiros refletir sistematicamente sobre
sua capacidade de fazer um julgamento
independente. Essa autoavaliação deve ser
rotineira diante dos temas examinados no
Conselho.
Recomenda-se que a organização defina e
divulgue o período máximo de permanência
de um conselheiro como independente.
Um ex-conselheiro pode recuperar sua
independência após prazo definido pela
organização, não inferior a 3 (três) anos.
Cabe destacar a importância dos conselheiros
independentes no contexto de uma
organização em que não há controle definido
e as ações estão pulverizadas. Neste caso, a
gestão da organização passa a ter um papel
predominante, que deve ser contrabalançado
pela
maior
presença
de
membros
independentes no Conselho. Esses deverão
ter cuidado particular na supervisão dos
gestores.
Item novo, porém o subgrupo reavaliou sua 2.16.1 Conselheiro Líder
pertinência e optou por excluí-lo.
Em determinadas situações, recomenda-se
que o Conselho de Administração eleja um
conselheiro líder. As situações mais claras em
que esta eleição é uma boa prática são:
- quando uma mesma pessoa ocupa os cargos
de Presidente do Conselho de Administração
e Presidente Executivo;
- quando a organização está em fase inicial de
implementação das melhores práticas de
Governança Corporativa e o Presidente do
Conselho de Administração eventualmente
não tenha as características ideais para a
função.
Nestas situações, caberá ao conselheiro líder
assumir várias funções do Presidente do
Conselho de Administração, gerenciando de
42
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
fato o conselho. Cabe ao conselheiro líder
responsabilizar-se pela comunicação com o
Presidente Executivo, servindo inclusive como
um mentor deste.
O conselheiro líder deve interagir com todos
os
conselheiros,
assumindo
a
responsabilidade pelo desempenho do
conselho e provendo liderança no órgão,
principalmente em situações de crise.
As funções e os limites de atuação do
conselheiro líder devem estar claramente
definidos no Estatuto Social e/ou no
Regimento Interno do Conselho.
Como a atuação do conselheiro líder exigirá
uma dedicação de tempo superior a dos
demais conselheiros, é natural que ele receba
uma remuneração adicional pela função.
2.16.1 Papel dos conselheiros independentes 2.13 Papel dos conselheiros independentes
na ausência de separação entre diretor- em situações de potencial conflito na
presidente e presidente do Conselho
ausência de separação entre diretorpresidente e presidente do Conselho
Se os cargos de presidente do Conselho e de
diretor-presidente forem exercidos pela Fundamento:
mesma pessoa e, momentaneamente, não for A fim de cumprir com os padrões de conduta
possível a separação (vide 2.10), é e atuar no melhor interesse da empresa,
recomendável
que
os
conselheiros torna-se relevante que o presidente do
independentes assumam a responsabilidade Conselho abstenha-se de votar ou influenciar
de liderar as discussões que envolvam os demais conselheiros nas discussões ou
conflitos para os papéis de diretor-presidente deliberações.
e presidente do Conselho.
Prática:
a) Se os cargos de presidente do
Conselho e de diretor-presidente
forem exercidos pela mesma pessoa
e, momentaneamente, não for
possível a separação, ou exista grau
de parentesco, é recomendável que
um dos conselheiros independente
seja indicado para assumir a
responsabilidade de liderar as
discussões que envolvam conflitos
para os papéis de diretor-presidente e
presidente do Conselho.
2.16.2
Reunião
dos
independentes e externos
conselheiros Item excluído.
43
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Para que o Conselho avalie, semconstrangimento, o trabalho dos gestores, é
importante
que
os
conselheiros
independentes e externos se reúnam com
regularidade, sem a presença dos diretores
e/ou dos conselheiros internos.
2.17 Educação contínua dos conselheiros
2.14 Educação contínua dos conselheiros
Em face da necessidade de aperfeiçoar seu
desempenho e atuar com um enfoque de
longo prazo, é indispensável que o
conselheiro
busque
aprimoramento
constante das suas competências.
Fundamento:
Em face da necessidade de aperfeiçoar seu
desempenho e atuar com um enfoque de
longo prazo, é indispensável que o
conselheiro
busque
aprimoramento
constante das suas competências.
2.18 Avaliação
conselheiros
do
Conselho
e
dos 2.15 Avaliação
conselheiros
do
Conselho
e
dos
Uma avaliação formal do desempenho do
Conselho e de cada um dos conselheiros deve
ser feita anualmente. Sua sistemática precisa
estar adaptada à situação de cada
organização. É importante que a avaliação
seja respaldada por processos formais, com
escopo de atuação e qualificação bemdefinidos.
Fundamento:
A avaliação do Conselho e dos conselheiros
tem fundamental importância para a
existência de um Conselho de alto
desempenho.
Recomenda-se que o processo e os resultados
da avaliação sejam divulgados aos sócios por
meio de um item específico no relatório da
Administração.
b) A liderança do processo de Avaliação
é de responsabilidade do Presidente
do Conselho, que poderá contar com
o apoio da Secretaria de Governança,
do Comitê de Governança ou de
especialistas.
A avaliação demanda um compromisso dos
conselheiros para identificar pontos fortes e
de
melhoria
de
cada
conselheiro,
A
condução
da
avaliação
é
de individualmente, e do Conselho como um
responsabilidade do presidente do Conselho e órgão colegiado.
a participação de especialistas externos pode
contribuir para a objetividade do processo. A Práticas:
a) Cabe ao conselho divulgar, no
avaliação individual – particularmente nos
Relatório
da
Administração,
aspectos de frequência, assiduidade e
informações
sobre
o
processo de
envolvimento/participação nas reuniões
avaliação e a síntese das ações de
(incluindo seu nível de dispersão durante a
melhorias de forma a permitir às
reunião pela realização de atividades não
partes interessadas um melhor
relacionadas) – é fundamental para a
entendimento sobre sua atuação.
indicação à reeleição dos conselheiros.
Escopo e Abordagens
44
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
a) Há duas abordagens para avaliação
do conselho: a autoavaliação onde
participam apenas os conselheiros e
um modelo mais abrangente, onde
além dos conselheiros também os
executivos
e
outras
partes
interessadas participam do processo
de avaliação do conselho.
b) A Avaliação do Conselho pode ser
realizada internamente ou com o
apoio de consultoria externa, sendo
que o processo evolui de acordo com
a maturidade do sistema de
governança da organização.
c) O conselho deve avaliar todos os
órgãos a ele subordinados. A
avaliação deve incluir:

Conselho como órgão colegiado

Comitês

Presidente do Conselho

Conselheiros individualmente

Secretaria de Governança
Avaliação da Diretoria-Executiva
a) O Conselho de Administração deve
estabelecer as metas de desempenho
do diretor-presidente, em sintonia
com as metas estratégicas de curto e
de longo prazo da organização, no
inicio do exercício. Anualmente, o
conselho deve realizar uma avaliação
formal deste profissional.
b) Cabe ao diretor-presidente avaliar o
desempenho de sua equipe (vide 3.8)
e prestar contas ao conselho sobre
essa avaliação, além de estabelecer
um programa de desenvolvimento.
2.19 Avaliação da Diretoria-Executiva
O
Conselho
de
Administração
Inserido no item 2.15
deve
45
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
estabelecer as metas de desempenho do
diretor-presidente no início do exercício e
realizar, anualmente, uma avaliação formal
deste profissional. Cabe ao diretor-presidente
avaliar o desempenho de sua equipe (vide
3.8) e estabelecer um programa de
desenvolvimento. O resultado da avaliação
dos executivos deve ser comunicado ao
Conselho com a proposição de permanência
ou não nos respectivos cargos. De seu lado, o
Conselho de Administração deve analisar e
aprovar a recomendação do diretorpresidente, tanto no que se refere às metas
(início do exercício) como à avaliação.
2.20 Planejamento da sucessão
2.16 Planejamento da sucessão
O Conselho de Administração deve manter
atualizado um plano de sucessão do diretorpresidente e assegurar que este o faça para
todas as pessoas-chave da organização.
Fundamento:
A elaboração de plano de sucessão tem por
objetivo assegurar que, em eventual
substituição de executivos, a gestão disponha
de profissionais para contratação e/ou
É boa prática o diretor-presidente aproximar promoção, cuja experiência profissional e
o Conselho de Administração dos executivos competências
contribuam
para
a
da organização, para que sejam avaliados os continuidade do bom desempenho da
possíveis candidatos à sucessão.
organização.
Práticas:
a) O Conselho de Administração deve
manter atualizado um plano de
sucessão do diretor-presidente e
assegurar que este o faça para todas
as pessoas chave da organização.
b) É boa prática o diretor-presidente
aproximar
o
Conselho
de
Administração dos executivos da
organização,
para
que
sejam
avaliados os possíveis candidatos à
sucessão.
2.21 Introdução de novos conselheiros
2.17 Introdução de novos conselheiros
Cada novo conselheiro deve passar por um
programa de introdução, com a descrição de
sua função e responsabilidades. Deve
também receber os últimos relatórios anuais,
atas
das
assembleias
ordinárias
e
extraordinárias, das reuniões do Conselho,
planejamento estratégico, sistema de gestão
Fundamento:
Todos os conselheiros devem passar por um
programa de integração, através do qual
receberão todas as informações necessárias
para o exercício de suas funções, serão
apresentados às pessoas chave da
organização e terão oportunidade de
46
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
e controle de riscos, entre outras informações conhecer as
relevantes sobre a organização e o setor de organização.
atuação. O novo conselheiro deve ser
apresentado aos seus colegas de conselho,
aos diretores e às pessoas-chave da
organização, além de conduzido a visitas aos
principais locais onde a empresa desenvolve
atividades.
2.22 Conselhos
interlocking)
interconectados
principais
instalações
da
(board 2.18 Conselhos interconectados
O conselheiro deve informar os demais
membros do Conselho sobre quaisquer outros
conselhos (de Administração, Fiscal e/ou
Consultivo) dos quais faça parte, inclusive de
organizações do Terceiro Setor. O objetivo
não é apenas observar a existência de
possível conflito de interesses (vide 6.2), mas
também verificar se o referido conselheiro
dispõe do tempo necessário para dedicarse
adequadamente a essa atividade (vide 2.8).
Caso se verifique conflito ou indisponibilidade
de tempo, os demais conselheiros devem
avaliar a conveniência da continuidade ou do
desligamento daquele conselheiro. Essas
informações, assim como aquelas relativas à
atividade principal do conselheiro, devem ser
divulgadas e ficar disponíveis nos relatórios
periódicos e outros meios de comunicação da
organização.
2.23 Mudança da ocupação principal do
conselheiro
A ocupação principal é um dos fatores mais
importantes na escolha de um conselheiro.
Por isto, quando há mudança significativa
nessa ocupação, o conselheiro deve informar
o presidente do Conselho, cabendo ao
colegiado avaliar a conveniência de
continuidade ou propor o desligamento
daquele integrante.
Fundamento:
O conselheiro deve informar os demais
membros do Conselho sobre quaisquer outros
conselhos (de Administração, Fiscal e/ou
Consultivo) dos quais faça parte. O objetivo é
observar a existência de possível conflito de
interesses.
Prática:
a) Caso o conselho entenda haver
conflito relevante, deve remeter o
assunto
à
Assembleia.
Essas
informações, assim como aquelas
relativas à atividade principal do
conselheiro, devem ser divulgadas e
ficar disponíveis nos relatórios
periódicos e outros meios de
comunicação da organização.
2.19 Mudança da ocupação principal do
conselheiro
Fundamento:
A ocupação principal é um dos fatores mais
importantes na escolha de um conselheiro.
Prática:
a) O conselheiro deve informar ao
presidente do Conselho mudança
significativa de suas demais atividades
profissionais, cabendo ao colegiado
avaliar
a
conveniência
da
continuidade
ou
propor
o
desligamento daquele integrante.
2.24
Remuneração dos conselheiros de A respeito deste item, favor responder as
administração
questões apresentadas na seção “Temas em
Destaque da Audiência” (página 06); ou
47
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Os conselheiros devem ser adequadamente enviar sugestões segundo as orientações
remunerados, considerando o mercado, as disponíveis na seção “Instruções para envio
qualificações, o valor gerado à organização e de comentários” (página 02).
os riscos da atividade. Contudo, as estruturas
de incentivo da remuneração do Conselho
devem ser diferentes daquelas empregadas
para a gestão, dada a natureza distinta destas
duas
instâncias
da
organização.
A
remuneração baseada em resultados de curto
prazo deve ser evitada para o Conselho.
As organizações devem ter um procedimento
formal e transparente de aprovação de suas
políticas de remuneração e benefícios aos
conselheiros de administração, incluindo os
eventuais incentivos de longo prazo pagos em
ações ou nelas referenciados. Devem ser
levados em conta os custos e os riscos
envolvidos nesses programas e a eventual
diluição de participação acionária dos sócios.
O acesso do conselheiro a uma eventual
parcela da remuneração em ações ou nelas
referenciada só deve ser permitido em prazo
superior ao definido para os gestores.
Os valores e a política de remuneração dos
conselheiros devem ser propostos pelo
Conselho e encaminhados para aprovação da
assembleia.
A estrutura de incentivos deve incluir um
sistema de freios e contrapesos que indique
os limites de atuação dos envolvidos,
evitando que uma mesma pessoa controle o
processo decisório e a sua respectiva
fiscalização. Ninguém deve estar envolvido
em qualquer deliberação que inclua sua
própria remuneração.
A remuneração dos conselheiros deve ser
divulgada individualmente ou, ao menos, em
bloco separado daquele relativo à
remuneração da gestão.
Caso não haja divulgação dos valores
individuais pagos aos conselheiros, a
organização deve justificar sua opção de
maneira ampla, completa e transparente.
Deve ainda destacar, pelo menos, a média dos
48
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
valores pagos, além do menor e do maior
valor com as respectivas justificativas para
essa disparidade, se houver.
A divulgação deve incluir todo tipo de
remuneração recebida pelos conselheiros,
como, por exemplo: a) salários; b) bônus; c)
todos os benefícios baseados em valores
mobiliários, em especial os baseados em
ações; d) gratificações de incentivo; e)
pagamentos projetados em benefícios pósemprego, em programas de aposentadoria e
de afastamento; e f) outros benefícios diretos
e indiretos, de curto, médio e longo prazos.
Devem ser divulgados também valores
relativos a eventuais contratos de consultoria
entre a organização, sociedade controlada ou
coligada, e sociedade controlada por
conselheiros.
As metas e métricas de eventual
remuneração
variável
devem
ser
mensuráveis, passíveis de serem auditadas e
publicadas. As regras inerentes às políticas de
remuneração e aos benefícios aos
administradores, incluindo os eventuais
incentivos de longo prazo pagos em ações ou
nelas referenciados, devem ser divulgadas e
explicadas. Dentre os itens que devem ser
informados, caso haja remuneração variável,
estão:
a) Os mecanismos de remuneração
variável (% lucros, bônus, ações,
opções de ações, etc.);
b) Os
indicadores/métricas
de
desempenho usados no programa de
remuneração variável;
c) Os níveis de premiação-alvo (pagos
em caso de cumprimento de 100%
das metas);
d) Os principais características do
eventual plano de opções de ações
(elegíveis, preço de exercício, prazo
de carência e vigência das opções,
critério para definição do número de
opções, frequência de outorgas,
diluição máxima, diluição anual, etc.);
e) O descrição dos benefícios oferecidos;
49
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
f)
O mix (composição percentual),
possível e efetivamente pago, da
remuneração total, ou seja, o que
cada componente (fixo, variável,
benefícios e planos de ações)
representa do total.
2.25 Regimento Interno do Conselho13
Item realocado (novo item 2.28)
As atividades do Conselho de Administração
devem estar normatizadas em um Regimento
Interno que torne claras as responsabilidades,
atribuições (vide 2.3) e medidas a serem
adotadas em situações de conflito, em
especial quando envolvidos o diretorpresidente e os sócios. Devem estar claros os
limites de atuação e de responsabilidades do
Conselho e seus conselheiros. As organizações
que acessam o mercado de capitais devem
disponibilizar esse regimento em seu website.
2.26 Orçamento do Conselho e consultas 2.21 Orçamento do Conselho e consultas
externas
externas
O orçamento da organização deve contemplar
uma conta anual específica para o Conselho
aprovada pelos sócios. O Conselho deve ter o
direito de fazer consultas a profissionais
externos (advogados, auditores, especialistas
em impostos, recursos humanos, entre
outros), pagos pela organização, para obter os
subsídios apropriados em matérias de
relevância.
Fundamento:
O Conselho deve ter o direito de fazer
consultas a profissionais externos (advogados,
auditores, especialistas em impostos, recursos
humanos, entre outros), pagos pela
organização, para obter os subsídios
apropriados em matérias de relevância.
Práticas:
a) O orçamento da organização deve
Despesas necessárias para o comparecimento
contemplar
uma
conta
anual
do conselheiro às reuniões devem ser
específica para o Conselho aprovada
cobertas pela organização.
pelos sócios.
Entre os itens que podem constar do
b) Despesas
necessárias
para
o
orçamento do Conselho de Administração
comparecimento do conselheiro às
estão: remuneração do Conselho, dos comitês
reuniões devem ser cobertas pela
e da secretaria; deslocamento, hospedagem e
organização.
alimentação; consultorias especializadas e
honorários de profissionais externos; Recomendações:
despesas de treinamento e desenvolvimento;
a) Entre os itens que podem constar do
viagens para representação da organização;
orçamento
do
Conselho
de
despesas da secretaria e eventos do Conselho
Administração estão: remuneração do
13
Regimento Interno do Conselho: Conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades,
atribuições e rotinas de trabalho do Conselho de Administração ou Fiscal e previne situações de conflito
com a DiretoriaExecutiva, notadamente com o diretor-presidente.
50
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
de
Administração;
Seguro
de
Responsabilidade Civil de Administradores.
Conselho, dos comitês e da
secretaria;
deslocamento,
hospedagem
e
alimentação;
consultorias
especializadas
e
honorários de profissionais externos;
despesas
de
treinamento
e
desenvolvimento;
viagens
para
representação
da
organização;
despesas da secretaria e eventos do
Conselho de Administração; Seguro
de
Responsabilidade
Civil
de
Administradores.
2.27 Conselho Consultivo
2.22 Conselho Consultivo
A existência de um Conselho Consultivo,
formado, preferencialmente, por membros
independentes, é uma boa prática, sobretudo
para organizações em estágio inicial de
adoção de boas práticas de Governança
Corporativa. Permite que conselheiros
independentes
contribuam
para
a
organização e melhorem gradualmente sua
Governança Corporativa.
Fundamento:
O Conselho Consultivo difere do Conselho de
Administração porque não tem poder
decisório nem é parte integrante da
administração, mas sua existência é
recomendada para organizações em estágio
inicial de adoção de boas práticas de
governança corporativa.
O papel, as responsabilidades e o âmbito de
atuação dos conselheiros consultivos devem
ser
bem-definidos. Quando se tratar
de companhias de capital fechado que
tenham por meta a abertura do capital, é
recomendável que o Conselho Consultivo
tenha caráter transitório.
O conselho consultivo é um foro apropriado
para que profissionais externos contribuam
com sua visão sobre assuntos de interesse da
organização e melhorem gradualmente sua
governança.
Práticas:
a) O papel, a composição, as
responsabilidades e o âmbito de
Independentemente
de
o
Conselho
atuação dos conselheiros consultivos
Consultivo estar ou não previsto no
devem ser bem definidos.
Estatuto/Contrato Social e das implicações
legais deste fato, sua atuação deve ser
b) Estando ou não previsto no Estatuto
pautada pelos mesmos princípios que regem
ou Contrato Social, a atuação do
o Conselho de Administração.
Conselho Consultivo deve ser pautada
pelos mesmas práticas do Conselho
de Administração.
2.28 Comitês do Conselho de Administração
2.23 Comitês do Conselho de Administração
Comitês são órgãos acessórios ao Conselho de
Administração. Sua existência não implica a
delegação
de
responsabilidades
que
competem ao Conselho de Administração
Fundamento:
Comitês são órgãos de assessoramento ao
Conselho de Administração, estatutários ou
não. Sua existência não implica a delegação
51
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
como um todo.
Várias
atividades
do
Conselho
de
Administração, que demandam muito tempo
– nem sempre disponível nas reuniões –,
podem ser exercidas com mais profundidade
por comitês específicos. Dentre os comitês
que podem ser formados estão: de Auditoria
(vide 2.30), Recursos Humanos/ Remuneração
(vide
2.31),
Governança,
Finanças,
Sustentabilidade, entre outros.
de responsabilidades que competem ao
Conselho de Administração como um todo.
Várias
atividades
do
Conselho
de
Administração, que demandam muito tempo
– nem sempre disponível nas reuniões - ou de
maior complexidade, podem ser exercidas
com mais profundidade por comitês
específicos.
Dentre os comitês que podem ser formados
destacam-se: Auditoria, Gestão de Pessoas,
A quantidade de comitês deve observar o Governança, Finanças, Partes Relacionadas,
porte da organização. Um número excessivo entre outros.
desses
grupos
pode
reproduzir
indevidamente a estrutura interna da Os comitês estudam os assuntos de sua
empresa no Conselho e gerar interferência competência e preparam as propostas ao
inoportuna na gestão.
Conselho. Para assuntos pontuais de apoio ao
Conselho de Administração podem ser criados
Os comitês estudam os assuntos de sua comissões ou grupos de trabalho e não
competência e preparam as propostas ao necessariamente um comitê.
Conselho. O material necessário ao exame do
Conselho deve ser disponibilizado junto com a Práticas:
recomendação de voto. Só o Conselho pode
a) A quantidade de comitês deve
tomar decisões.
observar o porte da organização. Um
número excessivo desses grupos pode
O Regimento Interno do Conselho deve
reproduzir indevidamente a estrutura
orientar a formação e a composição dos
da empresa no Conselho e gerar
comitês e a coordenação deles por
interferência inadequada na gestão.
conselheiros independentes que reúnam as
competências e habilidades mais adequadas.
b) O material necessário ao exame do
Conselho deve ser disponibilizado
As informações obtidas por membro do
junto com a recomendação de voto
Conselho
ou
comitê
devem
ser
com tempo prévio para análise,
disponibilizadas a todos os demais membros
incluindo a ata de reunião dos
do mesmo órgão.
comitês ocorrida previamente à
reunião do Conselho. Os comitês não
A existência e o escopo de cada comitê
são órgãos com poder de deliberação
devem ser reavaliados periodicamente, de
e suas recomendações não vinculam
forma a assegurar que esses tenham um
o Conselho.
papel efetivo.
c) O Regimento Interno do Conselho
deve orientar a formação e a
coordenação dos comitês, prevendo
que a sua composição contemple
conselheiros com as competências e
habilidades mais adequadas.
d) Todas as informações devem ser
disponibilizadas a todos os demais
52
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
membros do mesmo órgão.
e) Em linha com o processo de avaliação
do Conselho, os comitês devem,
anualmente, realizar uma avaliação
das suas atividades, estabelecer
planos de ação e submeter o
resultado ao Conselho.
f)
A existência e o escopo de cada
comitê devem ser reavaliados
periodicamente de forma a assegurar
que esses tenham um papel efetivo.
Composição dos comitês
a) Os membros de cada comitê devem
ter conhecimento, experiência e
independência de atuação sobre o
tema. Cada comitê deve ter um
coordenador que, preferencialmente
não deve acumular essa função em
outros comitês.
b) Os comitês do Conselho devem ser,
preferivelmente, formados apenas
por conselheiros.
c) Quando isto não for possível, deve-se
buscar compô-los de forma que sejam
coordenados por um conselheiro e
que a maioria de seus membros
também sejam conselheiros. Caso
não haja, entre os conselheiros,
algum especialista no tema a ser
estudado, podem ser convidados
especialistas externos.
d) Os comitês não devem ter na sua
composição
executivos
da
organização, estes podem participar
das reuniões eventualmente como
convidados pelos membros do comitê
para prestar esclarecimentos sobre
determinado tema.
Qualificações e compromisso
a) O Conselho de Administração deve
providenciar uma descrição formal
53
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
das qualificações, do empenho e do
compromisso de tempo que espera
dos comitês. Cada comitê deve adotar
um Regimento Interno próprio
estabelecendo a sua estrutura,
composição,
atividades,
responsabilidades e atuação e deve
ser aprovado pelo Conselho de
Administração.
b) Cada comitê deve ser composto por,
no mínimo, três membros, todos com
conhecimentos sobre o tópico em
questão e deve contar com, ao
menos, um especialista em seus
respectivos temas.
c) O mandato dos membros dos comitês
deve seguir o mandato dos membros
do Conselho de Administração e pode
ser limitado pela restrição do número
de comitês a que um membro pode
servir naquela ou em outras
organizações.
2.29 Composição dos comitês
Inserido no item anterior
Os comitês do Conselho devem ser,
preferivelmente, formados apenas por
conselheiros. Quando isto não for possível,
deve-se buscar compô-los de forma que
sejam coordenados por um conselheiro, de
preferência independente, e que a maioria de
seus
membros
seja
composta
por
conselheiros. Caso não haja, entre os
conselheiros, algum especialista no tema a ser
estudado, podem ser convidados especialistas
externos. Os comitês de Auditoria (vide 2.30)
e Recursos Humanos (vide 2.31), dada a
grande possibilidade de conflitos de
interesses, devem ser, de preferência,
formados exclusivamente por membros
independentes do Conselho, sem a presença
de conselheiros internos (com funções
executivas na organização).
54
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
2.29.1 Qualificações e compromisso
Inserido no item 2.23
O Conselho de Administração deve
providenciar uma descrição formal das
qualificações, do empenho e do compromisso
de tempo que espera dos comitês. Cada
comitê deve adotar um Regimento Interno e
ser composto por, no mínimo, três membros,
todos com conhecimentos sobre o tópico em
questão. Similarmente, os outros comitês
devem contar com, ao menos, um especialista
em seus respectivos temas.
O mandato dos comitês pode ser limitado
pela restrição do número de comitês a que
um membro pode servir naquela ou em
outras organizações (vide 2.8.1).
2.30 Comitê de Auditoria
2.24 Comitê de Auditoria
Recomenda-se a instituição do Comitê de
Auditoria para analisar as demonstrações
financeiras, promover a supervisão e a
responsabilização da área Financeira, garantir
que a Diretoria desenvolva controles internos
confiáveis (que o comitê deve entender e
monitorar adequadamente), que a Auditoria
Interna desempenhe a contento o seu papel e
que os auditores independentes avaliem, por
meio de sua própria revisão, as práticas da
Diretoria e da Auditoria Interna. O comitê
deve ainda zelar pelo cumprimento do Código
de Conduta da organização (vide 6.1), quando
não houver Comitê de Conduta (ou de Ética)
designado pelo Conselho de Administração
para essa finalidade.
Fundamento:
O Comitê de Auditoria tem como objetivo dar
o suporte ao Conselho de Administração nas
seguintes
atividades
sob
a
sua
responsabilidade:
No caso do Comitê de Auditoria, pelo menos
um integrante deverá ter experiência
comprovada na área Contábil ou de Auditoria.
A existência do Comitê de Auditoria não
exclui a possibilidade da instalação do
Conselho Fiscal (vide 5.5).
O Conselho de Administração e o Comitê de
Auditoria
devem,
permanentemente,
monitorar as avaliações e recomendações dos
auditores independentes e internos sobre o
ambiente de controles e os riscos. Cabe
a) Monitoramento da efetividade e a
qualidade dos controles internos da
Organização, incluindo o ambiente
para o seu funcionamento;
b) Monitoramento do cumprimento a
regras,
leis
e
regulamentos
(compliance) pela gestão;
c) Supervisionar a estrutura e as
atividades de gerenciamento de riscos
pela
gestão
da
companhia,
abrangendo os riscos operacionais,
financeiros, estratégicos e de
imagem, em linha com as diretrizes e
políticas estabelecidas pelo Conselho
de Administração;
d) Monitoramento dos aspectos de ética
e conduta, incluindo a efetividade do
código de ética e conduta e do canal
de
denúncias,
incluindo
o
endereçamento
das
denúncias
recebidas;
55
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
também a ambos garantir que os diretores
prestem contas das ações tomadas em
relação a essas recomendações.
e) Garantir a qualidade do processo
contábil e respectivas práticas
contábeis
selecionadas,
da
preparação
das
demonstrações
financeiras e outras informações
divulgadas a terceiros;
f)
Supervisionar as atividades da
auditoria interna, incluindo a
qualidade dos seus trabalhos,
estrutura existente, plano de trabalho
e resultados dos trabalhos realizados;
g) Dar o suporte ao Conselho na
contratação ou substituição do
auditor independente e supervisionar
a
sua
atuação,
estrutura,
independência perante a empresa,
qualidade e resultados dos seus
trabalhos;
h) Avaliar e monitorar os controles
existentes para as transações da
Empresa com partes relacionadas,
bem como para a sua divulgação
externamente.
A existência do Comitê de Auditoria não
exclui a possibilidade da instalação do
Conselho Fiscal, considerando que o Comitê
de Auditoria é um órgão de assessoramento
do Conselho de Administração e o Conselho
Fiscal tem como objetivo fiscalizar os atos da
Administração.
Práticas:
a) Todos os membros do Comitê de
Auditoria deverão ter um mínimo de
conhecimento nos assuntos acima
sob a sua responsabilidade e pelo
menos um dos membros deverá ter
reconhecida experiência comprovada
em assuntos contábeis, de controles
internos, de informações financeiras e
de auditoria independente.
b) O Comitê de Auditoria deverá ter um
coordenador e um secretário eleitos
para a condução dos seus trabalhos.
56
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
c) O Comitê de Auditoria deverá dispor
de um orçamento próprio, aprovado
pelo Conselho de Administração, para
contratar consultores para assuntos
jurídicos, contábeis ou outros temas,
quando julgar necessária a opinião de
um especialista para a realização de
suas atividades.
Relacionamento do Comitê de Auditoria com o
Conselho de Administração, o diretorpresidente e a Diretoria.
a) O Comitê de Auditoria deve se reunirse regularmente com o Conselho de
Administração, o Conselho Fiscal
(quando instalado) e os demais
Comitês do Conselho.
b) O diretor-presidente, os demais
diretores e profissionais da empresa
devem participar das reuniões do
Comitê à medida que forem
convocados, com o objetivo de
apresentar
esclarecimentos,
informações, documentações ou
apresentações que sejam necessárias
para a atuação deste Comitê.
c) O Comitê de Auditoria deverá prestar
contas de suas atividades ao Conselho
de Administração, a cada reunião do
Conselho de Administração, cabendo
ao Coordenador do Comitê de
Auditoria, definir juntamente com o
Conselho de Administração, o
formato desta prestação de contas.
Relacionamento
independentes
com
os
auditores
a) O Comitê de Auditoria deve tratar
com os auditores independentes:

A aplicação de práticas contábeis
pela Organização;

estimativas
relevantes
e
julgamentos
utilizados
na
57
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
elaboração das demonstrações
financeiras;

principais riscos;

mudanças do escopo da auditoria
independente;

deficiências relevantes e falhas
significativas
nos
controles
internos;

conhecimento de atos ilegais;

independência e qualidade da
equipe do trabalho

plano de trabalho;

eventuais divergências com a
gestão;

(x) principais pontos de auditoria
identificados e o seu efeito nas
demonstrações financeiras e no
parecer de auditoria.
Relacionamento com controladas, coligadas e
terceiros.
a) O Comitê de Auditoria deve
assegurar-se da qualidade das
informações oriundas de controladas
e coligadas ou de terceiros (como
peritos), devido ao reflexo dessas
informações nas demonstrações
financeiras da organização.
b) Deve
também
avaliar,
periodicamente, aspectos relevantes
no relacionamento com terceiros,
como
a
competência
e
a
independência profissional. Quando
necessário, deve obter segundas
opiniões sobre qualquer trabalho
apresentado por terceiros.
2.30.1
Relacionamento do Comitê de Inserido no item anterior
Auditoria com o Conselho de
Administração, o diretor-presidente e a
58
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Diretoria.
O Comitê de Auditoria deve reunir-se
regularmente
com
o
Conselho
de
Administração, o Conselho Fiscal (quando
instalado), o diretor-presidente e os demais
diretores. A Diretoria deve fornecer ao
Comitê de Auditoria: (i) revisões tempestivas
e periódicas das demonstrações financeiras e
documentos correlatos antes da sua
divulgação; (ii) apresentações relativas às
alterações nos princípios e critérios contábeis,
ao tratamento contábil adotado para as
principais operações e às variações
significativas entre os valores orçados e reais
em uma determinada conta; (iii) informações
relacionadas a quaisquer “segundas opiniões”
obtidas pela Administração com um auditor
independente, em relação ao tratamento
contábil de um determinado evento ou
operação; e (iv) qualquer correspondência
trocada com a Auditoria Interna ou o auditor
independente.
2.30.2 Relacionamento com os auditores Inserido no item 2.24
independentes
O Comitê de Auditoria deve tratar com os
auditores independentes:
(i)
mudança ou manutenção de
princípios e critérios contábeis;
(ii) uso de reservas e provisões;
(iii) estimativas e julgamentos
relevantes
utilizados
na
elaboração das demonstrações
financeiras; (iv) métodos de
avaliação de risco e resultados
dessas avaliações; (v) principais
riscos; (vi) mudanças do escopo
da auditoria independente; (vii)
deficiências relevantes e falhas
significativas
nos
controles
internos; (viii) conhecimento de
atos ilegais; e (ix) efeitos de
fatores externos (econômicos,
normativos, setoriais, sociais e
ambientais)
nos
relatórios
financeiros e no processo de
auditoria. A discussão deve incluir
questões como a clareza das
59
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
divulgações financeiras e o grau
de
agressividade
ou
conservadorismo dos princípios e
critérios contábeis e premissas
adotadas.
2.30.3 Relacionamento com controladas, Inserido no item 2.24
coligadas e terceiros.
O Comitê de Auditoria deve assegurar-se da
qualidade das informações oriundas de
controladas e coligadas ou de terceiros (como
peritos),
devido
ao
reflexo
dessas
informações nas demonstrações financeiras
da organização.
Deve também avaliar, periodicamente,
aspectos relevantes no relacionamento com
terceiros, como a competência e a
independência
profissional.
Quando
necessário, deve obter segundas opiniões
sobre qualquer trabalho apresentado por
terceiros.
2.31 Comitê de Recursos Humanos
Item excluído.
É atribuição deste comitê discutir assuntos
relativos à sucessão (vide 2.20), remuneração
e desenvolvimento de pessoas. Cabe a ele
também examinar a fundo os critérios para
contratação e demissão de executivos e
avaliar as políticas existentes e os pacotes de
remuneração. Deve ainda verificar se o
modelo de remuneração prevê mecanismos
para
alinhar
os
interesses
dos
administradores com os da organização. Para
fazer essa análise, o comitê pode valer-se de
especialistas que promovam uma comparação
da remuneração adotada com as práticas do
mercado e criem indicadores a serem
perseguidos que conectem a ação dos
administradores ao plano estratégico da
organização.
Como nos demais comitês, a melhor prática é
a
composição,
preferivelmente,
com
membros independentes do Conselho que
detenham conhecimentos específicos em
Recursos Humanos/Remuneração. O conflito
de interesses inerente às atribuições desse
60
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
comitê reforça a necessidade de formação
por conselheiros independentes.
Esse comitê deve analisar os mecanismos de
remuneração dos conselheiros (vide 2.24),
propondo ao Conselho os valores para o
exercício. Depois de analisá-los, o Conselho
enviará a proposta de remuneração da gestão
e do próprio Conselho para aprovação em
assembléia. O Comitê de Recursos Humanos
também deve avaliar e supervisionar as
práticas e processos de sucessão em todos os
níveis hierárquicos da organização. A
sucessão do diretor-presidente deve ser
acompanhada com mais detalhes.
Cabe a esse comitê apoiar o presidente do
Conselho na elaboração e revisão do processo
de avaliação anual dos executivos (vide 2.19),
dos conselheiros e do Conselho (vide 2.18),
assim como propor um descritivo do perfil de
conselheiros desejado.
2.32 Ouvidoria e Canal de Denúncias
2.25 Ouvidoria e Canal de Denúncias
É importante que existam meios próprios —
tais como um canal de denúncias formal ou
ouvidoria — para acolher opiniões, críticas,
reclamações e denúncias das partes
interessadas,
garantindo
sempre
a
confidencialidade de seus usuários e
promovendo as apurações e providências
necessárias.
Fundamento:
É importante que existam meios próprios —
tais como um canal de denúncias formal ou
ouvidoria — para acolher opiniões, críticas,
reclamações e denúncias das partes
interessadas,
garantindo
sempre
a
confidencialidade de seus usuários e
promovendo as apurações e providências
necessárias.
Tais canais devem ser direcionados ao
Conselho de Administração. Seu propósito é Prática:
conferir
maior
transparência
ao
a) Tais canais devem ser direcionados ao
relacionamento da organização com as partes
Conselho de Administração. Seu
interessadas.
propósito
é
conferir
maior
transparência ao relacionamento da
organização
com
as
partes
interessadas.
2.33 Auditoria Interna
2.26 Auditoria Interna
A Auditoria Interna tem a responsabilidade de
monitorar e avaliar a adequação do ambiente
de controles internos e das normas e
procedimentos estabelecidos pela gestão.
Cabe a esses auditores atuar proativamente
Fundamento:
A Auditoria Interna tem a responsabilidade de
monitorar e avaliar a adequação do ambiente
de controles internos e das normas e
procedimentos estabelecidos pela gestão.
61
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
na recomendação do aperfeiçoamento dos
controles, das normas e dos procedimentos, A gestão da organização e, particularmente, o
em consonância com as melhores práticas de diretor-presidente
são
diretamente
mercado.
beneficiados pela melhoria do ambiente de
controles decorrente de uma atuação ativa da
Em caso de terceirização dessa atividade, os Auditoria Interna.
serviços de auditoria interna não devem ser
exercidos pela mesma empresa que presta Práticas:
serviços de auditoria independente. Porém,
a) Cabe a esses auditores atuar
os auditores internos podem colaborar, na
proativamente na recomendação do
extensão julgada necessária, com os auditores
aperfeiçoamento dos controles, das
externos.
normas e dos procedimentos, em
consonância com as melhores
A gestão da organização e, particularmente, o
práticas de mercado.
diretor-presidente
são
diretamente
beneficiados pela melhoria do ambiente de
b) Em caso de terceirização dessa
controles decorrente de uma atuação ativa da
atividade, os serviços de auditoria
Auditoria Interna.
interna não devem ser exercidos pela
mesma empresa que presta serviços
Este órgão não deve apenas apontar
de auditoria independente. Porém, os
irregularidades, mas perseguir a melhoria de
auditores internos podem colaborar,
processos e práticas a partir do
na extensão julgada necessária, com
aperfeiçoamento do ambiente de controles.
os auditores externos.
Seu trabalho deve estar perfeitamente
alinhado com a estratégia da organização.
c) Este órgão não deve apenas apontar
irregularidades, mas perseguir a
melhoria de processos e práticas a
partir do aperfeiçoamento do
ambiente de controles. Seu trabalho
deve estar perfeitamente alinhado
com a estratégia da organização.
2.34 Relacionamentos
2.27 Relacionamentos
O Conselho de Administração, como órgão
central do sistema de governança das
organizações, deve zelar para que seus
diversos relacionamentos (com sócios,
diretor-presidente,
demais
executivos,
comitês, Conselho Fiscal e auditorias)
ocorram de forma eficaz e transparente.
Fundamento:
O Conselho de Administração, como órgão
central do sistema de governança das
organizações, deve zelar para que seus
diversos relacionamentos (com sócios,
diretor-presidente,
demais
executivos,
comitês, Conselho Fiscal e auditorias)
ocorram de forma eficaz e transparente.
Práticas:
Relacionamento com os sócios e partes
interessadas
a) O conselho é o elo entre os sócios e o
restante da organização, além de
responsável pela supervisão do
62
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
relacionamento desta com as demais
partes interessadas.
b) O conselho, como um todo, tem a
responsabilidade
de
manter
comunicação de alta qualidade com
todas as partes interessadas, inclusive
os sócios, provendo informações
relevantes sobre suas atividades e
conhecendo as diversas visões destes.
No caso dos sócios, os principais
veículos para essa comunicação são o
Relatório Anual, o website da
organização, o Manual de Assembleia
e a Assembleia de Sócios.
c) O Conselho deve definir canais
adicionais de relacionamento não
apenas com os sócios, mas com todas
as partes interessadas. Um dos canais
de relacionamento poderá ser através
de reuniões e nesse caso recomendase cuidado especial na definição do
porta-voz do conselho. Atenção
particular deve ser dada para evitarse assimetrias. Em qualquer caso
devem sempre ser observadas as
regras de sigilo e equidade.
d) O Conselho deve prestar contas de
sua atuação a todas as partes
interessadas por meio da inserção de
um relato do Conselho de
Administração no Relatório Anual da
organização.
Essa
comunicação
aumentará a transparência em
relação às atividades e processos do
conselho,
respondendo
às
reivindicações, propostas e sugestões
apresentadas
pelas
partes
interessadas através dos canais de
comunicação
da
empresa
disponibilizados para comunicação
com o Conselho.
e) O Conselho de Administração deve
manter um relacionamento próximo
com os colaboradores da organização,
visando
divulgar
as
suas
responsabilidades e atividades.
63
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
f)
O Conselho deve definir claramente
os objetivos deste relacionamento e
quem será(ão) o(s) porta-voz(es),
bem como estabelecer, em conjunto
com o Diretor Presidente, quais os
canais de comunicação interna que
serão utilizados.
Relacionamento com o diretor-presidente e
seus subordinados
a) O diretor-presidente é o elo entre o
Conselho de Administração e o
restante da organização. É vital que
essa comunicação se dê de forma
clara e contínua e que propicie
condições para a tomada de decisões
eficazes.
b) Embora o diretor-presidente deva ser
regularmente convidado a participar
das reuniões do Conselho, o
presidente do Conselho exerce um
papel particular na relação com o
diretor-presidente—
é
o
seu
interlocutor mais frequente no
colegiado. A separação clara de
papéis entre os dois cargos e o
estabelecimento de limites de poder
e ação são de fundamental
importância (vide 2.10).
c) Para preservar a hierarquia e
assegurar a equânime distribuição de
informações, o diretor-presidente
e/ou o presidente do Conselho devem
ser avisados/consultados quando
conselheiros desejarem entrar em
contato com executivos para algum
esclarecimento.
Relacionamento com os comitês
a) O Conselho deve estabelecer o
escopo das atividades dos comitês e
aprovar os respectivos programas de
trabalho e relatórios. O Conselho
deve reunir-se regularmente com os
comitês.
64
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Relacionamento
Independente
com
a
Auditoria
a) O relacionamento com os auditores
independentes é direito e dever
indelegável do Conselho, a quem
cabe escolher esses profissionais,
aprovar os respectivos honorários e
ratificar um plano de trabalho, bem
como avaliar seu desempenho.
Relacionamento com a Auditoria Interna
a) A Auditoria Interna deve reportar-se
ao Comitê de Auditoria ou, na falta
deste, ao Conselho de Administração.
Nas empresas em que não houver
Conselho de Administração, a
Auditoria Interna deve reportar-se
aos sócios, de forma a garantir
independência em relação à gestão.
b) O Conselho também deve aprovar o
planejamento anual, analisar os
resultados
e
monitorar
a
implementação das recomendações
apresentadas pela Auditoria Interna.
c) Em caso de terceirização desta
atividade, os serviços de auditoria
interna não devem ser exercidos
pelos auditores independentes.
d) Recomenda-se participação efetiva do
Comitê de Auditoria e do Conselho de
Administração no planejamento dos
trabalhos de auditoria interna.
e) Embora se reporte ao Conselho ou ao
Comitê de Auditoria (para evitar
conflitos de interesses), a Auditoria
Interna deve ouvir as demandas de
melhoria do ambiente de controles
vindas da gestão. Relatórios deverão
ser encaminhados à gestão a partir de
informações entregues ao Comitê de
Auditoria e ao Conselho.
Relacionamento com o Conselho Fiscal
65
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
a) O Conselho de Administração deve
reunir-se periodicamente com o
Conselho Fiscal, quando instalado,
para tratar de assuntos de interesse
comum e desenvolver uma agenda de
trabalho produtiva. Pela legislação, o
Conselho Fiscal tem o direito e o
dever de participar de reuniões do
Conselho de Administração em que se
discutam assuntos sobre os quais ele
deva opinar.
b) O Conselho de Administração deve
fornecer aos membros do Conselho
Fiscal cópia integral das atas de todas
as suas reuniões.
2.34.1 Relacionamento com os sócios
Inserido no item anterior
O Conselho é o elo entre os sócios e o
restante da organização, além de responsável
pela supervisão do relacionamento desta com
as demais partes interessadas. Neste
contexto, o presidente do Conselho deve
estabelecer um canal próprio de contato com
os sócios, não restrito às situações de
assembleia ou de reunião de sócios.
O Conselho deve prestar contas de suas
atividades aos sócios, com o objetivo de
permitir lhes um bom entendimento e uma
avaliação das ações do órgão. Os principais
veículos para essa comunicação são o
Relatório Anual, o website da organização, o
Manual de Assembleia (vide 1.4.6.1) e a
Assembleia de Sócios. É permitido e desejável
também o contato direto de conselheiros com
os sócios, observadas as regras de sigilo e
equidade no tratamento de informações.
2.34.2 Relacionamento com
presidente e seus subordinados
o
diretor- Inserido no item 2.27
O diretor-presidente é o elo entre o Conselho
de Administração e o restante da organização.
É vital que essa comunicação se dê de forma
clara e contínua e que propicie condições
para a tomada de decisões eficazes.
66
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Embora o diretor-presidente deva ser
regularmente convidado a participar das
reuniões do Conselho, o presidente do
Conselho exerce um papel particular na
relação com o diretorpresidente — é o seu
interlocutor mais frequente no colegiado. A
separação clara de papéis entre os dois cargos
e o estabelecimento de limites de poder e
ação são de fundamental importância (vide
2.10).
Para preservar a hierarquia e assegurar a
equânime distribuição de informações, o
diretorpresidente e/ou o presidente do
Conselho devem ser avisados/consultados
quando conselheiros desejarem entrar em
contato com executivos para algum
esclarecimento.
2.34.3 Relacionamento com os comitês
Inserido no item 2.27
O Conselho deve estabelecer o escopo das
atividades dos comitês e aprovar os
respectivos programas de trabalho e
relatórios. O Conselho deve reunir-se
regularmente com os comitês.
2.34.4 Relacionamento com a Auditoria Inserido no item 2.27
Independente
O relacionamento com os auditores
independentes é direito e dever indelegável
do Conselho, a quem cabe escolher esses
profissionais,
aprovar
os
respectivos
honorários e ratificar um plano de trabalho,
bem como avaliar seu desempenho. Sempre
que houver o Comitê de Auditoria, caberá a
este tratar desses assuntos e submetê-los à
aprovação do Conselho.
2.34.5 Relacionamento com a Auditoria Inserido no item 2.27
Interna
A Auditoria Interna deve reportar-se ao
Comitê de Auditoria ou, na falta deste, ao
Conselho de Administração. Nas empresas em
que não houver Conselho de Administração, a
Auditoria Interna deve reportar-se aos sócios,
de forma a garantir independência em relação
67
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
à gestão.
O Conselho também deve aprovar o
planejamento anual, analisar os resultados e
monitorar
a
implementação
das
recomendações apresentadas pela Auditoria
Interna. Em caso de terceirização desta
atividade, os serviços de auditoria interna não
devem ser exercidos pelos auditores
independentes.
Recomenda-se participação efetiva do Comitê
de Auditoria e do Conselho de Administração
no planejamento dos trabalhos de auditoria
interna.
Embora se reporte ao Conselho ou ao Comitê
de Auditoria (para evitar conflitos de
interesses), a Auditoria Interna deve ouvir as
demandas de melhoria do ambiente de
controles vindas da gestão. Relatórios
deverão ser encaminhados à gestão a partir
de informações entregues ao Comitê de
Auditoria e ao Conselho.
2.34.6 Relacionamento com o Conselho Fiscal
Inserido no item 2.27
O Conselho de Administração deve reunir-se
periodicamente com o Conselho Fiscal,
quando instalado, para tratar de assuntos de
interesse comum e desenvolver uma agenda
de trabalho produtiva. Pela legislação, o
Conselho Fiscal tem o direito e o dever de
participar de reuniões do Conselho de
Administração em que se discutam assuntos
sobre os quais ele deva opinar.
O Conselho de Administração deve fornecer
aos membros do Conselho Fiscal cópia
integral das atas de todas as suas reuniões.
2.35 Secretaria do Conselho
2.28 Secretaria de Governança
O Conselho de Administração deve indicar um
profissional (que não seja um dos
conselheiros) para exercer a função de
secretário, com as seguintes atribuições:

Fundamento:
Para aprimorar o funcionamento do sistema
de governança, o Conselho de Administração
poderá contar com profissional (que não seja
um dos conselheiros) para apoiá-lo no
Apoiar os processos de Governança exercício de suas atividades e atuar como
68
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.





Corporativa da organização e propor
o seu constante aprimoramento;
Auxiliar o presidente do Conselho na
definição da agenda das reuniões do
Conselho e na convocação das
Assembleias Gerais;
Encaminhar a agenda e o material de
apoio às reuniões do Conselho,
interagindo com os membros da
Diretoria-Executiva, a fim de atender
às solicitações de esclarecimentos e
de informações apresentadas pelos
conselheiros;
Apoiar os conselheiros e os membros
dos comitês de assessoramento do
Conselho no desempenho de suas
atividades;
Elaborar, lavrar em livro próprio,
registrar nos órgãos competentes e
publicar as atas das reuniões do
Conselho e das Assembleias Gerais de
Sócios, na forma da legislação
aplicável;
Administrar
as
informações
disponibilizadas através do Portal14 de
Governança, caso exista, e assegurar
que
seja
permanentemente
atualizado.
As solicitações relativas à inclusão de itens na
agenda ou à convocação de reuniões
ordinárias ou extraordinárias do Conselho,
por parte dos conselheiros ou do diretorpresidente, devem ser encaminhadas, por
escrito, à Secretaria do Conselho, que
submeterá as propostas recebidas ao
presidente do Conselho e informará os
conselheiros e o diretor-presidente da sua
decisão.
guardião(ã) da
organização.
boa
governança
na
As atividades do profissional responsável pela
Secretaria de Governança serão definidas de
acordo com as características da organização
e a complexidade do seu sistema de
governança.
Práticas:
a) Algumas responsabilidades atribuídas
à Secretaria de Governança:

Apoiar
os
processos
de
Governança da organização,
mantendo os membros dos
Conselhos de Administração e
Fiscal e dos Comitês atualizados
em relação às melhores práticas,
e propor o seu constante
aprimoramento;

Apoiar os membros do Conselho
de Administração, do Conselho
Fiscal e dos Comitês no
desempenho de suas funções, em
sua integração na organização e
nas atividades de educação
continuada;

Auxiliar o Presidente do Conselho
na definição dos temas relevantes
a serem incluídos na agenda das
reuniões e na convocação das
Assembleias Gerais;

Encaminhar a agenda e o material
de apoio às reuniões do Conselho,
interagindo com os membros da
Diretoria-Executiva, a fim de
assegurar a qualidade e a
tempestividade das informações;

- Elaborar, lavrar em livro próprio,
registrar e publicar junto aos
14
O portal de governança é uma ferramenta interativa que atende às boas práticas de Governança
Corporativa e que pode ser acessada de qualquer local, dentro ou fora da organização, para facilitar a
consulta dos conselheiros de administração, demais administradores e conselheiros fiscais às
informações necessárias para o desempenho de suas responsabilidades legais e estatutárias da melhor
forma possível.
69
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
órgãos competentes as atas de
reunião
do
Conselho
e
Assembleias Gerais, na forma da
legislação aplicável;

Administrar
o
Portal
de
Governança, zelando por sua
atualização, pela segurança e
fluxo das informações prestadas
pela organização, assegurando, e
o acesso permanente aos seus
usuários.
b) As solicitações de inclusão de ou
exclusão de itens da agenda ou a
convocação de reuniões do Conselho,
por parte dos conselheiros ou do
diretor-presidente,
devem
ser
encaminhadas,
por
escrito,
à
Secretaria
do
Conselho,
que
submeterá as propostas recebidas ao
Presidente do Conselho e informará
aos conselheiros ou ao DiretorPresidente da sua decisão.
2.29 Regimentos Internos
Fundamento:
O Regimento Interno tem por objetivo
disciplinar o funcionamento dos diferentes
órgãos da administração, a fim de
proporcionar que sua atuação esteja em
consonância com os preceitos definidos pelo
Estatuto Social da organização. Este
documento
serve
igualmente
como
instrumento de alinhamento e fortalecimento
das práticas de governança.
Práticas:
a) Recomenda-se que as atividades do
Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal, dos Comitês e da
Diretoria
Executiva
estejam
normatizadas em um Regimento
Interno que torne claras as suas
responsabilidades, atribuições, regras
de funcionamento, e medidas a
serem adotadas em situações de
conflito de interesses.
70
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
b) A indicação de um profissional para
apoiar os órgãos de governança da
Companhia
(Secretaria
de
Governança) deve ser previsto em
Regimento Interno.
c) As organizações que acessam o
mercado
de
capitais
devem
disponibilizá-los em seu website.
2.36 Datas e pautas das reuniões
Inserido no item 2.30
Ao presidente do Conselho cabe a proposição
de um calendário anual de reuniões
ordinárias e a convocação de reuniões
extraordinárias.
A periodicidade
das reuniões
será
determinada pelas particularidades da
companhia, de modo a garantir a efetividade
dos trabalhos do Conselho. Deve ser evitada
frequência superior à mensal, sob o risco de
interferir indesejavelmente nos trabalhos da
Diretoria.
As pautas das reuniões do Conselho devem
ser preparadas pelo presidente do Conselho,
após ouvidos os demais conselheiros, o
diretor-presidente e, se for o caso, os demais
diretores.
Além do calendário com as datas das
reuniões, o presidente do Conselho deverá
organizar uma agenda para o Conselho com
os temas importantes a serem discutidos ao
longo do ano e as datas em que serão
abordados. Este método permite que o
Conselho examine com profundidade temas
estratégicos e tenha uma atuação mais
proativa. Outra vantagem é permitir que a
gestão se organize e saiba quando os temas
sob sua responsabilidade serão analisados
atentamente pelo Conselho. Essa agenda não
impede que os assuntos sejam tratados de
acordo com sua oportunidade e urgência nas
reuniões do Conselho.
2.37
Documentação e preparação das Inserido no item 2.30
reuniões
A eficácia das reuniões do Conselho de
71
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Administração depende muito da qualidade
da
documentação
distribuída
antecipadamente (mínimo de 7 dias) aos
conselheiros. As propostas devem ser bemfundamentadas. Os conselheiros devem ter
lido toda a documentação e estar preparados
para a reunião. A documentação deve ser
clara e em quantidade adequada. Um sumário
do assunto proposto deve preceder o
material de cada tema, assim como a
recomendação de voto da gestão para a
respectiva proposição.
A pauta das reuniões incluirá uma descrição
dos itens em andamento, indicando quando
as decisões foram tomadas, relatório de
progresso, datas previstas para conclusão e
outros aspectos relevantes.
Em toda reunião do Conselho e dos comitês
devem estar disponíveis os documentos
societários pertinentes, tais como Estatuto
Social/Contrato Social, atas anteriores de
reuniões do Conselho e assembleias, entre
outros.
2.38 Condução das reuniões
2.30 Reuniões do Conselho de Administração
As reuniões do Conselho devem ser
presenciais. A participação por tele ou
videoconferência deve ser considerada
apenas em casos excepcionais.
Fundamento:
A eficácia das reuniões do Conselho depende
de um conjunto de ações que tem por
finalidade favorecer a participação efetiva de
seus membros e elevar o nível das discussões.
Ao presidente do Conselho de Administração A preparação dos conselheiros dependerá
cabe zelar pelo bom andamento das reuniões. igualmente da qualidade e distribuição
Cabe a ele também observar o cumprimento tempestiva do material.
da pauta, a alocação de tempo para cada item
e o estímulo à participação de todos, Práticas:
coordenando o debate de forma a evitar Calendário e Agendas
manifestações simultâneas. Os conselheiros
devem procurar manifestar objetivamente
a) Ao Presidente do Conselho cabe a
seus pontos de vista, evitando a repetição de
proposição de um calendário anual
opiniões. O conselheiro deve dedicar atenção
com as datas das reuniões ordinárias,
integral à reunião, evitando o uso de
além da convocação das reuniões
aparelhos de comunicação e conversas
extraordinárias,
sempre
que
paralelas.
necessário.
Ao final de cada deliberação, esta deve ser
resumida e confirmada pelos demais
conselheiros.
b) A periodicidade das reuniões
ordinárias será determinada de modo
a garantir a efetividade dos trabalhos
72
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
A minuta da ata deve ser redigida e aprovada
ao final da reunião, para evitar possível perda
de informações ou dúvidas posteriores sobre
seu conteúdo.
do Conselho; devendo-se evitar
frequência superior à mensal, sob o
risco de interferir indesejavelmente
nos trabalhos da Diretoria Executiva.
c) Além do calendário anual, que define
previamente as datas de reunião, o
Presidente do Conselho, com apoio
da Secretaria de Governança, deve
propor uma agenda temática,
indicando quais os assuntos de
caráter relevante e as datas em que
serão apreciados ao longo do ano.
Este método permite que o Conselho
atue proativamente, examinando
com profundidade temas estratégicos
e que a gestão se prepare com
antecedência.
d) As agendas das reuniões do Conselho
devem ser propostas pelo presidente
do Conselho, ouvidos os demais
conselheiros, o diretor-presidente.
e) Os assuntos estratégicos devem ser
priorizados,
com
adequada
distribuição do tempo da reunião. A
agenda deverá trazer, além dos itens
para deliberação, uma descrição dos
itens previamente aprovado, relatório
de progresso, datas previstas para
conclusão
e
outros
aspectos
relevantes.
Material e preparação das reuniões
a) Recomenda-se a disponibilização do
material com, no mínimo, 7 dias de
antecedência visando permitir a
adequada
preparação
dos
conselheiros.
b) A documentação deve ser clara e em
quantidade adequada. As propostas
devem ser bem-fundamentadas,
examinadas pelos conselheiros e
eventuais dúvidas ou esclarecimentos
prestados previamente pela diretoria.
c) Um
sumário
do
assunto
e
a
73
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
recomendação
de
voto,
fundamentados
e
previamente
aprovados pela diretoria, devem
preceder o material de cada tema
para deliberação do Conselho, de
forma
que
os
conselheiros
identifiquem claramente o que está
sendo deliberado e quaisquer pontos
de atenção.
d) Os
documentos
societários
pertinentes, tais como Estatuto
Social/Contrato Social, atas de
reuniões anteriores do Conselho e de
Assembleias,
manifestações
de
Comitês ou do Conselho Fiscal, se for
o caso, devem ser disponibilizados
pela Secretaria de Governança para
consulta dos conselheiros.
Dinâmica da reunião
a) As reuniões ordinárias do Conselho
devem
ser
presenciais e
a
participação
por
tele
ou
videoconferência, apenas em caráter
excepcional, deve ser prevista no
Estatuto/Contrato Social e os
conselheiros devem ter cuidado
especial com a segurança das
informações.
b) Ao Presidente do Conselho cabe zelar
pelo bom andamento das reuniões,
pelo cumprimento da agenda, pela
alocação do tempo e, em especial,
incentivar a participação de todos,
desestimulando o uso de aparelhos
de comunicação e as conversas
paralelas.
c) Os conselheiros devem dedicar
atenção
integral
à
reunião,
manifestando objetivamente seus
pontos de vista e ouvindo
atentamente a opinião de seus pares.
d) Com o objetivo de priorizar os
assuntos mais relevantes, as reuniões
de Conselho devem ter a seguinte
74
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
ordem
cronológica:
assuntos
deliberativos, assuntos para debate e
assuntos para informação.
e) Ao final de cada deliberação, esta
deve ser resumida e confirmada pelos
demais conselheiros.
Elaboração e Divulgação das Atas
a) As atas devem ser redigidas com
clareza, registrar todas as decisões
tomadas, as abstenções de voto, as
responsabilidades atribuídas e os
prazos fixados pelo Conselho.
b) Recomenda-se que o documento seja
lido, aprovado e assinado por todos
os conselheiros presentes ao final da
reunião e, caso isso não seja possível,
devem circular em até 2 dias entre
todos
os
envolvidos,
para
comentários, sugestões e aprovação
antes de sua divulgação.
c) Os votos divergentes e quaisquer
informações
relevantes
devem
constar da ata, pois formaliza as
decisões tomadas pelo Conselho,
como órgão colegiado, e demonstra a
diligência de
cada um
dos
conselheiros.
d) Cabe à Secretaria de Governança,
assegurar o registro junto aos órgãos
competentes e o arquivamento das
atas tempestivamente, assim como o
encaminhamento das decisões ao
Diretor
Presidente
e
o
acompanhamento das solicitações do
Conselho.
2.39 Atas das reuniões
Inserido no item anterior
As atas devem ser redigidas com clareza. É
preciso registrar todas as decisões tomadas,
abstenções de voto por conflitos de
interesses, responsabilidades e prazos. O
documento deve ser objeto de aprovação
formal e assinado por todos os conselheiros
75
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
presentes à reunião.
Votos divergentes e discussões relevantes
devem constar da ata quando requerido.
As atas devem circular entre todos os
envolvidos, para comentários e modificações,
antes
de
sua
aprovação,
registro,
arquivamento e encaminhamento das
decisões para o diretor-presidente, que deve
garantir o seu envio para os responsáveis por
sua execução.
Deve ser registrada uma lista de presença,
com a indicação dos conselheiros e
convidados que participaram de parte ou de
toda a reunião do Conselho.
2.40 Confidencialidade
2.31 Confidencialidade
As decisões do Conselho devem ser
registradas em ata e encaminhadas ao órgão
competente. Algumas deliberações devem ser
tratadas
com
confidencialidade,
especialmente quando abordarem temas de
interesse estratégico ainda não amadurecidos
ou que possam expor a organização à
concorrência. Os administradores poderão
deixar de divulgar alguma informação quando
entenderem que sua revelação porá em risco
um interesse legítimo da organização.
Quando houver divulgação, esta deverá ser
feita em condições de estrita igualdade para
todos os sócios, mediante publicação.
Fundamento:
Algumas deliberações do Conselho requerem
confidencialidade, especialmente quando
abordarem temas de interesse estratégico
ainda não amadurecidos ou coloquem em
risco interesse legítimo da organização.
Práticas:
a) Os
Administradores
poderão,
justificadamente, manter sob sigilo
alguma informação relevante sobre a
organização, assegurando-se de que a
sua seja feita em condições de estrita
igualdade para todos os sócios,
mediante publicação.
b) A adoção de um Portal de
Governança
contribui
para
a
segurança e confidencialidade das
informações prestadas a todos os
órgãos de governança da organização.
76
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
CAPÍTULO DIRETORIA
TEXTO 4ª EDIÇÃO
3.1 Atribuições
NOVA REDAÇÃO
3.1 Atribuições
O diretor-presidente é responsável pela
gestão da organização e coordenação da
Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria
e o Conselho de Administração. É o
responsável ainda pela execução das
diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração e deve prestar contas a este
órgão. Seu dever de lealdade é para com a
organização.
Fundamento:
A Diretoria é o órgão colegiado, responsável
pela gestão da organização, e seu dever
fiduciário é para com a própria Organização e
seus stakeholders.
A Diretoria é quem executa a estratégia da
organização (aprovada pelo Conselho de
Administração), administra seus ativos, e toca
seus negócios, visando cumprir seu objeto e
Cada um dos diretores é pessoalmente função social, prestando contas de sua
responsável por suas atribuições na gestão. atuação a todos os seus stakeholders.
Deve prestar contas ao diretor-presidente e,
sempre que solicitado, ao Conselho de O comando da Diretoria é realizado pelo
Administração, aos sócios e demais diretor-presidente,
orientado
e
envolvidos, com a anuência do diretor- supervisionado
pelo
Conselho
de
presidente.
Administração ou, na falta deste, diretamente
pelos Sócios.
O diretor-presidente, em conjunto com os
outros diretores e demais áreas da
companhia, é responsável pela elaboração e Práticas:
implementação de todos os processos
a) As responsabilidades, autoridades e
operacionais e financeiros, após aprovação do
atribuições da Diretoria devem ser
Conselho de Administração. O conceito de
claramente definidas em estatuto ou
segregação de funções deve permear todos
regimentos, tanto para ela própria,
os processos.
como
para
o
Conselho
de
Administração e para os Sócios.
b) A Diretoria deve prestar contas de
suas ações e omissões ao Conselho de
Administração.
c) O diretor-presidente deve ser o
responsável pela coordenação da
Diretoria, e atuar como elo entre ela e
o Conselho de Administração.
d) A Diretoria deve executar as diretrizes
gerais fixadas pelo Conselho de
Administração, e ser responsável pela
elaboração e implementação de
todos os processos operacionais e
financeiros, inclusive os relacionados
à gestão de riscos e de comunicação
77
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
com
o
mercado
stakeholders.
e
demais
e) Cada um dos diretores deve
responder, primariamente, por suas
atribuições especificas na gestão, mas
também responde colegiadamente
pelas decisões tomadas pelo conjunto
da Diretoria.
f)
Os diretores devem prestar contas ao
diretor-presidente,
aos
demais
Diretores e, sempre que solicitados,
ao Conselho de Administração ou,
caso este não exista, diretamente aos
Sócios. Especialmente, no caso de
empresas com controle difuso, os
diretores devem também prestar
contas aos Sócios, quando reunidos
em assembleia.
g) A Diretoria deve ter um Regimento
Interno (aprovado pelo Conselho) que
estabeleça como está organizada, seu
funcionamento e quais os seus papéis
e responsabilidades (os do Conselho
devem estar estabelecidos em seu
próprio regimento).
h) Deve existir um conjunto formal de
alçadas de decisão, discriminando o
que é competência da Diretoria ou do
Conselho de Administração.
3.2 Indicação dos Diretores
3.2 Indicação dos Diretores
Cabe ao diretor-presidente a indicação dos
diretores e a proposição de suas respectivas
remunerações para aprovação do Conselho
de Administração.
Fundamento:
A Diretoria deve constituir um grupo coeso e
complementar, composto por profissionais
capazes e habilitados a enfrentar os desafios
e comprometidos com a missão de dirigir a
Organização, executando a estratégia
aprovada pelo Conselho.
Práticas:
a) O
diretor-presidente
deve
encaminhar para aprovação do
conselho a indicação dos diretores e a
proposição de suas respectivas
78
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
remunerações
b) O Conselho deve assessorar o diretorpresidente,
via
Comitê
de
Remuneração ou Recursos Humanos,
se houver, na descrição dos requisitos
básicos e dos parâmetros de
remuneração para cada cargo de
Diretoria.
c) A eleição dos diretores deve ser feita
pelo Conselho de Administração ou,
quando ele não existir, diretamente
pelos Sócios.
d) Não deve ser permitido o loteamento
da Diretorias, com reserva de cargos
para indicação direta por algun(s)
Sócio(s) ou Parte(s) Relacionada(s).
e) Regras para a substituição de
diretores, tanto em afastamentos
temporários
quanto
definitivos,
devem estar previstas e aprovadas
pelo Conselho.
3.3 Relacionamento com
interessadas (Stakeholders)
as
partes 3.3 Relacionamento com
interessadas (stakeholders15)
Partes interessadas são indivíduos ou
entidades que assumem algum tipo de risco,
direto ou indireto, relacionado à atividade da
organização. São elas, além dos sócios, os
empregados,
clientes,
fornecedores,
credores, governo, comunidades do entorno
das unidades operacionais, entre outras. O
diretor-presidente e os demais diretores
devem
garantir
um
relacionamento
transparente e de longo prazo com as partes
interessadas e definir a estratégia de
comunicação com esses públicos.
as
partes
Fundamento:
Em sua missão de cumprir seu objeto e
função social da organização, os legítimos
interesses de todos os Sócios, bem como os
das demais partes interessadas, devem ser
levados em consideração pela Diretoria, sob o
comando do diretor presidente e a orientação
e supervisão do Conselho de Administração,
Práticas:
a) O diretor-presidente e os demais
diretores
devem
garantir
um
relacionamento transparente e de
longo prazo com as partes
interessadas, além de definir a
estratégia de comunicação com esses
públicos.
15
Partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto,
relacionado à atividade da organização. São elas, além dos sócios, os empregados, clientes,
fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outros.
79
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
b) A diretoria deve propor uma
estratégia e colocar em prática um
programa
contínuo
de
relacionamento,
consulta
e
comunicação sistemática com as
diversas partes interessadas. Deve
medir sua efetividade, ajustá-lo aos
desafios futuros da Organização e
prestar contas ao conselho de seu
andamento.
c) O comando da atividade de
relacionamento com o mercado,
investidores e credores é de
responsabilidade
do
diretorpresidente, devendo prestar contas
dessa atividade Conselho.
d) No caso de companhias abertas é
importante que o Diretor de Relações
com Investidores (DRI) seja envolvido
com os assuntos que impactam na
avaliação da empresa pelo mercado,
para que possa desempenhar sua
função adequadamente.
3.4 Transparência (disclosure)
3.4 Transparência (disclosure)
O diretor-presidente deve garantir que sejam
prestadas aos stakeholders as informações de
seu interesse, além das que são obrigatórias
por lei ou regulamento, tão logo estejam
disponíveis. Ele deve assegurar que essa
comunicação seja feita com clareza e
prevalecendo a substância sobre a forma. A
Diretoria deve buscar uma linguagem
acessível ao público-alvo em questão.
Fundamento:
A adequada avaliação do desempenho e do
valor de uma Organização depende da
divulgação clara, tempestiva e acessível de
informações sobre sua estratégia, políticas e
atividades realizadas. Tal transparência
contribui ainda para reforçar sua reputação.
A reputação positiva se expressa por meio do
prestígio, que por sua vez, ao fomentar
As informações devem ser equilibradas e de confiança, é um redutor de custos de
qualidade. A comunicação deve abordar tanto transação. Ou seja, reputação tem valor
os aspectos positivos quanto os negativos, de econômico.
modo a oferecer aos interessados uma
correta compreensão da organização.
A reputação favorável enseja, ainda, a atração
e a retenção de colaboradores valiosos. E, não
Toda informação que possa influenciar menos importante, pode permitir a redução
decisões de investimento deve ser divulgada do custo de capital para a empresa,
imediata e simultaneamente a todos os resultando num considerável diferencial
interessados. Internet e outras tecnologias competitivo.
devem ser exploradas para buscar a rapidez e
a ampla difusão de tais informações (vide Construir, com base na transparência, uma
80
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
6.5).
boa reputação, não é uma deferência ou
concessão que a Organização faz ao mercado
e à sociedade, mas sim, por ser
economicamente vantajosa, é um benefício
que ela proporciona a si própria.
Práticas:
a) A diretoria deve garantir que sejam
prestadas aos stakeholders, além das
que são obrigatórias por lei ou
regulamento, as informações de seu
interesse, tanto financeiras quanto
não financeiras, tão logo estejam
disponíveis. Essa comunicação deve
ser feita com clareza e em linguagem
acessível
ao
público-alvo,
prevalecendo a substância sobre a
forma.
b) As informações apresentadas devem
ser equilibradas e de qualidade. A
comunicação deve abordar tanto os
aspectos
positivos
quanto
os
negativos, de modo a oferecer aos
interessados
uma
correta
compreensão da Organização.
c) Toda informação que possa auxiliar
na correta avaliação da organização e
influenciar decisões de investimento
dos Sócios ou investidores, inclusive
as principais políticas adotadas pela
Organização, deve ser divulgada
imediata e simultaneamente a todos
os interessados. Sites na Internet e
outras tecnologias devem ser
exploradas para buscar a rapidez e a
ampla difusão de tais informações
(vide 6.5).
3.5 Relatórios Periódicos
Como resultado de uma política clara de
comunicação e de relacionamento com as
partes interessadas, a organização deve
divulgar, ao menos em seu website, de forma
completa, objetiva, tempestiva e igualitária,
relatórios periódicos informando sobre todos
os aspectos de sua atividade empresarial,
inclusive os de ordem socioambiental,
3.5 Política de Comunicação e Relatórios
periódicos
Fundamento:
Relatórios periódicos bem elaborados, e uma
política de comunicação consistente, apoiam
o processo mais amplo de geração de valor da
Organização, em seu benefício, dos sócios e
das demais partes interessadas. Tais
informações contribuem, ainda, para uma
81
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
operações com partes relacionadas (vide
6.2.1), custos das atividades políticas e
filantrópicas (vide 6.6), remuneração dos
administradores, riscos, entre outras, além
das informações econômico-financeiras e das
demais exigidas por lei. Esses relatórios
devem conter ainda relatos sobre as
atividades do Conselho e seus comitês, assim
como um detalhamento do modelo de gestão
e de governança.
O relatório anual é a mais abrangente e usual
forma de prestação de informações à
sociedade, mas não deve ser usado como
limitador
da
tempestividade
e
da
periodicidade da comunicação da companhia.
Canais virtuais e outras tecnologias devem ser
explorados para buscar a rapidez e a difusão
de informações.
melhor avaliação da qualidade gerencial da
organização e dos riscos aos quais ela está
disposta a submeter-se.
A correta divulgação de informações sobre a
Organização garante a confiabilidade e a
adequação da comunicação às diversas partes
interessadas.
A interpretação das informações sobre a
Organização deve ser possível, e facilmente
exequível, por qualquer das partes
interessadas, incluindo as que pertencem a
outras jurisdições, permitindo comparações
com organizações similares em outras
localidades. Esta postura permite aos diversos
públicos interessados, principalmente aos
investidores espalhados geograficamente, a
comparabilidade de relatórios, de modo que
fiquem claros os compromissos, políticas,
indicadores e princípios de ordem ética da
Organização.
Práticas:
a) A Diretoria deve implementar uma
política clara de comunicação e de
relacionamento com as partes
interessadas, aprovada pelo Conselho
de Administração, que estabeleça
seus objetivos e defina quem (e quais
assuntos) pode falar em nome da
Organização (Porta-Vozes).
b) A divulgação de informações da
Organização deve ser realizada ao
menos em seu website. Deve ser
tempestiva e igualitária, realizada de
forma
completa,
objetiva
e
integrando os aspectos financeiros e
não financeiros.
c) A Diretoria deve zelar para que a
Organização conheça os padrões
internacionais de relatório, bem como
as exigências da sociedade em termos
de
prestação
de
contas
e
transparência. Este conhecimento
deve ser compartilhando com o
conselho, principalmente quando da
elaboração
dos
demonstrativos
82
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
financeiros e da preparação do
Relatório Anual.
d) Os
relatórios
periódicos
da
Organização (contábeis, econômicofinanceiros, sociais, ambientais e de
Governança Corporativa) devem ser
elaborados de acordo com a
legislação vigente e seguindo os
modelos internacionalmente aceitos
aplicáveis a cada caso.
e) Além das informações econômicofinanceiras e das demais exigidas por
lei, os relatórios periódicos devem
informar sobre todos os aspectos da
atividade da Organização, inclusive os
de ordem socioambiental, operações
com
partes
relacionadas,
remuneração dos administradores,
riscos, eventuais custos das atividades
políticas e filantrópicas (vide 6.6),
entre outras. Esses relatórios devem
conter, ainda, relatos sobre as
atividades do Conselho e seus
comitês,
assim
como
um
detalhamento do seu modelo de
gestão e de governança.
f)
O relatório anual, de responsabilidade
da Administração (Conselho e
Diretoria), deve ser a mais
abrangente e usual forma de
prestação
de
informações
à
sociedade, mas não deve ser usado
como limitador da tempestividade e
da periodicidade da comunicação da
Organização.
g) Canais virtuais e outras tecnologias
devem ser explorados para buscar a
rapidez e a difusão de informações.
3.5.1 Padrões internacionais
Item excluído.
O relatório anual é a mais abrangente e usual
forma de prestação de informações à
sociedade, mas não deve ser usado como
limitador
da
tempestividade
e
da
periodicidade da comunicação da companhia.
83
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Canais virtuais e outras tecnologias devem ser
explorados para buscar a rapidez e a difusão
de informações políticas, indicadores e
princípios de ordem ética das organizações.
Tais informações contribuem para uma
melhor avaliação da qualidade gerencial da
organização e dos riscos aos quais ela está
disposta a submeter-se.
3.6 Controles internos
O diretor-presidente, em conjunto com a
Diretoria e auxiliado pelos demais órgãos de
controle vinculados ao Conselho de
Administração, é responsável pela elaboração
e proposição para aprovação do Conselho de
sistemas de controles internos. Esses sistemas
são voltados a monitorar o cumprimento dos
processos operacionais e financeiros, assim
como os riscos de não conformidade. A
eficácia desses controles deve ser revista, no
mínimo, anualmente. Os sistemas de
controles internos deverão estimular que os
órgãos da Administração encarregados de
monitorar e fiscalizar adotem atitude
preventiva, prospectiva e proativa na
minimização e antecipação de riscos.
3.6 Gerenciamento de Riscos, Controles
internos e Compliance
Fundamento:
Todos os negócios estão sujeitos a riscos, cuja
origem pode ser operacional, financeira,
regulatória, estratégica ou sistêmica.
É o Conselho de Administração quem aprova
políticas específicas para o estabelecimento
dos limites aceitáveis para a exposição da
Organização a esses riscos. Também
acompanha e se assegura de que a Diretoria
possua mecanismos e controles internos para
conhecer, avaliar e controlar os riscos, de
forma a mantê-los em níveis compatíveis com
os limites fixados.
O cumprimento de todas as leis,
regulamentos e normas, externas e internas,
deve ser garantido por um processo de
acompanhamento
da
conformidade
(compliance) de todas as atividades da
Organização.
Práticas:
a) A Diretoria, auxiliada pelos órgãos de
controle vinculados ao Conselho de
Administração (como o comitê de
auditoria e a auditoria interna), deve
construir e operar sistemas de
controles internos eficazes para o
monitoramento
dos
processos
operacionais e financeiros, inclusive
os relacionados com a gestão de
riscos
e
de
conformidade
(compliance), assim como para o
controle da comunicação com o
mercado e demais stakeholders.
b) No mínimo anualmente, a Diretoria
84
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
deve rever tais sistemas quanto à sua
eficácia, e prestar contas ao Conselho
de
Administração
sobre
essa
avaliação.
c) A Diretoria deve garantir que os
sistemas de controles internos
estimulem a adoção, por parte os
órgãos internos encarregados de
monitorar e fiscalizar as atividades da
Organização, de atitudes preventiva,
prospectivas
e
proativas
na
minimização e antecipação de riscos.
3.7 Código de conduta
3.7 Código de conduta
O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar
pelo cumprimento do Código de Conduta
(vide 6.1) da organização aprovado pelo
Conselho de Administração.
Fundamento:
Uma organização deve fundamentar sua
atuação em princípios éticos claramente
explicitados em seu código de conduta.
Práticas:
a) A Diretoria deve zelar pelo
cumprimento do Código de Conduta
da
Organização,
formalmente
aprovado
pelo
Conselho
de
Administração. Deve prestar contas a
ele, tempestivamente, quanto aos
casos de infringência ou não
conformidade ao Código, bem como
das respectivas ações corretivas ou
punitivas tomadas.
b) A Diretoria deve garantir efetividade a
seu Código de Conduta, divulgando-o
e treinando todos os públicos
submetidos
a
ele:
seus
administradores, colaboradores e
também fornecedores e prestadores
de serviços com quem se relaciona.
Programas de educação continuada
são uma ferramenta adequada para
atingir este objetivo.
3.8 Avaliação do diretor-presidente e da 3.8 Avaliação da Diretoria
Diretoria
Fundamento:
O diretor-presidente deve ser, anualmente, Um processo sistemático e bem estruturado
85
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
avaliado pelo Conselho de Administração. Ele
é responsável pelo processo de avaliação da
Diretoria, que deve ser compartilhado com o
Conselho de Administração — neste caso, por
meio do Comitê de Remuneração ou de
Recursos Humanos, se houver (vide 2.31).
de avaliação da Diretoria contribui para
promover um desempenho superior e de
longo prazo da Organização, permitindo
ajustar, quando necessário, o perfil, a postura
e as atitudes de seus profissionais.
A avaliação regular dos Diretores e das
demais lideranças da Organização é a forma
pela qual podem ser reconhecidos os talentos
e esforços empenhados, recompensados os
resultados obtidos e corrigidas as eventuais
falhas ou deficiências encontradas.
Práticas:
a) O
diretor
presidente
deve
implementar, ao menos para os
principais cargos de liderança da
Organização, um processo anual e
sistemático
de
avaliação
de
desempenho.
b) O diretor presidente é o responsável
direto pela avaliação de seus
diretores, seguindo critérios e
indicadores previamente aprovados
pelo próprio Conselho. Os resultados
da
avaliação
devem
ser
compartilhados com o Conselho de
Administração por meio do Comitê de
Remuneração ou de Recursos
Humanos, se houver.
c) A avaliação do diretor presidente
deve ser conduzida pelo Conselho de
Administração, com o apoio do
Comitê de Remuneração ou de RH, se
houver.
3.9 Remuneração dos Gestores
3.9 Remuneração da Diretoria
A remuneração total da Diretoria deve estar
vinculada a resultados, com metas de curto e
longo prazos relacionadas, de forma clara e
objetiva, à geração de valor econômico para a
organização. O objetivo é que a remuneração
seja uma ferramenta efetiva de alinhamento
dos interesses dos diretores com os da
organização.
Fundamento:
A remuneração da Diretoria deve estar
vinculada a resultados, com metas de curto e
longo prazos, relacionadas, de forma clara e
objetiva, à geração de valor econômico para a
Organização.
O objetivo é que a remuneração seja uma
ferramenta efetiva atração, motivação e
As organizações devem ter um procedimento retenção dos diretores, proporcionando o
86
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
formal e transparente de aprovação de suas alinhamento de seus interesses com os da
políticas de remuneração e benefícios aos Organização.
diretores, incluindo eventuais incentivos de
longo prazo pagos em ações ou nelas Práticas:
referenciados. Devem ser levados em conta
a) As Organizações devem ter um
os custos e os riscos envolvidos nesses
procedimento formal e transparente
programas e eventual diluição de participação
de aprovação de suas políticas de
acionária dos sócios. Os valores e a política de
remuneração aos diretores, incluindo
remuneração dos executivos, propostos pelo
eventuais benefícios e incentivos de
conselho, devem ser encaminhados para
longo prazo pagos em ações, ou nelas
aprovação pela assembleia.
referenciados.
A estrutura de incentivos deve incluir um
sistema de freios e contrapesos que indique
os limites de atuação dos envolvidos,
evitando que uma mesma pessoa controle o
processo decisório e a sua respectiva
fiscalização. Ninguém deve estar envolvido
em qualquer deliberação que inclua sua
própria remuneração.
A remuneração dos diretores deve ser
divulgada individualmente ou, ao menos, em
bloco separado do montante relativo ao
Conselho de Administração.
Caso não haja divulgação dos valores
individuais pagos aos diretores, a organização
deve justificar sua opção de maneira ampla,
completa e transparente. Deve ainda
destacar, pelo menos, a média dos valores
pagos, além do menor e do maior valor com
as respectivas justificativas para essa
disparidade.
A divulgação deve incluir todo tipo de
remuneração recebida pelos diretores, como,
por exemplo: a) salários; b) bônus; c)
benefícios baseados em valores mobiliários,
em especial os baseados em ações; d)
gratificações de incentivo; e) pagamentos
projetados em benefícios pós emprego, em
programas
de
aposentadoria
e
de
afastamento; e f) outros benefícios diretos e
indiretos, de curto, médio e longo prazos.
Devem ser divulgados também valores
relativos a eventuais contratos de consultoria
entre a organização, sociedade controlada ou
coligada, e a sociedade controlada por
b) A remuneração deve ser justa e
compatível com as funções e os riscos
inerentes a cada cargo.
c) Na construção da Política de
Remuneração, devem ser levados em
conta os custos e os riscos envolvidos
nesses programas, inclusive de
eventual diluição de participação
acionária dos sócios.
d) Os valores e a política de
remuneração
dos
executivos,
propostos pelo conselho, devem ser
encaminhados para aprovação da
assembleia.
e) A estrutura de incentivos deve incluir
um sistema de freios e contrapesos
que indique os limites de atuação dos
envolvidos, evitando que uma mesma
pessoa controle o processo decisório
e a sua respectiva fiscalização.
Ninguém deve estar envolvido em
qualquer deliberação que inclua sua
própria remuneração.
f)
A
remuneração
anual
dos
administradores deve ser divulgada
ao menos por bloco (conselho,
diretoria, comitês, conselho fiscal),
destacando separadamente aquelas
recebidas por administradores que
sejam sócios controladores ou por
pessoas vinculados a eles.
g) A divulgação deve incluir todo tipo de
remuneração, fixa ou variável, além
87
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
executivos.
As metas e as premissas de eventual
remuneração
variável
devem
ser
mensuráveis, passíveis de serem auditadas e
publicadas. As regras inerentes às políticas de
remuneração
e
benefícios
dos
administradores, incluindo os eventuais
incentivos de longo prazo pagos em ações ou
nelas referenciados, devem ser divulgadas e
explicadas. Dentre os itens que devem ser
informados, caso haja remuneração variável,
incluem-se:






Os mecanismos de remuneração
variável (percentual dos lucros,
bônus, ações, opções de ações, etc.);
Os
indicadores/métricas
de
desempenho usados no programa de
remuneração variável;
Os níveis de premiação-alvo (pagos
em caso de cumprimento de 100%
das metas);
As principais características do
eventual plano de opções de ações
(elegíveis, preço de exercício, prazo
de carência e vigência das opções,
critério para definição do número de
opções, frequência de outorgas,
diluição máxima, diluição anual, etc.);
Descrição dos benefícios oferecidos;
O mix (composição percentual),
possível e efetivamente pago, da
remuneração total, ou seja, quanto
cada componente (fixo, variável,
benefícios e planos de ações)
representa do total.
dos benefícios diretos e indiretos
eventualmente
recebidos
pelos
diretores, seja de curto, médio ou
longo prazos.
h) Devem ser divulgados também
valores
relativos
a
eventuais
contratos de consultoria entre a
Organização, sociedade controlada ou
coligada, e a sociedade controlada
por executivos.
i)
As metas e as premissas de eventual
remuneração variável devem ser
mensuráveis e passíveis de serem
auditadas.
j)
Deve-se evitar o caráter imediatista
das metas, desafios inatingíveis ou
inconsistentes
que
levem
a
Organização à exposição à riscos
extremos ou desnecessários.
k) A Política de Remuneração não deve
estimular ações que alterem o perfil
de risco da companhia, ou induzam a
medidas de curto prazo sem
sustentação (ou que prejudiquem a
organização) no longo prazo.
l)
Mantendo reserva sobre os pontos
sensíveis para a concorrência, no
mínimo devem ser divulgados e
explicados, seguindo a legislação
vigente, as regras inerentes às
políticas de remuneração e de
benefícios
dos
administradores,
incluindo os eventuais incentivos de
longo prazo e a existência de bônus
de retenção, de saída e/ou de não
competição.
3.10 Acesso ás instalações, informações e 3.10 Acesso às instalações, informações e
arquivos
arquivos
A Diretoria deve facilitar o acesso dos
membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal às instalações da companhia e
informações, arquivos e documentos
necessários ao desempenho de suas funções,
Fundamento:
A total transparência dos registros dos atos
praticados pela Diretoria, para com os órgãos
da Governança da Organização – Conselho de
Administração
e
seus
Comitês
de
88
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
inclusive os relativos a exercícios anteriores.
assessoramento, Conselho Fiscal e demais
órgãos de fiscalização ou controle – ou, na
ausência deles, para com o Sócios, é
fundamental para criar o necessário clima de
confiança mútua, observando-se sempre, no
entanto, o dever de sigilo com relação a
informações que devam ser preservadas no
âmbito da organização.
Prática:
a) A Diretoria deve facilitar o acesso dos
membros
do
Conselho
de
Administração, de seus Comitês, do
Conselho Fiscal e demais órgãos de
fiscalização ou controle às instalações
da companhia, informações, arquivos
e documentos necessários ao
desempenho de suas funções,
inclusive os relativos a exercícios
anteriores, quando necessário for.
89
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
CAPÍTULO ÓRGÃOS E SISTEMAS DE CONTROLE
TEXTO 4ª EDIÇÃO
Item novo.
NOVA REDAÇÃO
Este capítulo apresenta direcionamentos
sobre os órgãos e sistemas de controle que
integram a estrutura de governança das
organizações.
4.1 Auditoria Independente
4.1 Auditoria Independente
Toda
organização
deve
ter
suas
demonstrações financeiras auditadas por
auditor externo independente. Sua atribuição
básica é verificar se as demonstrações
financeiras refletem adequadamente a
realidade da sociedade.
Fundamento:
A
atribuição
principal
do
auditor
independente é emitir opinião sobre se as
demonstrações financeiras preparadas pela
administração representam adequadamente,
em todos os seus aspectos relevantes, a
posição
patrimonial,
o
desempenho
econômico e a situação financeira da
organização, de modo a permitir avaliação
confiável de valor econômico; sobre assuntos
contábeis chave; e sobre a sustentabilidade
da empresa.
O Conselho de Administração e a Diretoria
são responsáveis por assegurar que as
demonstrações financeiras da organização
sejam preparadas de acordo com as práticas
contábeis vigentes no Brasil e como tal
satisfaçam as expectativas dos usuários.
Como parte inerente ao trabalho dos
auditores independentes, inclui-se a revisão e
a avaliação dos controles internos da
organização. Esta tarefa deve resultar num
relatório específico de recomendações sobre
melhoria e aperfeiçoamento dos controles
internos.
A organização pode também contratar outros
serviços de auditoria externa independente
para informações não financeiras que
considere relevantes.
Práticas:
a) O conselho e a diretoria devem
assegurar que as demonstrações
financeiras sejam auditadas por
auditor
independente
com
qualificação
e
experiência
apropriada.
b) A equipe de auditoria independente
deve reportar-se ao Comitê de
Auditoria e, na sua ausência, ao
Conselho de Administração, tendo o
cuidado
de
manter,
quando
apropriado, a Diretoria informada.
c) Nas empresas em que não haja
Conselho de Administração ou
Comitê de Auditoria, a Auditoria
Independente dever reportar-se aos
sócios, de forma a preservar sua
90
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
independência.
d) Os auditores devem avaliar se os
controles internos utilizados pela
administração são adequados e
suficientes
para
permitir
a
elaboração
de
demonstrações
financeiras que não apresentem
distorções relevantes, sejam elas
causadas
intencional
ou
involuntariamente.
Relacionamento com o Comitê de Auditoria ou
o Conselho de Administração
a) O Comitê de Auditoria deve ser o
órgão responsável por recomendar ao
Conselho de Administração a
contratação ou substituição do
auditor
independente.
Em
organizações onde não existe Comitê
de Auditoria, a responsabilidade
reside originariamente no Conselho
de Administração.
b) Antes da contratação do auditor
independente o Comitê de Auditoria
deve avaliar, dentre outros, os
seguintes aspectos:

Estrutura e Governança da firma
de auditoria

Capacitação da equipe designada
para os trabalhos

Controles internos de qualidade
da firma de auditoria

Independência da firma de
auditoria, de seus sócios e da
equipe que realizará os trabalhos

Experiência na indústria
segmento
Dedicação e carga de trabalho


e
Honorários compatíveis com o
tamanho e complexidade da
organização a ser auditada.
91
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
e) Durante a vigência do contrato com a
firma de auditoria, o Comitê de
Auditoria deverá monitorar a
independência e a efetividade do
trabalho dos auditores externos.
f)
O plano anual de trabalho do auditor
externo deve ser discutido e avaliado
pelo Comitê de Auditoria. O Comitê
deve encaminhar o plano de trabalho
para aprovação final do Conselho.
g) Ao menos nas reuniões do conselho
em que as demonstrações financeiras
forem apreciadas, os auditores
independentes
devem
estar
presentes.
4.2 Parecer dos auditores independentes
Inserido no item 4.1.2
De forma clara, os auditores independentes
devem manifestar se as demonstrações
financeiras
elaboradas
pela
Diretoria
apresentam adequadamente a posição
patrimonial e financeira e os resultados do
período. No parecer estão definidos o escopo,
os trabalhos efetuados, a opinião emitida e,
por consequência, a responsabilidade
assumida.
4.3 Contratação, remuneração, retenção e 4.1.1 Independência
destituição
Fundamento:
O Conselho de Administração e/ou o Comitê Assegurar a independência dos auditores é
de Auditoria devem estabelecer com os fundamental para que possam desempenhar
auditores independentes o plano de trabalho sua função de maneira adequada,
e o acordo de honorários. O Comitê de preservando sua isenção na avaliação das
Auditoria deve recomendar ao Conselho a demonstrações financeiras e contribuindo
contratação, remuneração, retenção e para a formação de um ambiente de
substituição do auditor independente.
confiança entre administradores, sócios e
demais stakeholders.
Nas empresas em que não haja Conselho de
Administração, a Auditoria Independente A
independência
do
auditor
das
deve reportar-se aos sócios, de forma a demonstrações
financeiras
pode
ser
garantir a sua independência em relação à ameaçada quando (i) o auditor independente
gestão.
audita o produto de seu próprio trabalho, (ii)
o auditor promove ou defende os interesses
da entidade auditada, ou (iii) o auditor
desempenha funções gerenciais ou de
92
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
assessoramento para a entidade auditada.
Práticas:
Contratação e independência
a) Os auditores, em benefício de sua
independência,
devem
ser
contratados por período predefinido.
b) A recontratação, caso ocorra, deve
ser precedida de avaliação formal e
documentada, efetuada pelo Comitê
de Auditoria ou pelo Conselho de
Administração, de sua independência
e desempenho, observadas as normas
profissionais,
legislação
e
os
regulamentos em vigor.
c) A organização deve publicar sua
política de contratação, recontratação
e eventual rotação de auditores.
Serviços extra-auditoria
a) A organização deve estabelecer uma
política para disciplinar a realização,
pela mesma firma de auditoria
independente, de outros serviços que
não sejam de auditoria das
demonstrações financeiras.
b) Essa política deve:

Ser aprovada pelo Conselho de
Administração

Prever que nenhum outro serviço
contratado possa colocar em risco
objetividade e independência
requerida
do
auditor
independente

Assegurar que a contratação de
outros
serviços
deva
ser
necessariamente aprovada pelo
Conselho de Administração.
c) Anualmente, ou a cada trimestre para
93
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
as
companhias
abertas,
a
proporcionalidade
entre
os
honorários pagos por serviços de
auditoria
das
demonstrações
financeiras, e os pagos por outros
serviços, deve ser divulgada no
relatório da administração.
d) Em nenhum caso os profissionais
alocados ao serviço de auditoria
poderiam prestar serviços de outra
natureza para a mesma Organização.
Normas profissionais de independência
a) O Comitê de Auditoria, ou em sua
ausência,
o
Conselho
de
Administração, deve se assegurar que
os auditores independentes cumprem
as
regras
profissionais
de
independência,
incluindo
a
independência
financeira
do
respectivo contrato de auditoria.
b) Ao menos anualmente deve ser
agendada reunião entre o Comitê de
Auditoria
e
os
auditores
independentes, na qual serão
discutidos
todos
os
aspectos
referentes à independência. Nesta
ocasião,
os
auditores
devem
apresentar documento formal em que
asseguram sua independência.
c) A organização deve evitar a
contratação de membros da equipe
de auditoria responsável pela
avaliação das suas demonstrações
financeiras para seu quadro de
profissionais. Caso seja de interesse
da organização essa contratação para
qualquer função que se relacione
como processo de produção dos
relatórios financeiros, tal fato deve
ser apresentado ao Comitê de
Auditoria, ou na sua ausência ao
Conselho de Administração, para que
seja avaliado o impacto desta
alternativa na independência do
auditor independente.
94
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
4.4 Recomendações do auditor independente
Os auditores independentes devem reportar
ao Comitê de Auditoria e, na falta deste,
diretamente ao Conselho de Administração
os seguintes pontos: discussão das principais
políticas contábeis; deficiências relevantes e
falhas significativas nos controles e
procedimentos
internos;
tratamentos
contábeis
alternativos;
casos
de
discordâncias com a Diretoria; avaliação de
riscos e análise de possibilidade de fraudes.
4.1.2 Relatório sobre as demonstrações
financeiras e recomendações do auditor
independente
Fundamento:
O auditor independente expressa sua
conclusão sobre demonstrações financeiras
por meio do relatório do auditor
independente emitido de acordo com as
normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
Em complemento, emitem também relatório
com recomendações decorrentes da avaliação
sobre os controles internos realizada durante
o processo de auditoria.
Práticas:
a) Estes relatórios devem ser dirigidos a
quem contratou os serviços de
auditoria independente (conselho de
administração, comitê de auditoria
ou, na ausência destes, os sócios).
b) O Comitê de Auditoria e o Conselho
de Administração devem avaliar as
respostas e ações da diretoria sobre
as recomendações de controles
internos
apresentadas
pelos
auditores.
c) Os auditores independentes devem
também relatar ao Comitê de
Auditoria qualquer discussão havida
com a diretoria sobre políticas
contábeis críticas, mudança no
escopo dos trabalhos, deficiências
relevantes e falhas significativas nos
controles e tratamentos contábeis
alternativos, além de todos os casos
de discordância com a diretoria.
4.5 Contratação e independência
Inserido no item 4.1.1
Os auditores, em benefício de sua
independência, devem ser contratados por
período
predefinido,
podendo
ser
recontratados após avaliação formal e
documentada, efetuada pelo Comitê de
Auditoria e/ou Conselho de Administração,
de sua independência e desempenho,
observadas
as
normas
profissionais,
95
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
legislação e os regulamentos em vigor.
Recomenda-se que a eventual renovação
com a firma de auditoria, após prazo máximo
de 5 (cinco) anos, seja submetida à
aprovação da maioria dos sócios presentes
em Assembleia Geral. A votação deve incluir
todas as classes de ações (vide 1.2). Se
recontratado após 5 anos, o Conselho de
Administração/Comitê de Auditoria deve
confirmar que o auditor independente
promove a rotação dos profissionais-chave
da equipe como previsto nas normas
profissionais.
4.6 Serviços extra-auditoria
Inserido no item 4.1.1
O auditor não pode auditar o seu próprio
trabalho. Consequentemente, como regra
geral, não deve realizar trabalhos de
consultoria para a organização que audita. O
Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, o
Conselho, deve estar ciente de todos os
serviços
(inclusive
dos
respectivos
honorários) prestados pelos auditores
independentes, de forma a garantir que não
seja colocada em dúvida a independência do
auditor e que se evitem potenciais conflitos
de interesses.
O Conselho deve divulgar às partes
interessadas a proporcionalidade entre os
honorários pagos aos auditores pelos
serviços de auditoria e os eventuais
pagamentos por outros serviços.
Deve ainda estabelecer regras formais para a
aprovação de serviços a serem prestados
pelos auditores independentes que não
sejam de auditoria das demonstrações
financeiras.
A independência dos auditores aplica-se
também quanto a situações em que poucos
clientes representem parcelas substanciais
do faturamento de uma única empresa de
auditoria. Cabe ao Comitê de Auditoria e/ou
Conselho de Administração assegurarem-se
de que os auditores independentes não
dependam financeiramente da empresa
96
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
auditada.
4.7 Normas profissionais de independência
Inserido no item 4.1.1
O auditor independente deve assegurar,
anualmente, a sua independência em relação
à organização. Esta manifestação deve ser
feita por escrito ao Comitê de Auditoria ou,
na sua ausência, ao Conselho de
Administração.
O relacionamento entre os auditores
independentes e o diretor-presidente, os
diretores e a organização deve ser pautado
por profissionalismo e independência. Os
auditores independentes e a Diretoria devem
informar o Comitê de Auditoria ou, na sua
ausência, diretamente o Conselho de
Administração, de qualquer caso em que um
membro da equipe de trabalho dos auditores
independentes
seja
recrutado
pela
organização para desempenhar funções de
supervisão dos relatórios financeiros. Na
eventualidade de o sócio responsável técnico
ser contratado pela organização, o Conselho
de Administração deve avaliar a continuidade
da relação com os auditores independentes.
5.1 Conselho Fiscal
A respeito deste item, favor responder as
questões apresentadas na seção “Temas em
O Conselho Fiscal é parte integrante do Destaque da Audiência” (página 07); ou
sistema de governança das organizações enviar sugestões segundo as orientações
brasileiras. Conforme o estatuto, pode ser disponíveis na seção “Instruções para envio
permanente ou não. Sua instalação, no de comentários” (página 02).
segundo caso, dar-se-á por meio do pedido de
algum sócio ou grupo de sócios. Seus
principais objetivos são:



Fiscalizar, por qualquer de seus
membros,
os
atos
dos
administradores
e
verificar
o
cumprimento dos seus deveres legais
e estatutários;
Opinar sobre o relatório anual da
Administração, fazendo constar do
seu
parecer
as
informações
complementares
que
julgar
necessárias ou úteis à deliberação da
Assembleia Geral;
Opinar sobre as propostas dos órgãos
da
Administração,
a
serem
97
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.



submetidas à Assembleia Geral,
relativas a modificação do capital
social, emissão de debêntures ou
bônus de subscrição, planos de
investimento ou orçamentos de
capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão
ou cisão (vide 1.4.1);
Denunciar, por qualquer de seus
membros,
aos
órgãos
de
Administração e, se estes não
tomarem as providências necessárias
para a proteção dos interesses da
companhia, à Assembleia Geral, os
erros, fraudes ou crimes que
descobrir,
além
de
sugerir
providências úteis à companhia;
Analisar, ao menos trimestralmente,
o balancete e demais demonstrações
financeiras
elaboradas
periodicamente pela companhia;
Examinar
as
demonstrações
financeiras do exercício social e sobre
elas opinar.
Deve ser visto como um controle
independente para os sócios que visa agregar
valor para a organização.
O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer
consultas a profissionais externos (advogados,
auditores, especialistas em impostos, recursos
humanos, entre outros), pagos pela
organização, para obter subsídios em
matérias de relevância.
Os conselheiros fiscais possuem poder de
atuação individual, apesar de o órgão ser
colegiado (vide 5.3)
5.2 Composição
Inserido no item 4.2 acima
A lei define a forma de eleição dos membros
do Conselho Fiscal. Quando não houver
controlador definido ou existir apenas uma
classe de ações, a instalação do Conselho
Fiscal, solicitada por algum grupo de sócios,
deve ser facilitada pela organização.
O princípio da representatividade de todos os
sócios no Conselho Fiscal deve ser preservado
mesmo em organizações sem-controle
98
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
definido.
Nas organizações em que haja controle
definido, os sócios controladores devem abrir
mão da prerrogativa de eleger a maioria dos
membros do Conselho Fiscal, permitindo que
a maioria seja composta por membros eleitos
pelos sócios não controladores.
Antes de sua eleição, as organizações devem
estimular o debate, entre todos os sócios,
sobre a composição do Conselho Fiscal, de
forma a alcançar a desejável diversidade de
experiências profissionais pertinentes às
funções do órgão e ao campo de atuação da
organização.
5.3 Agenda de trabalho
Inserido no item 4.2 acima
Para permitir um trabalho mais efetivo, as
prioridades do Conselho Fiscal devem ser
estabelecidas por seus membros, em sintonia
com as expectativas dos sócios.
Cabe ao Conselho Fiscal deliberar sobre uma
agenda mínima de trabalho, que incluirá o
foco de suas atividades no exercício. Essa
agenda deve incluir uma relação das reuniões
ordinárias, assim como as informações que
serão
enviadas
periodicamente
aos
conselheiros.
Ao Conselho Fiscal convém introduzir um
Regimento Interno que não iniba a liberdade
de ação individual dos conselheiros. Nenhum
documento do Conselho Fiscal deve restringir
a atuação individual prevista em lei. O
conselheiro, por sua vez, deve preocupar-se
em
não
tornar
essa
prerrogativa
contraproducente, buscando sempre que
possível uma atuação em harmonia com os
demais.
5.4 Relacionamento com os sócios
4.2.1 Relacionamentos do Conselho Fiscal
A responsabilidade dos conselheiros é com a
organização, independentemente daqueles
que os tenham indicado. Assim, sua atuação
deve
ser
pautada
pela
equidade,
transparência, independência e, como regra
geral, pela confidencialidade.
Fundamento:
A responsabilidade dos conselheiros é com a
organização, independentemente daqueles
que os tenham indicado. Assim, sua atuação
deve
ser
pautada
pela
equidade,
transparência, independência e, como regra
99
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
geral, pela confidencialidade.
No exercício de seu mandato, o conselho
fiscal deve ser relacionar com os diversos
órgãos e agentes que compõe o sistema de
governança da organização.
Práticas:
Relacionamento com os Sócios
a) Ao menos um dos conselheiros fiscais
deve comparecer aos eventos
relevantes
da
organização,
independentemente de previsão
legal, sendo aconselhável ainda a sua
participação em eventos organizados
pela companhia com analistas e
investidores.
Relacionamento com o Comitê de Auditoria
a) Quando
ambos
estão
em
funcionamento, é natural haver
alguma superposição de funções.
Nesta hipótese, os dois órgãos devem
coordenar suas atividades.
b) Devem realizar reuniões conjuntas,
com eventual participação dos
auditores independentes.
Relacionamento
Independentes
com
os
Auditores
a) O Conselho Fiscal deve acompanhar o
trabalho dos auditores independentes
(vide 4.1) e o relacionamento desses
profissionais com a Administração. Os
auditores devem comparecer às
reuniões do Conselho Fiscal sempre
que isto for solicitado, para prestar
informações relacionadas ao seu
trabalho. O Conselho Fiscal e os
auditores independentes devem
buscar uma agenda de trabalho
produtiva e mutuamente benéfica.
b) A Administração não deve obstruir ou
dificultar a comunicação entre
100
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
quaisquer membros do Conselho
Fiscal e os auditores independentes,
devendo, inclusive, disponibilizar aos
membros
do
Conselho
Fiscal
relatórios e recomendações emitidos
por auditores independentes ou
outros peritos.
Relacionamento com a Auditoria Interna
a) O Conselho Fiscal deve acompanhar o
trabalho da Auditoria Interna, (vide
2.33) em cooperação com o Comitê
de Auditoria. O Conselho de
Administração poderá determinar a
existência de canais de comunicação
entre a Auditoria Interna e o Conselho
Fiscal, como forma de garantir o
monitoramento independente de
todas as atividades da organização.
b) O Auditor Interno deve comparecer
às reuniões do Conselho Fiscal,
sempre que for solicitado, para
prestar informações relacionadas ao
seu trabalho. A administração da
sociedade não deve obstruir ou
dificultar a comunicação entre
quaisquer membros do Conselho
Fiscal e a Auditoria Interna.
5.5 Relacionamento com o Comitê de Inserido no item 4.2.1 acima
Auditoria
O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de
Auditoria. Enquanto este é órgão de controle
com funções delegadas pelo Conselho de
Administração (vide 2.30), aquele é
instrumento de fiscalização com atribuições
definidas diretamente pelos sócios e, por lei,
não se subordina ao Conselho de
Administração. Quando ambos estão em
funcionamento, é natural haver alguma
superposição de funções. Nesta hipótese, os
dois órgãos devem coordenar suas atividades.
É recomendável que realizem algumas
reuniões
conjuntas,
com
eventual
participação dos auditores independentes.
101
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
5.6 Relacionamento
independentes
com
os
auditores Inserido no item 4.2.1 acima
O Conselho Fiscal deve acompanhar o
trabalho dos auditores independentes (vide
4.1), contábeis e outros e o relacionamento
desses profissionais com a Administração. Os
auditores devem comparecer às reuniões do
Conselho Fiscal sempre que isto for solicitado,
para prestar informações relacionadas ao seu
trabalho. O Conselho Fiscal e os auditores
independentes devem buscar uma agenda de
trabalho produtiva e mutuamente benéfica.
A Administração não poderá obstruir ou
dificultar a comunicação entre quaisquer
membros do Conselho Fiscal e os auditores
independentes,
devendo,
inclusive,
disponibilizar aos membros do Conselho Fiscal
relatórios e recomendações emitidos por
auditores independentes ou outros peritos.
5.7 Relacionamento com a Auditoria Interna
Inserido no item 4.2.1 acima
O Conselho Fiscal deve acompanhar o
trabalho da Auditoria Interna, (vide 2.33) em
cooperação com o Comitê de Auditoria. O
Conselho
de
Administração
poderá
determinar a existência de canais de
comunicação entre a Auditoria Interna e o
Conselho Fiscal, como forma de garantir o
monitoramento independente de todas as
atividades da organização.
5.8 Remuneração do Conselho Fiscal
4.2.2 Remuneração do Conselho Fiscal
Os
conselheiros
fiscais
devem
ter
remuneração adequada, ponderadas a
experiência e a qualificação necessárias ao
exercício da função. Fazem jus ao reembolso
de quaisquer despesas relativas ao
desempenho da função.
Fundamento:
Os
conselheiros
fiscais
devem
ter
remuneração adequada, ponderadas a
dedicação de tempo, a experiência e a
qualificação necessárias ao exercício da
função. Fazem jus ao reembolso de quaisquer
despesas relativas ao desempenho da função.
Não deve haver remuneração variável para
Conselho Fiscal. O montante deve ser fixado Práticas:
em função da remuneração total atribuída
a) Não deve haver remuneração variável
aos executivos, incluindo valores recebidos
para Conselho Fiscal.
por estes através de diferentes empresas de
um mesmo grupo.
b) O montante deve ser fixado em
102
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
A remuneração dos conselheiros fiscais deve
ser divulgada individualmente ou, pelo
menos, em bloco separado da remuneração
dos administradores.
Caso não haja divulgação dos valores
individuais pagos aos conselheiros, a
organização deve justificar essa opção de
maneira ampla, completa e transparente.
função da remuneração total
atribuída aos executivos, incluindo
valores recebidos por estes através de
diferentes empresas de um mesmo
grupo.
c) A remuneração dos conselheiros
fiscais
deve
ser
divulgada
individualmente ou, pelo menos, em
bloco separado da remuneração dos
administradores.
d) Caso não haja divulgação dos valores
individuais pagos aos conselheiros, a
organização deve justificar essa opção
de maneira ampla, completa e
transparente.
5.9 Pareceres do Conselho Fiscal
Inserido no item 4.2 acima
Recomenda-se incluir na política de
divulgação de informações da companhia
(vide 6.5) o parecer do Conselho Fiscal. Os
votos, dissidentes ou não, e as justificativas
dos
conselheiros
fiscais
sobre
as
demonstrações financeiras, bem como os
demais documentos elaborados, também
devem ser divulgados.
2.33 Auditoria Interna
4.3 Auditoria Interna
A Auditoria Interna tem a responsabilidade de
monitorar e avaliar a adequação do ambiente
de controles internos e das normas e
procedimentos estabelecidos pela gestão.
Cabe a esses auditores atuar proativamente
na recomendação do aperfeiçoamento dos
controles, das normas e dos procedimentos,
em consonância com as melhores práticas de
mercado.
Fundamento:
A Auditoria Interna tem a responsabilidade de
monitorar e avaliar a adequação do ambiente
de controles internos e das normas e
procedimentos estabelecidos pela gestão.
A gestão da organização e, particularmente, o
diretor-presidente
são
diretamente
beneficiados pela melhoria do ambiente de
controles decorrente de uma atuação ativa da
Em caso de terceirização dessa atividade, os Auditoria Interna.
serviços de auditoria interna não devem ser
exercidos pela mesma empresa que presta Práticas:
serviços de auditoria independente. Porém,
a) Cabe a esses auditores atuar
os auditores internos podem colaborar, na
proativamente na recomendação do
103
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
extensão julgada necessária, com os auditores
externos.
A gestão da organização e, particularmente, o
diretor-presidente
são
diretamente
beneficiados pela melhoria do ambiente de
controles decorrente de uma atuação ativa da
Auditoria Interna.
Este órgão não deve apenas apontar
irregularidades, mas perseguir a melhoria de
processos e práticas a partir do
aperfeiçoamento do ambiente de controles.
Seu trabalho deve estar perfeitamente
alinhado com a estratégia da organização.
aperfeiçoamento dos controles, das
normas e dos procedimentos, em
consonância com as melhores
práticas de mercado.
b) Em caso de terceirização dessa
atividade, os serviços de auditoria
interna não devem ser exercidos pela
mesma empresa que presta serviços
de auditoria independente. Porém, os
auditores internos podem colaborar,
na extensão julgada necessária, com
os auditores externos.
c) Este órgão não deve apenas apontar
irregularidades, mas perseguir a
melhoria de processos e práticas a
partir do aperfeiçoamento do
ambiente de controles. Seu trabalho
deve estar perfeitamente alinhado
com a estratégia da organização.
3.6 Controles internos
4.4 Controles internos
O diretor-presidente, em conjunto com a
Diretoria e auxiliado pelos demais órgãos de
controle vinculados ao Conselho de
Administração, é responsável pela elaboração
e proposição para aprovação do Conselho de
sistemas de controles internos. Esses sistemas
são voltados a monitorar o cumprimento dos
processos operacionais e financeiros, assim
como os riscos de não conformidade. A
eficácia desses controles deve ser revista, no
mínimo, anualmente. Os sistemas de
controles internos deverão estimular que os
órgãos da Administração encarregados de
monitorar e fiscalizar adotem atitude
preventiva, prospectiva e proativa na
minimização e antecipação de riscos.
Fundamento:
O diretor-presidente, em conjunto com a
Diretoria e auxiliado pelos demais órgãos de
controle vinculados ao Conselho de
Administração, é responsável pela elaboração
e proposição para aprovação do Conselho de
sistemas de controles internos.
Esses sistemas são voltados a monitorar o
cumprimento dos processos operacionais e
financeiros, assim como os riscos de não
conformidade.
Prática:
a) A eficácia desses controles deve ser
revista, no mínimo, anualmente. Os
sistemas de controles internos
deverão estimular que os órgãos da
Administração
encarregados
de
monitorar e fiscalizar adotem atitude
preventiva, prospectiva e proativa na
minimização e antecipação de riscos.
104
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
2.3.1 Gerenciamento de riscos corporativos
4.5 Gerenciamento de riscos corporativos
O Conselho de Administração deve assegurarse
de
que a Diretoria identifica
preventivamente – por meio de um sistema
de informações adequado – e lista os
principais riscos aos quais a organização está
exposta, além da sua probabilidade de
ocorrência,
a
exposição
financeira
consolidada a esses riscos (considerando sua
probabilidade de ocorrência, o impacto
financeiro potencial e os aspectos intangíveis)
e as medidas e os procedimentos adotados
para sua prevenção ou mitigação.
Fundamento:
Os riscos são inerentes à atividade de
negócios e devem ser devidamente
gerenciados para subsidiar a tomada de
decisão pelos administradores, contribuindo
para a longevidade das organizações.
Prática:
a) O Conselho de Administração deve
assegurar-se de que a Diretoria
identifica preventivamente – por
meio de um sistema de informações
adequado – e lista os principais riscos
aos quais a organização está exposta,
além da sua probabilidade de
ocorrência, a exposição financeira
consolidada
a
esses
riscos
(considerando sua probabilidade de
ocorrência, o impacto financeiro
potencial e os aspectos intangíveis) e
as medidas e os procedimentos
adotados para sua prevenção ou
mitigação.
105
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
CAPÍTULO CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
TEXTO 4ª EDIÇÃO
6.1 Código de Conduta
NOVA REDAÇÃO
5.1 Código de Conduta
Além do respeito às leis do país, toda
organização deve ter um Código de Conduta
que
comprometa
administradores
e
funcionários. O documento deve ser
elaborado pela Diretoria de acordo com os
princípios e políticas definidos pelo Conselho
de Administração e por este aprovados. O
Código de Conduta deve também definir
responsabilidades sociais e ambientais.
Fundamento:
O Código de Conduta tem por finalidade
principal promover uma cultura ética,
elevando o nível de confiança na
organização, bem como preservar e elevar o
valor de um de seus ativos mais valiosos: sua
reputação e imagem.
O código deve refletir adequadamente a
cultura da empresa e enunciar, com total
clareza, os princípios em que está
fundamentado. Deve ainda apresentar
caminhos para denúncias ou resolução de
dilemas de ordem ética (canal de denúncias,
ombudsman).
Contribui para fomentar a transparência,
disciplinar as relações internas e externas,
administrar conflitos de interesses, proteger
seu patrimônio físico e intelectual, e
consolidar as boas práticas de governança
corporativa.
O Código de Conduta vai além das obrigações
legais, é complementar às responsabilidades
oriundas do ambiente legal e regulatório a
que está sujeita a organização. Deve
influenciar a elaboração de Contratos,
Acordos, Estatuto/Contrato Social e Políticas
que orientam a Gestão.
Este documento reflete a cultura da empresa
e é elaborado a partir de seus princípios
éticos.
Aplica-se
a
administradores
(conselheiros e diretores), funcionários,
sócios, fornecedores e demais partes
interessadas, abrangendo também os
relacionamentos entre eles.
A Administração é responsável por dar o
exemplo no cumprimento do Código de
Conduta. O Conselho deve cobrar da Gestão
a criação de uma cultura empresarial que
direcione
os
envolvidos
a
um
comportamento ético e responsável.
O estabelecimento de canais eficientes de
denúncia, ou de resolução de dilemas de
ordem ética, permitem o monitoramento da
observância do Código de Conduta com a
máxima independência possível, garantindo o
sigilo e proteção ao denunciante.
106
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Práticas:
a) O Código de Conduta deve ser
elaborado sob a liderança da
Diretoria, a partir dos princípios e
políticas definidos pelo Conselho de
administração. Sua elaboração deve
incluir
a
participação
de
representantes
das
partes
interessadas, para que possam
influenciá-lo, contribuindo para sua
aceitação e legitimação. Sua versão
final deve ser aprovada pelo
Conselho.
b) O Código de Conduta deve ser
divulgado no website da empresa, em
local de fácil acesso.
c) A abrangência do Código de Conduta
deve ser definida pelo Conselho e
pela Diretoria, em função das
características
e
estágio
de
governança da organização.
d) Deve expressar o compromisso da
empresa, seus conselheiros, diretores,
sócios, funcionários, fornecedores e
demais partes interessadas com a
adoção de padrões adequados de
conduta.
e) O Canal de Denúncias deve ter suas
Diretrizes de funcionamento definidas
e aprovadas pela diretoria e pelo
Conselho,
e
adequadamente
divulgadas. Deve ser operado de
maneira
transparente
e
com
independência, preservando sempre a
confidencialidade do denunciante. O
Conselho de Administração e/ou o
Comitê
de
Auditoria
devem
acompanhar o processamento das
denúncias, na forma e periodicidade
definidas por seu regimento ou pelo
código de conduta, e aprovar as
conclusões. Deve ser dada ciência dos
resultados da investigação ao
107
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
denunciante.
6.1.1 Abrangência
Inserido no item 5.1
O Código de Conduta deve abranger o
relacionamento entre conselheiros, diretores,
sócios, funcionários, fornecedores e demais
partes
interessadas
(stakeholders).
Conselheiros e executivos não devem exercer
sua autoridade em benefício próprio ou de
terceiros. O Código de Conduta deve cobrir,
principalmente, os seguintes assuntos:
•Cumprimento das leis e pagamento de
tributos;
•Operações com partes relacionadas (vide
6.2.1);
•Uso de ativos da organização;
•Conflito de interesses (vide 6.2);
•Informações privilegiadas (vide 6.3);
•Política de negociação das ações da empresa
(vide 6.4);
•Processos judiciais e arbitragem (vide 1.8);
•Whistle-blower 21 ;
•Prevenção e tratamento de fraudes (vide
6.7);
•Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
•Recebimento
de
presentes
e
favorecimentos;
•Doações (vide 6.6);
•Atividades políticas (vide 6.6);
•Direito à privacidade;
•Nepotismo;
•Meio ambiente;
•Discriminação no ambiente de trabalho;
•Assédio moral ou sexual;
•Segurança no trabalho;
•Exploração do trabalho adulto ou infantil;
•Relações com a comunidade; e
•Uso de álcool e drogas.
Item Novo
5.2 Comitê de Ética
Fundamento:
A instalação de um Comitê de Ética,
composto por pessoas com credibilidade na
empresa (administradores ou funcionários)
aprovadas pelo Conselho de Administração,
que atue com a máxima independência e
autonomia, permite a adequada gestão do
108
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
Código de Conduta e do Canal de Denúncias.
O Comitê de Ética é responsável pela
implementação, disseminação, treinamento,
aplicação e permanente atualização do
Código de Conduta e do Canal de Denúncias.
Em especial caso esteja vinculado à gestão, e
não ao Conselho, o Comitê de Ética deve se
comunicar e relacionar regularmente com o
Conselho de Administração, o Comitê de
Auditoria e o Conselho Fiscal, se instalado.
Práticas:
a) O Comitê de Ética deve ser composto
por
integrantes
que
se
complementem em termos de
conhecimentos,
experiências
e
habilidades.
b) O Comitê de Ética deve ter um
coordenador,
eleito
preferencialmente
pelos
seus
próprios integrantes e um Secretário.
Deve preparar, ainda, um Regimento
Interno aprovado pelo Conselho, um
Calendário Anual de Reuniões,
Agendas e Atas das Reunião.
c) Integrantes do Comitê de Ética
eventualmente implicados em algum
processo devem abster-se de
participar da avaliação de eventual
descumprimento do Código de
Conduta.
d) O limite da autoridade do Comitê de
Ética (se delibera ações ou se apenas
recomenda sua aprovação pelo
conselho) na avaliação do eventual
descumprimento do Código de
Conduta, deve ser definida pelo
Conselho, no próprio código ou no
regimento do comitê, com base na
cultura da empresa.
6.2 Conflito de Interesses
5.3 Conflito de Interesses
Há conflito de interesses quando alguém não
é independente em relação à matéria em
discussão e pode influenciar ou tomar
Fundamento:
Há conflito de interesses quando alguém não
é independente em relação à matéria em
109
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
decisões motivadas por interesses distintos
daqueles da organização. Essa pessoa deve
manifestar, tempestivamente, seu conflito de
interesses ou interesse particular.
Caso não o faça, outra pessoa poderá
manifestar o conflito. É importante prezar
pela separação de funções e definição clara
de papéis e responsabilidades associadas aos
mandatos de todos os agentes de
governança, inclusive com a definição das
alçadas de decisão de cada instância, de
forma a minimizar possíveis focos de conflitos
de interesses.
Definições de independência foram dadas,
neste Código, para conselheiros de
administração (vide 2.15), sócios (vide 1.4.7) e
auditores independentes (vide 4.7). Critérios
similares valem para diretores e qualquer
funcionário ou representante da organização.
Os conselheiros, assim como os executivos,
têm dever de lealdade com a organização e a
totalidade dos sócios e não apenas com
aqueles que os elegeram.
discussão, e pode influenciar ou tomar
decisões motivadas por interesses distintos
daqueles da organização.
Definições de independência foram dadas,
neste Código, para conselheiros de
administração (vide 2.15), sócios (vide 1.4.7)
e auditores independentes (vide 4.7).
Critérios similares valem para diretores,
qualquer funcionário ou representante da
organização. Os conselheiros, assim como os
executivos, têm dever de lealdade com a
organização e não apenas com os sócios que
os indicaram ou elegeram.
Práticas:
a) A pessoa que não é independente em
relação à matéria em discussão ou
deliberação
deve
manifestar,
tempestivamente, seu conflito de
interesses ou interesse particular.
Caso não o faça, outra pessoa poderá
manifestar o conflito.
b) Tão logo identificado conflito de
interesses em relação a um tema
específico, a pessoa envolvida deve
afastar-se, inclusive fisicamente, das
discussões e deliberações, sem
descuidar,
no
caso
dos
administradores, dos seus deveres
legais. O afastamento temporário
deve ser registrado em ata.
c) A organização deve zelar pela
separação e definição clara de
funções, papéis e responsabilidades
associadas aos mandatos de todos os
agentes de governança. Devem ainda
se definidas as alçadas de decisão de
cada instância, de forma a minimizar
possíveis focos de conflitos de
interesses.
6.2.1 Operações com partes relacionadas
É dever dos membros do Conselho de
Administração monitorar e administrar
potenciais conflitos de interesses dos
executivos, dos membros do Conselho e dos
5.3.1 Transações (Operações) entre Partes
Relacionadas:
Fundamento:
A administração e o monitoramento de
potenciais conflitos de interesses nas
110
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
sócios, de forma a evitar o mau uso dos ativos
da organização e, especialmente, abusos em
transações entre partes relacionadas. O
conselheiro deve zelar para que essas
transações sejam conduzidas dentro de
parâmetros de mercado, em termos de
prazos, taxas e garantias, e que estejam
claramente refletidas nos relatórios da
organização.
Empréstimos em favor do controlador e dos
administradores devem ser proibidos. O
Estatuto/Contrato Social da organização deve
vedar essas operações, assim como
contemplar políticas para a realização de
operações com partes relacionadas ou exigir
que as mesmas sejam aprovadas pelo
Conselho de Administração.
Sempre que possível, essas operações devem
ser embasadas por laudos de avaliação
independentes, elaborados com base em
premissas
realistas
e
informações
referendadas por terceiros. Os laudos não
podem partir de partes envolvidas na
operação, sejam elas bancos, advogados,
empresas de consultoria especializada ou
outras empresas.
Formas de remuneração de assessores,
consultores ou intermediários que gerem
conflito de interesses com a organização, os
administradores, os sócios ou classes de
sócios não são boas práticas.
Empréstimos entre partes relacionadas
devem ser evitados, com exceção àqueles nos
quais não haja diferenças entre a composição
acionária/societária das partes envolvidas.
Operações com demais partes relacionadas
devem observar políticas definidas e ser
inequivocamente benéficas à organização. O
Conselho de Administração deve zelar pela
otimização dos benefícios à organização,
buscando condições iguais ou melhores que
as de mercado, ajustadas pelos fatores de
risco envolvidos.
transações da organização com os seus
executivos, Conselheiros e/ou sócios (partes
relacionadas) devem ser implementados pela
organização de forma a evitar o mau uso de
seus ativos.
Práticas:
a) O Conselho de Administração tem o
dever de administrar os potenciais
conflitos e monitorar as transações
entre partes relacionadas, zelando
para que essas transações sejam
conduzidas dentro de parâmetros de
mercado em termos de prazos, taxas
e garantias. Deve garantir ainda que
elas estejam claramente refletidas
nos relatórios da organização.
b) Empréstimos
em
favor
do
controlador e dos administradores
devem
ser
proibidos.
O
Estatuto/Contrato
Social
da
organização deve vedar essas
operações, assim como contemplar
políticas para a realização de
operações entre partes relacionadas,
ou exigir que sejam aprovadas pelo
Conselho de Administração (sem a
participação dos eventuais membros
com
interesses
potencialmente
conflitantes).
c) Sempre que necessário, essas
operações devem ser embasadas por
laudos de avaliação independentes,
elaborados com base em premissas
realistas e informações referendadas
por terceiros. Os laudos não podem
partir de partes envolvidas na
operação, sejam elas bancos,
advogados, empresas de consultoria
especializada ou outras empresas.
d) Formas
de
remuneração
de
assessores,
consultores
ou
intermediários, que gerem conflito
de interesses com a organização, os
administradores, os sócios ou classes
de sócios não devem ser utilizadas.
111
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
e) Empréstimos
entre
partes
relacionadas devem ser evitados,
com exceção àqueles nos quais não
haja diferenças entre a composição
acionária/societária
das
partes
envolvidas.
f)
Operações entre demais partes
relacionadas
devem
observar
políticas
definidas
e
ser
inequivocamente
benéficas
à
organização.
O
Conselho
de
Administração deve zelar pela
otimização
dos
benefícios
à
organização, buscando condições
iguais ou melhores que as de
mercado, ajustadas pelos fatores de
risco envolvidos.
g) Reestruturações
societárias
envolvendo partes relacionadas
devem se assegurar tratamento
equitativo para todos os acionistas.
No caso de haver companhia aberta
envolvida em tais transações, o crivo
do Comitê de Aquisições e Fusões
(CAF) pode garantir a devida
proteção aos minoritários.
6.2.2 Afastamento
deliberações
das
discussões
e
Inserido no item 5.3
Tão logo identificado conflito de interesses
em relação a um tema específico, a pessoa
envolvida
deve
afastar-se,
inclusive
fisicamente, das discussões e deliberações,
sem-descuidar dos deveres legais do
administrador. O afastamento temporário
deve ser registrado em ata.
6.3 Uso de informação privilegiada (insider
information)
O Código de Conduta deve enquadrar como
violação ao princípio básico da equidade o
uso de informações privilegiadas para
benefício próprio ou de terceiros. A
organização deve também dispor, em
5.4 Uso de Informações Privilegiadas
Fundamento:
O uso de informações privilegiadas em
benefício próprio ou de terceiros é uma
violação do princípio básico de equidade, e
pode
ter
implicações
nas
esferas
administrativa e criminal. A prevenção dessa
112
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
documento
específico,
sobre
os
procedimentos a serem observados para
evitar ou punir o uso indevido dessas
informações.
conduta é desejável e aplicável a quaisquer
organizações: além de ser eticamente
condenável, pode ferir a confidencialidade,
trazer prejuízos aos negócios da organização
e aos sócios.
Práticas:
a) O uso de informações privilegiadas
em benefício próprio ou de terceiros
deve ser claramente enquadrado no
Código de Conduta da organização.
Devem ser bem definidos o escopo e
abrangência das situações, tais como
a
utilização
da
informação
privilegiada da organização para
finalidades comerciais ou para
obtenção
de
vantagens
na
negociação de valores mobiliários.
Além da necessária equidade em
quaisquer transações com títulos ou
valores mobiliários (não só da própria
organização), também deve estar
explicitado no Código de Conduta o
dever de lealdade de todos para com
a organização.
b) A organização deve também dispor,
em documento específico, os
procedimentos a serem observados
para evitar e punir o uso indevido
dessas informações. No caso dos
dirigentes das organizações, atenção
especial deve ser dada à sua conduta
na negociação dos títulos ou valores
mobiliários: por suas funções, sua
conduta deve ser exemplo para toda
a organização, evitando-se eventuais
situações de dúvida.
6.4 Política de negociação de ações
5.5 Política de Negociação de Ações
A companhia aberta deve adotar, por
deliberação
do
seu
Conselho
de
Administração, uma política de negociação de
valores mobiliários de sua emissão. A política
deve valer também para títulos referenciados
nos seus valores mobiliários ou emitidos por
organizações com as quais a companhia
mantenha
relacionamento
comercial
relevante ou esteja em processo de
Fundamento:
A negociação de ações ou outros valores
mobiliários de emissão da própria companhia
por
sócios
controladores,
diretores,
Conselheiros de Administração eFiscal e de
outros órgãos estatutários deve ser pautada
por princípios de transparência, equidade e
ética.
113
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
negociação societária. Essas diretrizes devem
ser aplicáveis aos sócios controladores,
diretores e membros do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal e de órgãos
estatutários.
A organização deve desenvolver e monitorar
controles que viabilizem o cumprimento
dessa política.
Recomenda-se a instalação de uma área
responsável
por
estabelecer
o
monitoramento, a apuração e a punição em
caso de não observância das diversas políticas
da companhia.
Práticas:
a) A companhia aberta deve adotar, por
deliberação do seu Conselho de
Administração, uma política de
negociação de valores mobiliários de
sua emissão.
b) A política deve valer também para
títulos referenciados nos seus valores
mobiliários
ou
emitidos
por
organizações com as quais a
companhia
mantenha
relacionamento)
relevante
(comercial, societário, etc ou esteja
em
processo
de
negociação
societária.
c) A organização deve desenvolver e
monitorar controles que viabilizem o
cumprimento dessa política, bem
como a apuração e a punição em
caso de não observância da mesma.
6.5 Política de divulgação de informações
5.6 Política de Divulgação de Informações
Como forma de materializar o princípio de
transparência, a organização deve formalizar
uma política de divulgação de informações.
Fundamento:
Todos os investidores devem ter acesso às
informações simultaneamente e de forma
equitativa. Tais informações incluem, mas
não se limitam a relatórios contábeis e
financeiros, desempenho, estrutura de
capital e da governança.
Essa política deve contemplar a divulgação de
informações além das exigidas por lei ou
regulamento. A premissa é que a divulgação
seja completa, objetiva, tempestiva e
igualitária.
É recomendável que a organização
disponibilize ao mercado seu relatório anual,
incluindo as demonstrações financeiras e os
relatórios socioambientais, de preferência,
auditados (vide 4.1).
As divulgações devem ser feitas e
apresentadas de forma clara e objetiva. Estas
divulgações devem incluir tanto fatos
positivos quanto negativos.
Práticas:
a) As definições sobre divulgação de
informações devem assegurar que
fatos e eventos relevantes sejam
divulgados de forma tempestiva e
equitativa para todos os investidores
e público de maneira geral.
b) As informações devem ser expressas
de forma clara e objetiva, sem
omissão de elementos relevantes.
114
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
c) O processo de divulgação de
informações deve atribuir as
responsabilidades do Conselho e da
Diretoria,
definido
quem
é
responsável por assegurar que a
empresa cumpra os requisitos de
divulgação e quem encarrega-se por
definir o que e quando uma
informação deve ser divulgada.
d) Deve ser estabelecidas normas para
evitar
que
sejam
divulgadas
informações prematuras, e que
sejam preservadas informações
confidenciais.
e) As políticas devem definir os portavozes para cada um dos assuntos a
serem divulgados.
6.6 Política sobre contribuições e doações
5.7 Política sobre Contribuições e Doações
A fim de assegurar maior transparência sobre
a utilização dos recursos dos seus sócios, as
organizações devem elaborar uma política
sobre suas contribuições voluntárias, inclusive
políticas. O Conselho de Administração deve
ser o órgão responsável pela aprovação de
todos os desembolsos relacionados às
atividades
políticas.
Anualmente,
a
organização deve divulgar, de forma
transparente, todos os custos oriundos de
suas atividades voluntárias.
Fundamento:
Mecanismos devem ser estabelecidos para
assegurar
que
a
companhia,
seus
administradores e seus funcionários tenham
clareza quanto aos princípios que regem
recebimento e doações de valores ou bens.
A política deve deixar claro que a promoção e
o financiamento de projetos filantrópicos,
culturais, sociais e ambientais devem
apresentar uma relação clara com o negócio
da organização ou contribuir, de forma
facilmente identificável, para o seu valor.
6.7 Política de combate a atos ilícitos
A organização deve estabelecer uma política
com os conceitos e as diretrizes para a
prevenção e o combate a atos ilícitos.
Práticas:
a) Deve ser estabelecido um valor
máximo até o qual administradores e
funcionários possam aceitar bens ou
serviços de terceiros de forma
gratuita ou favorecida.
b) A empresa deve também estabeler,
de forma clara e objetiva, as
condições e limites para fazer
doações, ofertar brindes e realizar
contribuições a terceiros, inclusive e
especialmente partidos políticos e
candidatos a cargos públicos.
5.8 Política de Prevenção e Detecção de Atos
de Natureza Ilícita
Fundamento:
A organização deve adotar diretrizes e
mecanismos para prevenir e detectar atos de
115
Minuta do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Documento para uso exclusivo na
Audiência Pública, não deve ser utilizado para apresentações ou tomada de decisão. Minuta em fase de
elaboração, não revisada e sujeita a alterações. Não representa recomendação do IBGC.
natureza ilícita, tais como corrupção e
suborno. Essas condutas comprometem não
só a imagem da organização, mas também a
sua própria sobrevivência, e podem culminar
em responsabilização criminal da organização
no caso de envolvimento com/do setor
público.
Práticas:
a) As diretrizes devem contemplar
todos os níveis da organização e
incluir as possíveis situações em que
as pessoas ligadas a ela possam
envolver-se tanto como agentes
ativos, quanto como passivos.
b) Programas e medidas, na forma de
políticas relacionadas a ética,
controles internos e compliance,
devem fazer parte das diretrizes da
organização, incluindo questões
relacionadas
a
processos
e
monitoramento.
c) Especial atenção deve ser dada pelos
entes públicos e empresas com
controle estatal, bem como pelo
setor privado em seu relacionamento
com estes.
d) Organizações do setor privado
também
devem,
claramente,
abranger em suas diretrizes a
prevenção e detecção de tais
condutas no relacionamento com
outras organizações do setor privado.
e) Em particular, organizações do setor
financeiro, pela natureza de suas
atividades, precisam ter maior
atenção quanto à prevenção de
ilícitos como lavagem de dinheiro.
f)
As diretrizes devem prever o
tratamento a ser dado a alertas e
denúncias sobre atos de natureza
ilícita, inclusive resguardando contra
retaliações as pessoas que os
realizarem.
116