TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES CONTROLADAS QUE
COMPÕEM O GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E INFORME DE
GESTÃO CONSOLIDADO CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO DE
2007 (*)
(*) Tradução do documento em espanhol para a língua portuguesa. Em caso de interpretações
diferentes, prevalece a versão publicada em espanhol
GRUPO TELEFÓNICA
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
ATIVO
REFERÊNCIA
A) ATIVOS NÃO CIRCULANTES
Intangíveis
Ágio sobre investimentos
Imobilizado tangível
Propriedades de investimento
Participações em empresas coligadas
Ativos financeiros não circulantes
Ativo fiscal diferido
(Nota 6)
(Nota 7)
(Nota 8)
(Nota 9)
(Nota 13)
(Nota 17)
B) ATIVOS CIRCULANTES
Estoques
Contas a receber de clientes e outros
Ativos financeiros circulantes
Impostos a recuperar
Caixa e equivalentes
Ativos não circulantes mantidos para a venda
(Nota 11)
(Nota 13)
(Nota 17)
(Nota 13)
TOTAL ATIVOS (A + B)
2007
2006
87.395
91.269
18.320
19.770
32.460
9
3.188
5.819
7.829
20.758
21.739
33.887
1
959
5.224
8.701
18.478
17.713
987
9.662
1.622
1.010
5.065
132
1.012
9.666
1.680
1.554
3.792
9
105.873
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
REFERÊNCIA
108.982
2007
2006
22.855
20.001
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora
Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias
20.125
2.730
17.178
2.823
B) PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
58.044
62.645
46.942
1.015
3.926
6.161
50.676
982
4.700
6.287
24.974
26.336
6.986
14.556
2.157
1.275
8.381
13.953
2.841
1.161
105.873
108.982
A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(Nota 12)
Obrigações financeiras de longo prazo
Credores e outras contas a pagar de longo prazo
Passivo fiscal diferido
Provisões de longo prazo
(Nota 13)
(Nota 14)
(Nota 17)
(Nota 15)
C) PASSIVOS CIRCULANTES
Obrigações financeiras de curto prazo
Credores e outras contas a pagar de curto prazo
Impostos a pagar
Provisões de curto prazo
(Nota 13)
(Nota 14)
(Nota 17)
(Nota 15)
TOTAL PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (A+B+C)
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destes balanços consolidados
- 2 -
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE
DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
REFERÊNCIA
Receitas por vendas líquidas e prestações de serviços
Outras receitas
Suprimentos
Despesas com pessoal
Outras despesas
(Nota 19)
(Nota 19)
(Nota 19)
(Nota 19)
RESULTADO OPERACIONAL ANTES DAS AMORTIZAÇÕES (OIBDA)
Amortizações
(Nota 19)
RESULTADO OPERACIONAL
Participação em resultados de empresas coligadas
(Nota 9)
Receitas financeiras
Diferenças positivas de câmbio
Despesas financeiras
Diferenças negativas de câmbio
Resultado financeiro líquido
(Nota 16)
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS DAS OPERAÇÕES
CONTINUADAS
Imposto de renda
(Nota 17)
RESULTADO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
Resultado de operações descontinuadas
2007
2006
2005
56.441
4.264
(17.907)
(7.893)
(12.081)
52.901
1.571
(16.629)
(7.622)
(11.095)
37.383
1.416
(9.999)
(5.532)
(8.212)
22.824
19.126
15.056
(9.436)
(9.704)
(6.693)
13.388
9.422
8.363
140
76
703
4.645
(3.554)
(4.638)
1.082
4.513
(3.877)
(4.452)
630
4.317
(2.420)
(4.155)
(2.844)
(2.734)
(1.628)
10.684
6.764
6.607
(1.565)
(1.781)
(1.904)
9.119
4.983
4.703
-
1.596
124
9.119
6.579
4.827
(Nota 18)
RESULTADO DO EXERCÍCIO
Resultado do exercício atribuído às participações minoritárias
RESULTADO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍDO AOS ACIONISTAS DA
CONTROLADORA
Resultado por ação das operações continuadas básico e diluído atribuído aos
acionistas da controladora (euros)
Resultado por ação básico e diluído atribuído aos acionistas da controladora
(euros)
(Nota 12)
(213)
8.906
(346)
(381)
6.233
4.446
(Nota 19)
1,872
0,973
0,898
(Nota 19)
1,872
1,304
0,913
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações dos resultados consolidadas
- 3 -
(128)
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE
DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
REFERÊNCIA
2007
2006
2005
67.129
(47.024)
124
(3.221)
(1.457)
60.285
(41.475)
76
(2.372)
(1.100)
44.353
(30.532)
71
(1.520)
(1.233)
15.551
15.414
11.139
Recebimentos procedentes de alienações de investimentos tangíveis e intangíveis
Pagamentos de investimentos tangíveis e intangíveis
Recebimentos por alienações de investimentos em empresas, líquidos de caixa e
equivalentes alienados
198
(7.274)
129
(6.933)
113
(4.423)
5.346
2.294
Pagamentos de investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes adquiridos
(2.798)
(23.757)
Fluxo de caixa operacional
Recebimentos operacionais
Pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal
Dividendos recebidos
Pagamentos de juros e outras despesas financeiras
Pagamentos de impostos
Fluxo de caixa líquido operacional
(Nota 23)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Recebimentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em
equivalentes de caixa
Pagamentos procedentes de investimentos financeiros não incluídos em equivalentes
de caixa
Recebimentos líquidos procedentes de excedentes de tesouraria não incluídos em
equivalentes de caixa
Recebimentos por subvenções de capital
Fluxo de caixa líquido de atividades de investimento
502
(6.571)
14
109
148
(179)
(220)
(18)
74
312
625
27
14
32
(Nota 23)
(4.592)
(28.052)
(9.592)
Dividendos pagos
Transações com os acionistas
Emissões de obrigações e bônus
Recebimentos por empréstimos, créditos e notas
Amortização de obrigações e bônus
Pagamentos de amortização de empréstimos, créditos e notas
(Nota 12)
(3.345)
(2.152)
4.209
6.658
(1.756)
(13.039)
(3.196)
(2.346)
13.528
30.489
(1.668)
(22.235)
(2.768)
(2.055)
875
16.534
(3.697)
(9.324)
Fluxo de caixa líquido de atividades de financiamento
(Nota 23)
(9.425)
14.572
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
(Nota 13)
(Nota 13)
Efeito da taxa de câmbio em recebimentos e pagamentos
(261)
(435)
(372)
166
-
28
10
Variação líquida em caixa e equivalentes durante o período
1.273
1.590
1.288
CAIXA E EQUIVALENTES NO INÍCIO DO PERÍODO
3.792
2.202
914
5.065
3.792
2.202
3.792
2.375
1.417
-
2.202
1.555
658
(11)
914
855
59
5.065
2.820
2.245
-
3.792
2.375
1.417
-
2.202
1.555
658
(11)
Efeito de mudanças nos métodos de consolidação e outros efeitos não monetários
CAIXA E EQUIVALENTES NO FINAL DO PERÍODO
(Nota 13)
RECONCILIAÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES COM O BALANÇO
SALDO NO INÍCIO DO PERÍODO
Caixa e bancos
Outros equivalentes de caixa
Saldos a descoberto em contas bancárias (1)
SALDO NO FINAL DO PERÍODO
Caixa e bancos
Outros equivalentes de caixa
Saldos a descoberto em contas bancárias (1)
(Nota 13)
(1) No balanço consolidado esse ponto consta incluído no item “Obrigações financeiras de curto prazo”
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações dos fluxos de caixa consolidadas
- 4 -
GRUPO TELEFÓNICA
DEMONSTRAÇÕES DE RECEITAS E DESPESAS CONSOLIDADAS RECONHECIDAS NOS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(MILHÕES DE EUROS)
REFERÊNCIA
2006
2005
32
584
(80)
892
10
(126)
(1.375)
(407)
2.577
54
112
-
(3)
(153)
(50)
Efeito tributário de itens registrados diretamente no
patrimônio
(296)
(138)
73
Lucro (prejuízo) líquido reconhecido no
patrimônio
(696)
8
2.394
9.119
6.579
4.827
(Nota 12)
8.423
6.587
7.221
Acionistas da controladora
(Nota 12)
8.158
6.346
6.397
Participações minoritárias
(Nota 12)
265
241
824
8.423
6.587
7.221
Lucros (prejuízos) na avaliação de investimentos
financeiros disponíveis para a venda
Lucros (prejuízos) com coberturas
Diferenças de conversão
Lucros e prejuízos atuariais e efeito do limite do
ativo para planos de benefício definido
(Nota 15)
Participação em lucros (prejuízos) refletidos
diretamente no patrimônio líquido
Resultado líquido do exercício
Total receitas e despesas reconhecidas no
exercício
2007
Atribuíveis a:
As Notas 1 a 25 e os Anexos I a IV são parte integrante destas demonstrações das receitas e
despesas consolidadas reconhecidas.
- 5 -
TELEFÓNICA, S.A. E SOCIEDADES CONTROLADAS QUE COMPÕEM
O GRUPO TELEFÓNICA
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
CORRESPONDENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007
(1)
INTRODUÇÃO E INFORMAÇÕES GERAIS
Composição do Grupo Telefónica
A Telefónica, S.A. e suas sociedades subsidiárias e investidas formam um Grupo integrado de
empresas que operam principalmente nos setores de telecomunicações, mídia e contact center
(doravante Grupo Telefónica, o Grupo, a Sociedade ou a Companhia, indistintamente).
A sociedade controladora desse Grupo de empresas é a Telefónica, S.A. (doravante,
Telefónica), uma sociedade anônima mercantil, constituída por prazo indeterminado em 19 de
abril de 1924, com sede social em Madri (Espanha), rua Gran Vía, número 28.
No Anexo IV estão relacionadas as principais empresas controladas, coligadas e investidas
direta ou indiretamente pelo Grupo Telefónica, bem como sua atividade, domicílio, patrimônio
e resultados na data de encerramento, o valor bruto contábil, a contribuição às reservas do
Grupo Consolidado e seu método de consolidação.
Estrutura societária do Grupo
De acordo com o artigo 4 de seus Estatutos Sociais, o objeto social básico da Telefónica é a
prestação de todo tipo de serviços públicos ou privados de telecomunicações, bem como dos
serviços auxiliares ou complementares ou derivados dos de telecomunicações. Todas as
atividades integrantes desse objeto social poderão ser desenvolvidas tanto na Espanha como no
exterior, podendo ser realizadas diretamente em forma total ou parcial pela Sociedade, ou pela
titularidade de ações ou participações em sociedades ou outras entidades jurídicas com objeto
social idêntico ou análogo.
O Grupo Telefónica mantém um modelo de gestão regional e integrada mediante três unidades
de negócio de acordo com os distintos mercados geográficos nos quais opera, e com uma visão
integrada dos negócios de telefonia fixa e móvel:
-
Telefónica Espanha
-
Telefónica América Latina
-
Telefónica Europa
A atividade desenvolvida por grande parte das sociedades que compõem o Grupo Telefónica é
regulada por normativa diferenciada, que exige em determinadas circunstâncias, a necessidade
de obter autorizações, concessões ou licenças para a prestação dos diferentes serviços.
Da mesma forma, determinados serviços de telefonia fixa e móvel, são realizados em regime de
tarifas e preços regulados.
Uma segmentação mais detalhada das atividades que desenvolve o Grupo está descrita na Nota
4.
- 6 -
(2)
BASES
DE
APRESENTAÇÃO
CONSOLIDADAS
DAS
DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas a partir dos registros
contábeis da Telefónica, S.A. e das sociedades que compõem o Grupo Telefónica, cujas
respectivas demonstrações financeiras são preparadas de acordo com os princípios e normas
contábeis vigentes nos diferentes países onde estão as sociedades que compõem o Grupo
Consolidado, e foram elaboradas de acordo com o estabelecido pelas Normas Internacionais de
Informações Financeiras (NIIF) adotadas pela União Européia e que para efeitos do Grupo
Telefónica não contêm diferenças com as emitidas pelo International Accounting Standards
Board (IASB), de forma que apresentam a imagem fiel do patrimônio, da situação financeira,
dos resultados, dos fluxos de caixa obtidos e utilizados e das receitas e despesas reconhecidas
durante o exercício de 2007. Os valores constantes nos documentos que compõem as
demonstrações financeiras consolidadas anexas estão expressas em milhões de euros, salvo
indicação em contrário, sendo o euro a moeda funcional do Grupo.
Estas demonstrações financeiras consolidadas correspondentes ao exercício anual encerrado em
31 de dezembro de 2007, foram preparadas pelo Conselho de Administração da Companhia em
sua reunião realizada em 27 de fevereiro de 2008, para serem submetidas à aprovação de
Assembléia Geral de Acionistas, sendo prevista sua aprovação sem emendas.
A descrição das políticas contábeis mais significativas aplicadas na elaboração dessas
demonstrações financeiras consolidadas consta na Nota 3.
As presentes demonstrações financeiras do exercício de 2007 apresentam de forma comparativa
os valores do exercício de 2006 e de forma voluntária os valores correspondentes ao exercício
de 2005 da demonstração do resultado consolidada, da demonstração de fluxos de caixa
consolidada, da demonstração de receitas e despesas consolidadas reconhecidas e de suas notas
explicativas correspondentes.
Comparação das informações por modificações no âmbito de consolidação
A seguir são descritas as principais modificações no âmbito da consolidação que, por sua
relevância, devem ser consideradas para a comparação das informações consolidadas dos
exercícios de 2007 e 2006 (um detalhamento mais exaustivo das variações durante este
exercício bem como do acontecido no ano de 2006 e principais operações do ano de 2005, está
incluído no Anexo I):
a)
Venda da participação na Airwave O2, Ltd.
No mês de abril de 2007, a Telefónica O2 Europe, Plc, subsidiária integral da
Telefónica, S.A., vendeu, através de sua subsidiária O2 Holdings, Ltd, 100% do capital
social da companhia britânica Airwave O2, Ltd, por um valor de 1.932 milhões de
libras esterlinas (equivalentes a 2.841 milhões de euros na data da operação), obtendo
um lucro de 1.296 milhões de euros, que aparece refletido no item “Outras receitas” da
demonstração do resultado consolidada anexa (vide Nota 19).
b)
Venda da participação na Endemol Investment Holding, B.V.
- 7 -
No mês de maio de 2007, a Telefónica, S.A. assinou um acordo para a venda de sua
participação de 99,7% na sociedade holandesa Endemol Investment Holding, B.V. para
um consórcio formado pela Mediacinco Carteira, S.L., Cyrte Fond II, B.V. e G.S.
Capital Partners VI Fund, L.P, por um valor de 2.629 milhões de euros. Em 3 de julho
foi formalizada esta operação, gerando um lucro para o Grupo Telefónica de 1.368
milhões de euros, que aparece registrado no item “outras receitas” da demonstração do
resultado consolidada anexa (vide Nota 19).
c)
Aquisição de participação indireta na Telecom Italia
Em 28 de abril de 2007, a Telefónica, S.A. junto com suas sócias Assicurazioni
Generali S.p.A., Intesa Sanpaolo, S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sintonía, S.A.
(Benetton), assinaram um Acordo Cooperativo de Investimento “Co-Investment
Agreement” e um Acordo de Acionistas “Shareholders Agreement” (ambos foram
objeto de alteração posterior, em 25 de outubro de 2007, com a incorporação das
companhias do Grupo Assicurazioni Generali que doravante serão mencionadas, e o
Shareholders Agreement foi objeto de nova alteração em 19 de novembro de 2007) para
estabelecer os termos e condições de sua futura aquisição de participação indireta na
Telecom Italia S.p.A. através de uma sociedade italiana, atualmente denominada Telco
S.p.A., na que a Telefónica participa com 42,3%.
Em 25 de outubro de 2007 foi formalizada a aquisição pela Telco, S.p.A. de 100% do
capital da Olimpia, S.p.A., que, por sua vez, era titular de 17,99% do capital com direito
a voto da Telecom Italia, S.p.A. Da mesma forma, nessa data, de um lado, a
Assicurazioni Generali S.p.A. (junto com as companhias de seu Grupo, Alleanza
Assicurazioni S.p.A., INA Assitalia S.p.A., Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung
A.G. e Generali Vie S.A.) e, de outro, Mediobanca S.p.A., contribuíram,
respectivamente, para a Telco S.p.A. com 4,06% e 1,54%, portanto, no total 5,6% do
capital com direito a voto da Telecom Italia S.p.A.
A participação na Telco, S.p.A está incluída no âmbito de consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de equivalência patrimonial.
Em 10 de dezembro de 2007 foi adotada a resolução de incorporação da Olimpia S.p.A.
na Telco S.p.A., com o que a Telco S.p.A detém já a totalidade de sua participação no
capital com direito a voto da operadora italiana (23,6%) de forma direta, sendo a
participação indireta da Telefónica, no capital com direito a voto da Telecom Italia
S.p.A. de 9,98%, correspondente a 6,88% dos direitos econômicos, o que acarretou um
desembolso de 2.314 milhões de euros.
O Acordo de Acionistas firmado em 28 de abril de 2007 contém uma disposição
genérica em virtude da qual, tanto a Telefónica, nas Assembléias de Acionistas da Telco
S.p.A. e da Telecom Italia S.p.A, como os Conselheiros designados por proposta da
Telefónica em ambas as sociedades se absterão de participar e votar nas sessões nas
quais sejam tratados temas relacionados com a prestação de serviços de
telecomunicações por parte de sociedades controladas pela Telecom Italia S.p.A., nos
países em que haja restrições legais ou regulatórias para o exercício de direitos de voto
pela Telefónica.
- 8 -
Entretanto, como foi indicado anteriormente, na data de 19 de novembro de 2007, os
sócios ampliaram e detalharam o Acordo de Acionistas, bem como os Estatutos da
Telco S.p.A., a fim de incorporar a limitações específicas impostas pela Agência
Nacional da Telecomunicações brasileira ("ANATEL"), conforme as informações
inicialmente publicadas em sua página web em 23 de outubro de 2007 e posteriormente
publicada em 5 de novembro de 2007 como "Ato" nº 68.276 de 31 de outubro de 2007.
Por outro lado, coforme previsto na cláusula 8.5(a) do Acordo de Acionistas, em 6 de
novembro de 2007 Telco, S.p.A. e Telefónica subscreveram um Acordo com Opção de
Compra (Call Option Agreement) que desenvolveu a opção de compra, correspondente
a Telefónica, sobre ações da Telecom Italia, S.p.A.no caso da Telco S.p.A adotar uma
resolução de venda ou gravame sobre ações da Telecom Italia, S.p.A (ou direitos
correspondentes às mesmas, como direitos de votos) pela maioria simples e a
Telefónica seja a "Dissenting Party", conforme o disposto no Acordo de Acionistas.
d)
Aquisição da O2
Na data de 23 de janeiro de 2006, Telefónica, S.A. declarou o cumprimento de todas as
condições às quais havia ficado sujeita a Oferta de aquisição da totalidade do capital da
O2 plc. apresentada em 21 de novembro de 2005 concluindo a aquisição de 100% de
suas ações.
O custo desta aquisição foi de 26.135 milhões de euros (17.887 milhões de libras) (vide
Nota 5). O Grupo O2 foi incorporado ao âmbito de consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de integração global desde 31 de janeiro de 2006.
e)
Fusão com a Telefónica Móviles, S.A.
Na data de 29 de julho de 2006 foi feita a fusão da Telefónica Móviles, S.A. com a
Telefónica, S.A. mediante a incorporação da primeira entidade pela segunda, com
extinção da Telefónica Móviles, S.A e transferência em bloco, a título universal, de seu
patrimônio para a Telefónica, S.A. Para atender a relação de troca na fusão, a
Telefónica entregou 244.344.012 ações em tesouraria aos acionistas da Telefónica
Móviles, S.A. que representavam 7,08% do capital social existente nesta data (vide
Nota 5).
f)
Colombia da Telecomunicaciones, S.A. (Coltel)
No mês de abril de 2006, Telefónica Internacional, S.A. adquiriu em leilão público 50%
mais uma ação, da sociedade colombiana Colombia da Telecomunicaciones, S.A. ESP
por 289 milhões de euros (vide Nota 5). A sociedade foi incluída na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
g)
Venda da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI)
No mês de julho de 2006, a Telefónica, S.A. compareceu à OPA formulada pela Yell
Group Plc, sobre 100% das ações da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI),
aceitando a oferta de Yell pelas 216.269.764 ações, representativas de 59,905% do
capital social da companhia, do qual a Telefónica era titular, por um valor total de 1.838
milhões de euros (vide Nota 18). Após a venda, o resultado da alienação, que foi de
- 9 -
1.563 milhões de euros, bem como os resultados contribuídos pelo Grupo TPI até 30 de
junho do exercício de 2006 foram incluídos no item “Resultados das operações
descontinuadas” da demonstração do resultado consolidada do Grupo Telefónica. Da
mesma forma, de acordo com a normativa em vigor, e com o fim de tornar comparáveis
as informações, o Grupo Telefónica modificou as informações correspondentes ao
exercício de 2005 para apresentar os resultados contribuídos pelo Grupo TPI nesse
mesmo item (vide Nota 18).
Comparação das informações por mudanças na definição dos segmentos em 2006
O Grupo Telefónica, conforme decidiu o Conselho de Administração datado de 26 de julho de
2006, modificou suas informações por segmentos em relação às demonstrações financeiras do
exercício de 2005, adaptando-as ao novo modelo de gestão regional (vide Nota 4).
(3)
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais normas de avaliação utilizadas na preparação das presentes demonstrações
financeiras consolidados foram as seguintes:
a) Método de conversão
Na conversão das demonstrações financeiras das sociedades estrangeiras do Grupo
Telefónica foram utilizadas as taxas de câmbio de encerramento do exercício, com
exceção de:
1.
Capital e reservas, que foram convertidos às taxas de câmbio históricas.
2.
Demonstrações dos Resultados, que foram convertidas pela taxa de câmbio média do
exercício.
3.
Demonstrações de fluxos de caixa, que foram convertidas pela taxa de câmbio média
do exercício.
O ágio e os ajustes do valor justo dos itens do balanço que aparecem no momento da
tomada da participação de uma entidade estrangeira são tratados como ativos e passivos da
entidade adquirida e, portanto, são convertidos pela taxa de câmbio de fechamento.
A diferença de câmbio originada em conseqüência da aplicação desses critérios está
incluída no item “Diferenças de conversão” no capítulo “Patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da controladora” dos balanços consolidados anexos, deduzida a parte dessa
diferença correspondente às participações minoritárias, que é apresentada no item
“Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias”. No momento da alienação,
total ou parcial, ou devolução de contribuições, de uma sociedade estrangeira, as diferenças
de conversão acumuladas desde 1º de janeiro de 2004, data de transição para as NIIF,
relativas a essa sociedade, reconhecidas no patrimônio, são lançadas proporcionalmente à
demonstração do resultado como um componente do lucro ou prejuízo da alienação.
- 10 -
b) Transações em moeda estrangeira
A conversão para euros dos itens monetários denominados em moeda estrangeira, é
realizada aplicando a taxa de câmbio vigente no momento da realização da
correspondente operação, avaliando-se no encerramento do exercício de acordo com a
taxa de câmbio vigente nesse momento.
Todas as diferenças de câmbio positivas ou negativas, realizadas ou não, são lançadas na
demonstração do resultado do exercício, salvo as resultantes de operações de
financiamento específico de investimentos em entidades investidas denominadas em
moeda estrangeira que foram designadas como cobertura do risco da taxa de câmbio
nestes investimentos (vide Nota 3 i), bem como as diferenças de câmbio geradas por itens
monetários intragrupo que são considerados como parte do investimento em uma
subsidiária estrangeira, que são incluídos no item “Diferenças de conversão” do balanço
consolidado.
c)
Ágio
Nas aquisições ocorridas após 1º de janeiro de 2004, data de transição para as NIIF, o
ágio representa o excedente do custo de aquisição em relação à participação nos valores
justos, na data de aquisição, dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis
adquiridos de uma entidade controlada, coligada ou joint venture. Após o reconhecimento
inicial, o ágio é registrado por seu custo, menos qualquer perda acumulada por
amortização de seu valor.
Na transição para as NIIF, a Telefónica fez uso da isenção que permitia não reformular as
combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2004. Em conseqüência, os
balanços consolidados anexos incluem ágios de consolidação, líquidos das amortizações
praticadas até 31 de dezembro de 2003, originadas antes da data de transição, pela
diferença positiva de consolidação surgida entre os valores tornados efetivos pelas
aquisições de ações de sociedades controladas consolidadas e o valor patrimonial, mais os
valores que tenham sido lançados a elementos patrimoniais e serão refletidos como maior
valor desses ativos.
Em todos os casos, os ágios recebem o tratamento de ativos denominados na moeda da
sociedade adquirida.
Todos os ágios são revistos para determinar sua recuperabilidade mínima anualmente, ou
com maior freqüência caso ocorram determinados eventos ou mudanças que indiquem
que o valor líquido contábil pode não ser integralmente recuperável.
A possível perda de valor é determinada pela análise do valor recuperável da unidade
geradora de caixa (ou conjunto delas) à qual está associado o ágio no momento em que
este se origina. Caso esse valor recuperável seja inferior ao valor líquido contábil, é
reconhecida uma perda irreversível por amortização na demonstração do resultado (vide
Nota 3 f).
d) Intangíveis
Os ativos intangíveis são registrados por seu custo de aquisição ou produção, menos a
amortização acumulada e eventuais perdas acumuladas por redução no valor recuperável.
- 11 -
Todos os intangíveis são analisados para determinar se a sua vida útil econômica é
definida ou indefinida. Os intangíveis que têm uma vida útil definida são amortizados
sistematicamente ao longo de suas vidas úteis estimadas e sua recuperabilidade é
analisada quando ocorrem eventos ou alterações que indicam que o valor líquido contábil
pode não ser recuperável. Os intangíveis cuja vida útil é considerada indefinida não são
amortizados, mas estão sujeitos a uma análise para determinar sua recuperabilidade
anualmente, ou a intervalo mais curtos, caso existam indícios de que seu valor líquido
contábil possa não ser integralmente recuperável (vide Nota 3 f).
A condição de vida útil indefinida desses ativos é reavaliada anualmente pela direção da
Sociedade.
Os métodos e períodos de amortização aplicados são revistos no encerramento do
exercício e, se necessário, ajustados de forma prospectiva.
Despesas de pesquisa e desenvolvimento
As despesas de pesquisa são lançadas na demonstração do resultado consolidada no
momento em que são incorridas. Os custos incorridos em projetos específicos de
desenvolvimento de novos produtos, suscetíveis de comercialização ou de aplicação na
própria rede, e cuja futura recuperabilidade está razoavelmente garantida, são ativados e
amortizados linearmente ao longo do período estimado em que se espera obter
rendimentos do mencionado projeto, a partir de sua finalização.
Entende-se que a recuperabilidade futura está razoavelmente garantida quando é
tecnicamente possível e tem-se a capacidade e intenção de completar o ativo de modo que
se possa usar ou vender e gerar lucros econômicos no futuro.
Enquanto os ativos intangíveis desenvolvidos internamente não entram em uso, a
recuperabilidade dos custos de desenvolvimento capitalizados é analisada anualmente, no
mínimo, ou em intervalos menores se existirem indícios de que seu valor líquido contábil
possa não ser integralmente recuperável. Os projetos sem viabilidade de aproveitamento
futuro são lançados na demonstração do resultado consolidada do exercício em que essa
circunstância for conhecida.
Concessões administrativas
Representa o preço de aquisição das licenças obtidas pelo Grupo Telefónica para a
prestação de serviços de telecomunicações outorgadas por diversas administrações
públicas, bem como o valor atribuído às licenças propriedade de determinadas sociedades
no momento de sua incorporação ao Grupo Telefónica.
A amortização é realizada linearmente a partir do momento de início da exploração
comercial das licenças, no período de vigência das mesmas.
Carteira de clientes
Representa a atribuição do preço de compra imputável a clientes adquiridos em
combinações de negócios. A amortização é realizada linearmente no período estimado de
permanência do cliente.
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Propriedade industrial e software
São contabilizados pelo custo de aquisição e são amortizados linearmente ao longo de sua
vida útil, que é estimada em termos gerais em três anos.
e)
Imobilizado tangível
Os elementos de imobilizado tangível são avaliados ao custo de aquisição, menos a
depreciação acumulada e as possíveis perdas por redução no valor recuperável. Os
terrenos não são depreciados.
O custo de aquisição inclui os custos externos e internos, constituídos por materiais
utilizados, mão-de-obra direta empregada no trabalho de instalação e uma alocação dos
custos indiretos necessários para a conclusão do investimento. Estes dois últimos itens
são contabilizados como receitas na rubrica “Trabalhos efetuados para o imobilizado” do
item “Outras receitas”. O custo de aquisição inclui, caso aplicável, a estimativa inicial dos
custos associados à desmontagem ou retirada do elemento e à reabilitação de sua
localização, quando, como conseqüência do uso do elemento, a Sociedade estiver
obrigada a realizar essas ações.
Os juros e outros encargos financeiros incorridos, atribuíveis diretamente à aquisição ou
construção de ativos qualificados, são considerados como parte do custo dos mesmos.
Para fins do Grupo Telefónica, são qualificados os ativos que necessariamente precisam
de um período mínimo de 18 meses para estar em condições de exploração ou venda.
Os custos com expansão, modernização ou melhorias que levam a um aumento da
produtividade, capacidade ou eficiência, ou a um aumento da vida útil dos ativos, são
capitalizados como acréscimo ao custo dos mesmos quando cumprem os requisitos de
reconhecimento.
As despesas com conservação e manutenção são contabilizadas diretamente na
demonstração do resultado consolidada do exercício em que forem incorridas.
O Grupo Telefónica analisa a conveniência de efetuar, conforme o caso, os ajustes
necessários com a finalidade de atribuir a cada elemento do imobilizado tangível o menor
valor recuperável ao final de cada exercício, sempre que ocorram circunstâncias ou
alterações que indiquem que o valor líquido contábil do imobilizado possa não ser
integralmente recuperável pela geração de receitas suficientes para cobrir todos os custos
e despesas. Nesse caso, o ajuste realizado pode ser revisto se as causas que motivaram a
sua adoção tenham deixado de existir (ver Nota 3 f).
As sociedades do Grupo depreciam o seu imobilizado tangível a partir do momento em
que está em condições de uso, distribuindo pelo método linear os custos dos ativos entre
os anos de vida útil estimada, que é calculada de acordo com estudos técnicos revistos
periodicamente em função dos avanços tecnológicos e do ritmo das substituições,
conforme demonstrado a seguir:
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Edifícios e construções
Instalações técnicas e equipamentos
Instalações telefônicas, redes e equipamentos de
assinantes
Móveis, equipamentos de escritório e outros
Anos de Vida
Útil Estimada
25 – 40
10 – 15
5 – 20
2 – 10
Os valores residuais estimados e os métodos e períodos de depreciação aplicados são
reavaliados no encerramento de cada exercício e, se necessário, ajustados de forma
prospectiva.
f)
Análise de recuperabilidade de ativos não-circulantes
No encerramento de cada ano é avaliada a presença ou não de indícios de possível
desvalorização dos ativos fixos não circulantes, incluindo ágios e intangíveis. Se forem
encontrados esses indícios, ou quando se trata de ativos cuja natureza exija uma análise
anual de desvalorização, a Sociedade estima o valor recuperável do ativo, definido como
o maior entre o valor justo, após a dedução dos custos de alienação, e o valor em uso. O
valor em uso é determinado mediante desconto dos fluxos de caixa futuros estimados,
aplicando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o valor da moeda no tempo
e considerando os riscos específicos associados ao ativo. Quando o valor recuperável de
um ativo for inferior ao seu valor líquido contábil, considera-se que tenha ocorrido
desvalorização. Neste caso, o valor contábil é ajustado para o valor recuperável e a perda
é lançada na demonstração do resultado. A depreciação para períodos futuros é ajustada
ao novo valor contábil durante a vida útil restante. A Sociedade analisa a perda de valor
de cada ativo individualmente, exceto quando se trata de ativos que geram fluxos de caixa
interdependentes com os gerados por outros ativos (unidades geradoras de caixa).
Para determinar os cálculos de desvalorização, a Sociedade utiliza os planos estratégicos
das distintas unidades geradoras de caixa às quais estão atribuídos os ativos. Esses planos
estratégicos geralmente abrangem um período de cinco anos. Para períodos superiores, a
partir do quinto ano são utilizadas projeções baseadas nesses planos estratégicos
aplicando uma taxa de crescimento esperada constante ou decrescente.
As taxas de desconto utilizadas são determinadas antes de impostos e são ajustadas pelo
risco país e risco negócio correspondentes. Assim, no exercício de 2007, as taxas
utilizadas estiveram situadas nas seguintes faixas:
Taxas
Negócios na Espanha
Negócios na América Latina
Negócios na Europa
2007
7,0%-11,3%
8,1%-18,6%
7,7%-8,1%
2006
7,0%-10,6%
7,7%-17,6%
7,2%-9,1%
Quando ocorrem novos eventos, ou alterações em circunstâncias já existentes, que
evidenciem que uma perda por desvalorização registrada em um período anterior possa ter
desaparecido ou ter sido reduzida, é realizada uma nova estimativa do valor recuperável do
ativo correspondente. As perdas por desvalorização registradas anteriormente só são
- 14 -
revertidas se as hipóteses aplicadas no cálculo do valor recuperável tenham mudado desde o
reconhecimento da perda por desvalorização mais recente. Em tal caso, o valor contábil do
ativo é aumentado até seu novo valor recuperável, limitado ao valor líquido contábil que o
ativo teria caso não tivessem ocorrido perdas por desvalorização em períodos anteriores. A
reversão é refletida na demonstração do resultado e a depreciação para períodos futuros é
ajustada ao novo valor contábil. As perdas por desvalorização de ágio não são objeto de
reversão em períodos posteriores.
g) Arrendamentos
A determinação de se um contrato é ou contém um arrendamento baseia-se na análise da
natureza do contrato, e requer a avaliação de se o cumprimento do contrato refere-se ao
uso de um ativo específico e se o acordo atribui ao Grupo Telefónica o direito de uso do
ativo.
Os arrendamentos nos quais o arrendador conserva uma parte significativa dos riscos e
benefícios inerentes à propriedade do ativo arrendado são considerados arrendamentos
operacionais. Os pagamentos realizados nos termos de contratos de arrendamento desta
natureza são lançados na demonstração do resultado de forma linear ao longo do período
de aluguel.
Os contratos de arrendamento que transferem para o Grupo os riscos e benefícios
significativos característicos da propriedade dos bens recebem o tratamento de contratos
de arrendamento financeiro, registrando-se um ativo no início do período de
arrendamento, classificado de acordo com sua natureza, e a dívida associada, pelo
montante do valor justo do bem arrendado, ou ao valor presente das parcelas mínimas
acordadas, se for inferior. O montante das parcelas pagas é distribuído proporcionalmente
entre redução do principal da dívida por arrendamento e custo financeiro, de forma a
obter uma taxa de juros constante no saldo remanescente do passivo. Os custos
financeiros são contabilizados na demonstração do resultado ao longo da vigência do
contrato.
h) Participação em empresas coligadas
Os investimentos do Grupo Telefónica em sociedades sobre as quais tem uma influência
significativa, porém não controla e nem administra conjuntamente com terceiros, são
contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. O valor contábil do investimento
na empresa coligada inclui o ágio, e a demonstração do resultado consolidada reflete a
participação nos resultados das operações da coligada. Se a coligada contabilizar seus
ganhos e perdas diretamente no patrimônio líquido, o Grupo também reconhece
diretamente em seu patrimônio líquido a sua participação nesses lançamentos.
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i)
Ativos e passivos financeiros
Investimentos financeiros
Todas as compras e vendas convencionais de aplicações financeiras são reconhecidas no
balanço patrimonial na data de negociação, que é a data na qual o compromisso de comprar
ou vender o ativo é assumido. No momento de reconhecimento inicial, o Grupo Telefónica
classifica seus ativos financeiros em quatro categorias: ativos financeiros ao valor justo
com efeitos nos resultados, empréstimos e créditos, aplicações mantidas até o vencimento e
ativos financeiros disponíveis para venda. No encerramento de cada exercício a
classificação é revista, se necessário.
Os ativos financeiros negociáveis, ou seja, os investimentos realizados para obter
rendimentos em curto prazo por variações nos preços, são classificados na categoria ao
valor justo com efeitos nos resultados e são apresentados como ativos circulantes. Todos os
derivativos são classificados nesta categoria, exceto quando reunirem todos os requisitos
para serem considerados instrumentos de cobertura. Além disso, o Grupo classifica nessa
categoria determinados ativos financeiros quando, com isso, consegue eliminar ou atenuar
as inconsistências de avaliação ou reconhecimento que resultariam da aplicação de critérios
distintos para avaliar ativos e passivos, ou para contabilizar lucros e perdas dos mesmos
sobre bases diferentes, obtendo, dessa forma, informações mais relevantes. Por outro lado,
essa categoria é utilizada para os ativos financeiros submetidos a uma estratégia de
investimento e desinvestimento, com base em seu valor justo. Todos os ativos financeiros
incluídos nesta categoria são contabilizados ao valor justo, com registro na demonstração
do resultado dos lucros ou perdas, realizados ou não, resultantes de variações em seu valor
justo em cada encerramento.
As aplicações financeiras com vencimento fixo, que a Sociedade tem intenção e capacidade
– legal e financeira – de não liquidar até o momento de seu vencimento, são classificadas
como investimentos mantidos até o vencimento e são apresentadas como ativos circulantes
ou não circulantes, em função do prazo restante até a liquidação. Os ativos financeiros
incluídos nessa categoria são avaliados pelo custo amortizado, aplicando o método de taxa
de juros efetiva, de forma que os lucros ou perdas sejam reconhecidos na demonstração do
resultado no momento da liquidação ou correção por desvalorização, e também através do
processo de amortização.
As aplicações financeiras detidas pela sociedade com intenção de manter por um prazo
indeterminado, suscetíveis de alienação para atender a necessidades pontuais de liquidez ou
alterações nas taxas de juros, são classificadas na categoria disponíveis para venda. Esses
investimentos são classificados como ativos não circulantes, salvo quando a sua liquidação
em um prazo de doze meses estiver prevista e for viável. Os ativos financeiros incluídos
nesta categoria são avaliados pelo valor justo. Os lucros ou perdas resultantes de variações
nos valores justos em cada encerramento são reconhecidos no patrimônio, acumulando-se
até o momento da liquidação ou ajuste por desvalorização, momento em que são lançados
na demonstração do resultado. Os dividendos das participações acionárias disponíveis para
venda são lançados na demonstração do resultado no momento em que fica estabelecido o
direito da Sociedade de receber seu valor. O valor justo é determinado de acordo com os
seguintes critérios:
1.
Títulos com cotação oficial em um mercado ativo:
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Como valor justo é considerado o valor da cotação na data de encerramento.
2.
Títulos sem cotação oficial em um mercado ativo:
O valor justo é obtido usando técnicas de avaliação, que incluem o desconto de fluxos
de caixa, modelos de avaliação de opções ou por referência a transações comparáveis.
Quando não é possível determinar o valor justo de forma confiável, esses
investimentos são contabilizados pelo custo.
A categoria de empréstimos e créditos compreende os ativos financeiros que não têm
cotação em mercados organizados e que não são classificados nas categorias anteriores. As
contas dessa natureza são registradas pelo seu custo amortizado pelo método da taxa de
juros efetiva. Os lucros e prejuízos são reconhecidos na demonstração do resultado no
momento da liquidação ou correção de valor por desvalorização, bem como através do
processo de amortização. As contas comerciais a receber são reconhecidas pelo valor da
fatura, registrando a correspondente correção de avaliação caso exista prova objetiva de
risco de não-pagamento por parte do devedor. O valor da provisão é calculado pela
diferença entre o valor contábil das contas comerciais de créditos com liquidação duvidosa
e seu valor recuperável. Por regra geral, as contas comerciais de curto prazo não são
descontadas.
No encerramento de cada ano é avaliada a possível desvalorização dos ativos financeiros
com o objetivo de registrar o ajuste oportuno, se for o caso. Se houver evidência objetiva
de desvalorização de um ativo financeiro avaliado pelo custo amortizado, o valor da perda
a ser refletido na demonstração do resultado é determinado pela diferença entre o valor
líquido contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (sem considerar
perdas futuras), descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. Em caso de evidência
objetiva de desvalorização de um ativo financeiro disponível para venda, a perda registrada
no patrimônio é reconhecida na demonstração do resultado, por um montante igual à
diferença entre o custo original (líquido de eventuais reembolsos e amortizações de
principal realizados) e seu valor justo na data, deduzida qualquer perda lançada nos
resultados em períodos anteriores.
As baixas de ativos financeiros ocorrem, de forma total ou parcial, exclusivamente em
alguma das circunstâncias a seguir:
1. Os direitos de recebimento de fluxos de caixa associados ao ativo tiverem vencido.
2. A sociedade tiver assumido a obrigação de pagar a um terceiro a totalidade dos fluxos
de caixa que receberá do ativo.
3. A sociedade tiver cedido a um terceiro os direitos a receber os fluxos de caixa do ativo,
com a transferência de praticamente todos os riscos e benefícios associados ao ativo.
Caixa e equivalentes
O caixa e equivalentes reconhecido no balanço consolidado compreende o dinheiro em
caixa e contas bancárias, depósitos à vista e outros investimentos de grande liquidez com
vencimentos com um prazo inferior a três meses. Essas contas são registradas pelo seu
custo histórico, que não difere significativamente de seu valor de realização.
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Para fins da demonstração de fluxos de caixa consolidado, o saldo de caixa e equivalentes
definido no parágrafo anterior, é apresentado líquido de eventuais saldos bancários a
descoberto.
Participações preferenciais
As participações preferenciais são classificadas como passivo ou como patrimônio segundo
as condições da emissão. As emissões de participações preferenciais são classificadas como
patrimônio quando não existe uma obrigação de o emissor de entregar numerário ou outro
ativo financeiro, seja para resgatar o principal ou para pagamento de dividendos, sendo
tratada como passivo financeiro no balanço patrimonial quando o Grupo Telefónica não
tem o direito incondicional de evitar o pagamento em dinheiro.
Emissões e dívidas com instituições de crédito
Essas dívidas são registradas inicialmente pelo valor justo da contraprestação recebida,
sendo deduzidos os custos atribuíveis diretamente à transação. Em períodos posteriores, os
passivos financeiros são avaliados ao custo amortizado pelo método de taxa de juros real.
Qualquer diferença entre o valor recebido (líquido de custos de transação) e o valor do
reembolso é lançada na demonstração do resultado ao longo do período do contrato. As
dívidas financeiras são apresentadas como passivos não circulantes quando seu prazo de
vencimento for superior a doze meses ou o Grupo Telefónica tiver o direito incondicional
de adiar a liquidação durante ao menos doze meses após a data de encerramento.
Os passivos financeiros são baixados do balanço quando a obrigação correspondente vence
ou é liquidada ou cancelada. Quando um passivo financeiro é substituído por outro com
termos substancialmente distintos, a alteração é tratada como baixa do passivo original e a
inclusão de um novo passivo, sendo a diferença dos respectivos valores contábeis lançada
na demonstração do resultado.
Produtos financeiros derivativos e registro de coberturas
Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo, que normalmente
coincide com o custo. Em encerramentos posteriores, o valor contábil é ajustado pelo valor
justo, sendo apresentado como ativo financeiro circulante ou como passivo financeiro
circulante, conforme o valor justo seja positivo ou negativo. Da mesma forma, os
derivativos que cumprirem todos os requisitos para serem tratados como instrumentos de
cobertura de itens de longo prazo são apresentados como ativos ou passivos não
circulantes, conforme sejam positivos ou negativos.
O critério de registro contábil de qualquer lucro ou perda que resulte em alterações no valor
justo de um derivativo depende deste reunir os requisitos para o tratamento como cobertura
e, neste caso, da natureza da relação de cobertura.
Assim, o Grupo pode designar determinados derivativos como:
1. Instrumentos destinados a cobrir o risco associado ao valor justo de um ativo ou passivo
contabilizado ou de uma transação com compromisso firme (cobertura de valor justo),
ou
- 18 -
2. Instrumentos destinados a cobrir variações nos fluxos de caixa por riscos associados
com um ativo ou passivo contabilizado ou com uma transação prevista (cobertura de
fluxos de caixa), ou bem
3. Instrumentos de cobertura do investimento líquido em uma organização estrangeira
A cobertura do risco associado à variação das taxas de câmbio em uma transação com
compromisso firme pode receber o tratamento de uma cobertura de valor justo ou de
cobertura de fluxos de caixa, indistintamente.
As variações no valor justo dos derivativos que foram atribuídos e reúnem os requisitos
para serem tratados como instrumentos de cobertura de valor justo são reconhecidas na
demonstração do resultado, junto com as alterações no valor justo do item coberto e
atribuíveis ao risco coberto.
As variações no valor justo dos derivativos que reúnem os requisitos e foram atribuídos
para cobrir fluxos de caixa, sendo altamente efetivas, são reconhecidas no patrimônio. A
parte considerada ineficaz é lançada diretamente nos resultados. Quando a transação
prevista ou o compromisso firme resultam no registro contábil de um ativo ou passivo não
financeiro, os lucros e perdas acumulados no patrimônio passam a fazer parte do custo
inicial do ativo ou passivo correspondente. Caso contrário, os lucros e perdas reconhecidos
anteriormente no patrimônio são lançados nos resultados no mesmo período em que a
transação coberta afetar o resultado líquido.
A cobertura do risco associado à variação da taxa de câmbio em um investimento líquido
em uma organização estrangeira recebe um tratamento semelhante ao das coberturas de
fluxos de caixa descrito no parágrafo anterior.
Pode ocorrer que determinadas coberturas para cobrir riscos financeiros de acordo com as
políticas corporativas de gestão de riscos, que tenham sentido econômico e, porém, não
cumpram os requisitos e provas de efetividade exigidos pelas normas contábeis para
receber o tratamento de coberturas. Assim, pode ocorrer que o Grupo opte por não aplicar
os critérios de contabilidade de cobertura em determinadas situações. Nesses casos, o
eventual lucro ou perda resultante de alterações no valor justo dos derivativos é lançado
diretamente na demonstração do resultado. Neste sentido, não são tratadas como cobertura
as operações para reduzir o risco cambial existente nos lucros apresentados por subsidiárias
estrangeiras.
No momento inicial, o Grupo documenta formalmente a relação de cobertura entre o
derivativo e o item que se cobre, assim como os objetivos e estratégias de gestão do risco
que se busca ao estabelecer a cobertura. Essa documentação inclui a identificação do
instrumento de cobertura, o item ou operação que esta sendo coberto e a natureza do risco
coberto. Além disso, contempla a forma de avaliação do grau de eficácia ao compensar a
exposição às alterações do elemento coberto, seja em seu valor justo ou nos fluxos de caixa
atribuíveis ao risco que é objeto de cobertura. A avaliação da eficácia é realizada de forma
prospectiva e retroativa, tanto no início da relação de cobertura, como sistematicamente ao
longo de todo o período para o qual foi designada.
Os critérios de cobertura contábil deixam de ser aplicados quando o instrumento de
cobertura vence ou é alienado, cancelado ou liquidado, ou caso a relação de cobertura deixe
- 19 -
de cumprir os requisitos estabelecidos para ser tratada como tal, ou que a designação seja
revogada. Nesses casos, os lucros ou perdas acumulados no patrimônio somente são
lançados nos resultados no momento em que a operação prevista ou comprometida afete o
resultado. Porém, se a ocorrência da transação deixar de ser provável, os lucros e perdas
acumulados no patrimônio são lançados no resultado imediatamente.
O valor justo da carteira de derivativos reflete estimativas baseadas em cálculos realizados
a partir de dados observáveis no mercado, usando ferramentas específicas para avaliação e
gestão de riscos dos derivativos, de uso abrangente por diversas organizações financeiras.
j)
Estoques
Os materiais armazenados para instalação em projetos de investimento, e também os
estoques para consumo e reposição, são avaliados ao custo médio ponderado, ou ao valor
líquido de realização, o que for menor.
Quando os fluxos de caixa relacionados com compras de estoques são objeto de cobertura
efetiva, os lucros e perdas correspondentes acumulados no patrimônio passam a fazer parte
do custo dos estoques adquiridos.
Os estoques obsoletos, defeituosos ou de baixa movimentação foram reduzidos ao seu
valor líquido provável de realização. O cálculo do valor recuperável dos estoques é
realizado em função de antiguidade e rotatividade.
k) Ações em tesouraria
As ações em tesouraria são avaliadas ao custo de aquisição e apresentadas como dedução
do patrimônio. Os eventuais lucros ou perdas na compra, venda, emissão ou amortização
de ações em tesouraria são reconhecidos diretamente no patrimônio.
l)
Provisões
Pensões e outras obrigações com o pessoal
As provisões necessárias para registrar os passivos devidos em conseqüência de
compromissos de benefício definido são avaliadas com base no método atuarial da
“unidade de crédito projetada”. Este cálculo é baseado em hipóteses demográficas e
financeiras que são determinadas de país a país considerando a conjuntura
macroeconômica. As taxas de desconto são determinadas tendo como referência curvas de
juros de mercado. Os ativos dos planos, caso aplicável, são avaliados pelo seu valor justo.
Os ganhos e perdas atuariais são registrados de forma imediata no Patrimônio Líquido.
No caso de planos de pensão de contribuição definida, as obrigações estão limitadas ao
pagamento das contribuições, que são lançadas na demonstração do resultado à medida que
são incorridas.
As provisões correspondentes a planos de término da relação trabalhista, como
aposentadorias antecipadas e outros desligamentos, são calculadas individualmente em
função das condições pactuadas com os funcionários, que em alguns casos pode requerer a
aplicação de avaliações atuariais, considerando hipóteses demográficas e financeiras.
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Outras provisões
As provisões são reconhecidas quando, como conseqüência de um evento passado, o Grupo
tem uma obrigação presente (legal ou tácita), cuja liquidação requer uma saída de recursos
que é considerada provável e pode ser estimada com confiabilidade. Caso seja estimado
que é praticamente certo que uma parte, ou a totalidade, de um montante provisionado será
reembolsada por um terceiro, por exemplo em virtude de um contrato de seguro, é
reconhecido um ativo no balanço e a despesa relacionada com a provisão é apresentado na
demonstração do resultado, líquido do reembolso. Se o efeito do valor da moeda no tempo
for significativo, o montante da provisão será descontado, e o aumento da provisão ao
longo do tempo é contabilizado como custo financeiro.
m) Sistemas de remuneração referenciados à cotação da ação
O Grupo conta com sistemas de remuneração referenciados ao valor da cotação das ações,
com entrega de direitos de opção de compra de ações. Em determinados casos, a liquidação
desses planos pode ser em numerário ou em ações, mediante opção do beneficiário, ou
ainda mediante entrega de ações.
De acordo com as normas de transição para as NIIF, os sistemas de remuneração baseados
em ações, outorgados antes de 7 de novembro de 2002, foi mantido o critério de avaliação
prévio à aplicação dos critérios da NIIF 2, que consiste em registrar uma provisão de forma
linear no período de duração dos planos pela melhor estimativa dos desembolsos líquidos
que deverão ser realizados no futuro para a liquidação dos planos, considerando seus
termos e condições.
Para os sistemas de remuneração referenciados à cotação da ação outorgados após 7 de
novembro de 2002, são aplicados os seguintes critérios:
Para os planos de opções com alternativa de liquidação em dinheiro, por diferenças, ou em
ações à escolha do funcionário, é determinado, na data da concessão, o valor justo dos
componentes de passivo e patrimônio dos instrumentos compostos outorgados.
Considerando os termos e condições da concessão, o valor justo dos dois componentes
coincide e, portanto, o tratamento contábil dos planos desta natureza é o estabelecido para
planos com liquidação em dinheiro. Nesses casos, o custo total dos direitos outorgados é
reconhecido como despesa na demonstração do resultado em contrapartida a um passivo,
ao longo do período em que serão cumpridas as condições que darão ao beneficiário pleno
direito ao exercício da opção (período de aperfeiçoamento). O custo total das opções é
determinado inicialmente por referência ao seu valor justo na data de concessão, obtido
com base na fórmula de Black-Scholes, considerando os termos e condições estabelecidos
em cada plano de opções de ações. Em cada data de encerramento posterior, a Sociedade
revisa as estimativas do valor justo e ao número de opções que estima que poderão ser
exercidas, e ajusta na demonstração do resultado do período a avaliação do passivo
contabilizado, se necessário.
Para os planos de opções com liquidação em ações, o valor justo é determinado na data de
concessão aplicando o método binomial, ou ainda utilizando valores de referência de
mercado, e reconhecido como despesa na demonstração do resultado ao longo do período
de aperfeiçoamento, em contrapartida ao patrimônio líquido. Em cada data de
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encerramento posterior, a sociedade revisa as estimativas quanto ao número de opções que
estima que poderão ser exercidas, e ajusta o valor do patrimônio, se necessário.
n) Imposto de renda
Este item da demonstração do resultado consolidada anexa reflete a totalidade dos débitos
ou créditos provenientes do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica aplicáveis às empresas
espanholas do Grupo e os impostos semelhantes das sociedades estrangeiras.
A despesa de imposto de renda de cada exercício inclui tanto o imposto corrente como os
impostos diferidos, quando aplicável.
O valor contábil dos ativos e passivos relativos ao imposto corrente do período em
andamento e de períodos anteriores representa o valor que se espera receber ou pagar às
autoridades fiscais. As alíquotas e regulamentações tributárias usadas no cálculo desses
montantes são as vigentes na data do encerramento.
O valor dos impostos diferidos é obtido a partir da análise do balanço patrimonial,
considerando as diferenças temporárias, que são as geradas por diferença entre os valores
fiscais de ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis.
As principais diferenças temporárias resultam de diferenças entre os valores fiscais e
contábeis dos ativos imobilizado e intangíveis, provisões não dedutíveis, assim como por
diferenças entre os valores justos dos ativos líquidos adquiridos de uma controlada,
coligada ou joint venture e seus valores fiscais.
Além disso, uma parte dos impostos diferidos resulta de créditos fiscais com aplicação
pendente e bases tributárias negativas com compensação pendente.
O Grupo determina os ativos e passivos fiscais diferidos usando as alíquotas que estima
aplicáveis no momento em que o ativo correspondente for realizado ou o passivo for
liquidado, com base nas alíquotas e legislação vigentes (ou praticamente promulgadas) na
data do encerramento.
O ativo e o passivo fiscal diferido não são descontados pelo valor atual e são classificados
como não-correntes, independentemente da data da reversão.
No encerramento de cada ano é analisado o valor contábil dos ativos por impostos diferidos
contabilizados, e são realizados os ajustes necessários quando existam dúvidas sobre sua
recuperabilidade futura. Da mesma forma, em cada encerramento são avaliados os ativos
fiscais diferidos não contabilizados no balanço e estes são reconhecidos na medida em que
a sua recuperação com lucros tributáveis futuros passar a ser provável.
O passivo fiscal diferido associado a investimentos em controladas, sucursais, coligadas e
negócios conjuntos, não são contabilizados quando a controladora tem a capacidade de
controlar o momento da reversão e não é provável que esta ocorra em um futuro previsível.
O efeito tributário dos lançamentos reconhecidos no patrimônio também é reconhecido
diretamente no patrimônio. Por outro lado, o reconhecimento do ativo e passivo fiscal
diferido originados em combinações de negócios afeta o ágio.
- 22 -
Os ativos e passivos fiscais diferidos somente são compensados quando se referem a
impostos lançados pela mesma autoridade tributária sobre o mesmo sujeito passivo,
existindo o direito reconhecido legalmente de compensar ativos e passivos tributários de
curto prazo.
o) Receitas e despesas
As receitas e despesas são contabilizadas na demonstração do resultado pelo regime de
competência, isto é, quando ocorre o fluxo real dos respectivos bens e serviços,
independentemente de quando ocorra o fluxo monetário ou financeiro.
As receitas do Grupo provêm principalmente da prestação dos seguintes serviços de
telecomunicações: tráfego, assinaturas de conexão, assinaturas periódicas (normalmente
mensais) pela utilização da rede, interconexão, aluguel de redes e equipamentos, venda de
equipamentos e outros serviços, como os serviços de valor agregado (mensagens de texto
ou de dados, entre outros) ou manutenção. Os produtos e serviços podem ser vendidos de
forma separada ou em conjunto em pacotes comerciais.
As receitas por tráfego estão baseadas na tarifa inicial de estabelecimento de chamada,
mais as tarifas por chamada, que variam em função do tempo consumido pelo usuário, a
distância da chamada e o tipo de serviço. O tráfego, tanto fixo como móvel, é registrado
como receita na medida em que é consumido. No caso de pagamento antecipado, o
montante correspondente ao tráfego pago pendente de consumo gera uma receita diferida
que é registrada no item de “Credores e outras contas a pagar” no passivo do balanço
consolidado. Os cartões de pré-pagos costumam ter períodos de vencimento de até doze
meses, e qualquer receita diferida associada ao tráfego pré-pago é lançada diretamente nos
resultados quando o cartão vence, já que a partir desse momento o Grupo não tem a
obrigação de prestar o serviço.
Em caso de venda de tráfego, bem como de outros serviços, através de uma tarifa fixa para
um determinado período de tempo (tarifa plena), a receita é reconhecida de forma linear no
período de tempo coberto pela tarifa paga pelo cliente.
As receitas pelas assinaturas de conexão originadas quando os clientes se conectam à rede
do Grupo são diferidas e lançadas na demonstração do resultado ao longo do período médio
estimado de duração da relação com o cliente, que varia dependendo do tipo de serviço em
questão. Todos os custos associados, exceto os relacionados com a ampliação da rede, bem
como as despesas administrativas e comerciais, são reconhecidos na demonstração do
resultado no momento em que incorridos.
As assinaturas periódicas são lançadas no resultado de forma linear no período
correspondente. Os aluguéis e demais serviços são lançados no resultado à medida que o
serviço é prestado.
As receitas por interconexão derivadas de chamadas fixo-móvel e móvel-fixo, bem como
por outros serviços utilizados pelos clientes, são reconhecidas no período em que as
chamadas são realizadas.
As receitas por vendas de equipamentos e terminais são reconhecidas quando a venda é
concretizada, o que normalmente coincide com o momento da entrega ao cliente final.
Da mesma forma, no ramo de telefonia móvel são realizadas promoções comerciais
baseadas na obtenção de pontos pelo assinante em função do tráfego telefônico. O valor
- 23 -
atribuído aos pontos entregues é registrado como uma receita negativa até o momento em
que os pontos são trocados, sendo lançado então como receitas por vendas ou prestação de
serviços, em função do produto ou serviço escolhido. Os pontos podem ser trocados por
descontos na compra de terminais, por tráfego ou por outro tipo de serviço, em função da
quantidade de pontos obtidos e da modalidade de contrato assinado. O balanço patrimonial
consolidado anexo inclui a correspondente provisão na conta “Credores e outras contas a
pagar” de acordo com a estimativa da avaliação dos pontos acumulados no encerramento
do exercício.
As ofertas de pacotes comerciais que associam diferentes elementos, nas atividades de
telefonia fixa e móvel, e internet, são analisadas para determinar se é necessário separar os
diferentes itens identificados, aplicando em cada caso o critério de reconhecimento de
receitas apropriado. A receita total pelo pacote é distribuída entre seus elementos
identificados em função dos respectivos valores justos (ou seja, o valor justo de cada
componente individual, em relação ao valor justo total do pacote).
Uma vez que as assinaturas de conexão iniciais não são reembolsáveis, não podem ser
separadas como elementos identificados nesse tipo de pacotes, e qualquer montante
recebido do cliente por esse motivo é lançado entre os outros elementos entregues, mas não
são atribuídos aos elementos entregues valores que sejam contingentes à entrega dos outros
elementos pendentes de serviço.
Todas as despesas relacionadas com estas ofertas comerciais mistas são lançadas na
demonstração dos resultados quando incorridas.
p) Uso de estimativas
As principais hipóteses de futuro assumidas e outras fontes relevantes de incerteza nas
estimativas na data de encerramento, que poderiam ter um efeito significativo sobre as
demonstrações financeiras no próximo exercício, são apresentadas a seguir.
Caso haja uma mudança significativa nos fatos e circunstâncias sobre os quais estão
baseadas as estimativas realizadas poderia ocorrer um impacto material sobre os resultados
e a situação financeira do Grupo.
Ativos fixos e ágios
O tratamento contábil do investimento em ativos fixos tangíveis e intangíveis inclui a
realização de estimativas para determinar o período de vida útil para efeitos de sua
depreciação e o valor justo à data de aquisição, no caso particular de ativos adquiridos em
combinações de negócios.
A determinação das vidas úteis requer estimativas em relação à evolução tecnológica
esperada e aos usos alternativos dos ativos. As hipóteses relacionadas ao marco tecnológico
e seu desenvolvimento futuro implicam um grau significativo de análise, na medida em que
o momento e a natureza das futuras mudanças tecnológicas são difíceis de prever.
Quando uma desvalorização é identificada no valor dos ativos fixos, é registrado um ajuste
do valor na demonstração do resultado do período. A determinação da necessidade de
registrar uma perda por desvalorização implica a realização de estimativas que incluem,
entre outras, a análise das causas da possível desvalorização, bem como o momento e o
montante esperado da mesma. São também considerados fatores como a obsolescência
- 24 -
tecnológica, a suspensão de determinados serviços e outras mudanças nas circunstâncias
que demonstram a necessidade de registrar uma possível desvalorização.
O Grupo Telefónica analisa periodicamente o desempenho das unidades geradoras de caixa
definidas a fim de identificar uma possível desvalorização nos ágios. A determinação do
valor recuperável das unidades geradoras de caixa a que são atribuídos os ágios inclui
também o uso de hipóteses e estimativas e requer um grau significativo de critério.
Impostos diferidos
O Grupo avalia a recuperabilidade do ativo fiscal diferido com base em estimativas de
resultados futuros. Essa recuperabilidade depende, em última instância, da capacidade do
Grupo de gerar lucros tributáveis ao longo do período em que o ativo fiscal diferido é
dedutível. Na análise é considerado o calendário previsto de reversão de passivo fiscal
diferido, bem como as estimativas de lucros tributáveis, com base em projeções internas
atualizadas de modo a refletir as tendências mais recentes.
A determinação da classificação adequada dos itens fiscais depende de vários fatores,
incluindo a estimativa do momento e a realização do ativo fiscal diferido e do momento
esperado dos pagamentos por impostos. O fluxo real de entradas e saídas do imposto de
renda poderia diferir das estimativas realizadas pelo Grupo, como conseqüência de
mudanças na legislação fiscal, ou de transações futuras não previstas que possam afetar os
saldos fiscais.
Provisões
As provisões são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente como
conseqüência de um evento passado, cuja liquidação requer uma saída de recursos que é
considerada provável e que pode ser estimada com confiabilidade. Essa obrigação pode ser
legal ou tácita, derivada de, entre outros fatores, regulamentações, contratos, práticas
habituais ou compromissos públicos que criam perante terceiros uma expectativa válida de
que o Grupo assumirá determinadas responsabilidades. A determinação do montante da
provisão está baseada na melhor estimativa do desembolso que será necessário para liquidar
a obrigação correspondente, tomando em consideração toda a informação disponível na data
de encerramento, incluída a opinião de peritos independentes, como assessores jurídicos ou
consultores.
Devido às incertezas inerentes às estimativas necessárias para determinar o montante das
provisões, os desembolsos reais podem ser diferentes dos montantes reconhecidos
originalmente com base nas estimativas realizadas.
Reconhecimento de receitas
Assinaturas de conexão
As assinaturas de conexão geradas quando os clientes se conectam à rede do Grupo são
diferidas e lançadas no resultado ao longo do período médio estimado de duração da relação
com o cliente.
A estimativa do período médio de duração da relação com o cliente está baseada na
experiência histórica recente de rotatividade dos clientes. Possíveis mudanças nesta
- 25 -
estimativa poderiam gerar uma modificação tanto no montante como no momento do
reconhecimento das receitas no futuro.
Acordos que combinam mais de um elemento
As ofertas de pacotes comerciais que combinam diferentes elementos são analisadas para
determinar se é necessário separar os distintos elementos identificados, aplicando em cada
caso o critério de reconhecimento de receitas apropriado. A receita total pelo pacote é
distribuída entre seus elementos identificados em função dos respectivos valores justos.
A determinação dos valores justos de cada um dos elementos identificados implica a
necessidade de realizar estimativas complexas devido à própria natureza do negócio.
A ocorrência de uma mudança nas estimativas dos valores justos relativos poderia afetar a
distribuição das receitas entre os componentes e, conseqüentemente as receitas de exercícios
futuros.
q) Métodos de consolidação
A consolidação foi realizada pela aplicação dos seguintes métodos de consolidação:
−
Método de consolidação integral para as sociedades sobre as quais há controle, seja por
domínio efetivo ou pela existência de acordos com os outros acionistas.
−
Método de integração proporcional para as sociedades administradas em conjunto com
terceiros (joint ventures), integrando linha por linha, nas demonstrações financeiras
consolidadas, a parte proporcional dos ativos, passivos, despesas e receitas e fluxos de
caixa da joint venture, agrupando itens semelhantes.
−
Aplicação do método de equivalência patrimonial para as sociedades sobre as quais se
exerce influência significativa, sem exercer o controle e sem que haja gestão conjunta
com terceiros.
Em algum investimento do Grupo pode ser necessário, sob determinadas condições, dispor
de maioria qualificada para a adoção de determinadas resoluções e isso foi levado em
consideração, junto com outra série de fatores, para escolher o método de consolidação.
Todos os saldos e transações significativos entre sociedades consolidadas foram eliminados
no processo de consolidação. Assim também as margens incluídas nas operações efetuadas
por sociedades controladas com outras sociedades do Grupo Telefónica, por bens ou
serviços capitalizáveis, foram eliminadas no processo de consolidação.
As demonstrações financeiras das sociedades consolidadas referem-se ao exercício
econômico findo na mesma data das demonstrações financeiras individuais da sociedade
matriz, e foram preparadas aplicando políticas contábeis homogêneas. Assim, nas
sociedades do Grupo em que foi seguido um critério de contabilização e avaliação diferente
do aplicado pela Telefónica, foi feito um ajuste no processo de consolidação com a
finalidade de apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de forma homogênea.
A demonstração do resultado e a demonstração dos fluxos de caixa consolidados incluem,
respectivamente, as receitas e despesas e os fluxos de caixa das sociedades que deixaram
de fazer parte do Grupo até a data em que tenha sido vendida a participação ou liquidada a
- 26 -
sociedade e, das sociedades que foram incorporadas ao Grupo, a partir da data em que foi
adquirida a participação ou constituída a sociedade, até o encerramento do exercício.
As receitas e despesas das operações descontinuadas são apresentadas em uma linha
separada da demonstração do resultado consolidada. São consideradas atividades
descontinuadas aquelas que abrangem operações e fluxos de caixa identificáveis (tanto para
efeitos operacionais, como administrativos) e representam uma linha de negócio principal
ou uma área geográfica de atividades alienada ou que está destinada à venda.
O valor da participação dos acionistas minoritários no patrimônio e nos resultados das
sociedades controladas consolidadas por consolidação integral é apresentado nas rubricas
“Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias” e “Resultado atribuído aos
acionistas minoritários”, respectivamente.
r)
Operações de compra e venda de participações minoritárias
Compras de participações e subsidiárias de acionistas minoritários:
O tratamento contábil que o Grupo Telefónica aplica às operações de aumento de
participação no capital de sociedades já controladas, através de compras dos acionistas
minoritários, consiste no lançamento da diferença entre o preço de aquisição e o valor
líquido contábil da participação adquirida dos acionistas minoritários como ágio.
Vendas de participações em subsidiárias sem perda de controle:
O tratamento contábil das operações de venda de participações sem perda de controle que o
Grupo Telefónica aplica é uniforme com o descrito para as compras de participações de
acionistas minoritários. Este consiste em dar baixa do valor líquido contábil da participação
vendida, incluída a parte do ágio correspondente, registrando a diferença entre esse valor e
o preço de venda como lucro ou prejuízo na demonstração do resultado.
Compromissos de aquisição de participações minoritárias (opções put)
As opções de venda outorgadas a sócios minoritários de sociedades filiais são avaliadas por
seu preço de exercício e são classificadas como dívida financeira com débito ao saldo de
participações minoritárias de balanço. Se o preço de exercício excede o saldo de
participações minoritárias, a diferença é classificada como um aumento do ágio da
subsidiária. Em cada encerramento, esse diferencial é ajustado em função da evolução do
preço de exercício das opções e do valor contábil das participações minoritárias.
s) Novas NIIF e Interpretações do Comitê de Interpretações NIIF (CINIIF)
As seguintes NIIF e Interpretações do CINIIF publicadas foram adotadas com data de
entrada em vigor no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007:
- 27 -
Normas e Alterações de Normas
Aplicação
obrigatória:
exercícios iniciados a
partir de
NIIF 7
Instrumentos financeiros: informações a serem reveladas
1º de janeiro de 2007
NIIF 8
Segmentos Operacionais
1º de janeiro de 2009
Alteração
NIC 1
da Apresentação de demonstrações financeiras – Informações a
serem reveladas sobre o capital
1º de janeiro de 2007
Guia de implantação da NIIF 4 revisada
1º de janeiro de 2007
Interpretações
Aplicação
obrigatória:
exercícios iniciados a
partir de
CINIIF 7
A aplicação do método da reformulação sob a NIC 29
Informações financeiras em economias hiperinflacionárias
1º de março de 2006
CINIIF 8
Âmbito de aplicação da NIIF 2 Pagamentos baseados em ações
1º de maio de 2006
CINIIF 9
Reavaliação dos derivativos implícitos
1º de junho de 2006
CINIIF 10
Demonstrações financeiras intermediárias e perda por
desvalorização
1º de novembro de
2006
A Companhia submeteu-se à opção de adoção antecipada da NIIF 8 Segmentos
Operacionais. A adoção de todas essas Normas, Alterações e Interpretações não teve um
impacto significativo sobre a posição financeira nem os resultados consolidados da
Companhia no período de aplicação inicial, apesar de ter suposto a inclusão de novos itens
de informações nas presentes demonstrações financeiras consolidadas.
Na data de preparação destas demonstrações financeiras consolidadas, as seguintes NIIF e
Interpretações do CINIIF tinham sido publicadas, mas não eram de aplicação obrigatória:
- 28 -
Normas e Alterações de Normas
Aplicação obrigatória:
exercícios iniciados a
partir de
Alteração da NIC 23
Custos por juros
1º de janeiro de 2009 (*)
Alteração da NIC 1
Apresentação de demonstrações financeiras – apresentação
revisada
Alterações da NIC 32 e
da NIC 1
Instrumentos financeiros com opção de venda incorporada e
Obrigações surgidas na liquidação
NIIF 3 Revisada
Combinações de negócios
1º de julho de 2009
Alteração da NIC 27
Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais
1º de julho de 2009
Alteração da NIIF 2
Pagamentos com preço baseado na ação - Condições para a
irrevogabilidade e pagamentos.
1º de janeiro de 2009
1º de janeiro de 2009
1º de janeiro de 2009
Aplicação obrigatória:
exercícios iniciados a
partir de
Interpretações
CINIIF 11
Operações com ações em tesouraria ou de empresas do grupo
1º de março de 2007
CINIIF 12
Acordos de concessão de serviços
1º de janeiro de 2008
CINIIF 13
Programas de fidelização de clientes
CINIIF 14
NIC 19 – Limite no registro de ativos de planos de prestação
definida, requisitos mínimos de financiamento e sua interação
1º de julho de 2008
1º de janeiro de 2008
(*) Custos financeiros relativos a ativos qualificados capitalizados a partir de 1º de janeiro de 2009.
O Grupo considera que a adoção das Normas, Alterações e Interpretações anteriormente
relacionadas não terá um impacto significativo sobre as demonstrações financeiras consolidadas
no período de aplicação inicial.
- 29 -
(4)
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS POR SEGMENTOS
O Conselho de Administração da Telefónica em sua reunião de 26 de julho de 2006 aprovou a
adequação da estrutura executiva da Companhia a um novo modelo de gestão regional e
integrada.
A integração dos serviços de telefonia móvel e fixa demonstrou a necessidade de administrar os
negócios em nível regional, de modo que se possa oferecer aos clientes as melhores soluções
integradas, e facilitar a direção do processo de convergência da telefonia fixa e móvel.
Esta visão levou à criação de três grandes Unidades de Negócio: Telefónica Espanha,
Telefónica Europa e Telefónica América Latina, com responsabilidade sobre o negócio
integrado, sendo esta a base sobre a qual são apresentadas as informações segmentadas nas
presentes demonstrações financeiras consolidadas.
A Telefónica Espanha aglutina as atividades de telefonia fixa e móvel, banda larga, internet,
dados, televisão por banda larga, serviços de valor agregado e desenvolvimento desses negócios
em território espanhol.
A Telefónica América Latina, para as atividades desenvolvidas no continente latino-americano
similares às anteriormente descritas.
A Telefónica Europa, para as atividades de fixo, móvel, banda larga, serviços de valor agregado
e dados no Reino Unido, na Alemanha, Ilha de Man, Irlanda, República Tcheca e Eslováquia.
O grupo Telefónica está presente também nas atividades de mídia e contact center através dos
investimentos na Telefónica de Contenidos e na Atento, e que estão incluídos na coluna de
“Outros e eliminações”, juntamente com os ajustes de consolidação.
Na apresentação das informações financeiras por segmentos foi considerado o efeito da
atribuição do preço de compra aos ativos adquiridos e aos passivos assumidos nas empresas
incluídas em cada segmento. Nesse sentido, os ativos e passivos apresentados em cada
segmento são aqueles cuja gestão recai sobre os responsáveis de cada um dos segmentos.
A gestão das atividades de financiamento bem como a gestão fiscal são realizadas de forma
centralizada no Grupo, pelo que não são detalhadas por segmentos reportáveis os ativos,
passivos, receitas e despesas relacionados com estas atividades.
As operações entre segmentos são realizadas a preços de mercado.
As informações mais significativas desses segmentos são as seguintes:
- 30 -
Exercício 2007
Telefónica
Espanha
Telefónica
América
Latina
Telefónica
Europa
Vendas a clientes externos
20.423
19.901
14.417
Vendas a clientes internos
260
177
41
Milhões de euros
Outras receitas e despesas
operacionais
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DE AMORTIZAÇÕES
(*)
Amortizações
RESULTADO OPERACIONAL
INVESTIMENTO EM ATIVOS
FIXOS
INVESTIMENTO EM
COLIGADAS
ATIVOS IMOBILIZADOS
TOTAL ATIVOS ATRIBUÍVEIS
TOTAL
ATRIBUÍVEIS
Outros e
eliminações
1.700
(478)
(**) 56
Total
Grupo
56.441
-
(11.235)
(12.957)
(9.481)
9.448
7.121
4.977
(2.381)
(3.559)
(3.386)
7.067
3.562
1.591
1.168
13.388
2.381
3.343
2.125
178
8.027
95
70
-
3.023
3.188
14.451
23.215
31.658
1.226
70.550
34.423
37.618
39.144
(5.312)
105.873
22.014
22.205
10.215
28.584
83.018
1.278
(110)
(33.617)
22.824
(9.436)
PASSIVOS
(*) Para efeitos de apresentação das informações por segmentos, excluiu-se dos resultados operacionais
de cada segmento do Grupo as despesas e receitas derivadas do uso da marca, e que não tenham impacto
nos resultados consolidados do Grupo.
(**) No item “Outras receitas e despesas operacionais” do segmento “Outros e eliminações” está incluído
o lucro na venda da Endemol no valor de 1.368 milhões de euros (vide Nota 2).
- 31 -
Exercício 2006
Telefónica
Espanha
Telefónica
América
Latina
Telefónica
Europa
Vendas a clientes externos
19.565
17.932
13.124
Vendas a clientes internos
186
156
35
Milhões de euros
Outras receitas e despesas
operacionais
RESULTADO OPERACIONAL
ANTES DE AMORTIZAÇÕES
(*)
Amortizações
RESULTADO OPERACIONAL
INVESTIMENTO EM ATIVOS
FIXOS
INVESTIMENTO EM
COLIGADAS
ATIVOS IMOBILIZADOS
TOTAL ATIVOS ATRIBUÍVEIS
PASSIVOS ATRIBUÍVEIS
Outros e
eliminações
2.280
(377)
(1.703)
Total
Grupo
52.901
-
(11.104)
(11.517)
(9.451)
(33.775)
8.647
6.571
3.708
200
19.126
(2.533)
(3.671)
(3.399)
(101)
(9.704)
6.114
2.900
309
99
9.422
2.304
2.811
2.552
343
8.010
57
20
-
882
959
14.664
23.373
35.889
2.459
76.384
30.790
37.705
41.651
(1.164)
108.982
20.855
23.674
10.021
34.431
88.981
(*) Para efeitos de apresentação das informações por segmentos, excluiu-se dos resultados operacionais
de cada segmento do Grupo as despesas e receitas derivadas do uso da marca, e que não tenham impacto
nos resultados consolidados do Grupo.
- 32 -
Exercício 2005
Milhões de euros
Vendas a clientes externos
Vendas a clientes grupo internos
Outras receitas e despesas
operacionais
RESULTADO
OPERACIONAL ANTES DE
AMORTIZAÇÕES (*)
Telefónica
Espanha
Telefónica
América
Latina
Telefónica
Europa
18.936
15.256
1.308
169
133
8
Outros e
eliminações
1.883
(310)
37.383
-
(10.235)
(9.876)
(819)
8.870
5.513
497
176
15.056
(2.804)
(3.461)
(364)
(64)
(6.693)
6.066
2.052
133
112
8.363
2.134
2.664
145
525
5.468
48
26
-
1.590
1.664
ATIVOS IMOBILIZADOS
11.771
24.333
6.439
2.236
44.780
TOTAL
ATRIBUÍVEIS
28.969
37.714
6.993
22.337
23.088
1.511
Amortizações
RESULTADO
OPERACIONAL
INVESTIMENTO EM ATIVOS
FIXOS
INVESTIMENTO EM
COLIGADAS
ATIVOS
PASSIVOS ATRIBUÍVEIS
(1.397)
Total
Grupo
(502)
10.080
(22.327)
73.174
57.016
(*) Para efeitos de apresentação das informações por segmentos, excluiu-se dos resultados operacionais
de cada segmento do Grupo as despesas e receitas derivadas do uso da marca, e que não tenham impacto
nos resultados consolidados do Grupo.
- 33 -
A discriminação das vendas a clientes externos pelos principais países onde o Grupo opera é a
seguinte:
Milhões de euros
País
2007
2006
2005
20.423
19.565
18.936
Brasil
7.855
7.412
6.691
Argentina
2.249
2.149
1.843
Venezuela
2.391
2.040
1.439
Chile
1.799
1.711
1.528
Peru
1.496
1.414
1.287
Colômbia
1.564
1.178
769
México
1.439
999
801
Restante do segmento T. América Latina
1.108
1.029
898
19.901
17.932
15.256
Reino Unido
7.665
6.720
-
Alemanha
3.509
3.310
-
966
870
-
2.233
2.130
1.308
44
94
-
14.417
13.124
1.308
1.700
2.280
1.883
56.441
52.901
37.383
Telefónica Espanha
Telefónica América Latina
Irlanda
Republica Tcheca
Outros
Telefónica Europa
Outros e eliminações
Total vendas a clientes externos
- 34 -
Da mesma forma, a discriminação das vendas de serviços nos principais países onde o Grupo
opera é a seguinte:
2007
Milhões de euros
2006
2005
Fixo
Móvel
Fixo
Móvel
Fixo
Móvel
10.908
8.755
10.603
8.276
10.500
7.857
5.537
2.079
5.490
1.710
4.902
1.600
ARGENTINA
906
1.341
895
1.252
837
1.005
VENEZUELA
-
2.390
-
2.040
-
1.438
CHILE
930
860
964
717
919
580
PERU
964
529
1.046
364
1.016
268
COLÔMBIA
704
858
400
775
19
749
MÉXICO
-
1.421
-
980
-
771
REINO UNIDO
-
7.665
-
6.721
-
-
ALEMANHA
-
3.509
-
3.310
-
273
1.082
1.194
1.072
1.090
540
495
-
966
-
870
-
-
ESPANHA
BRASIL
REPÚBLICA TCHECA
IRLANDA
- 35 -
(5)
COMBINAÇÕES DE NEGÓCIO E AQUISIÇÕES DE PARTICIPAÇÕES
MINORITÁRIAS
Combinações de negócio:
Durante o exercício de 2007 não foram realizadas combinações de negócio significativas, e as
variações do âmbito de consolidação do exercício estão detalhadas no Anexo I.
As combinações de negócio mais significativas que foram realizadas durante o exercício de
2006 foram as seguintes:
a) Compra da O2
Como indicado na Nota 2, com efeitos a partir de 1º de fevereiro de 2006 o grupo O2 plc foi
incluído nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica como conseqüência do processo
de aquisição iniciado no exercício de 2005 e finalizado em 23 de janeiro de 2006. O grupo O2
plc dedica-se principalmente à prestação de serviços de telefonia móvel no Reino Unido,
Alemanha e Irlanda.
Durante o exercício de 2006 foi feita a atribuição do preço de compra aos ativos adquiridos e
passivos e passivos contingentes assumidos.
Os métodos e hipóteses utilizados para a determinação desses valores justos foram os
seguintes:
Licenças
O valor justo foi determinado através de um método de construção (Método Greenfield) que
consiste em avaliar um ativo a partir da avaliação de uma companhia nova hipotética que
inicia seu negócio sem quaisquer ativos, exceto o ativo que está sendo avaliado. Dado que
essa companhia hipotética não tem outros ativos, o valor do ativo em questão deve ser igual
ao valor do negócio.
Para isto é preparado um plano de negócios combinado considerando as licenças disponíveis
dado que os fluxos líquidos de caixa de cada uma de suas atividades não podem ser
determinados de forma independente entre si para cada licença.
Esta conclusão está baseada, entre outros, no uso pelo cliente das distintas redes de forma
indiscriminada e sem receber faturas diferenciadas pelo uso de cada uma delas, não são
diferenciadas as receitas por voz, as inovações reduzem de forma gradual a separação
tecnológica entre as diferentes licenças, uso de mesma infra-estrutura e, finalmente, a
consideração de um negócio administrado e avaliado como uma operação integrada.
Carteira de clientes
As carteiras de clientes foram avaliadas pelo método MEEM (“Multiple Excess Earnings
Method”), que é baseado em um cálculo de desconto de fluxos de caixa dos ganhos
econômicos futuros atribuíveis à base de clientes. Para estimar a vida útil remanescente da
base de clientes, fizemos uma análise da vida das relações com os clientes usando um método
de taxa de retirada baseado em técnicas atuariais.
- 36 -
O objetivo de nossa análise de vidas é estimar uma curva de subsistência que preveja os perfis
de rotatividade futuros associados à atual base de clientes. Uma análise típica começa com a
determinação de uma curva parcial de tendência baseada em um estudo histórico dos dados de
manutenção da carteira de clientes. Essas curvas parciais são comparadas com estudos de
curvas de subsistência padrão completas, derivadas de estudos exaustivos de tendências. Essa
comparação permite determinar qual das tendências padrão se aproxima mais de nossa
carteira e dessa forma atribuir-lhe uma vida útil remanescente.
Marca
O valor justo da marca foi calculado com o método de “relief-from-royalty”. De acordo com
este método, o valor do ativo é determinado capitalizando-se os royalties que são
economizados pelo fato de ter a propriedade intelectual. Em outras palavras, o dono da marca
obtém um lucro por possuir o ativo intangível em vez de ter de pagar royalties por sua
utilização. A economia de royalties foi determinada aplicando-se uma taxa de royalties de
mercado (expressada como uma porcentagem sobre receitas) às receitas futuras que se espera
obter com a venda do produto ou serviço associado ao ativo intangível. Uma taxa de royalties
de mercado é a taxa, normalmente expressada como uma porcentagem das receitas líquidas,
que um proprietário interessado cobraria de um usuário interessado na utilização de um ativo
de sua propriedade em uma transação livre, estando ambas as partes devidamente informadas.
Imobilizado tangível
Foi avaliado seguindo-se o método de “depreciated replacement cost”, que avalia o ativo pela
soma dos custos necessários para repô-lo. A estimativa do custo de reposição está baseada no
preço do imobilizado, considerando sua instalação.
Como resultado deste processo foram identificados os valores justos dos ativos e passivos das
companhias adquiridas.
A seguir é apresentado o valor contábil, o valor justo, o ágio e o preço de aquisição dos ativos
adquiridos e passivos assumidos nesta operação referentes à data de aquisição:
Grupo O2 plc.
Milhões de euros
Valor contábil
6.320
4.691
6.003
1
3.615
Ativos intangíveis
Ágio
Imobilizado tangível
Outros ativos não circulantes
Outros ativos circulantes
Passivos financeiros
Passivo fiscal diferido
Outros passivos e passivos circulantes
Valor dos ativos líquidos
Custo de aquisição
Ágio (Nota 7)
(2.101)
(29)
(3.191)
15.309
-
Valor justo
14.463
N/A
5.743
825
3.615
(2.170)
(2.466)
(3.191)
16.819
26.135
9.316
Da mesma forma, o impacto na tesouraria derivado da aquisição desta companhia foi o
seguinte:
- 37 -
Milhões de euros
Grupo O2 plc.
Caixa e equivalentes nas companhias
adquiridas
1.316
Numerário pago na aquisição incluindo os
custos associados
26.135
Total saída líquida de caixa
24.819
Do valor pago pela aquisição do grupo O2, foram desembolsados 24.869 milhões de euros no
exercício de 2006, e o restante no exercício de 2005.
b) Compra da Colombia de Telecomunicaciones, S.A., ESP
Igualmente, em abril de 2006 foram adquiridas 50% das ações mais uma da companhia
de telefonia fixa colombiana, Colombia de Telecomunicaciones, S.A. ESP, e foi
assinado um compromisso de compra dos 50% restantes, realizando-se assim o processo
de atribuição do preço de compra.
Colombia de
Telecomunicaciones, S.A., ESP
Valor contábil
Valor justo
155
160
880
880
485
485
588
588
Milhões de euros
Ativos intangíveis
Imobilizado tangível
Outros ativos não circulantes
Outros ativos circulantes
Passivos financeiros
Passivo fiscal diferido
Outros passivos e passivos circulantes
Valor dos ativos líquidos
Compromisso compra minoritários (vide Nota 21)
Custo de aquisição
Ágio (Nota 7)
(1.881)
343
(757)
(187)
O efeito na tesouraria derivado desta aquisição foi o seguinte:
Colombia de
Telecomunicaciones,
S.A., ESP
328
Milhões de euros
Caixa e equivalentes nas
companhias adquiridas
Numerário pago na aquisição
incluindo os custos associados
289
Total saída líquida de caixa
(39)
- 38 -
(1.881)
343
(757)
(182)
(289)
289
760
Os resultados operacionais contribuídos pelo grupo O2 plc e Colombia de Telecomunicaciones,
S.A., ESP, no exercício de 2006 desde a data de aquisição somaram 73 e 100 milhões de euros,
respectivamente
As informações pró-forma do exercício de 2006 considerando que essas aquisições se
realizaram no início desse exercício é a seguinte:
Milhões de
euros
Informações não auditadas
Vendas
53.819
Resultado do exercício
6.346
Lucro básico por ação
1,33
O montante remanescente depois das atribuições realizadas do preço de compra nas operações
descritas anteriormente é registrado como ágio no balanço consolidado anexo, e é
correspondente às expectativas de geração de lucros da companhia adquirida, bem como a
outros aspectos não identificáveis como a força de trabalho, a expansão geográfica e as sinergias
resultantes da integração de suas operações no conjunto de operações do Grupo.
Aquisições de participações minoritárias:
No exercício de 2007 foi exercida a opção de venda que as sociedades do grupo Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria, S.A.(BBVA) possuía sobre 8,65% do capital social da Atento, N.V. O valor
dessa porcentagem foi fixado em 70 milhões de euros. Após essa aquisição, a Telefónica possui
100% do capital da Atento N.V.
Da mesma forma, de acordo com os termos desse contrato de compra e venda, o preço será
objeto de ajuste se, antes de 1º de abril de 2008, as ações da Atento N.V. serão objeto de:
(a) admissão à negociação nos mercados de valores, em cuja hipótese o preço por ação da
Atento N.V. será ajustado (i) ao preço por ação da Atento N.V. para os investidores
institucionais da eventual oferta pública de venda e/ou subscrição que para essa admissão à
negociação seja realizada e, na sua falta, (ii) ao valor de atribuição dessas ações para sua
admissão à negociação nos referidos mercados de valores,
(b) fato relevante, comunicação prévia ou prospecto de emissão oferta pública de venda ou
subscrição em relação a uma futura admissão à negociação nos mercados de valores, em cujo
caso o preço da compra e venda será ajustado, uma vez fixado, aos preços referidos no item (a)
anterior, ou,
(c) transferência a terceiros, em cujo caso o preço da compra e venda será ajustado ao preço por
ação dessa transferência.
O valor resultante da aplicação desse ajuste de preço será pago à Telefónica ou ao BBVA
conforme aplicável.
- 39 -
Durante o mês de julho de 2006, foi concretizada a fusão da Telefónica, S.A. com a Telefónica
Móviles, S.A., que implicou a aquisição de 7,08% do capital social da segunda que estava em
mãos de minoritários (vide Nota 2).
A diferença entre o valor patrimonial da companhia e o valor de mercado utilizado para a
equação de permuta foi de 2.998 milhões de euros e foi registrado no item “Ágio” do balanço
consolidado anexo (Nota 7).
- 40 -
(6)
INTANGÍVEIS
A composição e movimentações dos ativos intangíveis nos exercícios de 2007 e 2006 foram os
seguintes:
Milhões de euros
Saldo em
Custo:
Despesas de desenvolvimento
Concessões administrativas
Propriedade industrial e software
Carteira de clientes
Outros intangíveis
Total intangíveis bruto
Amortização Acumulada:
Despesas de desenvolvimento
Concessões administrativas
Propriedade industrial e software
Carteira de clientes
Outros intangíveis
Total amortização acumulada
Provisões para amortização
Intangíveis líquidos
Baixas
Diferença
s de
Transferê Conversã
ncias
o
Adições de
Baixas de Saldo em
Sociedades
Sociedade
31-12-07
s
31-12-06
Adições
1.430
12.733
7.333
6.195
2.734
30.425
117
112
856
250
1.335
(3)
(89)
(10)
(102)
(23)
8
70
232
(233)
54
(3)
(281)
40
(202)
(124)
(570)
134
3
34
171
(1)
(639)
(38)
(678)
1.521
12.703
8.212
5.620
2.579
30.635
1.330
2.285
4.621
973
455
9.664
3
20.758
74
776
1.204
644
241
2.939
(1.604)
(78)
(8)
(86)
(16)
(60)
17
(36)
(29)
79
(29)
1
82
(45)
37
(59)
(26)
(93)
(477)
171
(1)
(62)
(21)
(84)
(594)
1.344
3.033
5.747
1.467
720
12.311
4
18.320
Milhões de euros
Saldo em
Custo:
Despesas de desenvolvimento
Concessões administrativas
Propriedade industrial e software
Carteira de clientes
Outros intangíveis
Total intangíveis bruto
Amortização Acumulada:
Despesas de desenvolvimento
Concessões administrativas
Propriedade industrial e software
Carteira de clientes
Outros intangíveis
Total amortização acumulada
Provisões para amortização
Intangíveis líquidos
Baixas
Diferença
s de
Transferê Conversã
ncias
o
Adições de
Baixas de Saldo em
Sociedades
Sociedade
31-12-06
s
31-12-05
Adições
1.338
6.027
5.620
1.533
399
14.917
96
18
846
272
1.232
(82)
(168)
(39)
(289)
(1)
90
421
(333)
177
(3)
(236)
(104)
71
100
(172)
6.919
828
4.591
2.340
14.678
(3)
(110)
(5)
(118)
1.430
12.733
7.333
6.195
2.734
30.425
1.257
1.686
3.742
307
43
7.035
5
7.877
73
731
1.186
695
393
3.078
(1.846)
(80)
(158)
(38)
(276)
(2)
(11)
(4)
3
(4)
(5)
182
(45)
(78)
(29)
66
(86)
(86)
14.678
(3)
(74)
(5)
(82)
(36)
1.330
2.285
4.621
973
455
9.664
3
20.758
Dentro da coluna de “Adições”, as principais adições dos exercícios de 2007 e 2006
correspondem a investimentos em software.
- 41 -
A coluna “Baixas de sociedades” do exercício de 2007 inclui o efeito da saída da consolidação
das companhias Airwave e Endemol, no valor líquido de 577 e 17 milhões de euros,
respectivamente.
As principais modificações em relação ao exercício de 2006 correspondem à inclusão na
consolidação das companhias integrantes do grupo O2 e da Colombia de Telecomunicaciones,
S.A., ESP, que representou um aumento do custo dos ativos nos valores de 14.463 e 160
milhões de euros, respectivamente (vide Nota 5).
Da mesma forma, a coluna de baixa de sociedades do exercício de 2006 inclui o
desinvestimento no grupo TPI de um valor de intangíveis e amortização acumulada de 118 e 82
milhões de euros, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006 existem ativos intangíveis de vida útil indefinida nos
valores de 242 e 125 milhões de euros, respectivamente, correspondentes fundamentalmente a
licenças para explorar os serviços de comunicações móveis na Argentina e licenças de uso da
tecnologia MMDS no Brasil nos valores de 108 e 134 milhões de euros, respectivamente, e cujo
período de duração é indeterminado.
Os ativos intangíveis são submetidos a testes de depreciação sempre que há indícios de uma
potencial perda de valor e, em todo caso, no encerramento de cada exercício anual. As
demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios de 2007 e 2006 não registraram nenhum
impacto como resultado dos testes de depreciação realizados sobre esses ativos.
Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados de forma linear ao longo de suas
vidas úteis estimadas. O valor amortizado nos exercícios de 2007 e 2006 totaliza 2.939 e 3.078
milhões de euros, respectivamente, dos quais um total de 10 milhões de euros são
correspondentes a ativos associados com operações descontinuadas no exercício de 2006.
O item “Outros intangíveis” destaca o valor atribuído às marcas adquiridas em combinações de
negócio, nos valores de 1.645 e 1.739 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007 e 2006
(1.330 e 1.579 milhões de euros, líquidos de suas correspondentes amortizações acumuladas).
- 42 -
(7)
ÁGIO SOBRE INVESTIMENTO
O movimento dos ágios atribuídos a cada um dos segmentos do Grupo é o seguinte:
Milhões de euros
Exercício 2007
Telefónica Espanha
Telefónica América
Latina
Telefónica Europa
Outros
Total
Saldo em
31-12-2006
3.234
5.618
11.469
1.418
21.739
Adições
196
Baixas
(2)
-
196
(136)
(1.250)
(1.388)
Diferenças de
conversão e
outros
1
(290)
(503)
15
(777)
Saldo em
31-12-2007
3.233
5.524
10.830
183
19.770
Milhões de euros
Exercício 2006
Telefónica Espanha
Telefónica América
Latina
Telefónica Europa
Outros
Total
Saldo em
31-12-2005
215
5.525
Adições
3.019
779
Baixas
(2)
1.836
1.334
8.910
9.430
143
13.371
(67)
(69)
Diferenças de
conversão e
outros
(684)
203
8
(473)
Saldo em
31-12-2006
3.234
5.618
11.469
1.418
21.739
Os ágios gerados na aquisição de sociedades estrangeiras recebem o tratamento de ativos
denominados na moeda da sociedade adquirida, e estão afetados pelas variações da taxa de
câmbio, cujo valor está refletido no item de “Diferenças de conversão”.
De acordo com os cálculos de depreciação realizados pelos Administradores, no encerramento
dos exercícios de 2007 e 2006 não foi detectada a necessidade de efetuar saneamentos
significativos nos ágios em virtude de o valor recuperável ser superior ao valor contábil em
todos os casos.
Exercício 2007
As principais baixas de ágios correspondem às alienações de investimentos realizados, durante o
exercício, das sociedades Airwave O2, Ltd. e Endemol Investment Holding, B.V., (vide Nota 2)
nos valores de 129 e 1.244 milhões de euros, respectivamente. As adições do exercício
correspondem principalmente à aquisição da companhia brasileira Navy Tree Participações,
S.A., que originou um ágio de 182 milhões de euros (vide Anexo I).
- 43 -
Exercício 2006
Durante o exercício de 2006 ocorreram adições ao ágio correspondente às seguintes
companhias:
Grupo O2 plc (Nota 5)
Grupo Telefónica Móviles (Nota 5)
Colombia da Telecomunicaciones, S.A. (Nota 5)
Outras
Total
- 44 -
Milhões de
euros
9.316
2.998
760
297
13.371
(8)
IMOBILIZADO TANGÍVEL
A composição e movimentações nos exercícios de 2007 e 2006 dos itens que formam o item
“Imobilizado tangível” e sua correspondente amortização acumulada foram as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em
Adições de
Baixas de
Diferenças
de
Saldo em
31-12-06 Adições Baixas Sociedades Sociedades Conversão Transferências 31-12-07
Custo:
Terrenos e construções
Instalações técnicas e maquinaria
Mobiliário, utensílios e outros
Imobilizado tangível em serviço
Imobilizado em andamento
Antecipações para o imobilizado
Materiais de instalação
Imobilizado tangível bruto
Amortização Acumulada:
Construções
Instalações técnicas e maquinaria
Mobiliário, utensílios e outros
Total amortização acumulada
Provisões para depreciação
Imobilizado tangível líquido
10.961
73.251
4.345
88.557
2.517
15
345
91.434
183
2.483
470
3.136
3.245
18
293
6.692
(235)
(3.045)
(139)
(3.419)
(13)
(16)
(3.448)
66
1
67
6
73
(42)
(1.119)
(65)
(1.226)
(348)
(1.574)
(29)
(66)
(76)
(171)
(94)
(2)
(13)
(280)
551
2.514
241
3.306
(3.038)
(16)
(235)
17
11.389
74.084
4.777
90.250
2.275
15
374
92.914
3.635
51.171
2.581
57.387
160
33.887
557
5.264
676
6.497
18
177
(134)
(2.945)
(120)
(3.199)
(27)
(222)
2
71
(22)
(409)
(46)
(477)
(1.097)
(5)
134
(37)
92
3
(375)
47
(29)
(55)
(37)
35
19
4.078
53.186
2.999
60.263
191
32.460
Milhões de euros
Saldo em
31-12-05 Adições
Custo:
Terrenos e construções
Instalações técnicas e maquinaria
Mobiliário, utensílios e outros
Imobilizado tangível em serviço
Imobilizado em andamento
Antecipações para o imobilizado
Materiais de instalação
Imobilizado tangível bruto
Amortização Acumulada:
Construções
Instalações técnicas e maquinaria
Mobiliário, utensílios e outros
Total amortização acumulada
Provisões para depreciação
Imobilizado tangível líquido
Diferenças
Saldo em
de
Sociedades Sociedades Conversão Transferências 31-12-06
Adições de
Baixas
Baixas de
9.392
67.284
3.564
80.240
1.676
18
310
82.244
153
2.506
593
3.252
3.208
7
311
6.778
(39)
(1.431)
(179)
(1.649)
(16)
(27)
(1.692)
395
5.208
422
6.025
750
6.775
(35)
(1)
(56)
(92)
(92)
(132)
(2.064)
(173)
(2.369)
(80)
(11)
(2.460)
1.227
1.749
174
3.150
(3.021)
(10)
(238)
(119)
10.961
73.251
4.345
88.557
2.517
15
345
91.434
2.928
48.793
2.419
54.140
111
27.993
527
5.537
575
6.639
83
56
(16)
(1.342)
(159)
(1.517)
(32)
(143)
6.775
(17)
(1)
(42)
(60)
(32)
(96)
(1.472)
(137)
(1.705)
(3)
(752)
309
(344)
(75)
(110)
1
(10)
3.635
51.171
2.581
57.387
160
33.887
Na coluna “Baixas de sociedades” do exercício de 2007 está incluído, principalmente, o efeito
da saída do âmbito de consolidação da sociedade Airwave O2, Plc e do Grupo Endemol, nos
valores brutos de 1.432 e 141 milhões de euros, respectivamente (1.047 e 50 milhões de euros,
respectivamente, de imobilizado líquido de amortizações).
- 45 -
As adições de sociedades do exercício de 2006 apresentam fundamentalmente o efeito da
inclusão na consolidação das companhias do Grupo O2 plc, e Colombia Telecomunicaciones,
S.A., ESP, nos valores de 5.743 e 880 milhões de euros, respectivamente (Nota 5).
A coluna “Baixa de sociedades” do exercício de 2006 inclui a saída do grupo TPI do âmbito da
consolidação no valor bruto de 92 milhões de euros e uma amortização acumulada de 60
milhões de euros até a data da alienação.
Entre os investimentos realizados nos exercícios de 2007 e 2006 cabe destacar o caso da
Telefónica Espanha, com adições de 2.381 e 2.304 milhões de euros, respectivamente. Estas
adições foram dedicadas em grande parte ao desenvolvimento do ADSL, já que a Telefónica de
Espanha conseguiu encerrar o ano de 2007 com um crescimento de sua planta de 22,1%,
alcançando mais de 4,5 milhões de usuários finais (3,7 milhões no final de 2006), incluindo em
2007 um aumento gratuito da velocidade para os usuários de 1 Mbps a 3 Mbps. Também cabe
ressaltar que em 2007 a Telefónica de Espanha continuou com o processo de Transformação da
Rede para adaptar os links existentes à tecnologia FTTx (fibra) a fim de ampliar a cobertura de
novos serviços, com o resultado de que mais de 12% de seus links suportam velocidades
superiores a 25 Mbps. Por outro lado, a Telefónica Móviles España realizou um importante
investimento em sua rede UMTS, alcançando 72% de cobertura populacional com tecnologia
3G no final de 2007.
Da mesma forma, está incluído, nos exercícios de 2007 e 2006, um importante nível de
investimentos na América Latina (3.343 e 2.811 milhões de euros respectivamente). Em
telefonia móvel cabe destacar a melhora e o desenvolvimento das redes GSM principalmente no
Brasil, Venezuela e México. Destacam-se também os investimentos no negócio fixo destinados
basicamente ao investimento em televisão, sobretudo no Brasil e Chile e à transformação da
rede para oferecer uma maior banda larga no Brasil e na Colômbia.
A coluna “Diferenças de conversão” reflete o efeito da evolução das taxas de câmbio sobre os
saldos iniciais. O efeito da taxa de câmbio sobre as movimentações do exercício está incluído
dentro da coluna correspondente a cada movimento.
As provisões para amortizações dos exercícios de 2007 e 2006, de acordo com as vidas úteis
determinadas dos diferentes ativos (vide Nota 3.e) totalizam 6.497 e 6.639 milhões de euros,
respectivamente, dos quais 3 milhões de euros correspondem, no exercícios de 2006, a ativos
associados com operações descontinuadas.
As sociedades do Grupo Telefónica têm contratadas apólices de seguros para dar cobertura
razoável a possíveis riscos sobre os imobilizados destinados à exploração com limites e
coberturas adequadas aos mesmos.
O valor do imobilizado tangível originário de arrendamento financeiro totaliza 1.028 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2007 (1.205 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006 (vide
Nota 22).
O valor líquido dos elementos de “Imobilizado tangível” que estão temporalmente fora de
serviço em 31 de dezembro de 2007 e 2006 não é significativo.
- 46 -
(9)
EMPRESAS COLIGADAS E NEGÓCIOS CONJUNTOS.
Empresas coligadas
O detalhamento dos valores reconhecidos no balanço consolidado correspondente a empresas
coligadas é o seguinte:
Milhões de euros
Descrição
31-12-2007
31-12-2006
3.188
959
Créditos de longo prazo com empresas coligadas
75
73
Créditos de curto prazo com empresas coligadas
45
88
Obrigações correntes com empresas coligadas
84
80
Receitas operacionais com empresas coligadas
148
221
Despesas operacionais com empresas coligadas
27
11
Participações em empresas coligadas
O detalhamento das empresas coligadas bem como um resumo de suas informações é o
seguinte:
31 de dezembro de 2007
Milhões de euros
%
Participa
ção
Total
Ativos
Total
Passivos
Resultado
do
exercício
Valor
SOCIEDAD
contábil
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (Portugal)
9,16%
13.578
11.249
4.531
1.010
606
(1)
Lycos Europe, N.V. (Holanda)
32,10%
209
36
58
38
54
Médi Telecom, S.A. (Marrocos)
1.275
1.023
447
24
91
32,18%
Hispasat, S.A.
13,23%
645
308
117
25
45
Telefónica Factoring Establecimiento
50,00%
91
81
7
3
4
Financiero de Crédito, S.A. (Espanha)
Mobipay España, S.A. (Espanha)
13,36%
6
4
2
(2)
Telco, S.p.A. (*)
42,30%
8.769
3.645
(1)
(36)
2.314
Outros
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
74
TOTAL
24.573
16.346
5.161
1.062
3.188
(*) através desta sociedade se mantém uma participação efetiva indireta de 9,98 % do capital com direito
a voto da Telecom Italia, S.p.A., correspondente a 6,88% dos direitos econômicos.
- 47 -
Receitas
correntes
Valor
justo
839
49
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
888
31 de dezembro de 2006
Milhões de euros
SOCIEDAD
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A.
(Portugal) (1)
Lycos Europe, N.V. (Holanda)
Médi Telecom, S.A. (Marrocos)
Hispasat, S.A.
Sistemas Técnicos de Loterías do Estado,
S.A. (Espanha)
Telefónica Factoring Establecimiento
Financiero de Crédito, S.A. (Espanha)
Mobipay España, S.A. (Espanha)
Ipse 2000, S.p.A. (Italia)
Outros
TOTAL
%
Participaç
ão
Total
Ativos
Total
Passivos
Receitas
correntes
Resultado
do
exercício
Valor
contábil
Valor
justo
9,84%
13.788
11.035
4.708
862
761
1.106
32,10%
32,18%
13,23%
168
1.288
585
35
1.106
270
59
423
120
3
22
25
42
59
42
91
N/A
N/A
31,75%
89
12
55
5
24
N/A
50,00%
97
87
7
3
5
N/A
13,36%
49,67%
N/A
16
41
N/A
16.072
5
634
N/A
13.184
3
N/A
5.375
1
25
959
N/A
N/A
N/A
1.197
(3)
(23)
N/A
894
(1) Informações financeiras correspondentes ao período de 12 meses finalizado em 30 de setembro do
exercício correspondente.
O valor justo foi obtido como o valor de cotação das companhias cotadas.
O movimento das participações em empresas coligadas durante os exercícios de 2007 e 2006 é o
seguinte:
Participações em empresas coligadas
Milhões de euros
Saldo em 31–12–05
Adições
Baixas
Adições de sociedades
Diferenças de conversão
Resultados
Dividendos
Transferências
Saldo em 31–12–06
1.664
1
(188)
7
(5)
76
(43)
(553)
959
Adições
Baixas
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Resultados
Dividendos
Transferências
Saldo em 31–12–07
2.369
(148)
(9)
(3)
140
(218)
98
3.188
As adições em 31 de dezembro de 2007 e 2006 refletem o valor das operações detalhadas nas
variações do âmbito de consolidação que são descritas no Anexo I e Nota 2, destacando no
exercício de 2007 a tomada de participação indireta na Telecom Italia através do investimento
na Telco, S.p.A., no valor de 2.314 milhões de euros.
- 48 -
Dentro das baixas do exercício de 2007, destaca-se a alienação de 1,809% do capital social da
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. A porcentagem de participação da Telefónica nesta sociedade
depois desse desinvestimento e da redução de capital realizada pela Portugal Telecom durante o
exercício de 2007 é de 9,16%.
Entre os dividendos do exercício de 2007, destacam-se os distribuídos pela Portugal Telecom,
S.G.P.S., S.A., consistentes em um dividendo em dinheiro e um dividendo não monetário, pela
distribuição de 0,176067 ações da Portugal Telecom Multimedia S.G.P.S., S.A. por cada ação
da Portugal Telecom S.G.P.S., S.A. Desta maneira, a Telefónica recebeu um total de 16.879.406
ações desta companhia, representativas de 5,46% de seu capital social, que foram classificadas
como ativos financeiros na categoria de disponíveis para a venda no encerramento do exercício
de 2007 (vide Nota 13). O valor de mercado destas ações no momento de sua distribuição
totalizava 155 milhões de euros.
Durante o exercício de 2006, a Telefónica compareceu à oferta Pública de Aquisição de ações
da Sogecable reduzindo a participação no capital social desta companhia de 23,83% para
17,26%. Essa operação está registrada como “Baixas” desse exercício no valor de 188 milhões
de euros. O resultado obtido foi de 142 milhões de euros (Nota 19).
Posteriormente, a Sogecable realizou um aumento de capital com exclusão do direito de
subscrição para dar entrada em seu corpo de acionistas ao grupo Warner-Dalbergia, o que
reduziu a participação da Telefónica no capital social da Sogecable para 16,84% e outra
ampliação para dar cobertura aos planos de opções destinados aos conselheiros que reduziu a
participação para 16,75%, mantida em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (vide Anexo I).
Após essas operações, e uma vez que a porcentagem situou-se abaixo de 20%, a Sociedade
deixou de integrar pelo método equivalência patrimonial a participação na Sogecable,
registrando-se como “participações” na categoria de “disponível para a venda”. As
transferências do exercício de 2006 incluem o efeito deste câmbio no âmbito da consolidação no
valor de 502 milhões de euros (vide Nota 13).
Nos créditos de longo prazo com empresas coligadas cabe destacar, no encerramento do
exercício de 2007, um saldo de 74 milhões de euros com Medi Telecom (71 milhões de euros
em 31 de dezembro de 2006).
Negócios conjuntos
Na data de 27 de dezembro de 2002, a Telefónica Móviles, S.A. e a PT Movéis Serviços de
Telecomunicações, SGPS, S.A. (PT Movéis) constituíram, em 50%, a joint venture Brasilcel,
N.V. através da contribuição de 100% das participações que ambos os grupos possuíam, direta e
indiretamente, nas companhias de comunicações móveis no Brasil. Esta sociedade é integrada às
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de integração
proporcional.
As contribuições da Brasilcel, N.V. ao balanço e à demonstração do resultado consolidada do
Grupo Telefónica nos exercícios de 2007, 2006 e 2005 são os seguintes:
- 49 -
Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Receitas operacionais
Despesas operacionais
2007
1.193
4.358
1.328
644
2.152
1.778
Milhões de euros
2006
915
3.348
1.071
782
2.077
2.097
2005
1.242
3.448
1.132
1.029
1.955
1.858
(10) PARTES VINCULADAS
Acionistas significativos:
A seguir estão resumidas as operações relevantes entre as sociedades do Grupo Telefónica e os
acionistas significativos da Telefónica, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) e sociedades pertencentes a seu grupo
consolidado:
•
Operações de financiamentos contratadas em condições de mercado, de um valor
disponibilizado aproximado de 367 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007 (490
milhões de euros em 31 de dezembro de 2006)
•
Operações de derivativos contratadas em condições de mercado, com um volume
nominal total aproximado de 7.160 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007
(3.516 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006)
•
Avais concedidos pelo BBVA no valor aproximado de 18 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2007 (18 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006).
•
As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de telecomunicações e
telemarketing a diferentes sociedades do Grupo BBVA, sob condições de mercado.
•
Durante o exercício de 2007, a Telefónica comprou do grupo BBVA 8,65% do capital
social da Atento, N.V., como está descrito na Nota 5.
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, La Caja, e sociedades pertencentes a seu grupo
consolidado:
•
Operações de financiamentos contratadas em condições de mercado, com um valor
disponibilizado aproximado de 247 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007 (356
milhões de euros em 31 de dezembro de 2006).
•
Operações de derivativos contratadas em condições de mercado com um volume
nominal total aproximado de 1 milhão de euros nos exercícios de 2007 e 2006.
•
As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de telecomunicações a diferentes
sociedades de La Caja, sob condições de mercado.
- 50 -
Empresas coligadas e negócios conjuntos:
Os saldos e transações mais significativas com empresas coligadas e negócios conjuntos foram
descritos na Nota 9.
Remunerações e outras informações relativas ao Conselho de Administração e à Alta
Administração
As remunerações e outros benefícios ao Conselho de Administração e Alta Administração, bem
como as informações referentes ao detalhamento de participações em sociedades com atividades
similares análogas ou complementares às da Sociedade e realização por conta própria ou de
terceiros de atividades similares por parte dos Administradores, aparecem discriminadas na
Nota 21 das presentes demonstrações financeiras consolidadas.
(11) CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTROS
A composição deste item do balanço consolidado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 é a
seguinte:
Milhões de euros
Clientes
Empresas coligadas
Outras contas a receber
Provisões para devedores duvidosos
Pagamentos antecipados de curto prazo
Total
Saldo em
31-12-07
10.393
74
590
(2.070)
675
9.662
Saldo em
31-12-06
10.318
73
620
(1.961)
616
9.666
O saldo da conta de clientes do setor público dos países onde opera o Grupo totaliza, em 31 de
dezembro de 2007 e 2006, 483 e 503 milhões de euros, respectivamente.
O detalhamento do item de clientes, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, é o seguinte:
Milhões de euros
Clientes faturados
Clientes pendentes de faturamento
Clientes efeitos comerciais a receber
Total
31-12-2007
7.765
2.558
70
10.393
31-12-2006
7.123
3.130
65
10.318
O movimento da provisão para devedores duvidosos nos exercícios de 2007 e 2006 é o seguinte:
- 51 -
Milhões de euros
Provisões para devedores duvidosos em 31 de dezembro de 2005
Provisões
Baixas/aplicações
Adições de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Provisões para devedores duvidosos em 31 de dezembro de 2006
Provisões
Baixas/aplicações
Adições de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Provisões para devedores duvidosos em 31 de dezembro de 2007
1.650
594
(529)
394
(103)
(45)
1.961
774
(637)
19
(9)
(38)
2.070
O saldo de clientes faturados líquidos de provisão em 31 de dezembro de 2007 totaliza 5.695
milhões de euros (5.162 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006), dos quais corresponde a
saldos não vencidos um valor de 3.679 milhões de euros (2.834 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2006).
Dos valores vencidos, somente são mantidos saldos com uma antiguidade superior a 360 dias
nos valores de 241 e 269 milhões de euros nos exercícios de 2007 e 2006, respectivamente, e
correspondem, principalmente, a clientes institucionais.
(12)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
A composição e movimentações do Patrimônio líquido durante os exercícios de 2007, 2006 e
2005 foram as seguintes:
- 52 -
Valores em milhões de euros
Saldo em 31 de dezembro de 2004
Dividendos pagos
Atribuível à Sociedade Controladora
Capital
social
4.955.891.361
4.956
5.288
790
1.358
(690)
(953)
(309)
10.440
1.902
12.342
-
(1.296)
(1.083)
7
(2.372)
(396)
(2.768)
(123)
-
-
(35)
-
158
-
-
-
-
-
Redução de capital
Variação líquida de instrumentos de
patrimônio próprios
Compras e vendas de participações
minoritárias
Transferências
Receitas e despesas reconhecidas no
exercício
Outras movimentações
(34.760.964)
Saldo em 31 de dezembro de 2005
4.921.130.397
Distribuição de dividendos
Variação líquida de instrumentos de
patrimônio próprios
Compras e vendas de participações
minoritárias
Receitas e despesas reconhecidas no
exercício
Outras movimentações
Saldo em 31 de dezembro 2006
Distribuição de dividendos
Variação líquida de instrumentos de
patrimônio próprios
Compras e vendas de participações
minoritárias
Redução de capital (04/07/07)
Receitas e despesas reconhecidas no
exercício
Outras movimentações
Saldo em 31 de dezembro 2007
Total
Patrimônio
líquido
Nº de ações
-
Ágio na
emissão
Atribuível
participações
minoritárias
Reserva legal
Reserva de
reavaliação
Ações em
tesouraria
Lucros
acumulados
Diferenças de
conversão
Total
-
-
(1.769)
-
-
159
(74)
-
(1.684)
-
(1.684)
-
-
-
-
-
-
(23)
-
(23)
1.042
1.019
-
-
(429)
-
-
-
429
-
-
-
-
-
-
-
130
-
-
4.132
2.135
6.397
824
7.221
-
-
-
-
-
(18)
(7)
(25)
53
28
4.921
1.671
920
1.358
(373)
2.410
1.826
12.733
3.425
16.158
-
-
-
-
-
-
(2.627)
-
(2.627)
(569)
(3.196)
-
-
1.198
-
-
44
(537)
-
705
-
705
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(283)
(283)
-
-
-
-
-
6.584
(302)
6.346
241
6.587
-
-
-
64
-
-
21
-
21
9
30
4.921
2.869
984
1.358
(329)
5.851
1.524
17.178
2.823
20.001
-
-
-
-
-
-
(3.077)
-
(3.077)
(324)
(3.401)
-
-
(13)
-
-
(2.105)
(13)
-
(2.131)
-
(2.131)
-
-
-
-
-
-
-
-
(95)
(95)
(148)
(2.054)
-
-
2.202
-
-
-
-
-
4.921.130.397
(147.633.912)
-
-
-
-
-
-
9.585
(1.427)
8.158
265
8.423
-
-
(280)
-
(1.178)
-
1.455
-
(3)
61
58
4.773
522
984
180
(232)
13.801
97
20.125
2.730
22.855
4.773.496.485
- 53 -
a)
Capital social e ágio na emissão
Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Telefónica, S.A. totaliza 4.773.496.485
euros e está dividido em 4.773.496.485 ações ordinárias de uma única série e com valor
nominal de 1 euro cada, totalmente integralizadas, registradas pelo sistema escritural,
cotadas no Mercado Contínuo espanhol (no seleto Índice "Ibex 35") e nas quatro Bolsas
espanholas (Madri, Barcelona, Valência e Bilbao), bem como nas Bolsas de Nova York,
Londres, Paris, Frankfurt, Tóquio, Buenos Aires, São Paulo e Lima. No mês de outubro de
2007, a Telefónica, S.A. iniciou os trâmites necessários para a exclusão da cotação de suas
ações das bolsas de Paris e Frankfurt, o que ocorrerá no primeiro trimestre de 2008.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em reunião celebrada no
dia 21 de junho de 2006, decidiu autorizar o Conselho de Administração, de acordo com o
estabelecido no artigo 153.1.b) da Lei de Sociedades Anônimas em vigor, para que, no
prazo máximo de cinco anos a contar da resolução da Assembléia Geral, e sem necessidade
de convocatória nem resolução posterior a esta, decida, em uma ou várias vezes, quando e
na medida em que as necessidades da Companhia o requeiram a critério do próprio
Conselho, o aumento de seu capital social na soma máxima de 2.460 milhões de euros,
equivalente à metade do capital social da Companhia nessa data, emitindo e colocando em
circulação para isto as correspondentes novas ações ordinárias ou de qualquer outro tipo das
permitidas pela Lei, inclusive com prêmio fixo ou variável, e, em todo caso, com
desembolso das ações emitidas mediante contribuições em dinheiro e sendo prevista
expressamente a possibilidade de subscrição incompleta das ações que sejam emitidas
conforme previsto no artigo 161.1 da Lei de Sociedades Anônimas. Da mesma forma, o
Conselho de Administração foi autorizado a excluir, total ou parcialmente, o direito de
subscrição preferencial nos termos do artigo 159.2 da Lei de Sociedades Anônimas e
disposições conexas.
Igualmente, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, em reunião
celebrada no dia 10 de maio de 2007, delegou a favor do Conselho de Administração o
poder de emitir valores de renda fixa e participações preferenciais em uma ou em várias
vezes no prazo máximo de cinco anos a contar da data da adoção da correspondente
resolução. Os valores a serem emitidos poderão ser obrigações, bônus, notas e demais
valores de renda fixa, tanto simples como, no caso de obrigações e bônus, conversíveis em
ações da Companhia e/ou permutáveis por ações da Companhia, de qualquer das sociedades
de seu Grupo ou de qualquer outra sociedade. Também poderão ser participações
preferenciais. O valor máximo total das emissões de valores que sejam decididas de acordo
com esta delegação será de 25.000 milhões de euros ou seu equivalente em outra moeda.
Até o dia 31 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração havia feito uso dessa
delegação de poderes, no que diz respeito à aprovação de um programa de emissão de notas
de empresa para o ano de 2008.
Por outro lado, a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas decidiu, em sua reunião datada
de 10 de maio de 2007, autorizar o Conselho de Administração a realizar a aquisição
derivativa e onerosa de ações em tesouraria da Companhia, nos termos e condições e
respeitando os limites estabelecidos pela própria Assembléia Geral de Acionistas, no prazo
máximo de 18 meses a contar dessa data, sem que, em nenhum momento, o valor nominal
- 54 -
das ações adquiridas, somado ao daquelas já possuídas pela Telefónica, S.A. e qualquer de
suas sociedades filiais controladas, possa exceder 5% do capital social da Telefónica.
No dia 4 de junho de 2007 foi outorgada a escritura de redução de capital, pela qual foi
formalizada a execução por parte do Conselho de Administração da Companhia da
resolução adotada pela sua Assembléia Geral Ordinária de Acionistas em sua reunião do dia
10 de maio de 2007, sobre redução do capital social mediante amortização de ações em
tesouraria previamente adquiridas pela Companhia com base na autorização oportuna da
própria Assembléia Geral. Como conseqüência disto, foram amortizadas 147.633.912 ações
em tesouraria da Telefónica, S.A. e o capital social desta foi reduzido na soma nominal de
147.633.912 euros, dando-se uma nova redação ao artigo 5º dos Estatutos Sociais no que
diz respeito ao valor do capital social, que a partir de então ficou fixado em 4.773.496.485
euros. Oportunamente, em aplicação do artigo 167.3 da Lei de Sociedades Anônimas, e a
fim de não aplicar o direito de oposição previsto pelo artigo 166 da mesma lei, foi
determinada a constituição de uma reserva para capital amortizado de um valor equivalente
ao valor nominal das ações amortizadas, da qual somente será possível dispor com os
mesmos requisitos exigidos para a redução do capital social. As ações amortizadas foram
excluídas da cotação oficial no dia 14 de junho de 2007.
Proposta de distribuição de resultados da controladora
O resultado obtido pela Telefónica, S.A., no exercício de 2007, foi de 6.620 milhões de euros de
lucros.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada no dia 26 de
setembro, decidiu o pagamento de um dividendo provisório com os lucros do exercício de 2007,
de um valor fixo de 0,35 euros brutos para cada uma das ações existentes e em circulação da
Companhia com direito a recebê-lo. O pagamento do citado dividendo ocorreu no último dia 14
de novembro de 2007. O valor total foi de 1.652 milhões de euros, tendo sido totalmente pago.
Da mesma forma, o Conselho de Administração da Companhia, em sua reunião celebrada em 27
de fevereiro de 2008, decidiu propor à Assembléia Geral de Acionistas a distribuição de um
dividendo complementar com débito aos lucros do exercício de 2007, de um valor fixo de 0,40
euros brutos para cada uma das ações existentes e em circulação da Companhia com direito a
receber esse dividendo, de um valor máximo total de 1.909 milhões de euros.
Em conseqüência, a proposta de distribuição do resultado do exercício de 2007, formulada pelo
Conselho de Administração da Sociedade para ser submetida à aprovação da Assembléia Geral
de Acionistas, é a seguinte:
- 55 -
Milhões de euros
Total a distribuir
6.620
Dividendo provisório (desembolsado em outubro 2007)
Dividendo complementar (valor máximo a distribuir
correspondente a 0,40 euros por ação pela totalidade das
ações em que está dividido o capital da Companhia
(4.773.496.485 ações)
Reserva voluntária
Total
b)
1.652
1.909
(mínimo) 3.059
6.620
Dividendos
Dividendos pagos no exercício de 2007
O Conselho de Administração da Companhia, em sua reunião celebrada em 28 de fevereiro
de 2007, decidiu propor à Assembléia Geral de Acionistas a distribuição de um dividendo
adicional com débito aos lucros do exercício de 2006, de um valor fixo de 0,30 euros brutos
por ação, que representou um desembolso de 1.425 milhões de euros no mês de maio.
Igualmente, como descrito anteriormente, no mês de novembro foi distribuído o dividendo
provisório dos lucros do exercício de 2007 de um valor fixo de 0,35 euros brutos por ação,
que representou um desembolso de 1.652 milhões de euros.
Dividendos pagos no exercício de 2006
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada no dia 28 de
fevereiro de 2006, decidiu o pagamento de um dividendo provisório com os lucros do
exercício de 2005, de um valor fixo de 0,25 euros brutos para cada uma das ações existentes
e em circulação da Companhia com direito a recebê-lo. O pagamento desse valor ocorreu no
dia 12 de maio de 2006. O valor total pago foi de 1.169 milhões de euros.
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada no dia 27 de
setembro de 2006, decidiu o pagamento de um dividendo provisório dos lucros do exercício
de 2006, de um valor fixo de 0,30 euros brutos para cada uma das ações existentes e em
circulação da Companhia com direito a recebê-lo. O pagamento desse valor ocorreu em 10
de novembro de 2006. O valor total foi de 1.458 milhões de euros, tendo sido totalmente
pago.
c)
Reservas
Reserva legal
De acordo com o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas, deve ser destinada
uma cifra igual a 10% do lucro do exercício à reserva legal até que esta alcance, no mínimo,
20% do capital social. A reserva legal poderá ser utilizada para aumentar o capital na parte
de seu saldo que exceda 10% do capital já aumentado. Salvo para a finalidade mencionada
- 56 -
anteriormente e enquanto não exceder 20% do capital social, esta reserva somente poderá
ser destinada à compensação de prejuízos e sempre que não haja outras reservas disponíveis
suficientes para este fim.
Reservas de reavaliação
O saldo do item “Reservas de reavaliação” originou-se pela regularização praticada de
acordo com o Real Decreto-Lei 7/1996, de 7 de junho.
O saldo da reserva de reavaliação pode ser destinado, sem incorrer em impostos, à
eliminação dos resultados contábeis negativos que possam ocorrer no futuro, e o aumento
do capital social. A partir de 1º de janeiro de 2007 pode ser destinado a reservas de livre
disposição, sempre que o ágio monetário tenha sido realizado.
Será entendido que o ágio foi realizado na parte correspondente à amortização praticada
contabilmente ou quando os elementos patrimoniais atualizados tiverem sido transferidos
ou baixados nos livros de contabilidade. Neste sentido, um valor de 1.178 milhões de euros
correspondente a reservas que passaram a ser consideradas de livre disposição foi
reclassificado para o item Outras reservas.
Lucros acumulados
Nessas reservas estão incluídos os resultados não distribuídos de exercícios precedentes
das sociedades que fazem parte do Grupo consolidado, menos os dividendos provisórios
do resultado do exercício.
d) Diferenças de conversão de consolidação
As diferenças de conversão apresentam principalmente o efeito da variação da taxa de
câmbio sobre os ativos líquidos das sociedades localizadas no exterior uma vez eliminados
os saldos e transações entre companhias do Grupo (vide Nota 3.b). Adicionalmente, estão
incluídas neste item as diferenças de câmbio resultantes das operações de financiamento
específico em investimentos em sociedades investidas denominadas em moeda estrangeira
que cobrem o risco de taxa de câmbio nestes investimentos.
A Sociedade fez uso da isenção que permite zerar todas as diferenças de conversão
acumuladas até a data de transição para as NIIF, registrando-se os efeitos de anos
anteriores como reservas de consolidação.
O detalhamento da contribuição acumulada nas diferenças de conversão no encerramento
dos exercícios indicados é o seguinte:
Milhões de euros
Telefónica América Latina
Telefónica Europa
Outros, ajustes e eliminações
Total Grupo Telefónica
2007
669
(619)
47
97
- 57 -
2006
986
635
(97)
1.524
2007
1.801
164
(139)
1.826
e) Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, as sociedades que formam o Grupo Telefónica eram
titulares de ações da companhia matriz do Grupo, Telefónica, S.A., conforme detalhado
no quadro abaixo:
Euros por ação
Número de ações
Aquisição
Cotação
Valor da
Cotação
%
Ações em tesouraria 31-12-07
64.471.368
16,67
22,22
1.433
1,35061%
Ações em tesouraria 31-12-06
75.632.559
14,04
16,12
1.219
1,53689%
A totalidade das ações em tesouraria está em poder da Telefónica, S.A., não tendo ações
em tesouraria da Telefónica em nenhuma outra companhia do Grupo.
Durante os exercícios de 2007 e 2006 ocorreram as seguintes operações com ações em
tesouraria:
Número de ações
Ações em tesouraria 31-12-2005
Aquisições
Alienações
Plano de opções sobre ações de empregados da Lycos e Endemol
Permuta de ações da Telefónica, S.A. por ações da Telefónica Móviles, S.A.
Ações em tesouraria 31-12-06
Aquisições
Alienações
Plano de opções sobre ações de empregados da Endemol
Amortização de capital
Ações em tesouraria 31-12-07
Milhões de
euros
136.647.061
214.494.091
(31.113.135)
(51.446)
(244.344.012)
75.632.559
149.099.044
(12.621.573)
(4.750)
(147.633.912)
64.471.368
O custo de aquisição das ações em carteira em 31 de dezembro de 2007 e 2006 totaliza
1.074 e 1.062 milhões de euros, respectivamente. Este custo reduz o patrimônio
consolidado nos itens “Instrumentos de patrimônio próprios” e “Ágio na emissão” nos
valores de 232 e 842 milhões de euros, respectivamente, (261 e 801 milhões de euros,
respectivamente, em 31 de dezembro de 2006).
Em 31 de dezembro de 2007 não existem opções de compra de ações da Telefónica, S.A.
Em 31 de dezembro de 2006, o Grupo mantinha opções de compra sobre 85 milhões de
ações da Telefónica, S.A. (vide Nota 16).
- 58 -
2.888
(469)
2.324
(210)
Patrimônio líquido atribuível a participações minoritárias
Correspondem às participações dos sócios minoritários no valor patrimonial e nos resultados
do exercício das sociedades do Grupo que foram consolidadas pelo método de integração
global. O movimento nos exercícios de 2007, 2006 e 2005 neste capítulo do balanço
consolidado é o seguinte:
Saldo em
Milhões de euros
31-12-06
Telefónica O2 Czech Republic, a.s.
1.239
C.T. Chile, S.A.
515
Telesp Participações, S.A.
445
Endemol,. N.V.
54
Brasilcel (participações)
493
Fonditel Entidad Gestora de
17
Fondos de Pensões, S.A.
Iberbanda, S.A.
21
Colombia da Telecomunicaciones,
S.A., ESP
Demais sociedades
39
Total
2.823
Milhões de euros
Telefónica O2 Czech
Republic, a.s.
C.T. Chile, S.A.
Telesp Participações,
S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica Publicidad e
Información, S.A.
Endemol,. N.V.
Brasilcel (participações)
Fonditel Entidad Gestora
de Fondos de Pensões,
S.A.
Iberbanda, S.A.
Demais sociedades
Total
Saldo em
31-12-05
Aquisições de
minoritários e
baixas de
sociedades
Resultados
do
exercício
Variação de
diferenças de
conversão
92
25
119
11
19
14
(28)
35
35
(31)
(45)
-
(153)
(8)
(135)
(20)
(2)
-
1.192
473
464
545
4
(12)
-
-
(2)
-
2
19
11
(50)
5
213
(4)
52
(19)
(95)
(4)
(324)
50
9
61
26
2.730
Resultados
do
exercício
Variação de
diferenças de
conversão
Aquisições de
minoritários e
baixas de
sociedades
Outras
movimentações
Saldo em
31-12-06
Contribuições
de capital e
adições de
sociedades
Dividendos
distribuídos
Dividendos
distribuídos
Outras
Saldo em
movimentações 31-12-07
1.274
546
-
55
41
66
(92)
(28)
(156)
(18)
66
1.239
515
459
392
3
-
136
89
(13)
(32)
(6)
(254)
(134)
(195)
-
445
-
99
35
493
13
13
24
(3)
(5)
(10)
(49)
-
(58)
(3)
-
(2)
-
54
493
15
112
3.425
33
5
54
3
(12)
346
(19)
(105)
(337)
(1)
(4)
(569)
(55)
9
17
21
39
2.823
- 59 -
Milhões de euros
Telefónica O2 Czech
Republic, a.s.
C.T. Chile, S.A.
Terra Networks, S.A.
Telesp Participações,
S.A.
Telefónica Móviles,
S.A.
Telefónica Publicidad
e Información, S.A.
Endemol,. N.V.
Brasilcel
(participações)
Fonditel Entidad
Gestora de Fondos de
Pensões, S.A.
Outras sociedades
Total
Saldo em
31-12-04
Contribuiçõe
s de capital e
adições de
sociedades
Resultados
do
exercício
Variação de
diferenças de
conversão
Aquisições de
minoritários e
baixas de
sociedades
Dividendos
pagos
Outras
Saldo em
movimentações 31-12-05
534
293
1.198
-
46
27
8
30
114
-
(301)
(119)
-
(10)
-
1.274
546
-
393
-
110
127
-
(171)
-
459
236
-
136
78
-
(59)
1
392
101
-
-
54
4
7
-
-
(42)
-
(21)
31
99
35
279
136
(1)
79
-
-
-
493
13
54
1.903
13
1.347
3
(6)
381
8
443
(4)
(305)
(1)
(4)
(396)
51
52
15
112
3.425
Exercício 2007
Na movimentação das participações minoritárias do exercício de 2007 destacam-se os
dividendos distribuídos pela Telefónica O2 Czech Republic, a.s. e Telesp Participaçoes,
S.A., bem como os resultados do período imputáveis a participações minoritárias.
Exercício 2006
Nas movimentações das participações minoritárias do exercício de 2006 destaca-se a
aquisição dos minoritários do Grupo Telefónica Móviles no âmbito da fusão de ambas as
sociedades, no valor de 254 milhões de euros, bem como a alienação do grupo Telefónica
Publicidad e Información, por 49 milhões de euros.
Exercício de 2005
No exercício de 2005 destaca-se a inclusão da Telefónica O2 Czech Republic, a.s. na
consolidação (1.198 milhões de euros), a aquisição de 23,20% da Terra Networks (301
milhões de euros) resultante da fusão, e o resultado do exercício lançado em participações
minoritárias (381 milhões de euros).
Lucros e prejuízos reconhecidos no patrimônio
O movimento dos lucros e prejuízos reconhecidos no patrimônio nos exercícios de 2007, 2006 é
2005 o seguinte:
- 60 -
Lucros (prejuízos) na
avaliação de
investimentos
financeiros disponíveis
para a venda
Saldo em 31 de dezembro de 2004
Lucros (prejuízos)
procedentes de hedges
Diferenças de conversão
Lucros e prejuízos
por planos de
prestação definida
Participação em
lucros (prejuízos)
lançados
diretamente no
patrimônio líquido
Efeito tributário
Total
46
(91)
(316)
-
52
(28)
(337)
(80)
(82)
2.577
-
(50)
58
2.423
-
(44)
-
-
-
15
(29)
Saldo em 31 de dezembro de 2005
(34)
(217)
2.261
-
2
45
2.057
Lucros /(prejuízos) surgidos no
exercício
584
(4)
(362)
112
(153)
(133)
44
-
14
(45)
-
-
(5)
(36)
Saldo em 31 de dezembro de 2006
550
(207)
1.854
112
(151)
(93)
2.065
Lucros /(prejuízos) surgidos no
exercício
(75)
875
(1.358)
54
(3)
(291)
(798)
Lucros /(prejuízos) reclassificados na
demonstração do resultado
107
17
(17)
-
-
(5)
102
Saldo em 31 de dezembro de 2007
582
685
479
166
(154)
(389)
1.369
Lucros /(prejuízos) surgidos no
exercício
Lucros /(prejuízos) reclassificados na
demonstração do resultado
Lucros /(prejuízos) reclassificados na
demonstração do resultado
- 61 -
(13) ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS
A determinação do valor de mercado dos instrumentos de dívida do Grupo Telefónica exigiu,
para cada moeda e cada subsidiária, a estimativa de uma curva de diferenciais de crédito a partir
das cotações dos bônus e derivativos de crédito do Grupo. Uma vez estimadas essas curvas, a
avaliação de toda a dívida foi realizada incorporando esses diferenciais às curvas do mercado
monetário mais líquidas e representativas.
No caso da carteira de derivativos a avaliação dos mesmos foi realizada através das técnicas e
modelos de avaliação habitualmente utilizados no mercado, utilizando as curvas monetárias já
mencionadas e as cotações de volatilidades disponíveis nos mercados.
O detalhamento por categorias dos ativos e passivos financeiros do Grupo Telefónica em 31 de
dezembro de 2007 e 2006 é o seguinte:
- 62-
31 de dezembro de 2007
Milhões de euros
Valor Justo por
resultados
Ativos financeiros não circulantes
Participações
Créditos de Longo Prazo
Pagamentos antecipados de longo
prazo
Depósitos e garantias
Derivativos de ativo
Provisões
Ativos financeiros circulantes
Investimentos financeiros
Caixa e equivalentes
Total ativos financeiros
Negociável
525
122
-
Opção de
valor justo
52
52
403
151
151
676
284
284
336
Disponível
para
Custo
venda
amortizado
2.701
1.461
2.113
588
932
6
6
2.707
97
813
(381)
6.187
1.122
5.065
7.648
Total
valor
Total
Hedges
contábil valor justo
1.080
5.819
5.866
2.235
2.235
1.572
1.608
1.080
59
59
1.139
97
813
1.483
(381)
6.687
1622
5065
12.506
84
456
1.483
6.687
1.622
5.065
12.553
Milhões de euros
Valor Justo por
resultados
31 de dezembro de 2006
Ativos financeiros não circulantes
Participações
Créditos de Longo Prazo
Pagamentos antecipados de longo
prazo
Depósitos e garantias
Derivativos de ativo
Provisões
Ativos financeiros circulantes
Investimentos financeiros
Caixa e equivalentes
Total ativos financeiros
Negociável
188
111
-
Opção de
valor justo
93
93
77
72
72
260
343
343
436
- 63-
Disponível
para
Custo
venda
amortizado
2.741
1.278
2.100
641
821
23
23
2.764
132
685
(360)
5.011
1.219
3.792
6.289
Total
valor
Total
Hedges
contábil valor justo
924
5.224
5.224
2.211
2.211
1.555
1.546
924
23
23
947
132
685
1.001
(360)
5.472
1.680
3.792
10.696
128
338
1.001
5.472
1.680
3.792
10.696
Ativos financeiros não circulantes
A composição e a movimentação experimentadas em 31 de dezembro 2007 e 2006 nos ativos
financeiros não circulantes e sua correspondente provisão são apresentadas abaixo:
Saldo em 31–12–05
Adições
Baixas
Adições de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Ajustes ao valor justo
Transferências
Saldo em 31–12–06
Adições
Baixas
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Ajustes ao valor justo
Transferências
Saldo em 31–12–07
Créditos de
Participações longo prazo
2.520
1.442
6
449
(188)
(115)
134
8
5
(137)
1
(12)
568
(60)
(835)
(20)
2.211
11
(54)
11
95
(39)
2.235
1.555
550
(273)
(1)
13
(60)
(212)
1.572
Milhões de euros
Instrumentos
financeiros
Pagamentos
derivativos
Depósitos e antecipados de
de ativo
garantias
longo prazo
312
612
175
1.534
524
766
(841)
(133)
(779)
28
(8)
(338)
3
(5)
(6)
(2)
(5)
(3)
(16)
1.001
632
(650)
(3)
(2)
508
(3)
1.483
685
169
(62)
(51)
49
2
21
813
132
71
(147)
(3)
75
(31)
97
Provisões
(380)
(4)
7
1
16
Total
4.681
3.275
(2.049)
162
(470)
(18)
506
(863)
(360)
(17)
(2)
(2)
(381)
5.224
1.416
(1.188)
(55)
68
620
(266)
5.819
O item “Participações” inclui o valor de mercado das participações em sociedades sobre as quais
não se exerce influência significativa e nas quais não foi definido um plano de desinvestimento
de curto prazo. Cabe destac88ar a participação mantida no capital de Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. (BBVA), no valor de 607 milhões de euros (661 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2006), a participação na companhia China Netcom no valor de 682 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2007 (675 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006) e a
Sogecable no valor de 634 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007 (622 milhões de euros
em 31 de dezembro de 2006).
Igualmente, na data de 7 de novembro de 2007, a Portugal Telecom, SGPS, S.A. concedeu um
dividendo em espécie pelo qual a Telefónica, S.A. obteve o direito a receber 0,176067 ações da
PT Multimedia, SGPS, S.A. (sociedade cotada na Bolsa de Lisboa da qual a Portugal Telecom
era principal acionista) por cada uma das ações da Portugal Telecom das quais o Grupo era
titular. A avaliação das ações recebidas no momento da distribuição totalizava 9,18 euros por
ação. No encerramento do exercício de 2007 o valor desta participação que aparece registrado no
item "Participações" totaliza 161 milhões de euros.
As transferências do exercício de 2006 incluem principalmente a entrada no âmbito de
consolidação da O2 plc, cujo investimento a Telefónica mantinha em 31 de dezembro de 2005
como “Participações” no valor de 1.266 milhões de euros, bem como a saída do âmbito de
consolidação da Sogecable, no valor de 502 milhões de euros (vide Nota 9).
- 64-
As baixas do exercício de 2006 correspondem principalmente à venda da participação na
sociedade Uno e-Bank, S.A. (vide Anexo I).
O item “Créditos de longo prazo” inclui, fundamentalmente, a materialização das provisões
matemáticas das sociedades seguradoras do Grupo, fundamentalmente em valores de renda fixa
no valor de 640 e 734 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente,
que foram registradas pelo valor de mercado. Da mesma forma inclui os créditos de longo prazo
com empresas coligadas que são descritas na Nota 9, e a financiamento concedido à Sogecable
de acordo com os compromissos firmados em relação à integração das plataformas de satélites,
no valor de 201 milhões de euros (221 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006).
O item “Instrumentos financeiros derivativos de ativo” de longo prazo inclui principalmente o
valor justo dos derivativos de cobertura sobre itens do balanço cujo vencimento esperado é
superior a 12 meses, dentro da política de cobertura de riscos financeiros mantida pelo Grupo
conforme descrito na Nota 16.
No item correspondente a “Depósitos e garantias” estão incluídos, principalmente, saldos
destinados a cobertura de garantias no valor, em 31 de dezembro de 2007, de 813 milhões de
euros (685 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006). Esses depósitos diminuirão em
função da redução das respectivas obrigações garantidas.
Ativos financeiros circulantes
Este item do balanço consolidado em 31 de dezembro de 2007 e 2006 anexo inclui,
fundamentalmente, os seguintes itens:
−
Investimentos em instrumentos financeiros de curto prazo para cobrir os compromissos
adquiridos pelas sociedades seguradoras do Grupo no valor de 290 milhões de euros em 31
de dezembro de 2007 (365 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006), que foram
registradas pelo valor de mercado. Em relação a esses ativos financeiros, o calendário de
vencimentos é feito em função das projeções de pagamentos a serem realizados para atender
esses compromissos.
−
Instrumentos financeiros derivativos de ativo não designados como cobertura de itens de
balanço não circulantes, no valor de 210 milhões de euros (93 milhões de euros no exercício
de 2006) (Nota 16).
−
Depósitos e garantias de curto prazo, onde pode ser destacado o depósito realizado pela
companhia Telecomunicações de São Paulo no valor de 102 milhões de euros como
garantia depositada na aquisição da companhia Navy Tree Participações, S.A. (vide Anexo
I).
−
Investimentos de liquidez de curto prazo que por suas características não tenham sido
classificados como “Caixa e equivalentes”.
Os ativos financeiros circulantes que apresentam um alto grau de liquidez e cuja liquidação é
prevista em um prazo aproximado de 3 meses ou menos, foram classificados no item “Caixa e
equivalentes” no balanço consolidado anexo.
- 65-
Passivos financeiros
O detalhamento dos passivos financeiros nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007
e 2006 é o seguinte:
Saldo em
31- 12-2007
30.057
23.665
206
53.928
46.942
6.986
Milhões de euros
Emissões
Empréstimos e financiamentos
Outros passivos financeiros
Total
Total longo prazo
Total curto prazo
Saldo em
31- 12-2006
29.142
29.557
358
59.057
50.676
8.381
A discriminação dos passivos financeiros por categorias em 31 de dezembro de 2007 e 2006 é o
seguinte:
Milhões de euros
Valor Justo por
resultados
31 de dezembro de 2007
Emissões
Instituições de crédito
Outros passivos financeiros
Total passivos financeiros
Negociável
292
292
Opção de
valor justo
-
Passivos de
custo
amortizado
30.057
20.822
206
51.085
Hedges
2.551
2.551
Total
valor
contábil
30.057
23.665
206
53.928
Total valor
Justo
30.420
24.179
206
54.805
Total
valor
contábil
29.142
29.557
358
59.057
Total valor
Justo
28.942
31.724
358
61.024
Milhões de euros
Valor Justo por
resultados
31 de dezembro de 2006
Emissões
Instituições de crédito
Outros passivos financeiros
Total passivos financeiros
Negociável
184
184
Opção de
valor justo
-
- 66-
Passivos de
custo
amortizado
29.142
27.315
358
56.815
Hedges
2.058
2.058
a) Emissões
O movimento dos títulos de dívida e outros valores negociáveis durante os exercícios de 2007
e 2006 é o seguinte:
Milhões de euros
Saldo em 31-12-2005
Emissões novas
Amortizações, conversões e
permutas
Variações de âmbito
Atualizações e outras
movimentações
Saldo em 31-12-2006
Emissões novas
Amortizações, conversões e
permutas
Atualizações e outras
movimentações
Saldo em 31-12-2007
Moeda
nacional
Moeda
estrangeira
Notas e
commercial
paper
5.476
6.016
5.846
7.512
2.498
5.071
Outras
dívidas em
valores
negociáveis
2.015
324
Total
(1.299)
(369)
(5.007)
-
(6.675)
1.568
-
-
-
1.568
(2)
(458)
19
(68)
(509)
11.759
2.031
(1.504)
12.531
2.178
(252)
2.581
1.026
(1.507)
2.271
114
(374)
29.142
5.349
(3.637)
(570)
(399)
102
70
(797)
11.716
14.058
2.202
2.081
30.057
15.835
18.923
Obrigações e outros valores negociáveis
O detalhamento dos títulos de dívida e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2007 e 2006
é o seguinte:
Milhões de euros
Emissões da Telefónica, S.A. e sociedades instrumentais
Emissões de operadoras estrangeiras
Notas e papel comercial
Outras obrigações em valores negociáveis
Juros, comissões e outras movimentações
Total Emissões (valor contábil)
Nominal em Nominal em
31-12-07
31-12-06
21.860
19.322
3.247
4.479
2.456
2.651
2.000
2.362
494
328
30.057
29.142
No Anexo II estão incluídas as características de todos os títulos de dívida e bônus em vigor no
encerramento dos exercícios de 2007 e 2006, bem como as principais emissões realizadas nesses
exercícios.
Notas de empresa
A Telefónica, S.A., mantinha, em 31 de dezembro de 2007 e 2006, um programa de emissão de
notas de um valor de até 2.000 milhões de euros, cujo saldo em aberto no encerramento dos
exercícios de 2007 e 2006 totalizava 937 e 1.642 milhões de euros, respectivamente, à taxa de
juros média de 4,50% em 31 de dezembro de 2007 (3,73% em 31 de dezembro de 2006).
- 67-
Papel comercial
A Telefonica Europe, B.V. mantinha em 31 de dezembro de 2007 e 2006, um programa de
emissão de papel comercial, garantido pela Telefónica, S.A., de um valor de até 2.000 milhões
de euros, cujo saldo em aberto no encerramento do exercício totalizava 907 milhões de euros
(924 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006) a uma taxa de juros média de 4,70% (3,57%
em 31 de dezembro de 2006).
Outras obrigações em valores negociáveis
Neste item está incluído principalmente o valor das participações preferenciais emitidas pela
Telefónica Finance USA, LLC, cujo valor de reembolso totaliza 2.000 milhões de euros. Essas
participações foram emitidas no exercício de 2002, e apresentam as seguintes características:
•
Taxa de juros até 30 de dezembro de 2012 do Euribor a 3 meses com um máximo de 7%
TAE e um mínimo de 4,25% TAE, e a partir dessa data o Euribor a 3 meses mais um
diferencial de 4% TAE.
•
Pagamento de juros por trimestres civis vencidos, condicionado à existência de lucro
líquido consolidado do Grupo Telefónica.
b) Empréstimos e financiamentos
Os saldos dos empréstimos e financiamentos são os seguintes:
Saldo em 31-12-07
Milhões de euros
Empréstimos e outras obrigações
Instrumentos financeiros derivativos de
passivo (Nota 16)
Total
Curto
Prazo
Longo
Prazo
Saldo em 31-12-06
Total
Curto
Prazo
Longo
Prazo
Total
3.069
17.753
20.822
3.235
24.080
27.315
527
3.596
2.316
20.069
2.843
23.665
174
3.409
2.068
26.148
2.242
29.557
As taxas de juros médias dos empréstimos e outras obrigações vigentes em 31 de dezembro de
2007 foram 5,29%, (4,35% no exercício de 2006). Este porcentagem não inclui o efeito das
hedges realizadas pelo Grupo.
O detalhamento dos principais empréstimos e financiamentos no encerramento dos exercícios de
2007 e 2006 é o seguinte:
- 68-
Nome resumido
Data Valor
Data
Vencimento
Moedas
Limite
(31-12-07)
31.12.2007
Saldo
Saldo
(milhões (milhões
outras
de euros)
moedas)
31.12.2006
Saldo
Saldo
(milhões (milhões de
outras
euros)
moedas)
Holding
Sindicado €3bn Compra BS
06/07/2004
06/07/2009
EUR
-
Sindicado Caixas
21/04/2006
21/04/2017
EUR
700
Sindicado €6bn Compra Cesky
28/06/2005
28/06/2011
EUR
6.000
6.000
Sindicado GBP Compra O2
14/12/2006
BEI Holding
USD
302
302
205
1.152
875
-
-
1.800
1.800
700
700
700
700
6.000
6.000
6.000
14/12/2008
GBP
-
-
-
700
1.042
14/12/2009
GBP
1.050
1.050
1.432
1.050
1.564
14/12/2010
GBP
-
-
-
1.050
1.564
14/12/2012
GBP
2.100
2.100
2.864
2.100
3.127
13/12/2013
GBP
1.071
1.071
1.460
2.100
3.127
Diversos
Diversos
EUR
633
633
633
616
616
Diversos
Diversos
USD
989
989
672
1.035
786
Ptmo. JPY
23/08/2007
27/07/2037
JPY
15.000
15.000
91
-
-
Estruturada ECAS
26/11/2004
15/11/2010
USD
191
191
130
266
202
Sindicado TM Chile mai06
05/05/2006
05/01/2011
USD
180
180
122
180
136
Sindicado TM Chile nov06
15/11/2006
15/11/2012
CLP
100.000
100.000
137
100.000
143
Outras Operadoras
Bilaterais VIVO (1)
29/01/2007
29/01/2015
BRL
124
82
32
-
-
09/08/2007
15/08/2014
BRL
750
303
116
-
-
Financiamento BEI - VIVO 2007 (1)
31/10/2007
19/12/2014
USD
125
50
34
-
-
Financiamento BEI - VIVO 2000 (1)
01/08/2000
15/06/2008
USD
19
19
13
19
14
01/08/2000
13/06/2008
USD
7
7
5
7
5
Bilateral Telesp
23/10/2007
23/04/2015
BRL
2.000
800
307
-
-
BEI ANDINO
02/08/2006
2019
USD
100
107
73
-
-
11/07/2006
2017
USD
40
51
35
-
-
16/07/2006
2019
USD
40
60
40
-
-
30/11/1998
15/09/2013
USD
28
28
19
33
25
Financiamentos BEI Telefónica do Perú
Financiamentos BEI Telefónica Móviles Perú
18/12/2006
18/12/2018
USD
38
38
26
38
29
03/04/2007
03/04/2019
USD
13
13
9
-
-
Outros
Total
(*) As operações de VIVO são integradas no balanço por integração proporcional de 50%
As amortizações principais dos exercícios de 2007 e 2006 foram as seguintes:
- 69-
8.512
7.802
23.665
29.557
Data firma
Data
Vencimento
Valor Contrato
Sindicado €3bn Compra BS
06/07/2004
06/07/2009
3.000 EUR
400
1.000
400
850
EUR
EUR
EUR
USD
11/04/2007
15/06/2007
30/03/2007
16/07/2007
Sindicado GBP Compra O2
14/12/2006
14/12/2008
14/12/2010
13/12/2013
7.000 GBP
700 GBP
1.050 GBP
1.600 EUR
31/01/2007
30/07/2007
30/07/2007
Estruturada ECAS
26/11/2004
15/11/2010
191 USD
38 USD
38 USD
15/05/2007
15/11/2007
Sindicado fevereiro 1999
19/02/2000
20/02/2006
12.000 EUR
556 EUR
20/02/2006
Estruturada ECAS
26/11/2004
15/11/2010
191 USD
38 USD
38 USD
15/05/2006
15/11/2006
Empréstimo BBVA USD
21/12/2004
03/07/2006
115 USD
Nome resumido
Principal
amortizado
Data de
amortização
Principais amortizações de 2007
Principais amortizações de 2006
38
USD
03/07/2006
Os vencimentos previstos para amortização da dívida com instituições de crédito existente em 31
de dezembro de 2007 são os seguintes:
Item
Empréstimos e outras
obrigações
Instrumentos financeiros
derivativos de passivo
Total
2008
2009
2010
Milhões de euros
2011
2012
Posterior
Total
3.069
1.684
373
6.605
3.493
5.598
20.822
527
284
1.064
113
59
796
2.843
3.596
1.968
1.437
6.718
3.552
6.394
23.665
Em 31 de dezembro de 2007, o Grupo Telefónica apresentava disponibilidades de financiamento
de índole diversa de um valor superior a 9.250 milhões de euros (superior a 8.000 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2006).
- 70-
Empréstimos em moeda estrangeira
O detalhamento dos empréstimos em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2007 e 2006,
bem como seu equivalente em euros, é o seguinte:
Moedas
Dólar USA
Reais
Pesos argentinos
Pesos colombianos
Ienes
Pesos chilenos
Novo Sol
Libras esterlinas
Pesos mexicanos
Outras moedas
Total Grupo
Saldo em aberto (em milhões)
Moedas
Euros
31-12-07
31-12-06
31-12-07
31-12-06
4.167
4.455
2.833
3.384
1.537
143
590
51
631
361
136
89
7.700.091
7.433.640
2.595
2.520
81.326
57.834
493
369
99.678
165.420
231
235
1.014
768
230
183
2.205
3.962
3.008
5.865
142
10
7
8
10.123
12.714
c) Outros passivos financeiros
Inclui os compromissos financeiros, destacando em 31 de dezembro de 2007 e 2006 o
compromisso de compra das participações minoritárias da Colombia da Telecomunicaciones,
S.A., ESP, no valor de 206 e 291 milhões de euros, respectivamente (vide Nota 21).
(14) CREDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR
O detalhamento do item “Credores e outras contas a pagar” é o seguinte:
31-12-2007
Milhões de euros
Obrigações por compras ou prestação
de serviços
Antecipações recebidas por pedidos
Outras obrigações
Receitas diferidas
Obrigações com empresas coligadas
Total
Não
circulantes
31-12-2006
Circulantes
Não
circulantes
Circulantes
-
8.642
-
8.450
430
585
87
4.394
1.349
354
628
82
3.934
1.407
-
84
-
80
1.015
14.556
982
13.953
A composição do item de receitas diferidas circulantes e não circulantes em 31 de dezembro de
2007 e 2006 é a seguinte:
- 71-
Milhões de euros
31-12-2007
Não
Circulantes
circulantes
Assinaturas de conexão e
outras receitas diferidas
Subvenções oficiais
Total
529
56
585
1.349
1.349
Total
1.878
56
1.934
Não
circulantes
31-12-2006
Circulante
s
575
53
628
1.407
1.407
Total
1.982
53
2.035
O item correspondente a assinaturas de conexão inclui o valor das assinaturas de conexão
pendentes de lançamento nos resultados. Esse lançamento é realizado no período médio restante
estimado da relação com o cliente (vide Nota 3.ou)
A composição do saldo de “Outras obrigações” circulantes em 31 de dezembro de 2007 e 2006 é
a seguinte:
Milhões de euros
Dividendos de sociedades do Grupo a pagar
Fornecedores de imobilizado de curto prazo
Garantias e depósitos
Remunerações pendentes de pagamento
Outras obrigações não comerciais não financeiras
Total
- 72-
Saldo em
31-12-07
201
2.094
45
737
1.317
4.394
Saldo em
31-12-06
3
2.398
40
547
946
3.934
(15) PROVISÕES
Os valores das provisões nos exercícios de 2007 e 2006 foram os seguintes:
Milhões de euros
Prestações a empregados:
- Planos de rescisão
- Planos pós-emprego de
prestação definida
- Outros benefícios
Outras provisões
Total
Curto
prazo
936
917
12
7
339
1.275
31-12-2007
Longo
prazo
4.634
3.667
718
249
1.527
6.161
5.570
4.584
Curto
prazo
569
569
730
256
1.866
7.436
592
1.161
Total
31-12-2006
Longo
prazo
4.826
3.798
814
214
1.461
6.287
Total
5.395
4.367
814
214
2.053
7.448
Benefícios aos empregados
a)
Planos de rescisão
A Telefónica instituiu, nos últimos exercícios, planos de pré-aposentadorias e
aposentadorias antecipadas para adaptar sua estrutura ao entorno atual dos mercados nos
quais opera, tomando determinadas decisões estratégicas em relação a sua política de
dimensionamento e organização.
Neste contexto, em 29 de julho de 2003, o Ministério de Trabalho e Assuntos Sociais
aprovou para a Telefónica de Espanha um procedimento de regulamentação de emprego,
notificado na data de 30 de julho de 2003, no qual é tratada a rescisão de até 15.000
contratos de trabalho no período 2003-2007, através de diferentes programas com critérios
de voluntariedade, universalidade e não-discriminação. A sociedade aprovou nos exercícios
de 2007 e 2006 um total de 1.102 e 2.985 solicitações de adesão, para as que foram feitas
provisões nos valores de 361 e 934 milhões de euros, respectivamente (Nota 19), com
débito no item “Despesas com pessoal” da demonstração do resultado consolidada.
Em seu conjunto o Plano finalizado em 31 de dezembro de 2007 teve a adesão de 13.870
empregados, com um custo acumulado de 3.916 milhões de euros.
As provisões existentes em 31 de dezembro de 2007 e 2006 correspondentes a este plano
totalizam 2.976 e 2.990 milhões de euros, respectivamente.
Da mesma forma, correspondente a outros planos de adequação de folha de pagamento e
planos anteriores a 2003, o Grupo mantém provisões no valor de 966 milhões de euros
(1.366 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006).
Para calcular os valores a serem provisionados no encerramento do exercício de 2007, as
sociedades que mantêm esses compromissos utilizaram as hipóteses atuariais de acordo com
a legislação vigente, destacando a utilização de tabelas de mortalidade PERM/F-2000 C e
taxa de juros variável de acordo com curvas de juros de mercado.
Adicionalmente, o Grupo continua empregando um esforço de adequação da folha de
pagamento no âmbito de integração de seus negócios, o que representou provisões no valor
- 73-
de 838 milhões de euros, principalmente na América Latina (306 milhões de euros),
Espanha (325 milhões de euros) e Europa (158 milhões de euros) (vide Nota 19).
O movimento das provisões para planos de rescisão durante os exercícios de 2007 e 2006
foram os seguintes:
Milhões de euros
Total
Provisão planos de rescisão 31-12-2005
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Provisão planos de rescisão 31-12-2006
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Diferenças de conversão
Provisão planos de rescisão 31-12-2007
b)
4.247
1.045
(919)
(6)
4.367
1.277
(1.105)
53
(8)
4.584
Planos pós-emprego de prestação definida.
O Grupo mantém diversos planos de prestação definida nos países em que opera. Seguem
abaixo os principais valores desses planos:
Milhões de euros
31-12-2007
ITP
Obrigação
Subsistência
Grupo O2
Telesp
Outros
Total
483
152
984
99
40
1.758
Ativo
-
-
(1.014)
(89)
(65)
(1.168)
Limitação de ativos
-
-
7
20
14
41
483
152
35
37
23
730
-
-
58
7
34
99
Provisão líquida
Ativos líquidos
Milhões de euros
31-12-2006
ITP
Obrigação
Subsistência
Grupo O2
Telesp
Outros
Total
534
153
1.027
82
29
1.825
Ativo
-
-
(983)
(64)
(45)
(1.092)
Limitação de ativos
-
-
-
-
6
6
534
153
44
18
65
814
-
-
-
-
75
75
Provisão líquida
Ativos líquidos
- 74-
O valor registrado diretamente no patrimônio durante os exercícios de 2007 e 2006,
correspondente a esses planos, é o seguinte:
Milhões de euros
2007
2006
ITP e Subsistência
25
36
Grupo O2
36
87
Telesp
(11)
(10)
Outros
4
(1)
Total
54
112
Estão descritos a seguir os principais planos de contribuição definida do Grupo:
a) Planos na Espanha:
a. ITP: acordo adotado com os trabalhadores da Telefónica de Espanha que em 30 de junho
de 1992 eram aposentados pelo qual era reconhecido para eles um complemento
equivalente à diferença entre a pensão pública comprovada junto ao Seguro Social e a
que lhes cabia pela ITP (Instituto Telefónica de Previdência). Os complementos, uma
vez quantificados, tornam-se fixos, vitalícios e não reavaliáveis, sendo reversíveis em
60% ao cônjuge sobrevivente que tinha essa condição em 30 de junho de 1992 e aos
filhos menores.
O valor provisionado por este item totaliza 483 milhões de euros em 31 de dezembro de
2007 (534 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006).
b. Subsistência: os empregados em atividade da Telefónica de España que não aceitaram a
inclusão no plano de pensões de contribuição definida continuam mantendo o direito a
receber uma prestação de subsistência ao completar 65 anos.
A provisão por este item em 31 de dezembro de 2007 totaliza 152 milhões de euros (153
milhões de euros em 31 de dezembro de 2006).
Esses planos não têm ativos associados que sejam qualificados como “ativos do plano”
conforme a NIC 19.
- 75-
As principais hipóteses atuariais que foram utilizadas na avaliação desses planos são as
seguintes:
Subsistência
31-12-07
Taxa de desconto
Taxa esperada de aumento
salarial
Tabela de mortalidade
ITP
31-12-06
4,224 – 4,463%
31-12-07
31-12-06
3,6582%
4,1792
3,5108%
2,50%
2,50%
PERM/F-200C PERM/F-2000C
Combinadas com Combinadas com
OM77
OM77
PERM/F
2000 C
PERM/F
2000 C
Nas demonstrações de resultados consolidadas anexas foram registradas despesas com
pessoal pelo custo por serviços correntes correspondente aos empregados em atividade
no valor de 6 milhões de euros nos exercícios de 2007 e 2006, respectivamente.
Da mesma forma, a despesa financeira registrada pela atualização desses compromissos
totaliza 27 milhões de euros no exercício de 2007 (25 milhões no exercício de 2006).
b) Planos no restante de Europa:
As diversas companhias do Grupo Telefónica provenientes do grupo O2 mantêm planos
pós-emprego de prestação definida, cobertos com ativos qualificados.
O número de empregados que aderiram a esses planos em 31 de dezembro de 2007 é o
seguinte:
Reino Unido
Alemanha
Outros
Total
Empregados
4.650
4.963
393
10.006
As principais hipóteses atuariais utilizadas para a avaliação desses planos são as
seguintes:
- 76-
Taxa nominal de aumento salarial
Taxa nominal de aumento em pagamentos de pensões
Taxa de desconto
Inflação esperada
Rendimento esperado dos ativos do plano
- Ações
- Bônus do governo de Reino Unido
- Outros bônus
- Demais ativos
Tabela de mortalidade
Reino Unido
4,65%-5,15%
3,2%-3,4%
5,7%
3,4%
Alemanha
3,0%
2,0%
5,3%
2,0%
Outros
4,9%
3,2%-3,4%
5,7%
3,4%
7,6%
4,4%
5,0%
4,4%
Pa92mc
N/A
N/A
N/A
4,25%
Heubeck 2005
7,6%
4,4%
5,0%
4,4%
Pa92mc
Os compromissos por esses planos, bem como o valor dos ativos associados em 31 de
dezembro de 2007 são os seguintes:
Milhões de euros
Reino Unido
Valor de mercado dos ativos associados:
- Ações
- Bônus
- Demais ativos
Total valor de mercado dos ativos
Valor presente das obrigações
Provisão antes de limitação de ativos.
Limitação de ativos
Provisão em balanço
830
72
25
927
869
(58)
(58)
Demais
25
17
45
87
115
28
7
35
Total
855
89
70
1.014
984
(30)
7
(23)
Na demonstração do resultado consolidada foram registradas as despesas pelo custo por
serviços correntes das empresas do grupo O2, líquidos das contribuições dos
empregados, como despesas com pessoal no valor de 34 milhões de euros (47 milhões de
euros no exercício de 2006).
Da mesma forma, a despesa financeira registrada pela atualização dos compromissos
totalizou 53 milhões de euros (43 milhões de euros no exercício de 2006), que, líquido
do rendimento esperado dos ativos associados, no valor de 70 milhões de euros (56
milhões de euros no exercício de 2006), supõe um impacto positivo nos resultados
financeiros no valor de 17 milhões de euros (13 milhões de euros no exercício de 2006).
O movimento do valor presente das obrigações mantidas por esses planos durante o exercício
de 2007 é o seguinte:
- 77-
Valor presente da obrigação em 31/01/2006
Diferenças de conversão
Custo dos serviços circulante
Custo devido dos serviços passados
Custo por juros
Prejuízos (lucros) atuariais
Benefícios pagos
Valor presente da obrigação em 31-12-2006
Diferenças de conversão
Custo dos serviços circulante
Custo devido dos serviços passados
Custo por juros
Prejuízos (lucros) atuariais
Benefícios pagos
Valor presente da obrigação em 31-12-2007
Milhões de euros
989
13
56
1
43
(69)
(6)
1.027
(96)
39
1
53
(29)
(11)
984
Da mesma forma, a movimentação do valor de mercado dos ativos associados a essas
obrigações é o seguinte.
Valor de mercado dos ativos em 31/01/06
Diferenças de conversão
Rendimento esperado dos ativos
(Prejuízos) lucros atuariais
Contribuições da empresa
Contribuições do empregado
Benefícios pagos
Valor de mercado dos ativos em 31-12-2006
Diferenças de conversão
Rendimento esperado dos ativos
(Prejuízos) lucros atuariais
Contribuições da empresa
Contribuições do empregado
Benefícios pagos
Valor de mercado dos ativos em 31-12-2007
- 78-
Milhões de
euros
855
12
56
18
39
9
(6)
983
(87)
70
7
47
5
(11)
1.014
c) Planos na América Latina:
A sociedade controlada Telecomunicações de São Paulo, S.A., e suas filiais, mantinham
firmados diversos compromissos com seus empregados relativos à prestação de
benefícios trabalhistas em matéria de Planos de Pensões, Seguros Médicos e de Vida.
As principais hipóteses atuariais que foram utilizadas na avaliação desses planos são as
seguintes:
31-12-07
Taxa de desconto
Taxa nominal de aumento salarial
Inflação esperada
Custo do seguro de saúde
Rendimento esperado dos ativos do plano
Tabela de mortalidade
10,77%
6,59%
4,50%
7,64%
9,61-11,15%
AT 83
31-12-06
10,24%
6,08%
4,00%
7,12%
10,61-12,75%
AT 83
As despesas com pessoal registradas pelo custo por serviços circulante das empresas do
Grupo Telesp totalizam 1 milhão de euros durante os exercícios de 2007 e 2006.
Da mesma forma, as despesas financeiras registradas pela atualização desses
compromissos totalizam, nos exercícios de 2007 e 2006, 9 e 8 milhões de euros,
respectivamente. O rendimento esperado dos ativos financeiros associados gerou uma
receita financeira nos valores de 8 milhões de euros em cada um dos exercícios de 2007
e 2006.
As avaliações utilizadas para determinar os valores das obrigações e dos ativos do plano,
conforme o caso, foram realizadas em 31 de dezembro de 2007 por atuários externos e internos,
conforme o plano. Em todos os casos foi utilizado o método da unidade de crédito projetada.
c) Outros benefícios
Inclui principalmente o valor procedente da Telefónica de Espanha correspondente ao valor
devido dos prêmios por serviços prestados que sejam pagos ao pessoal a partir de 25 anos de
serviço.
Outras provisões
O movimento das provisões agrupadas sob esta classificação durante os exercícios de 2007 e
2006 é o seguinte:
- 79-
Outras provisões em 31 de dezembro de 2005
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Adições de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Outras provisões em 31 de dezembro de 2006
Adições
Baixas/aplicações
Transferências
Adições de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão
Outras provisões em 31 de dezembro de 2007
Milhões de
euros
1.814
661
(506)
(33)
160
(17)
(26)
2.053
618
(342)
(29)
61
(536)
41
1.866
O item “Outras provisões”, em 31 de dezembro de 2007, inclui o valor no exercício como
conseqüência da multa imposta à Telefónica de España, S.A.U. pelo Tribunal de Defesa da
Concorrência da Comunidade Européia, no valor de 152 milhões de euros (vide Nota 21).
Da mesma forma, estão incluídas as provisões para desmantelamento de ativos registradas pelas
companhias do Grupo no valor de 151 milhões de euros (128 milhões de euros no encerramento
do exercício de 2006).
Nas baixas de Sociedades estão incluídas, principalmente, as correspondentes ao grupo
Endemol, que mantinha provisões em 31 de dezembro de 2006 no valor de 486 milhões de
euros.
Por fim, nesse item estão incluídas, entre outras, nos exercícios de 2007 e 2006, como provisões
e aplicações das provisões realizadas (ou empregadas) pelas sociedades do Grupo em cobertura
de riscos na realização de determinados ativos, contingências derivadas de sua atividade e riscos
derivados de litígios e compromissos adquiridos em outras operações e que são registrados de
acordo com a Nota 3.1.
Dadas as características dos riscos que cobrem estas provisões, não é possível determinar um
calendário razoável de datas de pagamento se, conforme o caso, as houvesse.
(16) INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E POLÍTICA DE GESTÃO DE
RISCOS
O Grupo Telefónica está exposto a diversos riscos de mercado financeiro, como conseqüência de
(i) seus negócios ordinários, (ii) a dívida tomada para financiar seus negócios, (iii) participações
em empresas, e (iv) outros instrumentos financeiros relacionados com os pontos precedentes.
Os principais riscos de mercado que afetam as sociedades do Grupo, são:
1. Risco de taxa de câmbio.
- 80-
Surge principalmente pela presença internacional da Telefónica, com investimentos e
negócios em países com moedas distintas do euro (fundamentalmente na América Latina,
na República Tcheca e no Reino Unido), e pela existência de dívidas distintas dos países
onde são realizados os negócios, ou onde estão localizadas as sociedades que assumiram a
dívida.
2. Risco de taxa de juros.
Manifesta-se na variação (i) dos custos financeiros da dívida a taxa variável (ou com
vencimento de curto prazo, e renovação previsível), como conseqüência da flutuação das
taxas de juros, e de (ii) do valor dos passivos de longo prazo com taxas de juros fixa.
3. Risco de preço de ações.
Deve-se à variação de valor das participações acionárias que podem ser objeto de
transações, dos produtos derivativos sobre as mesmas, das ações em tesouraria em carteira,
e dos derivativos sobre ações.
Adicionalmente o Grupo enfrenta o risco de liquidez, que surge pela possibilidade de desajuste
entre as necessidades de recursos (por despesas operacionais e financeiras, investimentos,
vencimentos de obrigações, e dividendos comprometidos) e as respectivas fontes (receitas,
alienações de investimentos, compromissos de financiamento por instituições financeiras, e
operações em mercados de capitais). O custo da obtenção de fundos pode, da mesma forma, ser
afetado por variações nas margens de crédito (sobre as taxas de referência) requeridas pelos
mutuantes.
Por fim, cabe ressaltar o denominado “risco país” (relacionado com os riscos de mercado e de
liquidez) que consiste na possibilidade de perda de valor dos ativos ou de diminuição dos
fluxos gerados ou enviados à matriz, como conseqüência de instabilidade política, econômica,
e social nos países onde o Grupo Telefónica opera, especialmente na América Latina.
O Grupo Telefónica gerencia ativamente os riscos mencionados, com a finalidade de
estabilizar:
•
Os fluxos de caixa, para facilitar o planejamento financeiro e o aproveitamento de
oportunidades de investimento,
•
A demonstração do resultado, para facilitar sua compreensão e previsão pelos
investidores,
•
O valor dos recursos próprios, protegendo o valor do investimento realizado.
Nos casos em que esses objetivos sejam mutuamente excludentes, a direção financeira do
Grupo avalia qual deve prevalecer.
Para a gestão de riscos, a Telefónica utiliza instrumentos financeiros derivativos,
fundamentalmente sobre taxas de câmbio, taxas de juros, e ações.
Risco de Taxa de Câmbio
O objetivo fundamental da política de gestão do risco de câmbio é compensar (pelo menos
parcialmente) os possíveis prejuízos no valor dos ativos relacionados com o negócio da
Telefónica causadas por desvalorizações da taxa de câmbio frente ao euro, com as
economias por menor valor em euros da dívida em moedas (na desvalorização destas). O
- 81-
grau de cobertura (porcentagem de dívida em moeda sobre o valor dos ativos) implantado
tende a ser tanto maior quanto:
•
maior seja a correlação estimada entre o valor do ativo e a cotação da moeda, e
•
menor seja o custo estimado da cobertura (calculado como diferencial entre os
custos financeiros adicionais por financiamento em moeda local e a
desvalorização esperada para a moeda em relação ao euro).
•
maior seja a liquidez do mercado de moedas e derivativos.
Em geral, a correlação estimada entre o valor do ativo e a cotação da moeda é maior quanto
maior é o peso dos fluxos de caixa gerados nos primeiros anos como porcentagem do valor
estimado para o ativo.
Em 31 de dezembro de 2007, a dívida financeira líquida1 em moedas latino-americanas
alcançava cerca de 6.968 milhões de euros (7.306 milhões de euros em 2006). Entretanto
esta moeda não está uniformemente distribuída como proporção dos fluxos gerados em cada
país, pelo que sua efetividade futura de fazer frente à proteção de riscos cambiais dependerá
de onde surjam as eventuais desvalorizações.
Adicionalmente, a proteção frente a prejuízos de valor dos ativos latino-americanos por
efeitos de moeda, é complementada pelo endividamento em dólares, tanto na Espanha
(associado ao investimento enquanto for considerado que a cobertura é efetiva) como nos
próprios países diante da ausência de um mercado de financiamento em moeda local ou de
hedges suficientemente profundo. Em 31 de dezembro de 2007 a dívida líquida em dólares
do Grupo totalizava o equivalente a 1.481 milhões de euros líquido do efeito dos derivativos
contratados e os ativos financeiros em dólares (1.462 milhões de euros em 2006).
Para a proteção do investimento na República Tcheca, o Grupo tem dívida sintética
denominada em coroas tchecas de um valor que, em 31 de dezembro de 2007, totalizou
3.102 milhões de euros, quantia superior aos 1.997 milhões de euros equivalentes
correspondentes no encerramento de 2006. Esse aumento é conseqüência de uma mudança
no objetivo de cobertura em 2007 de 50% a 70% do custo inicial de aquisição, como
conseqüência da valorização esperada da coroa tcheca em relação ao euro.
Em relação à proteção do investimento no Reino Unido, como conseqüência do
desinvestimento na Airwave de 1.932 milhões de libras esterlinas, o Grupo modificou o
objetivo de cobertura de 50% para 70%. A dívida denominada em libras em 31 de dezembro
de 2007 totalizou 6.702 milhões de euros equivalentes, quantia inferior aos 11.095 milhões
de euros equivalentes no encerramento de 2006.
Da mesma forma, a gestão do risco de câmbio é realizada buscando minimizar os impactos
negativos sobre a demonstração do resultado, sem prejuízo de que sejam mantidas posições
abertas. Essas posições surgem por três tipos de motivos: (i) pela estreiteza de alguns dos
mercados de derivativos ou pela dificuldade de obter financiamento em moeda local, o que
não permite uma cobertura sob custo (como sucede na Argentina e na Venezuela); (ii) por
financiamento mediante empréstimos intragrupo, com um tratamento contábil do risco de
1
Dívida Financeira Líquida = dívida financeira de LP + Dívida financeira de CP – Aplicações financeiras
temporárias – Caixa e equivalentes – Imobilizados financeiros e outros ativos de longo prazo.
- 82-
moeda distinto do financiamento mediante contribuições de capital; (iii) por decisões
próprias.
Em 2007 foram obtidos resultados positivos pela gestão da taxa de câmbio de um total de
7,3 milhões de euros (61 milhões de euros em 2006).
Se for considerada constante durante 2008 a posição em moeda com impacto na
demonstração do resultado existente no encerramento de 2007 e as moedas latinoamericanas se depreciarem em relação ao USD, e o restante de moedas em relação ao euro
10%, o impacto na demonstração do resultado seria de uma despesa de 69 milhões de euros.
Entretanto como comentado anteriormente, no Grupo é realizada uma gestão dinâmica
destinada a reduzir esses impactos.
Como comentado anteriormente, o objetivo fundamental da política de gestão do risco de
câmbio é compensar (pelo menos parcialmente) os possíveis prejuízos de valor dos ativos
relacionados com o negócio da Telefónica causados por desvalorizações da taxa de câmbio
frente ao euro, com as economias por menor valor em euros da dívida em moedas (na
desvalorização destas). Para alguns investimentos a referência ou "benchmark" de cobertura
é uma porcentagem do custo de aquisição (caso da Libra e da Coroa Tcheca), enquanto que
para outras é definida em termos dos fluxos esperados nos 2 próximos anos (América Latina
principalmente). Dado que o objetivo de gestão não é uma grandeza contábil, não se
apresenta uma análise de sensibilidade de variação das diferenças de conversão (patrimônio)
por efeito da uma desvalorização das moedas frente ao euro.
Risco de Taxa de juros
Os custos financeiros da Telefónica estão expostos às oscilações das taxas de juros. Em
2007, as taxas de curto prazo com maior volume de dívida exposta a eles foram
fundamentalmente o Euribor, o Libor da libra (em virtude da aquisição da O2 plc), a taxa
SELIC brasileira, o Libor do dólar e a UVR colombiana. Em 31 de dezembro de 2007,
50,4% da dívida líquida nominal total (ou 51,1% da dívida líquida nominal de longo prazo),
tinha sua taxa fixada por um período superior a um ano em comparação com 45,4% da
dívida total2 (46,3% da dívida de longo prazo) que havia em 2006. Dos 49,6% restantes
(dívida a taxa flutuante ou a taxa fixa com vencimento menor de um ano) 46 pontos
percentuais tinham a taxa de juros definida por um prazo superior a um ano (ou 27% da
dívida de longo prazo), enquanto que em 31 de dezembro de 2006 estavam definidos 41
pontos percentuais da dívida a taxa flutuante ou a taxa fixa com vencimento inferior a 1 ano
(23% da dívida de longo prazo). No ano de 2007 foram contratadas estruturas de Caps e
Floors no valor de 7.972 milhões de Euros equivalentes de forma a aumentar e estender em
prazo a dívida definida.
Da mesma forma, a atualização financeira dos passivos de pré-aposentadorias foi sendo
realizada ao longo do ano com a curva de taxas de juros implícita nos mercados de swaps. O
aumento das taxas representou uma diminuição do valor desses passivos.
O resultado financeiro líquido de 2007 foi de 2.844 milhões de euros, 4% superior ao de
2006. Se excluídos os resultados devidos às diferenças de câmbio, as cifras seriam de 2.851
2
Dívida Total = Dívida Financiera Neta +Garantías financieras no consideradas en la deuda financiera neta + Compromisos netos
por reducción de plantilla .
- 83-
milhões de euros em 2007 e 2.795 milhões de euros em 2006, com o que seria observado um
aumento de 2% nos custos financeiros ajustados de 2007 em relação de 2006. Este aumento
resulta de dois fatores contrapostos. De um lado, a redução de 5,8% da dívida líquida média
total (3.471 milhões de euros) acarretaria uma despesa menor de 200,4 milhões de euros. Por
outro lado, as despesas financeiras cresceram em 257 milhões de euros como conseqüência
de: a) um aumento de 38 pontos base no custo médio da dívida devido principalmente a que
a dívida líquida média figura a taxas de juros superiores à média de 2006 pelo maior peso
relativo da dívida da América Latina e a subida de taxas em moedas libras esterlinas, euros e
dólares dos EUA em relação 2006, e b) de um menor lucro de 50 milhões de euros em
resultados não recorrentes e a despesa associada às posições contabilizadas pelo valor de
mercado. A cifra de despesas financeiras de 2007 supõe um custo médio de 5,59% sobre a
dívida líquida média total do ano, e de 5,61% se excluídos os resultados por taxa de câmbio.
Para dar uma idéia da sensibilidade dos custos financeiros à variação das taxas de juros de
curto prazo, se estes subissem 100 pontos base em todas as moedas onde temos uma posição
financeira e consideramos a posição de encerramento do ano constante em sua composição
em moeda e saldos, o aumento de despesa financeira seria de 182 milhões de euros.
Risco de preço de ações
A Telefónica concluiu durante o ano de 2007 o programa de recompra de ações comunicado
em outubro de 2003 e renovado em abril de 2005, de um valor estimado de 6.000 milhões de
euros até 2007 (inclusive), condicionado à geração de fluxos de caixa e à evolução do preço
da ação. Apesar de que no final do exercício de 2007 não havia nenhum outro compromisso
de recompra de ações, a Telefónica poderia estabelecer, no futuro, novos compromissos de
recompra se assim considerar oportuno a Assembléia Geral de Acionistas.
Em 31 de dezembro de 2007, a Telefónica, S.A., possuía 64.471.368 ações em tesouraria
(vide Nota 12). O valor de liquidação das ações em tesouraria poderia ser modificado para
cima ou para baixo em função das variações do preço da ação da Telefónica.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada
em 21 de junho de 2006, aprovou a aplicação de um plano de incentivos de longo prazo
dirigido aos Conselheiros Executivos e Pessoal Executivo da Telefónica, S.A. e de outras
sociedades do Grupo Telefónica, consistente na entrega aos participantes selecionados para
este efeito, após cumprimento dos requisitos fixados no mesmo, de um determinado número
de ações da Telefónica, S.A. por conta de remuneração variável (vide Nota 20.a).
Este plano de incentivos consta de diversos ciclos. No que se refere ao primeiro ciclo (1º de
julho de 2006), o número máximo de ações atribuído foi de 6.530.615 ações, enquanto que
no segundo ciclo o número máximo de ações atribuídas seria de 5.556.234. Conforme
estabelecido no plano, a procedência das ações pode ser (a) ações da Telefónica, S.A. em
tesouraria, que tenham sido adquiridas ou sejam adquiridas, tanto pela própria Telefónica,
S.A. como quaisquer sociedades de seu grupo, após cumprimento dos requisitos legais
estabelecidos para este efeito; ou (b) ações de nova emissão. A possibilidade de entregar
ações aos empregados no futuro, em função da remuneração ou lucro relativo recebido pelo
acionista, implica um risco uma vez que poderia existir a obrigação de entregar o número
máximo de ações ao final de cada ciclo, cuja aquisição (no caso de compra no mercado) no
futuro poderia supor uma saída de caixa superior à que seria requerida na data de início de
- 84-
cada ciclo se o preço da ação estiver acima do preço correspondente na data de início do
ciclo. No caso de emissão de novas ações para serem entregues aos beneficiários do plano,
produziria um efeito de diluição para o acionista ordinário a existência de um número maior
de ações em circulação.
Com o fim de reduzir o risco mencionado no parágrafo anterior e dispor das ações
necessárias ao finalizar o ciclo iniciado no exercício de 2006, a Telefónica adquiriu um
instrumento de uma instituição financeira mediante o qual, ao finalizar o ciclo, a Telefónica
obterá um número de ações determinado em função do mesmo nível de sucesso que o
estabelecido para o plano. O número máximo de ações que a Telefónica poderia receber é de
7.200.000. O custo desse instrumento foi de 46 milhões de euros que, em valores unitários,
supõe 6,43 euros por cada ação (vide Nota 20).
A Telefónica também está exposta às oscilações dos preços das ações de companhias
investidas, especialmente na medida em que estas não formam o núcleo de seu negócio e
podem ser objeto de alienações de investimentos. Em 2007, Telefónica vendeu
completamente sua participação na Airwave O2, Ltd, na Endemol Investment Holding, B.V
e alienou parcialmente seu investimento na Portugal Telecom, S.G.P.S, S.A. (venda de
1,809% do capital dessa sociedade). Também durante 2007, em virtude do dividendo
nãomonetário distribuído pela Portugal Telecom, a Telefónica recebeu de maneira direta e
indireta um total de 16.879.406 ações da PT Multimedia, SGPS, S.A (vide Nota 9).
Risco de Liquidez
A Telefónica pretende que o perfil de vencimentos de sua dívida seja adequado à sua
capacidade de geração de fluxos de caixa para pagá-la, mantendo certa folga. Na prática, isto
se traduziu na aplicação de dois critérios:
1. O vencimento médio da dívida do Grupo deve ser superior ao tempo necessário para
pagar a dívida (caso se cumpram as projeções internas, e todos os fluxos gerados
sejam dedicados ao pagamento da dívida, e não a dividendos nem aquisições).
2. O Grupo deve poder pagar todos seus compromissos nos próximos 12 meses, sem
necessidade de apelar a novos créditos ou aos mercados de capitais (apesar de contar
com as linhas comprometidas por instituições financeiras), em uma hipótese de
cumprimento orçamentário.
Em 31 de dezembro de 2007, o vencimento médio da dívida financeira líquida (45.284
milhões de euros) era de 6,24 anos. O Grupo necessitaria gerar por volta de 7.257 milhões de
euros por ano para poder repagar a dívida nesse prazo se aplicar o caixa integralmente para
esse fim. A geração de caixa de 2007 supera com folgas esta cifra pelo que, caso se
mantenha a mesma capacidade de geração de caixa durante o prazo da vida média da dívida,
o Grupo pagaria a totalidade da dívida antes de 6,24 anos se aplicasse a totalidade dessa
caixa para o citado fim.
Os vencimentos brutos de dívida em 2008 que totalizam aproximadamente 6.776 milhões de
euros (incluindo a posição líquida de derivativos) são inferiores à disponibilidade de fundos,
medida como soma de: a) os investimentos temporários e tesouraria em 31 de dezembro de
2007 (6.477 milhões de euros, excluindo os derivativos); b) a geração de caixa anual prevista
para 2008; e c) as linhas de crédito comprometidas por instituições bancárias não utilizadas e
com um vencimento inicial superior a um ano (com um valor superior a 4.000 milhões de
- 85-
euros em 31 de dezembro de 2007), o que elimina a necessidade da Telefónica de recorrer
aos mercados de capitais ou de créditos durante, no mínimo, os próximos 12 meses.
Em virtude do maior endividamento da Telefónica que ocorreu após a aquisição das ações da
O2 e a excessiva concentração dos vencimentos de dívida em prazos curtos, a Telefónica
colocou em andamento um ambicioso plano de refinanciamento que se traduziu durante os
anos 2006 e 2007 nas seguintes ações: (1) o refinanciamento de aproximadamente 15.977
milhões de euros mediante emissões de bônus e obrigações nos mercados de capitais
internacionais como o euro, a libra, o dólar, o iene e a coroa tcheca (dos quais, 3.974 milhões
de euros foram realizados durante o ano de 2007 antes da desvalorização dos mercados de
crédito (vide Nota 13)), e de aproximadamente 11.000 milhões de euros no mercado de
créditos consorciados e empréstimos (2) o alargamento do perfil de vencimentos da dívida
(incluídos os derivativos da dívida adicional incorrida após a aquisição da O2 no Reino
Unido) e, como conseqüência, a extensão da vida média da dívida financeira líquida passou
de 3,75 anos para 6,24 anos no encerramento de 2007, (3) a redução de aproximadamente
5.389 milhões de euros de dívida financeira líquida em 2007 e aproximadamente 1.610
milhões de redução dos compromissos dos planos de pré-aposentadoria.
A folga de liquidez existente como conseqüência da execução do plano de refinanciamento
(caso se cumpram as projeções internas) permite acomodar o restante dos compromissos
financeiros que sejam adquiridos, a concentração no crescimento do negócio através de
novos investimentos e/ou a aceleração ou aumento da remuneração ao acionista.
O detalhamento por vencimentos dos juros futuros estimados sem considerar atualização dos
passivos financeiros em vigor em 31 de dezembro de 2007 é:
Milhões de euros
Total
Total
19.813
1 Ano
2.495
2 anos
3.278
3 anos
2.254
4 anos
2.055
5 anos
1.491
Más de 5
anos
8.240
A estimativa das taxas de juros aplicáveis à dívida a taxa variável se obteve com base nas
taxas de juros forward das curvas do mercado monetário mais líquidas.
Risco país
Para gerir ou mitigar o risco país, a Telefónica vem agindo em duas grandes linhas (além da
gestão ordinária dos negócios):
1. Compensar parcialmente os ativos com passivos nas companhias latino-americanas,
não garantidos pela matriz, de modo que uma eventual perda dos ativos seja
acompanhada de uma redução dos passivos, e
2. Repatriar os recursos gerados na América Latina desnecessários para o
empreendimento de novas oportunidades de desenvolvimento rentável do negócio na
região.
Quanto ao primeiro ponto, as companhias latino-americanas têm um volume de dívida
líquida externa sem garantia por parte de companhias espanholas de 4.385 milhões de euros,
8,7% sobre a dívida líquida financeira do Grupo, destacando-se a Colômbia (2.650 milhões
de euros), o Brasil (1.292 milhões de euros) e o Peru (809 milhões de euros).
- 86-
Quanto ao ponto segundo, a repatriação de recursos, no ano de 2007, foram recebidos, em
termos líquidos, 2.250 milhões de euros de América Latina, a maior parte por conta de
empréstimos intragrupo (devolução de principal e pagamento de juros) e redução de capital
(1.398 milhões de euros) e dividendos (852 milhões de euros). O restante por juros e
pagamentos de comissões de gestão (“Management Fees”).
Neste aspecto, cabe ressaltar que desde fevereiro de 2003, está em vigor um regime de
controle cambial na Venezuela. Para administrar o regime de controle de câmbio e
determinar as autorizações de venda de moedas, foi criada a Comissão de Administração de
Divisas (CADIVI). Este organismo emitiu diversas normativas ("providências") que regulam
as modalidades de venda de moedas na Venezuela à taxa de câmbio oficial. As empresas
estrangeiras que estão devidamente registradas como investidoras estrangeiras têm direito de
solicitar aprovação para adquirir moedas à taxa de câmbio oficial à CADIVI de acordo com
a providência Número 029, Artigo 2, item c) "Remessa de lucros, utilidades, rendas, juros e
dividendos de investimento internacional". Telcel, subsidiária do Grupo na Venezuela,
obteve em 2006 a aprovação de 137 milhões de dólares por este item e em 2007 de 240
milhões de dólares. Atualmente está pendente de aprovação o último dividendo
recentemente solicitado de um valor de 365 milhões de dólares. Por conseguinte, no futuro,
o Grupo deverá continuar obtendo as autorizações necessárias para todas as solicitações que
apresentar à CADIVI, esperando que estas surjam com a mesma diligência e freqüência
como tem ocorrido no passado, de maneira que se possa continuar com o desenvolvimento
normal de nossos negócios na Venezuela e com capacidade para repatriar fundos deste país.
Risco de crédito
O Grupo Telefónica opera em derivativos com contrapartidas de alta qualidade de crédito.
Assim, a Telefónica S.A. opera com instituições de crédito cujo rating aplicável a sua
"Dívida Sênior" está no mínimo na classificação A. Na Espanha, onde está a maior carteira
de derivativos do Grupo, existem acordos de "netting" com as instituições financeiras, de
forma que podem ser compensadas em caso de falência, posições devedoras e credoras
sendo o risco somente pela posição líquida. Na Telefónica S.A., sempre que as operações o
permitam, pretende-se "netear" posições de risco com as diferentes contrapartidas ao
contratar novas operações. Assim, caso se tome uma posição "a pagar" em certa moeda D,
serão buscadas as contrapartidas com as quais tenha uma posição "a receber", e será fechado
com elas sempre que as condições da operação o aconselhe. Desta forma é reduzido o risco
creditício potencial. Se o rating de uma contrapartida cai abaixo da classificação A, será
analisado caso por caso se as operações devem ser canceladas. Os fatores a serem
considerados na hora de analisar são o prazo da operação, se a posição global é devedora
(não há risco de crédito atual) ou credora, do novo rating.
Para outras filiais, em especial para as filiais de América Latina, dado que o rating soberano
estabelece um teto e este é inferior à classificação A, opera-se com instituições financeiras
locais cujo rating para os padrões locais é considerado de muito alta Qualidade Creditícia.
Em relação ao risco de crédito comercial, o Grupo Telefónica considera sua gestão como um
dos elementos essenciais para contribuir aos objetivos de crescimento do negócio e da base
de clientes, de forma coerente com a política de gestão de riscos do Grupo.
Assim, o modelo de gestão do risco de crédito comercial do Grupo está baseado em um
acompanhamento constante do risco assumido e dos recursos necessários para gerir as
- 87-
diferentes unidades do Grupo, de forma que seja otimizada a relação rentabilidade-risco no
desenvolvimento e implementação dos planos de negócio que as mesmas realizem em sua
gestão periódica.
Para isto, são estabelecidas políticas, procedimentos, circuitos de autorização e práticas de
gestão homogêneas para todas as empresas do Grupo, considerando suas necessidades
particulares e as melhores práticas internacionais nesta matéria, e incorporando este modelo
de gestão do risco de crédito comercial nos processos de decisão do Grupo, tanto no âmbito
estratégico, como nas operações cotidianas.
Da mesma forma, em relação ao risco creditício dos itens de caixa e equivalentes, o Grupo
Telefónica coloca seus excedentes de Tesouraria em ativos do mercado monetário de alta
qualidade de crédito e máxima liquidez. Essas colocações estão reguladas por um Marco
Geral que é revisto anualmente em função das condições de mercado e dos países em que o
Grupo opera. Nesse Marco Geral estão estabelecidos (i) os valores máximos a serem
investidos por contrapartida dependendo do rating (classificação de crédito de curto e longo
prazo) da mesma, (ii) o prazo máximo a realizar os investimentos e (iii) os instrumentos em
que se autoriza colocar excedentes. No caso da Telefónica S.A., que é onde a Companhia
coloca a maior parte dos excedentes do Grupo, o prazo máximo de colocação foi limitada,
em 2007, a 180 dias e a qualidade de crédito das contrapartidas utilizadas, medida em termos
de "rating" sempre ficou situada acima de A- e/ou A3 pela S&P e Moodys respectivamente.
A exposição máxima ao risco de crédito mantida pelo Grupo está principalmente
representada pelo valor contábil dos ativos financeiros (Notas 11 e 13) bem como pelas
garantias prestadas pelo Grupo (Nota 20).
Gestão do capital
A diretoria financeira da Telefónica S.A, responsável pela gestão do capital do Grupo,
considera vários argumentos para a determinação da estrutura de capital da companhia.
O primeiro, a consideração do custo do capital em cada ocasião, de forma que nos
aproximemos de uma combinação que otimize o mesmo. Para isto, o acompanhamento dos
mercados financeiros e a atualização da metodologia padrão na indústria para seu cálculo
(WACC, weigthed average cost of capital) são os parâmetros que são levados em
consideração para sua determinação. O segundo, um coeficiente de alavancagem que nos
permita obter e manter a qualificação de crédito desejada no médio prazo e com a que a
Companhia possa contabilizar o potencial de geração de caixa com os usos alternativos que
possam se apresentar em cada momento.
Esses argumentos gerais comentados anteriormente são complementados com outras
considerações e especificidades que são consideradas no momento de determinação da
estrutura financeira da Companhia, tais como o risco país em sua acepção ampla, a eficiência
ou a volatilidade na geração do caixa.
- 88-
Política de derivativos
Em 31 de dezembro de 2007, o valor nominal de derivativos em aberto contratados com
contrapartidas externas totalizava 130.715 milhões de euros. Esse valor é similar ao
correspondente ao ano anterior pois somente aumentou 8,7 % sobre as cifras apresentadas
em 2006 (120.267 milhões de euros equivalentes). Esse volume é tão elevado porque sobre
um mesmo objeto podem ser aplicados várias vezes derivativos de um valor igual ao seu
nominal; por exemplo, uma dívida em moeda pode ser passada para euros a uma taxa
variável, e em seguida, sobre cada um dos períodos de taxas de juros, pode ser realizada uma
fixação de taxas mediante um FRA. Mesmo ajustando dessa forma a posição à baixa, é
necessário uma extrema prudência no uso de derivativos para evitar problemas por erros ou
falta de conhecimento da posição real e de seus riscos.
A política seguida na utilização de derivativos colocou ênfase nos seguintes pontos:
1)
Existência de objeto claramente identificado, sobre o qual é aplicado o derivativo.
Entre os objetos aceitáveis estão incluídos os resultados, receitas e fluxos tanto em
moeda funcional da empresa como em moedas distintas da moeda funcional. Esses
fluxos podem ser contratuais (dívida e pagamento de juros, pagamento de contas a
pagar em moeda estrangeira...), razoavelmente seguros ou previsíveis (programa de
capex, futuras emissões de dívida, programas de papel comercial). Considerar como
objeto os casos mencionados anteriormente não dependerá de se eles se adaptam ou
não aos critérios exigidos pelas normas contábeis para o tratamento dos objetos como
itens cobertos, como sucede, por exemplo, com algumas transações intragrupo.
Adicionalmente, no caso da matriz, é considerado também como possível objeto o
investimento em subsidiárias com moeda funcional distinta do euro.
Os hedges com sentido econômico, ou seja, que têm um objeto designado e que em
certas circunstâncias podem compensar as variações de valor do objeto, nem sempre
cumprem os requisitos e testes de efetividade estabelecidos pelas diferentes
normativas contábeis para serem tratadas como hedges. A decisão de mantê-las caso
o teste de efetividade não seja aprovado ou se determinados requisitos não forem
cumpridos dependerá da variabilidade marginal na demonstração do resultado que
podem produzir e, portanto, da dificuldade que pode decorrer de seguir o princípio de
estabilizar a demonstração do resultado. Em todo caso, os resultados são
contabilizados na demonstração do resultado.
2)
Ajuste entre objeto e um dos lados do derivativo.
Este ajuste é realizado essencialmente para a dívida em moeda estrangeira e os
derivativos de cobertura dos pagamentos em moeda estrangeira nas filiais do Grupo,
como forma de anular o risco de oscilações de taxa de câmbio em moeda
estrangeira. Porém, embora buscando uma cobertura perfeita dos fluxos, a escassa
profundidade de certos mercados, em especial os associados a moedas latinoamericanas, fez com que historicamente existissem desajustes entre as características
dos hedges e as dívidas cobertas. A intenção do Grupo Telefónica é reduzir esses
desajustes, sempre que isso não implique em custos de transação desproporcionais.
Neste sentido, se o ajuste não é possível pelos motivos mencionados, se buscará
modificar a duração financeira do objeto em moeda estrangeira, de forma que o risco
em Taxa de juros em moeda estrangeira seja o mais reduzido possível.
- 89-
Em certas ocasiões, a definição do objeto ao qual o derivativo é atribuído não
coincide com a totalidade temporal de um objeto contratual.
3)
Coincidência entre a empresa que contrata o derivativo e a empresa que tem o
objeto.
Em geral, procura-se que o derivativo de cobertura e o objeto ou risco que cobre
estejam na mesma empresa. Porém, em outras ocasiões, os hedges foram efetuadas
em entidades holding das empresas onde o objeto está contabilizado (Telefónica
S.A. e Telefónica Internacional, S.A.). Os principais motivos para a mencionada
separação entre a cobertura e o objeto foram a possibilidade de diferenças na
validade legal dos hedges locais frente às internacionais (como conseqüência de
mudanças legais imprevistas) e a diferente qualidade de crédito das contrapartidas
(tanto das sociedades do Grupo envolvidas como as das entidades bancárias).
4)
Capacidade de avaliação do derivativo a preço de mercado, pelos sistemas de
cálculo de valor disponíveis no Grupo.
A Telefónica utiliza várias ferramentas para a avaliação e gestão de riscos dos
derivativos e da dívida. Entre elas, destaca-se o sistema Kondor+, licenciado pela
Reuters, de uso abrangente entre diversas organizações financeiras, e também as
bibliotecas especializadas em cálculo financeiro MBRM.
5)
Venda de opções somente quando existe uma exposição objeto.
A venda de opções só é permitida quando: i) há uma exposição objeto (registrada no
balanço ou associada a um fluxo externo altamente provável) que compensa a perda
potencial pelo exercício da opção pela contrapartida, ou ii) esta opção é parte de
uma estrutura onde exista outro derivativo que pode compensar a perda. Além disso,
é permitida a venda de opções incluídas em estruturas de opções onde, no momento
da contratação, o prêmio líquido seja maior ou igual a zero.
Como exemplo, é considerada factível a venda de opções a curto prazo sobre swaps
de taxas de juros, que têm como contrapartida o direito de estabelecer um swap
recebendo uma taxa fixa determinada, inferior ao nível vigente no momento da
venda da opção; deste modo, se as taxas baixarem, a Telefónica passaria parte de sua
dívida de taxa variável para taxa fixa, em níveis inferiores aos iniciais, tendo
cobrado um prêmio.
6)
Contabilidade de Cobertura:
Os riscos cuja cobertura pode ser contabilizada como tal são principalmente:
•
A variação das taxas de juros de mercado (taxa monetária, “spread de crédito”,
ou ambos) que influi na avaliação do objeto, ou na determinação dos fluxos.
•
A variação da taxa de câmbio que modifica a avaliação do objeto em termos
da moeda funcional da empresa e que influi na determinação com relação à
moeda funcional do fluxo.
•
A variação da volatilidade associada a qualquer variável financeira, ativo ou
passivo financeiro, que modifique a avaliação ou a determinação de fluxos em
- 90-
dívidas ou investimentos com opções implícitas, sejam estas separáveis ou
não.
•
A variação da avaliação de qualquer ativo financeiro, em especial ações de
empresas que estejam dentro da carteira de “disponível para venda”.
Em relação ao objeto,
•
Os hedges poderão ser pela totalidade do montante ou por uma parte do
mesmo.
•
O risco a cobrir pode ser todo o prazo da operação, ou uma fração temporal.
•
O objeto pode ser uma transação futura altamente provável, ou um objeto
contratual (um empréstimo, um pagamento em moeda estrangeira, um
investimento, um ativo financeiro...) ou uma combinação das duas situações
que conformem uma definição de objeto mais abrangente quanto ao prazo.
Portanto, ocorrem casos em que os hedges contratados têm prazos maiores do que os
objetos contratuais aos quais estão associadas. Isso ocorre quando a Telefónica
contrata swaps, caps ou collars de longo prazo para se proteger contra aumentos nas
taxas de juros que poderiam elevar os custos financeiros gerados pelas notas, pelos
papéis comerciais e por determinados empréstimos a taxa flutuante com
vencimentos inferiores aos da cobertura. A probabilidade de renovação das
operações de financiamento à taxa flutuante é muito elevada e a empresa se
compromete a isso ao definir o objeto de uma forma mais geral como um programa
de financiamento a taxas flutuantes cujo vencimento coincide com o vencimento da
cobertura.
A tipologia dos hedges pode ser:
•
De valor justo.
•
De fluxos de caixa, podendo ser para qualquer valor do risco a cobrir (taxas de
juros, taxa de câmbio...) ou por uma faixa determinada do mesmo (taxa de
juros entre 2% e 4%, taxa de juros superior a 4%...). Neste último caso, as
opções serão utilizadas como instrumento de cobertura, e somente o valor
intrínseco da opção será reconhecido como parte efetiva, sendo registradas na
demonstração do resultado as variações do valor temporal da opção.
•
De investimento líquido associado a subsidiárias estrangeiras que sejam
integradas na consolidação do Grupo. Em geral serão realizadas pela
Telefónica S.A., e pelas outras holdings do Grupo. Para esses hedges será
utilizada, sempre que seja possível, dívida real em moeda estrangeira.
Entretanto, em muitas ocasiões isto não será possível para muitas moedas
latino-americanas, já que as empresas não residentes não podem emitir dívida
nessas moedas por não serem conversíveis. Igualmente pode ocorrer que a
profundidade do mercado de dívida nessa moeda estrangeira não seja
suficiente em relação ao objetivo de cobertura (coroa tcheca, libra esterlina),
ou que para uma aquisição seja utilizado caixa acumulado e não se planeje
recorrer ao mercado para financiá-la. Nesses casos, ocorrerá recurso a
derivativos, tanto forward como cross-currency swap para realizar os hedges
- 91-
de investimento líquido. Para cross-currency swap “Pagamento fixo em moeda
estrangeira” será utilizado o método de cálculo forward (o diferencial de juros
e as variações de valor do derivativo por movimento das taxas de juros são
contabilizados em reservas), para cross-currency swap “Pagamento flutuante
em moeda estrangeira” será utilizado o método spot (o diferencial de juros e
as variações de valor do derivativo por movimento das taxas de juros são
contabilizados na demonstração do resultado). Como exceção a esta regra
geral, para as moedas nas quais o diferencial de taxas em relação ao euro é
elevado (por exemplo, Brasil), são escolhidas estruturas de curto prazo (por
volta de 1 ano) e é utilizado o método spot ainda que tenha sido contratado
cross-currency swap com pagamento fixo em moeda estrangeira, para facilitar
a compreensão da demonstração do resultado. Para os hedges com forwards é
analisado o caso moeda por moeda. Por questões técnicas de mercado ou por
uma possível mudança na percepção do risco de taxa de câmbio, pode-se
decidir
revogar
antecipadamente
a
designação
de
cobertura
independentemente do seu prazo de vencimento. Igualmente, para as posições
de cobertura cujo vencimento é próximo (menos de 3 meses), por razões
técnicas de mercado, como liquidez, profundidade, etc. pode-se adiantar o
vencimento (tomando a posição contrária ou liquidando o derivativo no
mercado) caso seja decidido não renovar. Neste caso, a designação seria
revogada considerando-se para efeitos práticos como análoga a um
vencimento da cobertura, ou é possível prorrogar antecipadamente a
cobertura, e, neste caso, seria revogada a designação da primeira para
transferi-la à segunda. Em algumas ocasiões essa renovação de uma cobertura
com derivativos poderá ser realizada por meio de instrumentos de dívida em
moeda estrangeira.
Os hedges poderão estar formados por um conjunto de derivativos.
A gestão dos hedges contábeis não precisará ser estática, com relação de cobertura
invariável até o vencimento da cobertura; pelo contrário, as relações de cobertura
poderão ser alteradas para poder realizar uma gestão adequada seguindo os
princípios enunciados de estabilizar os fluxos de caixa, os resultados financeiros e
proteger o valor dos recursos próprios. Portanto, a designação dos hedges poderá ser
revogada como tal, antes do vencimento, seja por uma alteração do objeto ou por
uma alteração na percepção do risco do objeto. Os derivativos incluídos nesses
hedges poderão ser reatribuídos a outros possíveis novos hedges, que deverão
cumprir os testes de efetividade e estar bem documentadas. Para medir a eficácia das
operações definidas como hedges contábeis, a sociedade realiza uma análise sobre
em que medida as mudanças no valor justo ou nos fluxos de caixa do elemento de
cobertura compensariam as mudanças no valor justo ou fluxos de caixa do elemento
coberto atribuíveis ao risco que se pretende cobrir, utilizando para essa análise o
método de regressão linear.
As diretrizes de gestão de riscos são determinadas pela Direção Geral de Finanças
Corporativas do Grupo Telefónica, e implementadas pelos diretores financeiros das
sociedades (garantindo a correspondência entre os interesses individuais das sociedades e os
do Grupo). A Direção Geral de Finanças Corporativas pode autorizar desvios em relação a
- 92-
essa política por motivos justificados, normalmente por limitação dos mercados com
referência ao volume das transações ou sobre riscos claramente limitados e reduzidos. Além
disso, a entrada de empresas no Grupo como conseqüência de aquisições ou fusões requer
um tempo de adaptação.
O detalhamento dos resultados financeiros registrados nos exercícios de 2007 e 2006 é o
seguinte:
- 93-
Milhões de euros
31-12-2007
31-12-2006
31-12-2005
Receitas financeiras
Receitas por juros
581
524
883
72
71
Outras receitas financeiras
107
128
Total receitas financeiras
703
1.082
3.181
3.612
2.236
-
-
-
43
(4)
-
-
-
-
200
138
170
(25)
55
28
(27)
42
20
2
13
8
4
24
(52)
4
24
(52)
-
-
-
17
14
(44)
107
-
-
(75)
79
70
102
(41)
12
3.554
3.877
2.420
Dividendos recebidos
33
16
630
Despesas financeiras
Despesas por juros contratuais (TIR)
Menos: valor capitalizado
Ineficácia de hedges de fluxos de caixa
Ineficácia de hedges de investimento líquido em
entidades estrangeiras
Atualização financeira de provisões e outros
passivos
Variações em valor justo de ativos financeiros pelo
valor justo com efeitos nos resultados:
¾ Negociáveis
¾
Designados voluntariamente
Variações em valor justo de passivos financeiros
pelo valor justo com efeitos nos resultados:
¾ Negociáveis
¾
Designados voluntariamente
Transferência de patrimônio de resultados por
hedges de fluxos de caixa
Transferências de patrimônio de resultados por
ativos disponíveis para a venda
(Lucro)/perda por derivativos de cobertura do valor
justo
Perda/ (lucro) pelo ajuste aos elementos cobertos em
hedges do valor justo
Total despesas financeiras
- 94-
O detalhamento dos derivativos do Grupo em 31 de dezembro de 2007, bem como seu valor
justo nesta data e o calendário esperado de vencimentos é o seguinte:
Milhões de euros
Valor nocional
Derivados
Valor justo
Vencimentos
31-12-07
2008
2009
2010 Posteriores
Total
Hedge de taxa de juros
(342)
118
1.033
(90)
1.009
2.070
Hedge de fluxos de caixa
(278)
133
1.030
(72)
4.550
5.641
Hedge do valor justo
(64)
(15)
3
(18)
(3.541)
(3.571)
Hedge de taxas de câmbio
1.104
35
887
2.413
1.459
4.794
Hedge de fluxos de caixa
1.168
414
887
2.413
1.459
5.173
Hedge do valor justo
(64)
(379)
0
0
0
(379)
Hedge de taxa de juros e taxa de câmbio
589
(123)
(217)
221
3.265
3.146
Hedge de fluxos de caixa
382
481
0
224
3.307
4.012
Hedge do valor justo
207
(604)
(217)
(3)
(42)
(866)
Hedge do investimento
61
(1.876)
(943)
(550)
(1.396)
(4.765)
Derivativos não designados como Hedge
(262)
551
(2.155)
(2.157)
3.459
(302)
De taxa de juros
(64)
(1.411)
(626)
(480)
2.358
(159)
De taxa de câmbio
(270)
2.470
(1.296)
(1.539)
1.026
661
72
(508)
(233)
(138)
75
(804)
De taxa de juros e de taxa de câmbio
Para hedges o valor positivo está em termos de “pagamento” fixo.
Para hedges de taxa de câmbio um valor positivo significa pagamento em moeda funcional versus moeda estrangeira.
No Anexo III são detalhados os produtos derivativos contratados em 31 de dezembro de
2007 e 2006.
- 95-
(17) SITUAÇÃO FISCAL
Grupo fiscal consolidado
De acordo com a Ordem Ministerial de 27 de dezembro de 1989, a Telefónica, S.A. desde 1990,
tributa em regime de declaração consolidada com determinadas companhias do Grupo. O
número de sociedades que compõem o grupo consolidado fiscal no exercício de 2007 é de 39 (43
no exercício de 2006).
Alteração de alíquotas de impostos
Em diferentes países onde o Grupo Telefónica opera, foi aprovada pelas respectivas autoridades
fiscais a alteração das alíquotas de impostos aplicáveis aos lucros obtidos. Neste sentido, cabe
destacar a redução da alíquota de impostos na Espanha de 35% para 32,5% no exercício de 2007,
e para 30% a partir de 1º de janeiro de 2008. Igualmente no Reino Unido a alíquota fiscal
passará a ser de 28% no exercício de 2008 (anteriormente 30%) e na Alemanha de 29,8%
(anteriormente 38,6%). Por fim cabe destacar o caso da República Tcheca que será reduzida a
21% em 2008, 20% em 2009 e 19% em 2010 (anteriormente 24%).
Esta alteração representou uma menor tributação dos resultados tributáveis positivos das
empresas afetadas, apesar de também representar uma redução do valor a recuperar pelos
prejuízos fiscais de exercícios anteriores creditadas no balanço consolidado anexo.
De acordo com as estimativas de bases tributáveis positivas e de recuperação dos ativos e
passivos diferidos do balanço consolidado, a sociedade quantificou o impacto nas demonstrações
financeiras do exercício de 2006, imputável às empresas espanholas, registrando uma despesa no
montante de 355 milhões de euros no item “Imposto de renda”, e uma redução do patrimônio no
montante de 14 milhões de euros. Da mesma forma, e devido às variações nas estimativas
realizadas motivadas pelas operações já descritas do exercício, foi registrada no exercício de
2007 uma receita de 36 milhões de euros no item “Imposto de renda.
Impostos diferidos
A movimentação dos impostos diferidos durante os exercícios de 2007 e 2006 é o seguinte:
- 96-
Saldo em 31 de dezembro de 2006
Adições
Baixas
Alteração alíquotas de impostos
Transferências
Movimentações líquidas
internacionais
Movimentações de sociedades e
outros
Milhões de euros
Impostos diferidos Impostos diferidos
ativos
passivos
8.701
4.700
762
339
(1.345)
(462)
(245)
(281)
(28)
(56)
–
(122)
Saldo em 31 de dezembro de 2007
Saldo em 31 de dezembro de 2005
Adições
Baixas
Alteração alíquotas de impostos
Transferências
Movimentações líquidas
internacionais
Movimentações de sociedades e
outros
Efeito fiscal atribuição O2
Saldo em 31 de dezembro de 2006
(16)
(192)
7.829
3.926
Milhões de euros
Impostos diferidos Impostos diferidos
ativos
passivos
8.385
2.477
2.841
738
(2.997)
(419)
(450)
(81)
4
(65)
(65)
(50)
450
(88)
533
8.701
2.188
4.700
Créditos fiscais por bases tributáveis
As bases tributáveis negativas pendentes de aplicação na Espanha em 31 de dezembro de 2007
pelas principais sociedades do Grupo consistiam em 3.851 milhões de euros (3.561
correspondentes ao Grupo Fiscal), dos quais 332 e 3.229 milhões de euros foram gerados nos
exercícios de 2003 e 2002, respectivamente, sendo o prazo máximo para compensação de 15
anos.
O balanço em 31 de dezembro de 2007 inclui um ativo fiscal diferido no valor de 481 milhões de
euros que corresponde a bases tributáveis pendentes de compensação no valor de 1.567 milhões
de euros.
Na liquidação do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica correspondente ao exercício de 2002,
creditou-se um ajuste negativo, procedente da Telefónica Móviles, S.A. (atualmente Telefónica,
S.A.), no valor de 2.137 milhões de euros, gerado como conseqüência dos ajustes efetuados em
determinadas participações adquiridas nos exercícios anteriores, nas quais o valor de mercado
era diferente do valor contábil pelo qual foram registradas (valor patrimonial), conforme dispõe
- 97-
o artigo 159 da Lei das Sociedades Anônimas. Não foi considerado o efeito contábil originado
deste ajuste, pois existem pronunciamentos da Fazenda Pública que diferem da interpretação
adotada pela Companhia.
Em relação à operação de venda pela Terra Networks, S.A., (atualmente Telefónica, S.A.) da
participação na Lycos Inc. realizada no exercício de 2004, a Sociedade iniciou os trâmites
necessários para obter o reconhecimento de uma maior base tributável negativa no valor máximo
de 7.418 milhões de euros, como conseqüência da aplicação como valor de aquisição fiscal o que
resultaria de tomar o valor de mercado das ações da Lycos Inc. recebidas, ao invés do valor
contábil pelo qual foram registradas em virtude das disposições do artigo 159 da Lei de
Sociedades Anônimas. Não foi considerado qualquer efeito contábil até a decisão definitiva do
procedimento iniciado pela Sociedade..
A O2 Germany GMBH, a subsidiária alemã do grupo O2, mantém créditos fiscais por prejuízos
incorridos no passado no valor de 5.746 milhões de euros, dos quais estão contabilizados 396
milhões de euros de acordo com as perspectivas de geração de lucros fiscais futuros.
Os créditos fiscais registrados no balanço consolidado e pendentes de compensação nas
subsidiárias da América Latina totalizaram em 31 de dezembro de 2007 370 milhões de euros,
dos quais cabe destacar 217 e 96 milhões de euros correspondentes à Brasilcel e as operadoras
argentinas, respectivamente.
Deduções
O Grupo tem registrado, no balanço consolidado, no encerramento do exercício de 2007 um
valor de 1.889 milhões de euros correspondente a deduções pendentes de aplicação geradas
fundamentalmente por dupla tributação, atividade exportadora e reinvestimento de ágios.
Diferenças temporárias
As diferenças temporárias são geradas por diferença entre os valores fiscais dos ativos e passivos
e seus respectivos valores contábeis. As diferenças temporárias dedutíveis, as deduções e
bonificações fiscais, e as bases tributáveis negativas pendentes de compensação dão lugar a
impostos diferidos que são classificados no ativo do balanço, enquanto que as diferenças
temporárias tributáveis dão lugar a impostos diferidos que são apresentados no passivo do
balanço. As origens dos impostos diferidos por diferenças temporárias registrados, em 31 de
dezembro de 2007 e 2006, são apresentadas no seguinte quadro:
- 98-
Imobilizado tangível
Ativos intangíveis
Obrigações com o pessoal
Provisões
Investimentos em subsidiárias
coligadas, joint ventures
Outros itens
Total
Milhões de euros
Exercício 2007
Exercício 2006
Impostos diferidos
Impostos diferidos
Impostos diferidos
Impostos diferidos
de ativo
de passivo
de ativo
de passivo
862
380
629
469
55
2.469
36
3.151
1.528
17
1.550
3
635
2
758
180
1.221
196
957
393
392
862
4.693
3.926
549
4.479
504
4.700
Administrações Públicas
Os saldos de curto prazo mantidos pelo Grupo com as Fazendas Públicas em 31 de dezembro de
2007 e 31 de dezembro de 2006 são os seguintes:
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-07 31-12-06
Impostos a pagar:
Retenções efetuadas
Fazenda Pública credora por impostos indiretos
Seguro Social
Fazenda Pública credora por imposto de renda circulante
Outros
Total
155
718
184
561
539
2.157
108
1.162
202
903
466
2.841
Milhões de euros
Saldo em Saldo em
31-12-07 31-12-06
Impostos a recuperar:
Fazenda Pública devedora por impostos indiretos
Fazenda Pública devedora por imposto de renda circulante
Outros
Total
- 99-
507
368
135
1.010
919
520
115
1.554
Conciliação entre resultado contábil e a despesa incorrida
O seguinte quadro apresenta a conciliação entre o resultado contábil e a despesa incorrida do
Imposto de Renda correspondente aos exercícios de 2007, 2006 e 2005.
Resultado contábil antes de impostos
Despesas por imposto conforme tributação vigente
Efeito da tributação de outros países
Variação despesas com impostos por novos tributos
Diferenças permanentes
Variação despesas com imposto diferido por alteração alíquota tributária (var.
alíquota)
Ativações de créditos fiscais por deduções e bonificações
Utilização de bases negativas
Aumento / (Diminuição) despesas com impostos por diferenças temporárias
Ajustes consolidação
Ajustes imposto de renda variação liquidação ano anterior
Despesas por imposto de renda
Detalhamento despesas circulante/diferido
Despesas por imposto circulante
Despesas por imposto diferido
Total despesas por imposto de renda
2007
10.684
3.472
458
(22)
(1.893)
(36)
Milhões de euros
2006
2005
6.764
6.607
2.367
2.312
199
(71)
6
553
223
355
2
(200)
(203)
(8)
(3)
1.565
(1.375)
(144)
(46)
(133)
(1)
1.781
(138)
(307)
(54)
(58)
(5)
1.904
2.152
(587)
1.565
3.116
(1.335)
1.781
2.610
(706)
1.904
As diferenças permanentes são ocasionadas principalmente pelos fatos que dão lugar a bases
tributáveis sem reflexo na demonstração do resultado consolidada.
Durante o exercício de 2007 foi registrado um crédito fiscal como conseqüência do
reconhecimento de uma maior base tributável negativa de um valor de 2.812 milhões de euros,
originado na venda da participação na Endemol Investment Holding, B,V (descrita na Nota 2)
como diferença entre o valor fiscal e o valor contábil das ações da Endemol no momento de sua
alienação. O efeito positivo registrado no item de “Imposto de Renda” da demonstração do
resultado consolidada do exercício totaliza 914 milhões de euros, e está refletido na tabela
anterior no item “Diferenças Permanentes”.
Da mesma forma aparece incluído no item de ”Diferenças Permanentes” o lucro contábil
derivado desta alienação, no valor de 1.368 milhões de euros, bem como o lucro contábil
derivado da alienação de Airwave por 1.296 milhões de euros. (vide Nota 2).
Em 25 de setembro de 2002, foram iniciadas fiscalizações de várias das companhias incluídas no
Grupo fiscal 24/90 do qual a Telefónica, S.A. é a controladora. Os itens e períodos que foram
objeto de inspeção são o Imposto de Renda dos exercícios 1998 a 2000 e Imposto sobre o Valor
Agregado e Retenções e receitas temporárias sobre rendimentos de trabalho pessoal, sobre
capital mobiliário e imobiliário e sobre rendimento de não residentes para os exercícios de 1998
a 2001. Uma vez encerrado, no exercício de 2005, o procedimento de verificação, não se
considera que, como conseqüência do desenlace final das atas redigidas, resulte a necessidade de
registrar passivos adicionais significativos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica.
- 100-
As citadas atas, que incluíam resoluções de liquidação e imposição de sanções à Telefónica,
S.A., foram firmadas por esta, em desacordo, em outubro de 2004 e julho de 2005. O valor total
acumulado objeto dessas atas totaliza a soma de 140 milhões de euros.
No mês de abril de 2007, a Telefónica, S.A. interpôs o Recurso Contencioso-Administrativo
perante a Câmara correspondente da Audiência Nacional. Igualmente, foi requerida a suspensão
da execução das liquidações e sanções recorridas, mediante a prestação das oportunas garantias.
Em 26 de julho de 2007 foi formalizada a demanda, apresentando a Telefónica, S.A. diversos
pareceres periciais dando apoio a suas alegações. No mês de dezembro, as partes declararam as
provas que pretendiam produzir em defesa de suas pretensões.
Adicionalmente, em 17 de junho de 2006 foram iniciadas novas fiscalizações. Os itens e
períodos que estão sendo objeto de inspeção são o Imposto de Renda para os exercícios de 2001
a 2004, e Imposto sobre o Valor Agregado e Retenções e receitas temporárias sobre rendimentos
de trabalho pessoal, sobre capital mobiliário e imobiliário e sobre rendimentos de não residentes,
dos exercícios de 2002 a 2004. Apesar de o processo não estar terminado, não se espera que,
como conseqüência das ações em andamento, sejam produzidos passivos adicionais para o
Grupo.
Os exercícios abertos à inspeção em relação com os principais impostos variam para as
diferentes sociedades consolidadas de acordo com a legislação fiscal de cada país, tendo em
conta seus respectivos períodos de prescrição. Na Espanha, como resultado da inspeção fiscal
atualmente em andamento, os exercícios abertos à inspeção nas principais sociedades do grupo
fiscal são desde 2002 para as Retenções e receitas temporárias sobre rendimentos de trabalho
pessoal, sobre capital mobiliário e imobiliário e sobre rendimento de não residentes e Imposto
sobre o Valor Agregado e desde 2001 para o Imposto de Renda (desde 2001 e 2000,
respectivamente, para as demais sociedades espanholas).
Nos demais países onde o Grupo Telefónica tem presença significativa, em geral os exercícios
abertos à inspeção pelas administrações correspondentes são os seguintes:
-
Os cinco últimos exercícios na Argentina, Brasil, México, Colômbia, Uruguai e
Holanda.
-
Os quatro últimos exercícios no Equador, Nicarágua, Peru e Venezuela.
-
Os três últimos exercícios no Chile, El Salvador, Estados Unidos e Panamá.
-
O Grupo O2 tem abertos à inspeção os três últimos exercícios. Adicionalmente, a O2
UK e O2 Third Generation estão abertas à inspeção de março de 2001 a março de 2004.
Não se espera que, como conseqüência da verificação dos exercícios abertos à inspeção, surjam
passivos adicionais consideráveis para o Grupo.
(18) OPERAÇÕES DESCONTINUADAS
Durante o exercício de 2007 não houve nenhuma atividade descontinuada nas operações
principais do Grupo.
- 101-
Durante o exercício de 2006 foram descontinuadas as operações da Telefónica, Publicidad e
Información, S.A. (TPI), representadas pela alienação da participação (vide Nota 2) referente a
saída das atividades do negócio de guias e listas telefônicas do Grupo Telefónica.
Os resultados da TPI apresentados no exercício de 2006 até a data da alienação e no exercício de
2005 foram os seguintes:
Milhões de euros
2006
2005
Receitas operacionais
270
654
Despesas operacionais
(219)
(459)
Resultado operacional
51
195
Resultados financeiros
(4)
Resultado antes de minoritários e impostos
47
190
(14)
(66)
33
124
Imposto de renda
Resultado da operação descontinuada
(5)
Os fluxos de caixa líquidos apresentados no exercício de 2006 até a data da alienação e no
exercício de 2005 foram os seguintes:
Milhões de euros
2006
2005
Procedentes das atividades operacionais
65
134
Procedentes das atividades de investimento
(7)
(14)
(141)
(124)
Procedentes das atividades de financiamento
Efeitos de taxa de câmbio
Total caixa líquido (diminuição) / aumento
(2)
3
(85)
(1)
O resultado procedente da alienação desta companhia foi o seguinte:
Milhões de euros
Ativos não circulantes
69
Ativos circulantes
286
Passivos não circulantes
(78)
Passivos circulantes
(271)
Total
6
Preço de alienação
1.838
Resultado da alienação
1.832
A despesa fiscal derivada da alienação desta companhia foi de 269 milhões de euros.
- 102-
Durante o exercício de 2005 não houve qualquer descontinuidade nas operações da sociedade,
apesar de serem apresentadas no item “Resultados após os impostos procedente das operações
descontinuadas” da demonstração do resultado consolidada do exercício de 2005 as operações
do grupo TPI para efeitos comparativos.
(19) RECEITAS E DESPESAS
Vendas líquidas e prestação de serviços:
O detalhamento das vendas e prestação de serviços é o seguinte:
Milhões de euros
Prestações de serviços
Vendas líquidas
Total
2007
2006
2005
52.436
49.241
34.519
4.005
3.660
2.864
56.441
52.901
37.383
Outras receitas
O detalhamento do item “Outras receitas” é o seguinte:
Milhões de euros
2007
2006
2005
Trabalhos acessórios e outros de gestão atual
601
517
437
Trabalhos efetuados pelo Grupo para o imobilizado
708
719
601
57
47
75
Lucro na alienação de ativos
2.898
288
303
Total
4.264
1.571
1.416
Subvenções
Nos lucros na alienação de ativos são incluídos principalmente os resultados obtidos nas
alienações de investimentos realizados no exercício das participações na Airwave O2, Ltd. e na
Endemol Investment Holding, B.V. nos valores de 1.296 e 1.368 milhões de euros,
respectivamente (vide Nota 2).
Da mesma forma, inclui os lucros por alienação de imóveis no plano de eficiência imobiliária
implementado pelo Grupo Telefónica mediante o desinvestimento seletivo de imóveis, que gerou
resultados positivos de 161, 100 e 66 milhões de euros nos exercícios de 2007, 2006 e 2005,
respectivamente.
Durante o exercício de 2006 foi refletido o resultado obtido ao comparecer à Oferta Pública de
Aquisição lançada sobre a Sogecable, no valor de 142 milhões de euros (vide Nota 13).
Igualmente no exercício de 2005 foi registrado o lucro obtido na venda de 14,41% do capital
social da sociedade dos EUA Infonet Services Corporation, Inc, no valor de 80 milhões de euros
e os resultados obtidos na Oferta Pública de venda de Ações da Endemol, no valor de 56 milhões
de euros.
- 103-
Outras despesas
O detalhamento para os exercícios de 2007, 2006 e 2005 é o seguinte:
2007
2006
2005
938
900
489
Publicidade
2.198
2.071
1.665
Demais Serviços de terceiros
6.854
6.259
4.503
Tributos
974
905
781
Outras despesas de gestão atual
303
220
228
Variação de provisões de tráfico
666
609
471
Prejuízos procedentes do imobilizado
148
131
75
12.081
11.095
8.212
Milhões de euros
Arrendamentos
Total
Durante os exercícios de 2007, 2006 e 2005 o valor da despesa de pesquisa e desenvolvimento
contabilizado diretamente no resultado do exercício não é significativo.
Calendário esperado
O calendário esperado de pagamentos para os próximos anos por conta dos arrendamentos
operacionais e de compromissos de compra é detalhado abaixo:
Arrendamentos operacionais
5.432
Menos de
1 ano
812
Compromissos por contratações e compras
2.388
1.407
31/12/2007
Total
De 1 a 3
anos
1.426
De 3 a 5
anos
1.036
Mais de
5 anos
2.158
549
232
200
As operações de arrendamento financeiro mais significativas aparecem descritas na Nota 22.
Despesas com pessoal e benefícios aos empregados
O detalhamento das despesas com pessoal é o seguinte:
2007
Remuneração, salários e outras despesas com pessoal
Despesa de reestruturação de folha de pagamento
Total
Milhões de euros
2006
2005
6.694
1.199
7.893
6.539
1.083
7.622
4.921
611
5.532
Entre as despesas de reestruturação de folha de pagamento registradas pelo Grupo cabe destacar
as originadas pelo procedimento de regulamentação de emprego da Telefónica de Espanha nos
- 104-
valores de 361, 934 e 578 milhões de euros nos exercícios de 2007, 2006 e 2005,
respectivamente (Nota 15.a).
Da mesma forma, está incluído o efeito dos diferentes planos de adequação de folha de
pagamento ocorridos no exercício de 2007, no valor de 838 milhões de euros (vide Nota 15.a).
Número de empregados
A seguir está detalhado o número médio de empregados do Grupo Telefónica nos exercícios de
2007, 2006 e 2005, bem como a folha de pagamento final em 31 de dezembro. Os empregados
apresentados em cada subgrupo incluem as empresas do Grupo Telefónica afins com sua
atividade de acordo com a apresentação por segmentos.
Telefónica Espanha
Telefónica América Latina
Telefónica Europa
Filiais e outras empresas
Total
Grupo TPI
Total
Exercício 2007
Média
Final
37.688
35.792
48.844
49.946
29.249
29.305
128.271
133.444
244.052
248.487
244.052
248.487
Exercício 2006
Média
Final
39.169
38.616
48.315
47.833
26.248
27.844
111.744
118.703
225.476
232.996
1.661
227.137
232.996
Exercício 2005
Média
Final
40.588
39.613
46.004
47.175
9.888
10.531
95.675
107.380
192.155
204.699
2.931
2.942
195.086
207.641
O número de empregados apresentado no quadro anterior corresponde às sociedades
consolidadas, destacando o importante número de empregados das diversas empresas do grupo
Atento que desenvolvem atividades de contact center, cujas folhas de pagamento médias e finais
representam, no encerramento do exercício de 2007, um total de 116.949 e 123.592 empregados,
respectivamente.
Da folha de pagamento em 31 de dezembro de 2007 aproximadamente 47,6% são mulheres.
Benefícios aos empregados
O Grupo Telefónica mantém com seus empregados na Espanha um acordo mediante o qual se
mantém um plano de pensões de contribuição definida com contribuições realizadas pela
empresa correspondentes a 4,51% do salário base (6,87 % para os empregados da Telefónica de
España, S.A.U. anteriores a 30 de junho de 1992), mais 2,21% de contribuição obrigatória do
participante. Este plano está totalmente terceirizado em fundos externos.
Em 31 de dezembro de 2007, constam como tendo aderido aos planos de pensões geridos pela
sociedade subsidiária Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensões, S.A., 32.865 empregados
do Grupo (36.209 e 45.662 empregados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, respectivamente),
sendo que as contribuições realizadas no exercício de 2007 pelas diferentes sociedades
totalizaram 95 milhões de euros (95 e 94 milhões de euros nos exercícios de 2006 e 2005,
respectivamente).
Adicionalmente, no exercício de 2006, o Grupo aprovou um Plano de Previdência Social de
Executivos que financia exclusivamente a empresa, e complementa o plano anteriormente citado.
- 105-
Este plano prevê contribuições anuais definidas equivalentes a uma determinada porcentagem
sobre a remuneração fixa do executivo, em função das suas categorias profissionais, e
contribuições extraordinárias em função das circunstâncias de cada executivo, a serem recebidas
de acordo com as condições estabelecidas nesse Plano.
Não está incluída nenhuma provisão para este plano pois ele está terceirizado em fundos
externos.
Em relação à sociedade investida Atento Brasil, são mantidos abertos distintos processos
trabalhistas no Instituto Nacional de Seguridade Social brasileiro (INSS) e na Delegação
Regional de Trabalho, sendo o valor total reclamado de 58 milhões de euros, aproximadamente.
A sociedade dispõe de relatórios preparados por advogados externos que permitem afirmar a
razoabilidade das ações praticadas a respeito.
Amortização
O detalhamento do item “amortização” da demonstração do resultado é o seguinte:
Milhões de euros
2007
2006
2005
Provisão imobilizado tangível
6.497
6.636
5.217
Provisão intangíveis
2.939
3.068
1.476
Total
9.436
9.704
6.693
A amortização esperada nos próximos 5 anos para esses ativos intangíveis do balanço
consolidado em 31 de dezembro de 2007 é a seguinte:
Milhões de euros
Total
2008
2.758
2009
2.497
2010
2.256
2011
1.690
2012
1.459
Resultado financeiro
Na Nota 16 são detalhados os diversos componentes do resultado financeiro do exercício de
2007 de forma comparativa com os exercícios de 2006 é 2005.
Resultado por ação
O resultado básico por ação foi obtido dividindo o valor do resultado do exercício atribuído aos
acionistas da controladora pela média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o
período.
- 106-
O resultado diluído por ação foi obtido dividindo o resultado do exercício atribuído aos
acionistas da controladora (ajustado por quaisquer efeitos diluentes inerentes à conversão das
ações ordinárias potenciais emitidas) entre a média ponderada de ações ordinárias em circulação
durante o período, mais a média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas se tivessem
sido convertidas em ações ordinárias todas as ações ordinárias potenciais diluentes em circulação
durante o período.
O cálculo do resultado por ação, em suas versões básica e diluída, atribuído aos acionistas da
controladora baseou-se nos seguintes dados:
Milhões de euros
2007
Resultado atribuído aos acionistas da controladora
correspondente às atividades continuadas
Resultado atribuído aos acionistas da controladora
correspondente às atividades descontinuadas
Total do resultado, para efeitos do resultado básico por ação
atribuído aos acionistas da controladora
Ajustes pelos efeitos diluentes da conversão de ações
ordinárias potenciais
Total do resultado, para efeitos do resultado diluído por ação
atribuído aos acionistas da controladora
2006
2005
8.906
4.650
4.375
-
1.583
71
8.906
6.233
8.906
4.446
-
-
6.233
4.446
Em milhares
Número de ações
2007
Média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período,
para efeitos do resultado básico por ação (não estão incluídas as ações
em tesouraria)
Efeitos diluentes da conversão de ações ordinárias potenciais
- Planos de opções sobre ações de empregados da Endemol
- Planos de opções sobre ações de empregados da Terra Lycos
Média ponderada de ações ordinárias em circulação para efeitos do
resultado diluído por ação (não estão incluídas ações em tesouraria)
2006
4.758.707
-
4.758.707
2005
4.778.999
4.870.852
421
833
-
22
4.779.420
4.871.707
No cálculo do resultado por ação (básico e diluído), os denominadores foram ajustados para
refletir as operações que tenham implicado uma alteração no número de ações em circulação
sem uma variação associada na cifra de Patrimônio líquido, como se estam tivessem ocorrido no
início do primeiro período apresentado. Em particular, considerou-se que a distribuição de parte
da Reserva por Ágio de emissão de Ações mediante a entrega de ações, à proporção de uma ação
por cada vinte e cinco ações, conforme a resolução aprovada pela Assembléia Geral de
Acionistas celebrada em 31 de maio de 2005 e que foi executada em junho de 2005.
- 107-
Não ocorreram operações com ações ordinárias ou com ações ordinárias potenciais entre a data
de encerramento do exercício e a data de preparação das demonstrações financeiras
consolidadas.
O resultado básico e diluído por ação atribuído aos acionistas da controladora e correspondente
às atividades continuadas e às atividades descontinuadas é como segue:
Atividades continuadas
2007
2006
2005
1,872
0,973
0,898
1,872
0,973
0,898
Valores em euros
Resultado básico por ação
Resultado diluído por ação
Atividades descontinuadas
2007
2006
2005
0,331
0,015
0,331
0,015
2007
1,872
1,872
Total
2006
1,304
1,304
(20) PLANOS DE REMUNERAÇÃO REFERENCIADOS PELO VALOR DE COTAÇÃO DA
AÇÃO
Durante os exercícios de 2007 e 2006, o Grupo Telefónica tinha os planos de remuneração
referenciados ao valor de cotação das ações, tanto da Telefónica, S.A. como de algumas de suas
filiais identificadas abaixo.
a) Plano de direitos sobre ações da Telefónica, S.A.: “Performance Share Plan”
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A., em sua reunião celebrada
em 21 de junho de 2006, aprovou a aplicação de um Plano de incentivos de longo prazo
dirigido aos executivos e pessoal executivo da Telefónica, S.A,. e de outras sociedades do
Grupo Telefónica, consistente na entrega aos participantes selecionados para esta finalidade,
após cumprimento dos requisitos necessários fixados no mesmo plano, de um determinado
número de ações da Telefónica, S.A. como remuneração variável.
A duração total inicialmente prevista do Plano é de sete anos. O Plano está dividido em
cinco ciclos, de três anos de duração cada um, iniciando-se cada um deles em 1º de julho
(“Data de Inicio”) e finalizando em 30 de junho do terceiro ano seguinte à Data de Inicio
(“Data de Finalização”). No início de cada ciclo será determinado o número de ações que
será objeto de entrega aos beneficiários do Plano em função do grau de cumprimento dos
objetivos fixados. Essa entrega ocorrerá, conforme o caso, uma vez transcorrida a Data de
Finalização de cada ciclo. Os ciclos são independentes entre si, começando o primeiro ciclo
em 1º de julho de 2006 (com entrega de ações, conforme o caso, a partir de 1º de julho de
2009), e o quinto ciclo em 1º de julho de 2010 (com entrega de ações, conforme o caso, a
partir de 1º de julho de 2013).
A entrega das ações está condicionada:
o
Pela permanência na empresa durante os três anos de duração de cada ciclo,
sujeito a determinadas condições especiais em relação às baixas.
o
O número concreto de ações a serem entregues ao final de cada ciclo dependerá
do nível de êxito e do número máximo de ações atribuído a cada executivo. O
nível de êxito está baseado na comparativa da evolução da remuneração ao
acionista considerando cotação e dividendos (“Total Shareholder Return” -
- 108-
2005
0,913
0,913
TSR) da ação da Telefónica, em relação à evolução dos TSRs correspondentes a
um conjunto de sociedades cotadas do setor de telecomunicações que constitui o
Grupo de Comparação. A cada empregado inscrito no plano é atribuído no início
de cada ciclo um número máximo de ações, e o número concreto de ações que
serão entregues no final do ciclo é obtido multiplicando esse número máximo
pelo nível de êxito alcançado nessa data. Este será 100% caso a evolução do
TSR da Telefónica for igual ou superior ao do terceiro quartil do Grupo de
Comparação, e de 30% caso essa evolução for igual à mediana. Caso a evolução
se mantenha entre ambos os valores será feita uma interpolação linear, e caso
seja inferior à mediana nada será entregue.
O número máximo de ações atribuído em cada um dos 2 ciclos em aberto em 31 de
dezembro de 2007 é o seguinte:
Nº ações
Valor unitário
Data de Finalização
1º ciclo 1º de julho de 2006
6.530.615
6,43
30 de Junho de 2009
2º ciclo 1º de julho de 2007
5.556.234
7,70
30 de Junho de 2010
Este plano é liquidado pela entrega de ações aos executivos, pelo que a despesa de pessoal
incorrida nos exercícios de 2007 e 2006, nos valores de 23 e 8 milhões de euros,
respectivamente, foi registrada com contrapartida no patrimônio líquido.
Com a única finalidade de dispor das ações necessárias ao finalizar o ciclo iniciado no
exercício de 2006, a Telefónica adquiriu um instrumento de uma instituição financeira
mediante o qual, ao finalizar o ciclo, a Telefónica obterá um número de ações determinado
em função do mesmo nível de sucesso que o estabelecido para o plano, isto é, um
instrumento com as mesmas características que o plano. O custo desse instrumento foi de 46
milhões de euros que, em valores unitários, representa 6,43 euros por cada número máximo
de ações (vide Nota 16).
b) Plano de opções sobre ações da Telefónica, S.A. destinado aos empregados da O2: (O2
Performance Cash Plano)
Adicionalmente ao “Performance Share Plan” os empregados do grupo O2 mantêm outro
plano denominado “Performance Cash Plan”, que copia as condições do primeiro e
representa a entrega aos executivos do Grupo O2 de um determinado número de opções
teóricas da Telefónica, S.A. que, conforme o caso, serão liquidáveis em dinheiro ao final de
cada ciclo com um pagamento equivalente ao valor de mercado das ações na data da
liquidação, com um limite máximo de três vezes o valor nocional das ações na data da
entrega.
O valor das opções teóricas é fixado como a média do valor de cotação da ação nos últimos
30 dias anteriores no início de cada ciclo, exceto para o primeiro ciclo em que foi tomada
- 109-
como referência a média do valor de cotação dos 30 dias anteriores a 11 de maio de 2006,
ficando fixada para este ciclo em 12,83 euros.
Este plano também tem uma duração estimada de 7 anos com 5 ciclos de 3 anos cada um
começando em 1º de julho de cada ano a partir de 2006.
Assim como o Performance Share Plan da Telefónica, S.A., o nível de êxito para fixar os
pagamentos está baseado no TSR da ação da Telefónica em relação aos TSRs do Grupo de
comparação com os seguintes critérios:
•
•
•
Abaixo da média
Na média
Igual ou superior ao terceiro quartil
0%
30%
100%
O número de direitos atribuídos para o primeiro e segundo ciclos em aberto em 31 de
dezembro de 2007 é 794.473 e 632.027, respectivamente.
O valor justo em 31 de dezembro de 2007 dos direitos entregues no segundo ciclo totaliza
13,33 euros por direito. O valor justo nesta data dos direitos entregues no primeiro ciclo é
de 18,89 euros por direito (16,86 euros em 31 de dezembro de 2006). Este valor é
determinado a partir do valor da cotação da Telefónica considerando o TSR estimado e é
atualizado a cada encerramento.
c) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.)
O Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. foi aprovado por resolução adotada
pela sua Assembléia Geral de Acionistas na data de 1º de outubro de 1999, sendo
desenvolvido por resoluções do Conselho de Administração adotadas nas datas de 18 de
outubro e 1º de dezembro de 1999.
O Plano permitia, através do exercício das opções sobre ações por parte de seus titulares, a
participação dos empregados e executivos das sociedades que formavam o Grupo TerraLycos no capital social da Terra Networks, S.A. em até um máximo de 14.000.000 de ações.
Como conseqüência da fusão por incorporação entre a Telefónica, S.A. e Terra Networks,
S.A., aprovada pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas de 31 de maio de 2005 e
inscrita no Registro Mercantil de Madri no dia 16 de julho do mesmo ano, Telefónica, S.A.
sucedeu à Terra Networks, S.A. como entidade obrigada em virtude dos planos de opções
sobre ações existentes desta última sociedade.
Assim, os direitos de opção sobre ações da Terra Networks, S.A. ficaram automaticamente
convertidos em direitos de opção sobre ações da Telefónica, S.A. nos termos resultantes da
relação de permuta da fusão.
As características principais deste plano são as seguintes:
1. Cada uma das opções sobre ações do Plano da direito ao participante (empregado ou
executivo) a adquirir uma ação da Terra Networks, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.) a
um preço de exercício fixado no momento da entrega das opções.
2. O prazo de exercício dessas opções oscila entre 4 e 6 anos desde sua outorga.
- 110-
3. O exercício das opções fica condicionado à permanência do beneficiário no Grupo
Terra-Lycos (atualmente Grupo Telefónica).
4. No momento de seu exercício, as opções podem ser liquidadas mediante entrega de
ações da Terra Networks, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.), após pagamento, pelo
beneficiário, do preço de exercício das opções, ou por diferenças em dinheiro.
Em 31 de dezembro de 2007 foram quitadas as opções pendentes, e já não existem opções
em aberto nesta data.
A movimentação ocorrida nos exercícios de 2007, 2006 e 2005 foi o seguinte:
Número de
opções
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2004
(Sobre ações da Terra)
Opções em aberto equivalentes em 31 de dezembro
de 2004 (Sobre ações da Telefónica )
Opções entregues
Opções vencidas / canceladas
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2005
Opções entregues
Opções vencidas / canceladas
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2006
Opções vencidas / canceladas
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2007
Preço médio de
exercício (€)
2.383.820
14,21
529.738
63,95
33.276
27,50
(445.114)
70,67
117.900
28,28
13.278
22,70
(78.067)
31,12
53.111
22,70
(53.111)
22,70
-
-
d) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.)
resultante da assunção dos planos de opções sobre ações da Lycos, Inc.
Nos acordos firmados para a aquisição da Lycos, Inc. foi pactuada a permuta das opções
sobre ações da Lycos, Inc. por opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Terra Networks, S.A., em sessão celebrada
no dia 8 de junho de 2000, decidiu assumir os planos de opções sobre ações da Lycos, Inc.
Por ocasião da venda da totalidade das ações da Lycos, Inc no exercício de 2004, foi
decidido que a Terra Networks, S.A. continuava encarregada das obrigações derivadas dos
Planos de Opções sobre ações da Terra Networks, S.A. a favor dos beneficiários da Lycos,
Inc., com a previsão de que por parte da Lycos, Inc. podiam ser realizadas, por conta e a
custa da Terra Networks, S.A., as ações necessárias ou convenientes em relação ao exercício
das opções por parte dos beneficiários.
Após a fusão da Terra Networks, S.A. com a Telefónica, S.A., esses direitos de opção foram
convertidos em direitos de opção sobre ações da Telefónica, S.A.
- 111-
Em 31 de dezembro de 2007 estão comprometidas a favor dos empregados da Lycos, Inc.
um total de 93.269 opções, a um preço médio ponderado de exercício, após a execução da
fusão, de 68,18 dólares dos Estados Unidos.
A movimentação ocorrida nos exercícios de 2007, 2006 e 2005 foi a seguinte:
Número de
opções
Preço médio de Preço médio da
exercício
ação (USD)
(USD)
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2004
(Sobre ações da Terra)
10.863.239
20,39
Opções em aberto equivalentes em 31 de
dezembro de 2004 (Sobre ações da Telefónica)
2.414.053
91,76
Opções exercidas
(161.982)
17,47
(1.724.646)
108,58
Opções vencidas / canceladas
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2005
527.425
59,57
Opções exercidas
(124.974)
14,37
Opções vencidas / canceladas
(287.204)
76,15
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2006
115.247
67,26
Opções vencidas / canceladas
(21.978)
63,38
93.269
68,18
Opções em aberto em 31 de dezembro de 2007
20,39
15,68
O detalhamento das informações sobre as opções em aberto em 31 de dezembro de 2007 é o
seguinte:
Nº de opções em
aberto
Preço médio de
exercício (USD)
Vida média
pendente (anos)
54,90 – 68,90
72.682
58,25
2,30
74,65 – 136,13
20.587
103,22
1,74
Opções em aberto em 31 de dezembro
de 2007
93.269
68,18
2,17
Variação de preços de exercício (USD)
e) Programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A. destinado aos empregados da
Endemol ("Programa EN-SOP”).
Com o fim de cumprir os compromissos adquiridos pela Telefónica, S.A. na operação de
aquisição da companhia holandesa Endemol, bem como com o objetivo de estabelecer uma
fórmula de remuneração competitiva similar à existente em outras empresas do setor ao que
pertence a Endemol, a Comissão Delegada do Conselho de Administração da Telefónica,
S.A., em sua reunião datada de 25 de abril de 2001, aprovou o estabelecimento de um
programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A. destinado aos empregados da Endemol
Entertaiment, N.V. e de suas sociedades filiais, denominado “Programa ENSOP”.
- 112-
Este programa consistiu na entrega aos beneficiários (que são todos os empregados do
Grupo Endemol que eram empregados fixos no dia 1º de janeiro de 2001 e que não
participem de outro programa de ações ou opções semelhante), com efeitos a partir do dia 1º
de janeiro de cada um dos anos 2001, 2002, 2003 e 2004, de um número determinado de
opções de compra sobre ações da Telefónica, S.A., que tinham uma duração de quatro anos
desde sua respectiva data de entrega, podendo ser exercidas por metades no terceiro e
quarto aniversários da data de entrega correspondente.
O preço de exercício das opções era o valor anual de referência correspondente, fixado no
momento de cada entrega, e as condições de seu exercício serão as usuais nesse tipo de
programas, exigindo-se a manutenção ininterrupto da condição de empregado fixo da
Endemol até o exercício das opções, sem prejuízo de que sejam reguladas as hipóteses de
liquidação antecipada das opções para determinados casos de interrupção da relação
trabalhista antes do exercício destas.
A liquidação das opções poderia ser realizada pela aquisição, pelo beneficiário, das ações
objeto ou, alternativamente, através de um procedimento de liquidação por diferenças em
ações ou em metálico.
A alienação da participação na Endemol realizada pela Telefónica durante o exercício de
2007 deu lugar ao cancelamento e liquidação do plano que já não está em vigor em 31 de
dezembro de 2007.
A movimentação ocorrida nos exercícios de 2007, 2006 e 2005 foi o seguinte:
- 113-
Número de
opções
Preço médio de Preço médio da
exercício (€)
ação (€)
Opções em aberto em 31 de dezembro de
2004
6.682.799
11,54
Opções exercidas
(492.277)
11,88
(1.280.688)
14,29
4.909.834
10,78
(1.824.754)
10,34
Opções vencidas / canceladas
(336.326)
10,81
Opções em aberto em 31 de dezembro de
2006
2.748.754
11,07
Opções exercidas
(1.734.755)
10,39
Opções vencidas / canceladas
(1.013.999)
12,24
-
-
Opções vencidas / canceladas
Opções em aberto em 31 de dezembro de
2005
Opções exercidas
Opções em aberto em 31 de dezembro de
2007
13,82
12,72
16,39
Do total das opções exercidas no exercício de 2007, 4.750 opções foram liquidadas
mediante entrega de ações (3.050 e 1.525 opções nos exercícios de 2006 e 2005,
respectivamente) (vide Nota 12) e o restante, mediante entrega de numerário, em um valor
de 10 milhões de euros (4,86 e 1,02 milhões de euros nos exercícios de 2006 e 2005,
respectivamente).
(21) OUTRAS INFORMAÇÕES
a)
Litígios
A Telefónica e as empresas de seu Grupo são parte em diversos litígios ou procedimentos que
estão atualmente em trâmite perante órgãos jurisdicionais, administrativos e arbitrais, nos
diversos países em que o Grupo Telefónica está presente.
Com base nos relatórios de nossos assessores jurídicos, é razoável apreciar que esses litígios não
afetarão de maneira significativa a situação econômico−financeira ou a solvência da Telefónica,
inclusive na hipótese de conclusão desfavorável em qualquer deles. Entre os litígios pendentes
de decisão cabe destacar os seguintes:
1. Procedimentos derivados do procedimento de falência de Sistemas e Instalaciones de
Telecomunicaciones, S.A.U. (Sintel).
A Sintel, antiga subsidiária da Telefónica foi declarada em falência no ano de 2001. Como
conseqüência dessa declaração, ocorrida no Procedimento de falência voluntária que corre
perante o Juízo de Primeira Instância nº 42 de Madri (Autos nº 417/2001), foram iniciados
dois procedimentos penais que afetam a Telefónica, relacionados abaixo.
- 114-
O primeiro deles (Procedimento Sumário número 273/2001), que corre perante o Juízo
Central de Instrução nº 1º da Audiência Nacional, no qual, na data de 24 de setembro de
2002, a Telefónica e a Telefónica de Espana, S.A.U. apresentaram-se como prejudicadas,
ajuizando ação civil contra os administradores da Sintel e da Mastec Internacional, S.A.,
réus nesse procedimento.
Um segundo procedimento, de Diligências Prévias número 362/2002, instruídas pelo Juízo
Central de Instrução nº 1 da Audiência Nacional por um possível delito de extorsão, e que
posteriormente foram anexadas às Diligências Prévias número 273/2001 antes citadas.
Juntados ambos os procedimentos, em abril de 2004 foi negado o arquivamento solicitado
pela representação da Telefónica por que o Juízo entendia que devia continuar com a prática
de diligências. Apesar disso, até esta data não existe nenhuma imputação de
responsabilidade contra a Telefónica, tendo sido expressamente rejeitada a pretensão
formulada neste sentido pelos querelantes.
Por Despacho datado de 12 de dezembro de 2007, o Juízo de Instrução nº 1 transformou o
procedimento em Sumário, pelos delitos de Insolvência Punível e contra a Fazenda Pública,
imputando aos que possam ser os responsáveis, todos eles Executivos e Administradores da
Sintel, S.A. em momentos muito posteriores à venda dessa sociedade pela Telefónica.
2. Procedimentos Contenciosos relacionados com a Oferta Pública de Aquisição de Ações
da Terra Networks, S.A. e a posterior fusão desta com a Telefónica.
Procedimentos derivados da OPA
2.1.
Em 29 de maio de 2003, acionistas da Terra Networks, S.A. apresentaram duas “class
action” (ações coletivas) perante a Corte Suprema do Estado de Nova York, contra a
Telefónica, a Terra Networks, S.A. e determinados conselheiros desta última.
Nas demandas alegavam principalmente que a oferta da Telefónica era o resultado do
descumprimento das obrigações fiduciárias desta sociedade, bem como do Conselho de
Administração da Terra Networks, S.A. Desde o início das demandas os processos
permaneceram praticamente parados.
2.2.
A Asociación Mundial de Accionistas de Terra Networks, S.A. (ACCTER) interpôs
Recurso Contencioso Administrativo perante a Audiência Nacional - no qual a Telefónica
age como assistente da Administração.- contra a Decisão de 19 de junho de 2003 da
Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), que decidia autorizar a Oferta
Pública de Aquisição de ações dirigida aos acionistas da Terra Networks, S.A. pela
Telefónica, S.A.
O Recurso foi declarado inadmissível pela Audiência Nacional, estando pendente
atualmente a admissibilidade do Recurso de Apelação interposto pela ACCTER perante a
Terceira Câmara do Supremo Tribunal.
Procedimentos derivados da fusão
- 115-
2.3.
Em 30 de junho de 2005, a ACCTER e seu Presidente, a título pessoal, ajuizaram demanda
de impugnação da resolução social de fusão adotada pela Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas da Terra Networks, S.A., celebrada em 2 de junho de 2005.
A demanda foi rejeitada em Primeira Instância, estando pendente de decisão o Recurso de
Apelação formulado pelos demandantes.
2.4.
3.
Em 26 de setembro de 2006, a Telefónica, S.A. e um de seus conselheiros foram
notificados da demanda interposta por antigos acionistas da Terra Networks, S.A.
(Campoaguas, S.L., Panabeni, S.L. e outros), na que se invoca um suposto
descumprimento contratual da Telefónica em relação aos acionistas da Terra, das
condições previstas no Prospecto de Oferta Pública de Subscrição de Ações desta última.
A audiência com o Juiz foi marcada para o dia 29 de julho de 2008
Reclamação ao CIADI
Como conseqüência da promulgação pelo Governo argentino da Lei 25561, de Emergência
Pública e Alteração do Regime cambial de 6 de janeiro de 2002, a Telefónica considerou
que tanto o Contrato de Transferência de Ações, aprovado pelo Decreto 2332/90, como o
Acordo Tarifário, ratificado pelo Decreto 2585/91, ambos firmados pela Companhia com o
Estado Nacional Argentino, foram sensivelmente afetados em seus termos e condições, ao
ser estabelecido que nos contratos celebrados pela Administração Pública, ficam sem efeito
as cláusulas de correção em dólares ou em outras divisas estrangeiras, bem como as
cláusulas de indexação baseadas em índices de preços de outros países ou qualquer outro
mecanismo de indexação. Da mesma forma, foi estabelecido que os preços e tarifas
resultantes dessas cláusulas, ficariam estabelecidos em pesos à taxa de câmbio de um peso
(1$) = um dólar dos EUA (U$S1).
Por este motivo e uma vez que não prosperaram as negociações com o Governo da Nação
Argentina, na data de 14 de maio de 2003, a Telefónica apresentou requerimento de
arbitragem ao Centro Internacional de Resolução de Divergências Relativas a Investimentos
(CIADI), em aplicação do Acordo para a Promoção e Proteção Recíproca de Investimentos
entre a República Argentina e o Reino da Espanha. No dia 6 de julho de 2004, ocorreu, em
Washington, a primeira audiência no CIADI, pactuando-se um prazo de suspensão de 90
dias para tentar chegar a um acordo. Transcorrido este prazo sem sucesso no acordo, em 6 de
dezembro de 2004, a Telefónica apresentou seu "Memorial" ou demanda ao CIADI, bem
como os primeiros depoimentos que sustentam a reclamação. Atualmente está pendente a
resolução, pelo Tribunal, da exceção de incompetência do tribunal arbitral, alegada pelo
Estado Argentino.
Sem prejuízo do anterior, na data de 15 de fevereiro de 2006, a Telefónica Argentina, S.A. e
o Estado Nacional Argentino assinaram uma Carta de Entendimento como antecedente
necessário para chegar à Ata de Acordo de Renegociação do Contrato de Transferência,
aprovado pelo Decreto 2332/90, de acordo com o disposto no artigo 9º da Lei 25.561.
- 116-
Esta Carta de Entendimento prevê, entre outras questões, a suspensão pela Telefónica de
Argentina, S.A. e Telefónica, pelo prazo de 210 dias úteis, do trâmite de todas as
reclamações, recursos e demandas ajuizadas ou em andamento, tanto em sede administrativa,
arbitral ou judicial da Argentina ou do exterior, que estejam fundadas ou vinculadas aos
fatos ou medidas dispostas a partir da situação de emergência estabelecida pela Lei Nº
25.561 em relação do Contrato de Transferência e à licença da Sociedade. A suspensão
começou a ter seus efeitos no dia 6 de outubro de 2006.
Este princípio de acordo pode resultar no fim do litígio.
Tendo expirado o prazo de suspensão inicial, a Telefónica, S.A., solicitou uma prorrogação
de seis meses a contar de 5 de outubro de 2007, à qual o Estado Argentino não se opôs. O
Tribunal decidiu a prorrogação dessa suspensão.
4.
Recurso Contencioso Administrativo contra a Decisão do Tribunal de Defesa da
Concorrência de 1º de abril de 2004.
Em 1º de abril de 2004, o Tribunal de Defesa da Concorrência proferiu Decisão impondo à
Telefónica de España, S.A.U. uma multa de 57 milhões de euros por entender comprovada
a realização de uma conduta restritiva da concorrência proibida pelo artigo 6 da Lei
16/1989, de 17 de julho, de Defesa da Concorrência e o artigo 82 do Tratado da CE
consistente em um abuso de posição dominante ao vincular a prestação de determinados
serviços à inexistência de contratos prévios com operadoras concorrentes e ao realizar
campanhas desleais de publicidade.
A Telefónica de España, S.A.U interpôs Recurso Contencioso Administrativo contra esta
Decisão.
Na data de 31 de janeiro de 2007, a Audiência Nacional proferiu Sentença pela qual
acatava o Recurso Contencioso Administrativo interposto pela Telefónica de España,
S.A.U., anulando a Decisão do Tribunal de Defesa da Concorrência. A Advocacia do
Estado apresentou Recurso de Apelação perante o Tribunal Supremo, ao qual a Telefónica
compareceu.
5.
Revogação da licença UMTS outorgada na Alemanha à Quam GmbH.
Em dezembro de 2004, o “Regulatory Authority for Telecommunications and Post”
(REGTP) revogou a licença UMTS outorgada em 2000 à Quam GmbH. Após obter a
suspensão da ordem de revogação, na data de 16 de janeiro de 2006, a sociedade Quam
interpôs perante os Tribunais alemães uma demanda contra a ordem de revogação. Essa
reclamação consistia de duas partes principais: a primeira defendendo a anulação da ordem
de revogação proferida pelo REGTP, e a segunda, caso a primeira não seja concedida,
requerendo a devolução total ou, ao menos parcial, do preço pago oportunamente pela
licença.
- 117-
No final do mês de fevereiro de 2007, a Quam apresentou o correspondente documento
com suas alegações, fixando-se a audiência pública perante o Tribunal para o dia 25 de
abril de 2007. Celebrada essa Audiência, o Tribunal negou, mediante Sentença, a demanda
de Quam. A Sentença foi recorrida em Apelação.
6)
Recurso contra a Decisão da Comissão Européia de 4 de julho de 2007 sobre a
política de preços da Telefónica de España, S.A.U, em Banda Larga.
Em 22 de fevereiro de 2006, a Telefónica foi notificada de um rol de acusações pelo qual
foi iniciado um procedimento sancionador por uma conduta contrária ao artigo 82 do
Tratado da CE. Posteriormente, em 9 de julho de 2007, a Comissão Européia proferiu uma
Decisão pela que foi imposta à Telefónica e à Telefónica de España S.A.U., uma multa de
152 milhões de euros. A Decisão imputa à Telefónica uma conduta consistente em um
estreitamento de margens entre os preços que aplicava a seus competidores na prestação de
serviços de atacado de banda larga de âmbito regional e nacional e os preços finais a seus
clientes para a provisão de serviços de banda larga pela tecnologia ADSL de setembro de
2001 a dezembro de 2006. A Telefónica de España e a Telefónica S.A interpuseram
Recurso de Anulação contra a mencionada Decisão perante o Tribunal de Primeira
Instância das Comunidades Européias. O Reino da Espanha também interpôs Recurso de
Anulação contra a Decisão.
7)
Reclamação da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) contra diversas
companhias do Grupo Brasilcel, N.V. (Telerj Celular, S.A., Telems Celular, S.A.,
Tele Centro Oeste Celular Participaçoes, S.A., e outras) em relação à inclusão no
Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações (FUST) das receitas por
interconexión e usos de rede por outras operadoras.
As operadoras do Grupo Brasilcel, N.V. (VIVO) interpuseram o correspondente recurso
perante a decisão da ANATEL que modificava as receitas que deviam integrar a base
tributável para o cálculo do FUST (Fundo de Universalização de Serviços de
Telecomunicações), um fundo que custeia o cumprimento das obrigações derivadas da
universalização do serviço das operadoras de serviços de telecomunicações (fixas e
móveis). Compõem as receitas do FUST 1% das receitas operacionais brutas das
operadoras.
Conforme o critério da ANATEL, as receitas obtidas por transferências recebidas de outras
operadoras (interconexão e uso de rede) deveriam integrar a base tributável do FUST, não
sendo possível deduzir as despesas de interconexão da base tributável.
As operadoras da Brasilcel, N.V., junto com outras operadoras de celulares solicitaram em
medida cautelar o poder de continuar calculando a base tributável do FUST sem integrar
as citadas receitas, que foi negada em 24 de janeiro de 2006. Na data de 13 de março de
2006, foi obtida medida cautelar que permite a não-inclusão das receitas obtidas por
transferência recebidas de outras operadoras na base tributável do FUST.
- 118-
Por outro lado, e paralelamente, a empresa Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp e
Telefônica Empresas S.A., junto com outras operadoras de telefonia fixa através da
ABRAFIX (Associação Brasileira de Concessionárias de Serviço Telefônico Fixo
Comutado), solicitaram uma medida cautelar para poder continuar calculando a base
tributável do FUST integrando as citadas receitas e a possibilidade de deduzir as despesas,
que foi negada em 9 de janeiro de 2006. Na data de 17 de abril de 2006, foi obtida medida
cautelar que permitia a não aplicação retroativa da decisão da ANATEL que modificava as
receitas que deviam integrar a base tributável para o cálculo do FUST.
8)
Recurso Contencioso Administrativo contra Decisão do Tribunal Econômico
Administrativo Central, datada de 15 de fevereiro de 2007, que rejeitou várias
Reclamações Econômico-Administrativas interpostas pela Telefónica contra atas da
Oficina Nacional de Inspeção da Agência Tributária, relativas ao Imposto de Renda
de Pessoa Jurídica consolidado correspondente aos exercícios 1998, 1999 e 2000.
Em relação aos processos abertos pelo Imposto de Renda de Pessoa Jurídica, vide Nota 17.
9)
Procedimento seguido perante a Corte de Distrito de Praga nº 3 a pedido da
Telefónica O2 Czech Republic, a.s., contra a decisão da Oficina de Telecomunicações
da República Tcheca, datada de 22 de dezembro de 2003 (Referência nº 27865/2003603/IV).
A Oficina de Telecomunicações da República Tcheca, através de uma Decisão de 22 de
dezembro de 2003, impôs à Cesky Telecom, a.s. (atualmente, Telefónica O2 Czech
Republic, a.s.) a obrigação de pagar à entidade T-mobile Czech Republic, a.s. (T-mobile) a
soma de 898.606.196 coroas tchecas por conta de preços de interconexão (completamento
de chamadas), em relação ao período janeiro-novembro de 2001.
Após a petição da Telefónica O2 Czech Republic, a.s., a Corte suspendeu a execução da
Decisão da Oficina de Telecomunicações da República Tcheca durante o transcurso do
procedimento judicial.
Na data de 27 de outubro de 2006, a Corte do Distrito de Praga emitiu uma Decisão que
rejeitava a ação da Telefónica O2 Czech Republic, a.s. ao considerar que a decisão cabia à
Jurisdição Administrativa. Essa Decisão foi recorrida e confirmada pela Corte de
Apelação, pelo que o procedimento civil foi dado por encerrado.
Como conseqüência do anterior, a Telefónica O2 Czech Republic, a.s. apresentou uma
nova demanda à jurisdição administrativa solicitando, da mesma forma, a suspensão da
execução da Decisão da Oficina de Telecomunicações da República Tcheca. O
procedimento seguido como conseqüência dessa demanda continua pendente de decisão.
Apesar de estar pendente a Decisão do Procedimento Administrativo, no ano de 2007, a Tmobile solicitou da Corte do Distrito de Praga nº 3 a execução da Decisão de 23 de
dezembro de 2003, no valor de 1.859.277.925,29 coroas tchecas (por principal e juros),
- 119-
petição que foi aceita pela mencionada Corte, já que na data de 23 de maio de 2007 emitiu
uma Decisão pela que foi iniciada a execução contra qualquer ativo da Telefónica O2
Czech Republic, a.s.. Tal execução, após petição à Corte da Telefónica O2 Czech
Republic, a.s. foi suspensa até que se obtenha uma decisão final das Cortes sobre a questão
em litígio.
Recentemente, a Telefónica O2 Czech Republic, a.s. solicitou a inadmissibilidade da
execução ordenada pela Corte de Distrito de Praga nº 3, petição que ainda não foi objeto
de decisão.
10)
Procedimento ajuizado pela Fazenda Pública do Estado de São Paulo (Brasil) contra
a Telecomunicações de São Paulo, S.A. -Telesp.
Três processos foram abertos pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo frente a
Telecomunicações de São Paulo, S.A.- Telesp (“Telesp”), com relação ao imposto ICMS
– imposto similar ao IVA, que incide sobre os serviços de telecomunicações –aplicável às
receitas correspondentes de tráfago internacional em períodos distintos entre 1996 e 1999,
sendo a quantia reclamada de aproximadamente 168 milhões de euros.
Finalizado dois dos processos administrativos mediante resolução não favorable aos
interesses da companhía, a Telesp interpôs os correspondentes processos, que estão
pendentes de resolução. O outro processo encontra-se pendente de resolução na esfera
administrativa.
De acordo com a legislação aplicável e serviços prestados pela Telesp durante este
período (que não incluía a prestação de serviços de tráfego internacional, pois os mesmos
eram prestados durante este período por outra companhia), a companhia entende que não
era o sujeito passivo do imposto reclamado pela administração fiscal brasileira.
b) Compromissos
Acordos com a Portugal Telecom (Brasil)
No dia 23 de janeiro de 2001, a Telefónica, S.A. e sua atualmente extinta subsidiária,
Telefónica Móviles, S.A., de um lado, e a Portugal Telecom SGPS, S.A. e sua subsidiária PT
Móveis SGPS, S.A., de outro, assinaram um acordo com a finalidade de agrupar todos os
seus negócios de telefonia móvel no Brasil, e, para isto, comprometeram-se a contribuir para
uma sociedade conjunta, subsidiária de ambos os Grupos e investida 50% por cada um deles,
após obtenção junto às autorizações regulatórias pertinentes, a totalidade de seus ativos de
telefonia móvel no Brasil. Da mesma forma, em virtude desse acordo, ambas as partes
manifestaram seu interesse em aumentar suas participações recíprocas, sujeito, em seu
desenvolvimento, ao cumprimento das condições regulatórias e estatutárias aplicáveis.
A Telefónica Móviles, S.A., de um lado, e a Portugal Telecom SGPS, S.A. e sua subsidiária,
a PT Móveis SGPS, S.A., de outro, assinaram, no dia 17 de outubro de 2002, os contratos
definitivos ("Shareholders Agreement" e "Subscription Agreement") que desenvolviam o
acordo antes mencionado firmado no mês de janeiro de 2001. No dia 27 de dezembro de
2002 (após obtenção das autorizações pertinentes) foram realizadas as contribuições das
- 120-
participações de ambos os Grupos em suas respectivas operadoras brasileiras de telefonia
móvel para uma sociedade conjunta holandesa, Brasilcel N.V., de acordo com as disposições
do referido "Subscription Agreement".
Na data de 29 de julho de 2006 foi inscrita no Registro Mercantil a fusão por incorporação
da Telefónica Móviles, S.A. pela Telefónica, S.A. Em virtude dessa fusão e a extinção da
Telefónica Móviles, S.A. foi feita a sucessão universal da Telefónica, S.A. em todos os
direitos e obrigações da Telefónica Móviles, S.A., entre os que estão aqueles derivados dos
acordos firmados com a Portugal Telecom SGPS, S.A. e sua subsidiária, PT Movéis SGPS,
S.A.
De acordo com os mencionados contratos definitivos, a Telefónica, S.A. e o Grupo Portugal
Telecom terão os mesmos direitos de voto na Brasilcel, N.V. Esse equilíbrio nos direitos de
voto terminará se, como conseqüência de aumentos de capital na Brasilcel, N.V., qualquer
das partes tenha sua participação nessa companhia diluída para menos de 40% durante um
período ininterrupto de seis meses. Nesse caso, os órgãos sociais da Brasilcel N.V.
deliberarão por maioria simples, e quanto ao quorum necessário para a celebração da
Assembléia de Acionistas, bastará a presença de acionistas que representem a maioria do
capital social.
Quanto ao direito que o Grupo Portugal Telecom tinha de vender suas ações na Brasilcel
N.V. para a Telefónica S.A. na hipótese de que tivesse sido diluída sua participação para
menos de 40% durante um período de seis meses, deve ser indicado que essa opção de venda
venceu no último 31 de dezembro de 2007.
Por outro lado, de acordo com os contratos definitivos, o Grupo Portugal Telecom terá
direito a vender para a Telefónica, S.A., que estará obrigada a comprar, sua participação na
Brasilcel, N.V. caso ocorra uma mudança de controle na Telefónica, S.A. ou em qualquer
das coligadas desta última que, direta ou indiretamente, tenha participação na Brasilcel N.V.
De igual forma, a Telefónica, S.A. terá direito a vender ao Grupo Portugal Telecom, que
estará obrigado a comprar, caso ocorra uma mudança de controle na Portugal Telecom
SGPS, S.A., na PT Móveis SGPS, S.A. ou em qualquer das coligadas de ambas que, direta
ou indiretamente, tenha participação na Brasilcel N.V. O preço será determinado em função
de uma avaliação independente (nos termos previstos nos contratos definitivos) realizada por
bancos de investimento, selecionados pelo procedimento estabelecido nesses contratos. O
pagamento poderá ser realizado, conforme opção do grupo que exerça a opção de venda, em
dinheiro ou em ações dos ativos contribuídos pela parte correspondente compensando as
diferenças, conforme o caso, em dinheiro.
Medi Telecom (Marrocos)
Na data de 15 de junho de 2006, a Telefónica Móviles España, S.A.U., em sua condição de
acionista da Medi Telecom, assinou um novo “Acordo de Suporte aos Acionistas” junto com
a PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS, SAL, HOLDCO, FINANCE.COM e
RMA WATANYA (essas duas últimas integrantes do “Grupo BMCE”) que substitui o
anterior datado de 12 de outubro de 2000. Este novo compromisso obriga os signatários,
proporcionalmente à sua participação no capital da Medi Telecom, a dar suporte financeiro a
essa Sociedade em um valor total de até 260 milhões de euros, na hipótese de
descumprimento de cláusulas financeiras ou na hipótese de que a Medi Telecom sofra falta
de recursos que a impeça de cobrir suas obrigações de serviço de dívida. Se a Medi Telecom
- 121-
alcançar determinados níveis de resultado operacional antes de amortizações e
desvalorizações durante quatro trimestres consecutivos, e o mais tardar na data do
pagamento integral de sua dívida (i.e. 2012), esse compromisso financeiro será
automaticamente cancelado.
Como conseqüência dos empréstimos e aumentos de capital subscritos, entre outros, pela
Telefónica Móviles España, S.A.U. durante o ano de 2003, o compromisso descrito entre
esta, a PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS, SAL e Grupo BMCE foi
reduzido à soma total de 168 milhões de euros em 31 de dezembro de 2006, distribuído entre
os acionistas de acordo com a seguinte discriminação:
Telefónica Móviles España, S.A.U.: 54 milhões de euros
PT Móveis – Serviços de Telecomunicações, SGPS, SAL: 54 milhões de euros
RMA WATANYA: 22 milhões de euros.
FINANCE.COM: 8 milhões de euros.
HOLDCO: 30 milhões de euros.
Garantias em favor da Ipse 2000 (Itália)
O Grupo Telefónica prestou, a favor da companhia italiana Ipse 2000 S.p.A. (que foi
adjudicatária de uma licença de prestação de serviços UMTS na Itália), de cujo capital
participa através da Telefónica Móviles España, S.A.U. e da Solivella B.V., garantias para
assegurar os pagamentos pendentes de um valor de 365 milhões de euros ao Estado italiano,
como conseqüência da adjudicação dessa licença.
A Telefónica, S.A. (em conjunto com os demais sócios estratégicos da Ipse 2000, S.p.A)
concedeu uma contra-garantia em favor de determinada instituição bancária que, por sua
vez, emitiu garantia bancária em favor das autoridades italianas como garantia do pagamento
pactuado da licença UMTS.
Perante a decisão do Governo Italiano de revogar a licença UMTS concedida à Ipse, a
companhia considera que, uma vez modificadas as condições contratuais que regiam o
pagamento da licença, não existe mais a obrigação por parte da Ipse de fazer o pagamento do
valor remanescente e, em conseqüência, segundo parecer da companhia, não existindo a
obrigação principal, foi extinta a garantia bancária e a contra-garantia dos sócios (cash
collateral). Por essa razão, a companhia iniciou um processo contra o Governo a fim de que
não seja executada a garantia e, portanto, o valor desse cash collateral seja devolvido aos
acionistas em suas respectivas participações.
Em defesa de seus interesses, a Companhia viu-se obrigada a recorrer ao judiciário
requerendo diversas ações:
-
Requerendo a anulação da revogação efetuada.
-
Requerendo a devolução do mencionado cash collateral aos acionistas da Companhia.
-
Solicitando a aceitação pelo Governo Italiano da devolução pela Ipse 2000 de 5Mhz
adicionais de espectro que lhe tinham sido adjudicados após a concessão da licença
- 122-
UMTS, solicitando a diminuição do valor pendente de pagamento no valor de 826
milhões de euros (correspondente a esses 5Mhz).
-
Solicitando o cancelamento dos valores pendentes de pagamento derivados da
adjudicação da licença UMTS, com base no novo marco regulatório que estabelece um
preço máximo anual por cada 5Mhz, inferior ao fixado na adjudicação da licença à Ipse
2000 SpA. Isto poderia determinar uma diminuição, em relação ao valor inicial, de
aproximadamente 1,2 e 2,3 bilhões de euros.
-
Requerendo a nulidade da atribuição efetuada por parte do Governo Italiano de
freqüências GSM de forma gratuita.
Esses procedimentos estão em diferentes instâncias (Tribunal civil de Roma, recurso perante
o Conselho de Estado, Tribunal administrativo do Lazio) e está previsto que a sentença será
proferida ao longo do ano de 2008.
Paralelamente ao anterior, em novembro de 2006 e 2007, a Ipse deveria ter feito o
pagamento correspondente à anualidade da licença, apesar de ter solicitado uma medida
cautelar que lhe permita adiar qualquer pago até a obtenção de sentença. Em 31 de dezembro
de 2007, fica pendente de pagamento por este conceito o valor de 602 milhões de euros.
Compromissos relativos a conteúdos audiovisuais (Telefónica de Contenidos)
Em 31 de dezembro de 2007, a Telefónica de Contenidos tinha firmados os seguintes
compromissos de aquisição de direitos esportivos:
1. Em dezembro de 2004, a Telefónica de Contenidos obteve o consentimento do Canal
Satélite Digital, S.A. para permitir a retransmissão não-exclusiva do sinal das partidas do
Campeonato Nacional de Liga de Futebol Profissional da Primeira e Segunda Divisão e
da copa do Rei (exceto a final), que a Audiovisual Sport produza para sua difusão em
regime de pay-per-view (PPV), a partir de 1º de janeiro de 2005, a preços de mercado de
então para este tipo de conteúdos, e durante um período de vigência que dependerá das
temporadas futebolísticas para as quais o fornecedor de conteúdos consiga renovar os
contratos vigentes com os clubes de futebol.
2. Igualmente, em dezembro de 2004 foi celebrado um acordo com a Audiovisual Sport
para que forneça o sinal à Telefónica de Contenidos e/ou às companhias do Grupo
Telefónica a que esta ceda o sinal, das partidas mencionadas no acordo subscrito com a
Canal Satélite Digital, a preços de mercado para este tipo de conteúdos por cada partida,
com mínimos garantidos por temporada à Audiovisual Sport a partir de 1º de janeiro de
2005 e durante um período de vigência que dependerá das temporadas futebolísticas
para que o fornecedor de conteúdos alcance renovar os contratos vigentes com os clubes
de futebol.
- 123-
Vinculação da Telefónica Internacional, S.A.U. como sócio estratégico da Colombia
Telecomunicaciones S.A. ESP
Após a seleção, no dia 7 de abril de 2006, da oferta apresentada pela Telefónica
Internacional, S.A.U. para sua vinculação como acionista estratégica da Colombia
Telecomunicaciones S.A. ESP, no dia 18 de abril de 2006, a Telefónica Internacional,
S.A.U., a Nação colombiana e a Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP celebraram um
Acordo Marco de Investimento, no que foram estabelecidos, entre outros, os seguintes
compromissos para a Telefónica Internacional, S.A.U.
O cumprimento desses
compromissos está garantido pela Telefónica Internacional, S.A.U. mediante um contrato de
penhor sobre as ações que tem a Telefónica Internacional, S.A.U. da Colombia
Telecomunicaciones S.A. ESP, que foi celebrado no dia 2 de maio de 2006.
- A Telefónica Internacional, S.A.U. se compromete a não vender, transferir, penhorar,
entregar em usufruto, ou de qualquer outra forma gravar o alienar suas ações da Colombia
Telecomunicaciones S.A. ESP durante os cinco primeiros anos de vigência do contrato
(até o dia 28 de abril de 2011).
- Desde o passado dia 28 de abril de 2006, os acionistas da Colombia Telecomunicaciones
S.A. ESP poderão oferecer, em qualquer momento e em uma única vez, todas as ações que
possuam nesse momento da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP à Telefónica
Internacional, S.A.U., que terá a obrigação de adquiri-las, diretamente ou através de
alguma de suas coligadas. O preço de compra/venda de cada ação será determinado pelo
resultado da avaliação de cada ação oferecida em venda realizada por um banco de
investimentos independente designado de comum acordo entre as partes.
- A Telefónica Internacional, S.A.U. se compromete, durante o prazo de vigência do Acordo
Marco, a não realizar, direta ou indiretamente (através de Coligadas), dentro do território
da República da Colômbia, a venda, distribuição, comercialização, agenciamento ou
intermediação de (i) serviços de transmissão de dados (incluindo clear channel, frame
relay, IP e ATM) através das diferentes tecnologias de transmissão existentes, (ii) de
serviços de hospedagem de software, (iii) serviços de data center, (iv) serviços de operação
de redes privadas de telecomunicações e/ou (v) operações totais de sistemas de
informação, concorrentes com aqueles prestados ou comercializados pela Colombia
Telecomunicaciones S.A. ESP, através de companhias cujas receitas derivem
principalmente da prestação deste tipo de serviços ou operações. Constituem exceções do
compromisso enunciado anteriormente, companhias dedicadas à prestação de serviços de
telefonia móvel (TMC ou PCS).
Caso durante a vigência do Acordo Marco, a Telefónica Internacional, S.A.U. adquira
participações acionárias que lhe permitam adquirir o controle de companhias localizadas
na República da Colômbia dedicadas às atividades mencionadas no parágrafo anterior, a
Telefónica Internacional, S.A.U. se obriga a apresentar à Assembléia de Acionistas da
Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, e seus acionistas se obrigam a votar
afirmativamente, (i) a Fusão dessas companhias com a Colombia Telecomunicaciones
S.A. ESP ou (ii) a decisão de emitir ações não sujeitas ao direito de preferência para serem
entregues em troca do aporte dos ativos dessas companhias à
Colombia
Telecomunicaciones S.A. ESP. A obrigação precedente não se aplica caso a operação
proposta tenha como efeito ou como resultado a redução da participação da nação
- 124-
colombiana na Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP a um nível inferior a vinte por
cento (20%).
Caso a opção apresentada pela Telefónica Internacional, S.A.U. não seja aceita pelos
acionistas da Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP, a Telefónica Internacional, S.A.U.
ficará livre para desenvolver essas atividades através da sociedade cujo controle tenha
adquirido direta ou indiretamente.
Outros compromissos em forma de garantias de cumprimento de condições de concessões
ou licenças
A Telefónica Móviles España, S.A.U., sociedade subsidiária da Telefónica Móviles, S.A.
(incorporada desde julho de 2006 pela Telefónica, S.A.), apresentou determinadas garantias
financeiras ao Estado Espanhol, no montante de 1.100 milhões de euros, em relação à
outorga à Telefónica Móviles España, S.A.U. de uma licença de serviços UMTS na Espanha.
Essas garantias asseguram o cumprimento dos compromissos assumidos pela companhia
adjudicatária da licença sobre desenvolvimento de rede, criação de postos de trabalho,
investimento e outros.
A Telefónica Móviles España, S.A.U. iniciou um processo de diálogo com o Ministério da
Ciência e Tecnologia com o objetivo de modificar o sistema de garantias existente. Este
processo foi encerrado mediante Diligência do Secretário de Estado das Telecomunicações e
para a Sociedade da Informação do dia 28 de julho de 2003, pela qual foram devolvidos à
Telefónica Móviles España, S.A.U. os 71 avais vigentes nessa data, no montante de 631
milhões de euros, que garantiam os compromissos assumidos na licença UMTS, após
constituição nesse mesmo mês pela Telefónica Móviles España, S.A.U., ante a Caixa Geral
de Depósitos, de um aval no montante de 168 milhões de euros, para garantir o cumprimento
dos compromissos da oferta UMTS anteriores à data de lançamento de UMTS e os
correspondentes ao primeiro ano desde a data desse lançamento comercial, de acordo com o
novo sistema de avais. No mês de setembro de 2003, a Telefónica Móviles España, S.A.U.
fez o cancelamento dos avais devolvidos junto às respectivas instituições bancárias.
No dia 23 de junho de 2004, o Ministério da Indústria, Turismo e Comércio emitiu uma
Ordem que autorizava a modificação dos compromissos assumidos pela Telefónica Móviles
España, S.A.U., em relação à exploração do serviço de telecomunicações móveis de terceira
geração (UMTS). Essa Ordem considerava as solicitações realizadas pela Telefónica
Móviles España, S.A.U. nesse aspecto, reinterpretando o cumprimento de determinados
compromissos e eliminando outros, em aras do interesse geral.
Como conseqüência desta modificação, o valor que a Telefónica Móviles España, S.A.U
deve avalizar, como garantia do cumprimento tanto dos compromissos anteriores à data do
lançamento do serviço UMTS como os correspondentes ao primeiro ano de serviço, foi
reduzido para 158 milhões de euros, valor do aval, portanto, em 31 de dezembro de 2006.
Posteriormente, a Telefónica Móviles España, S.A.U. realizou os trâmites oportunos para
comprovar perante o Ministério o cumprimento dos compromissos associados ao primeiro
ano de operação do serviço UMTS. Esse cumprimento deu lugar a uma Decisão do
Ministério da Indústria, Turismo e Comércio, de 24 de janeiro de 2007, que autorizava o
cancelamento parcial do mencionado aval, de um valor de 42 milhões de euros.
- 125-
Conseqüentemente, o valor total do aval em vigor em 31 de dezembro de 2007 totaliza 116
milhões de euros.
Atualmente, a Telefónica Móviles de España, S.A. finalizou os trâmites oportunos para
comprovar perante o Ministério o cumprimento dos compromissos associados ao segundo
ano de operação do serviço UMTS. Esse cumprimento representaria uma diminuição no
valor avalizado.
Compromissos relativos à VIVO Participações S.A.
A VIVO Participações S.A., sociedade controlada pela Brasilcel N.V., assinou em 2 de
agosto de 2007 um contrato de compra e venda com a sociedade brasileira Telpart
Participações S.A., que previa a aquisição de 53,9% das ações ON e 4,27% das ações PN da
sociedade Telemig Participações S.A., e de 51,86% das ações ON e 0,09% das ações PN da
sociedade Tele Norte Participações S.A.
De acordo com esse contrato, a aquisição devia ocorrer de forma conjunta e uma vez obtida
a aprovação do órgão regulador brasileiro ANATEL.
Em 6 de novembro de 2007, a ANATEL aprovou a aquisição da Telemig Participações S.A.,
mas não se pronunciou sobre a aquisição da Tele Norte Participações S.A.
Posteriormente, em 12 de novembro, a VIVO Participações S.A. recebeu da sociedade TNL
PCS S.A. (Grupo Telemar) uma proposta para a aquisição das ações da Tele Norte
Participações S.A. anteriormente referidas.
O Conselho de Administração da VIVO Participações S.A., considerando a importância que
tem para a Vivo a aquisição da Telemig Participações S.A. no menor prazo de tempo
possível e as dificuldades previstas para obter a aprovação da ANATEL à compra da Tele
Norte Participações S.A. em um prazo de tempo razoável, decidiu, em 20 de dezembro de
2007, subscrever um contrato com a TNL PCS S.A. (Grupo Telemar) pelo qual se
compromete, sujeito à aprovação prévia da ANATEL, a vender à TNL PCS S.A. as ações da
Tele Norte Participações S.A. que a Telpart Participações S.A. foi obrigada a vender à VIVO
Participações S.A., e em termos e condições semelhantes àqueles em que a VIVO
Participações S.A. se comprometeu a adquirir essas ações.
Considera-se que a ANATEL autorizará em breve a referida operação.
Os riscos derivados dos litígios e compromissos descritos anteriormente foram avaliados (vide
Nota 3.l) na preparação das demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de
2007, não sendo representativas as provisões feitas em relação aos compromissos existentes em
seu conjunto.
- 126-
c) Aspectos ambientais
O Grupo Telefónica, através de suas subsidiárias, em linha com sua política ambiental, vem
empreendendo distintas atividades e projetos relacionados com a gestão neste âmbito. Ao
longo dos exercícios de 2007 e 2006, foram incorridas despesas e foram realizados
investimentos não significativos contabilizados na demonstração do resultado e no balanço
patrimonial consolidados, respectivamente.
Com relação aos sistemas atuais implantados pelo Grupo com a finalidade de reduzir o
impacto ambiental de suas instalações, foram iniciados distintos projetos e o custo desses
elementos foi incorporado ao das instalações em que estão localizados.
No que diz respeito às possíveis contingências que poderiam ocorrer em matéria ambiental,
existem mecanismos de controle interno suficientes que são supervisionados periodicamente,
tanto pelo pessoal interno como por entidades de reconhecido prestígio, cuja avaliação não
evidencia nenhum risco significativo.
d) Remuneração de auditores
A remuneração às distintas sociedades integradas na organização mundial Ernst & Young, à
qual pertence a Ernst & Young, S.L., empresa auditora da Telefónica, S.A. durante os
exercícios de 2007 e 2006, foi de 23,77 e 23,47 milhões de euros, respectivamente:
Esses valores são discriminados da seguinte forma:
Milhões de euros
Serviços de auditoria (1)
Serviços relacionados com a auditoria (2)
Serviços Fiscais (3)
Outro tipo de serviços (4)
TOTAL
2007
2006
21,94
1,56
0,00
0,27
23,77
22,04
0,92
0,11
0,40
23,47
(1) Serviços de auditoria : Os serviços incluídos neste item são principalmente os trabalhos prestados para
realizar a auditoria das demonstrações financeiras e de períodos intermediários, os trabalhos necessários
para o cumprimento das exigências da Lei Sarbanes-Oxley (Artigo 404) e a revisão do relatório 20-F a ser
depositado na Securities and Exchange Comissão (SEC) dos Estados Unidos.
(2) Serviços relacionados com a auditoria: Os serviços incluídos neste item são fundamentalmente serviços
relacionados com a revisão das informações requeridas pelas autoridades regulatórias, procedimentos
acordados de informações financeiras que não sejam solicitados por órgãos legais ou regulatórios, bem
como a revisão dos relatórios de responsabilidade corporativa.
(3) Serviços Fiscais: Os serviços incluídos neste item são basicamente consultas fiscais.
(4) Outro tipo de serviços: Os serviços incluídos neste item correspondem a outros serviços de assessoria
permitidos (Imobilizado e outros).
- 127-
Nos honorários da Ernst&Young, estão incluídas as remunerações das empresas espanholas e
estrangeiras do Grupo Telefónica consolidadas por integração global e proporcional. Neste
sentido, no exercício de 2007, foram incluído 0,89 milhões de euros que correspondem a
50% dos honorários das empresas consolidadas por integração proporcional.
A remuneração a outros auditores durante os exercícios de 2007 e 2006 foi de 18,28 e 32,69
milhões de euros respectivamente, com a seguinte discriminação:
Milhões de euros
Serviços de auditoria
Serviços relacionados com a auditoria
Serviços Fiscais
Outro tipo de serviços
TOTAL
2007
2006
0,98
4,23
4,33
8,74
2,90
4,95
4,81
20,03
18,28
32,69
Nos honorários de outros auditores estão incluídas as remunerações das empresas espanholas
e estrangeiras do Grupo Telefónica consolidadas por integração global e proporcional. Neste
sentido, nos exercícios de 2007 e 2006 foram incluídos 0,68 e 1,09 milhões de euros
respectivamente que correspondem a 50% dos honorários das empresas consolidadas por
integração proporcional.
e) Avais comerciais
A sociedade está sujeita à apresentação de determinados avais dentro de sua atividade
comercial normal sem que se considere que dos avais comerciais apresentados possa
originar passivo adicional nas demonstrações financeiras consolidadas anexas.
f) Remunerações e outros benefícios ao Conselho de Administração e Alta Administração:
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Telefónica está regulada no
artigo 28 dos Estatutos Sociais da Companhia, no qual é estabelecido que o valor das
remunerações a serem pagas ao conjunto de seus Conselheiros será aquela que, para esse
efeito, determine a Assembléia Geral de Acionistas, o qual permanecerá vigente até que a
Assembléia decida sua alteração. A fixação da soma exata a ser paga dentro deste limite e
sua distribuição entre os diferentes Conselheiros corresponde ao Conselho de
Administração. A esse respeito, a Assembléia Geral de Acionistas realizada no dia 11 de
abril de 2003 fixou em 6 milhões de euros o valor máximo bruto anual da remuneração a ser
recebida pelo Conselho de Administração, como remuneração fixa e como diárias de
comparecimento às reuniões das Comissões consultivas ou de controle do Conselho de
Administração.
Portanto, a remuneração dos Conselheiros da Telefónica, em sua condição de membros do
Conselho de Administração e/ou da Comissão Delegada, e das Comissões consultivas ou de
controle, consiste em uma remuneração fixa pagável mensalmente, e em diárias por
comparecimento às reuniões das Comissões consultivas ou de controle do Conselho de
Administração. Faz-se constar da mesma forma que foi decidido que os Vogais executivos
não receberão, a partir de setembro de 2007, a remuneração fixa estabelecida por sua
- 128-
participação no Conselho de Administração e na Comissão Delegada, recebendo
unicamente as correspondentes remunerações pelo desempenho de suas funções executivas
de acordo com seus respectivos contratos.
O valor total da remuneração recebida pelos Conselheiros da Telefónica durante o
exercício de 2007 foi a seguinte: 3.704.333 euros como remuneração fixa, e 211.250 euros
por diárias de comparecimento às reuniões das Comissões consultivas do Conselho de
Administração. Igualmente, faz-se constar que a remuneração recebida pelos Conselheiros
da Companhia por sua participação nos Conselhos de Administração de outras empresas do
Grupo Telefónica foi de 405.192 euros. Adicionalmente, os seis Conselheiros da
Companhia que participam dos Conselhos de Assessoria da Catalunha, Andaluzia e
Valência receberam, durante o exercício de 2007, um total de 73.750 euros.
Da mesma forma, os Conselheiros executivos Sr. César Alierta Izuel, Sr. Julho Linares
López, Sr. José María Álvarez-Pallete López, Sr. Peter Erskine (que deixou de exercer suas
funções executivas em 31 de dezembro de 2007) e o Sr. Antonio Viana-Baptista (que
deixou de exercer suas funções executivas em 31 de janeiro de 2008), por sua condição de
Executivos da Companhia receberam 12.368.727 euros por salários e remuneração variável;
33.018 euros por contribuições da Companhia, como promotor, a planos de pensões; e
126.302 euros por remunerações em espécie, entre as quais estão incluídos prêmios por
outros seguros (seguro médico geral e dental), assim como seguros de vida.
Adicionalmente, faz-se constar que Sr. Peter Erskine recebeu os seguintes montantes: (i)
615.283 euros, valor que corresponde à liquidação, em numerário, relativo aos
compromissos assumidos nessa altura pela O2 plc., relativamente ao seu plano de pensões,
ponto que se encontra refletido no Documento da Oferta de Aquisição desta companhia pela
Telefónica, S.A, (ii) 3.838.077 euros, correspondentes à liquidação do “2005 O2 Share
Plan”, que se encontra igualmente refletido no Documento da Oferta de Aquisição, e (iii)
conforme as condições da aquisição da O2 plc. pela Telefónica, 24.331.831 euros em
virtude de deixar de exercer suas funções executivas, pelos seguintes itens: a remuneração
variável correspondente ao exercício de 2007, um pagamento em virtude da cláusula de
aviso prévio contida em seu contrato de trabalho, um pagamento por seu compromisso de
permanência em cumprimento do previsto no Acordo Marco firmado por ocasião da Oferta
de Aquisição de ações da O2 plc., e o pagamento relativo aos compromissos adquiridos
oportunamente pela O2 plc. em relação a seu plano de pensões, item refletido também no
Documento da Oferta de aquisição. Este último valor foi pago em sua maior parte no
exercício de 2007, tendo sido concluído seu pagamento em janeiro de 2008.
A seguir, e a fim de dar uma maior transparência e clareza a essas informações, são
detalhados individualmente, as remunerações e benefícios concedidos aos Conselheiros da
Telefónica durante o exercício de 2007:
- 129-
Conselho
Comissão
Delegada
Comissões
Do Conselho
Fixa
Diárias
290.000
96.667
-
-
386.667
241.667
96.667
-
-
338.334
137.500
55.000
22.500
20.000
235.000
186.667
-
7.000
3.750
197.417
95.000
63.333
8.667
7.500
174.500
62.500
41.667
3.500
1.250
108.917
145.000
-
40.000
20.000
205.000
95.000
-
-
-
95.000
145.000
-
-
-
145.000
145.000
96.667
40.833
26.250
308.750
Sr. Carlos Colomer Casellas
145.000
96.667
13.333
2.500
257.500
Sr. Peter Erskine
95.000
63.333
-
-
158.333
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
145.000
-
60.333
26.250
231.583
Conselheiros
TOTAL
Presidente
Sr. César Alierta Izuel
Vice-Presidentes
Sr. Isidro Fainé Casas
Sr. Gregorio Villalabeitia Galarraga
(1)
Sr. Vitalino Manuel Nafría Aznar
Vogais
Sr. Julio Linares López
Sr. José María Abril Pérez
(2)
Sr. José Fernando de Almansa MorenoBarreda
Sr. José María Álvarez-Pallete López
Sr. David Arculus
Sr. Maximino Carpio García
(3)
Sr. Gonzalo Hinojosa Fernández de
Angulo
Sr. Pablo Isla Álvarez de Tejera
145.000
-
73.667
35.000
253.667
145.000
-
50.500
17.500
213.000
Sr. Antonio Massanell Lavilla
145.000
-
47.000
23.750
215.750
145.000
-
60.333
27.500
232.833
95.000
63.333
-
-
158.333
Sr. Enrique Used Aznar
(4)
Sr. Antonio Viana-Baptista
(1)
O Sr. Gregorio Villalabeitia Galarraga exerceu o cargo de Conselheiro da Telefónica até o dia 25 de julho de 2007, senda
substituído como Vice- Presidente pelo Sr. Vitalino Nafría Aznar.
(2)
O Sr. José María Abril Pérez foi nomeado Conselheiro de Telefónica no dia 25 de julho de 2007.
(3)
O Sr. Maximino Carpio García exerceu o cargo de Conselheiro de Telefónica até o dia 19 de dezembro de 2007.
(4)
O Sr. Enrique Used Aznar exerceu o cargo de Conselheiro de Telefónica até o dia 19 de dezembro de 2007.
Para uma melhor compreensão dos dados anteriormente apresentados, indicamos a seguir os
valores estabelecidos como remuneração fixa e diárias por participação, conforme o caso,
do Conselho de Administração, da Comissão Delegada e Comissões Consultivas ou de
controle.
Conselho de Administração. Valor da remuneração fixa recebida por cada Conselheiro
(em euros):
- 130-
Cargos
Presidente
Vice-Presidentes
Vogais
Executivos
Externos Dominicais
Externos Independentes
Outros externos
Ano de 2007
290.000
241.667
95.000
145.000
145.000
145.000
Os conselheiros não recebem nenhum tipo de diária por
comparecimento às reuniões do Conselho de Administração e da
Comissão Delegada.
Comissão Delegada. Valor da remuneração fixa recebida por cada Conselheiro que forma
parte da Comissão Delegada, em função de seu cargo (em euros):
Cargos
Presidente
Vice-Presidente
Vogais
Ano de 2007
96.667
96.667
96.667
Os conselheiros não recebem nenhum tipo de diária por
comparecimento às reuniões do Conselho de Administração e da
Comissão Delegada.
Outras Comissões do Conselho de Administração.
A)
Valor da remuneração fixa recebida por cada Conselheiro que participa de
alguma das Comissões do Conselho de Administração, em função de seu cargo
(em euros):
Cargos
Presidente
Vogais
B)
Ano de 2007
26.667
13.333
Valor total das diárias pagas durante o exercício de 2007 por comparecimento às
reuniões das Comissões consultivas ou de controle, recebidas pelos Conselheiros
que delas participam em seu conjunto (em euros):
- 131-
Comissões
Auditoria e Controle
Nomeações, Remunerações e Governança
Corporativa
Recursos Humanos, Reputação e
Responsabilidade Corporativa
Regulamentação
Qualidade do Serviço e Atendimento Comercial
Assuntos Internacionais
Ano de 2007
Diária por sessão: 1.250
Nº de sessões pagas: 11
Diária por sessão: 1.250
Nº de sessões pagas: 10
Diária por sessão: 1.250
Nº de sessões pagas: 4
Diária por sessão: 1.250
Nº de sessões pagas: 11
Diária por sessão: 1.250
Nº de sessões pagas: 4
Diária por sessão: 1.250
Nº de sessões pagas: 5
Por outro lado, são discriminados abaixo a remuneração total recebida pelo Sr. César
Alierta Izuel, Sr. Julio Linares López, Sr. José María Álvarez-Pallete López, Sr. Peter
Erskine e Sr. Antonio Viana-Baptista pelo desempenho de suas funções executivas, por
cada um dos seguintes itens (em euros):
Itens
Salários(1)
Remuneração variável (2)
Remunerações em espécie
Contribuições para planos de
pensões
Ano de 2007
5.688.154
6.680.573
126.302
33.018
(1) Refira-se que Peter Erskine recebeu adicionalmente um montante de
615.283 euros, valor que corresponde à liquidação, em numerário,
relativo aos compromissos assumidos nessa altura pela O2 plc.,
relativamente ao seu plano de pensões, ponto que se encontra refletido
no Documento da Oferta de Aquisição desta companhia pela Telefónica.
(2) Igualmente, refira-se que Peter Erskine recebeu adicionalmente os
seguintes montantes: (i) conforme as condições da aquisição da O2 plc.
pela Telefónica, 24.331.831 euros em virtude de sua desvinculação
como executivo da Companhia nos termos anteriormente indicados, e
(ii) 3.838.077 euros, correspondentes à liquidação do “2005 O2 Share
Plan”, que se encontra igualmente refletido no Documento da Oferta de
Aquisição.
Da mesma forma, em relação ao “Performance Share Plan” autorizado pela Assembléia
Geral Ordinária de Acionistas da Companhia em sua reunião celebrada em 21 de junho de
2006 (descrito na Nota 20), faz-se constar que o número máximo de ações correspondente
ao primeiro e segundo ciclo do Plano que deverá ser entregue (a partir de 1º de julho de
2009 e de 1º de julho de 2010) a cada um dos Conselheiros executivos da Telefónica, S.A.,
em caso de cumprimento das condições fixadas para a entrega, é o seguinte: Sr. César
Alierta Izuel (129.183 ações no primeiro ciclo, e 116.239 ações no segundo ciclo); Sr. Julio
Linares López (65.472 ações no primeiro ciclo e 57.437 ações no segundo ciclo); Sr. José
María Álvarez-Pallete López (62.354 ações no primeiro ciclo e 53.204 ações no segundo
ciclo) e Sr. Antonio Viana-Baptista (62.354 ações no primeiro ciclo, e 53.204 ações no
segundo ciclo). Quanto ao Sr. Peter Erskine (ao qual foram atribuídas 181.762 ações no
primeiro ciclo e 151.863 ações no segundo ciclo), receberá, dentro dos três primeiros meses
- 132-
do ano, o número de ações que lhe couber, conforme o caso, em função do período de cada
Ciclo durante o qual permaneceu como executivo do Grupo Telefónica.
Cabe destacar que os Conselheiros não executivos não recebem nem receberam durante o
ano de 2007 qualquer remuneração por conta de pensões nem de seguros de vida, nem
participam de planos de remuneração referenciados ao valor de cotação da ação da
Telefónica.
Da mesma forma, a Companhia não concede nem concedeu, durante o ano de 2007,
antecipações, empréstimos ou créditos em favor dos Conselheiros, nem a favor de seus
principais executivos, dando cumprimento às exigências da Lei Sarbanes-Oxley publicada
nos Estados Unidos, e que é aplicável à Telefónica como sociedade cotada nesse mercado.
Por seu lado, os quatro executivos que no exercício de 2007 integravam a Alta
Administração3 da Companhia excluídos os que são parte integrante do Conselho de
Administração, receberam durante o exercício de 2007 um valor total, por todos os itens, de
4.813.277 euros.
Além disso, o número máximo de ações correspondente ao primeiro e segundo ciclo do
mencionado “Performance Share Plan” que caberá entregar ao conjunto dos mencionados
executivos que integram a Alta Administração da Companhia, em caso de cumprimento das
condições fixadas para a entrega, é de 157.046 ações (primeiro ciclo) e de 130.911 ações
(segundo ciclo).
Por outro lado, quanto ao Plano de Previdência Social de executivos descrito na nota 19,
faz-se constar que o valor total das contribuições realizadas, durante o ano de 2007, por
parte do Grupo Telefónica no que se refere aos Conselheiros executivos totaliza 1.707.237,
e 786.262 euros no que se refere aos executivos que integravam a Alta Administração da
Companhia no exercício de 2007.
Por fim, cabe indicar que os contratos da Alta Administração da Companhia, incluindo os
correspondentes aos Conselheiros executivos incluem, de forma geral, uma cláusula
indenizatória que consiste de três anualidades e mais uma em virtude da antiguidade na
Companhia. A anualidade compreende a última remuneração fixa e a média aritmética da
soma das duas últimas remunerações variáveis recebidas de acordo com o contrato.
g) Detalhamento de participações em sociedades com atividades similares, análogas ou
complementares às da Sociedade e realização, por conta própria ou de terceiros, de
atividades similares por parte dos Administradores
De acordo com o estabelecido no artigo 127 ter. 4 da Lei de Sociedades Anônimas, introduzido
pela Lei 26/2003, de 17 de julho, alteradas pela Lei 24/1988, de 28 de julho, do Mercado de
Valores, e o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas, com o fim de reforçar a
3
Entendendo-se por Alta Administração, para esses efeitos, as pessoas que desenvolvem, de fato ou de
direito, funções de alta administração em uma sociedade sob dependência direta de seus órgãos de
administração, de comissões executivas ou de seus conselheiros delegados, incluindo, em todo caso, o
responsável pela auditoria interna.
- 133-
transparência das sociedades anônimas cotadas, são indicadas abaixo as sociedades com o
mesmo, análogo ou complementar gênero de atividade ao que constitui o objeto social da
Telefónica S.A., em cujo capital participam membros do Conselho de Administração da
Companhia, bem como as funções que, conforme o caso, nelas exercem.
Titular
Sr. David Arculus
Sr. Isidro Fainé Casas
Sr. Antonio Viana-Baptista
Sociedade
Investida
Atividade
Participação
%4
Funções
Vodafone Group, Plc.
Telecomunicações
< 0,01%
--
British Sky Broadcasting
Group, Plc.
Telecomunicações
< 0,01%
--
BT Group, Plc.
Telecomunicações
< 0,01%
--
Abertis Infraestructuras, S.A.
Telecomunicações
< 0,01%
Presidente
PT Multimedia-Serviços da
Telecomunicações e
Multimedia, SGPS, S.A.
Internet
< 0,01%
--
Portugal Telecom, SGPS S.A.
Telecomunicações
< 0,01%
Conselheiro
Da mesma forma e de acordo com o texto mencionado anteriormente, abaixo é indicada a
realização, por conta própria ou de terceiros, por parte dos distintos membros do Conselho de
Administração da Companhia, do mesmo, análogo ou complementar gênero de atividade do que
constitui o objeto social da Telefónica S.A.
Nome
Sr. César Alierta Izuel
Atividade
Realizada
Telecomunicações
Tipo de
Regime de
Prestação da
Atividade5
Sociedade através da qual se
presta a atividade
Cargos ou
funções na
Sociedade
indicada
Conta de
Terceiros
Telefónica O2 Europe, Plc. (1)
Conselheiro
4
Caso essa participação seja inferior a 0,01% do capital social, menciona-se simplesmente “< 0,01% ”.
5
Somente será mencionado quando o regime de prestação da atividade seja por conta de terceiros, e
conseqüentemente seja realizada através de uma sociedade.
- 134-
Nome
Sr. Isidro Fainé Casas
Tipo de
Regime de
Prestação da
Atividade5
Sociedade através da qual se
presta a atividade
Cargos ou
funções na
Sociedade
indicada
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telecom Italia, S.p.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
China Netcom Group
Corporation
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Abertis Infraestructuras, S.A.
Presidente
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica de España, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica DataCorp, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica O2 Europe, Plc
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica O2 Czech Republic
a.s.
Vice-Presidente
1º do Conselho
Fiscal
Serviços de televisão,
telecomunicações e
produção audiovisual
Conta de
Terceiros
Sogecable, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telecom Italia, S.p.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica Internacional,
S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica do Perú, S.A.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica de Argentina, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telecomunicações de São
Paulo, S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica Móviles México,
S.A. de C.V.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica Internacional,
S.A.U.
Presidente
Executivo
Atividade
Realizada
Sr. Julio Linares López
Sr. Fernando de Almansa
Moreno-Barreda
Sr. José María Álvarez-Pallete
López (5)
- 135-
Nome
Tipo de
Regime de
Prestação da
Atividade5
Sociedade através da qual se
presta a atividade
Cargos ou
funções na
Sociedade
indicada
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica Móviles España,
S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica de España, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica DataCorp, S.A.U.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica O2 Europe, Plc. (2)
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica de Argentina, S.A.
(6)
Conselheiro
Vice-Presidente
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Conselheiro
Vice-Presidente
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telecomunicações de São
Paulo, S.A.
Compañía da
Telecomunicaciones de Chile,
S.A.
Telefónica Móviles México,
S.A. de C.V.
Colombia Telecomunicaciones,
S.A. ESP
Atividade
Realizada
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Sr. David Arculus
Conselheiro
Vice-Presidente
Conselheiro
Telefónica do Perú, S.A.A.
Conselheiro
Suplente
China Netcom Group
Corporation
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Brasilcel, N.V.
Presidente do
Supervisory
Board
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica Móviles Colombia,
S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica O2 Europe, Plc.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica O2 Europe, Plc.(3)
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica O2 Czech Republic,
a.s. (7)
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Compañía da
Telecomunicaciones de Chile,
S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica de Perú, S.A.A.
Conselheiro
Sr. Peter Erskine
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Conta de
Terceiros
Conta de
Terceiros
Conta de
Terceiros
Conta de
Terceiros
Conselheiro
Suplente
- 136-
Presidente
Executivo
Presidente do
Supervisory
Board
Tipo de
Regime de
Prestação da
Atividade5
Sociedade através da qual se
presta a atividade
Cargos ou
funções na
Sociedade
indicada
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Telefónica Móviles Chile,
S.A.
Conselheiro
Telecomunicações
Conta de
Terceiros
Portugal Telecom, SGPS,
S.A.(4)
Conselheiro
Atividade
Realizada
Nome
Sr. Antonio Viana-Baptista
Conta de
Conselheiro
Telefónica O2 Europe, Plc.
Terceiros
Na data de 16 de janeiro de 2008, Sr. César Alierta Izuel deixou de exercer o cargo de
Conselheiro da Telefónica O2 Europe, Plc.
Na data de 16 de janeiro de 2008, Sr. José María Álvarez-Pallete López deixou de exercer o cargo
de Conselheiro da Telefónica O2 Europe, Plc.
Na data de 31 de dezembro de 2007, Sr. Peter Erskine deixou de exercer o cargo de Conselheiro
e, portanto, de Presidente Executivo, da Telefónica O2 Europe, Plc. Posteriormente, na data de 1º
de fevereiro de 2008, foi designado novamente Conselheiro da Companhia.
Na data de 31 de janeiro de 2008, Sr. Antonio Viana-Baptista deixou de exercer o cargo de
Conselheiro da Portugal Telecom, SGPS, S.A.
Na data de 12 de fevereiro de 2008, Sr. José María Álvarez- Pallete López foi nombrado
Conselheiro da Portugal Telecom, SGPS, S.A.
Em 21 de fevereiro de 2008, o Sr. Sr. José María Alvarez-Pallete López deixou de exercer o
cargo de Conselheiro Titular da Telefónica de Argentina, S.A., passando a ser Conselheiro
suplente. Nesta mesma data, o Conselheiro Sr. Francisco Javier de Paz Mancho foi nomeado
Conselheiro Titular da Telefónica de Argentina, S.A.
Em 21 de fevereiro de 2008, o Sr. Peter Erskine deixou de exercer o cargo de membro do
Conselho de Administração da Telefónica O2 República Tcheca a.s., e portanto, de Presidente do
mesmo.
Telecomunicações
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
* Em 19 de fevereiro de 2008, foi nomeado Conselheiro da Telecomunicações de São Paulo, S.A., o
Conselheiro Sr. Francisco Javier de Paz Mancho.
Para os efeitos do disposto no artigo 114.2 da Lei de Sociedades Anônimas, introduzido
igualmente pela mencionada Lei 26/2003, de 17 de julho, faz-se constar que durante o exercício
social referente às demonstrações financeiras não foram realizadas operações dos
Administradores, ou pessoas que ajam por conta destes, com a Telefónica ou com uma sociedade
do mesmo Grupo, alheias ao comércio ordinário da sociedade ou que não tenham sido realizadas
em condições normais de mercado.
- 137-
(22) ARRENDAMENTOS FINANCEIROS:
Os arrendamentos financeiros mais significativos do Grupo Telefónica são os seguintes:
a) Compromissos de pagamentos de operações de arrendamento financeiro através das
sociedades do grupo O2.
Milhões de euros
A um ano
De um a cinco anos
Depois de cinco anos
Total
Pagamentos
mínimos
38
209
130
377
Despesas
financeiras
(16)
(38)
(10)
(64)
Valor
presente
22
171
120
313
Esses compromissos são provenientes dos acordos para arrendamento de instalações e
equipamentos. Entre 30 de março de 1991 e 9 de abril de 2001 foram realizados
determinados contratos de arrendamento financeiro entre a sociedade O2 UK e um
determinado número de “leasing trust” dos EUA. Nos termos desses contratos, está uma
parte substancial de seus equipamentos de rádio e comutação de sua rede GSM. O contrato
tem uma duração de 16 anos e uma opção de compra antecipada uma vez transcorridos 12
anos.
Em 31 de dezembro de 2007 e 2006 existem ativos contabilizados no imobilizado tangível
sob este contrato no valor de 323 y 389 milhões de euros, respectivamente.
b) Contrato de arrendamento financeiro através da Colombia da Telecomunicaciones, S.A.,
ESP.
Igualmente, o Grupo, através de sua subsidiária Colombia da Telecomunicaciones, S.A.,
ESP mantém um contrato de arrendamento financeiro com PARAPAT, consórcio
proprietário dos ativos de telecomunicações e gestor dos fundos de pensões das companhias
que originaram a Colombia da Telecomunicaciones, S.A., E.S.P., e que regulava a
exploração de ativos, bens e direitos relacionados com a prestação de serviços de
telecomunicações pela companhia, em troca de uma contraprestação econômica.
Este contrato contempla a cessão desses bens e direitos à Colombia da Telecomunicaciones,
S.A., ESP após ter sido paga a última parcela da contraprestação de acordo com o seguinte
calendário de pagamentos e em um período de 17 anos a contar de 2006:
- 138-
2008
2009
2010
2011
2012
Posterior
Total
Valor
Parcelas
Presente
Atualização Pendentes
122
17
139
118
34
152
113
51
164
109
144
1.184
1.790
70
123
3.154
3.449
179
267
4.338
5.239
O valor líquido do imobilizado tangível registrado sob as condições deste contrato totalizou
705 milhões de euros em 31 de dezembro de 2007 (816 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2006).
(23) ANÁLISE DOS FLUXOS DE CAIXA
Fluxo de caixa líquido procedente das operações
O Grupo Telefónica obteve, no exercício de 2007, um fluxo de caixa procedente de
recebimentos operacionais menos pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de
pessoal, de 20.105 milhões de euros, o que se traduz em um aumento de 6,9% comparado com
os 18.810 milhões de euros obtidos no exercício de 2006. Este aumento foi motivado em grande
medida pela contribuição positiva proveniente das sinergias derivadas da gestão integrada das
operações, da otimização de custos e do crescimento das receitas consolidadas. No exercício de
2006, o fluxo de caixa procedente de recebimentos operacionais menos pagamentos a
fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal aumentou 36,1% com relação a 2005
(13.821 milhões de euros), o aumento foi motivado em grande parte pela contribuição positiva
proveniente da aquisição das operadoras móveis da O2 realizada no início de 2006 e pela
evolução favorável das operações.
Assim os recebimentos de clientes no encerramento do exercício de 2007 aumentaram 11,4% em
relação ao valor registrado em 2006 (60.285 milhões de euros) alcançando a cifra de 67.129
milhões de euros. Esse crescimento se explica pelos maiores recebimentos obtidos pela evolução
favorável das receitas, conseqüência do aumento da base de clientes que, por sua vez, é resultado
do êxito das campanhas comerciais de captação e retenção dos mesmos. Os recebimentos de
clientes no exercício de 2006 aumentaram 35,9% em relação ao valor obtido em 2005 (44.353
milhões de euros), o crescimento foi explicado pela evolução favorável dos negócios e,
sobretudo, pelas mudanças no âmbito da consolidação, incorporando-se a aquisição das
operadoras móveis da O2.
Da mesma forma, os pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal
acumulados em dezembro 2007 totalizaram 47.024 milhões de euros, crescendo 13,4% em
relação ao exercício de 2006 (41.475 milhões de euros). Esse aumento obedece em grande
medida ao maior esforço comercial nas distintas zonas geográficas em um contexto de
- 139-
maximização da eficiência na estrutura de custos e também às maiores despesas de interconexão.
Os pagamentos a fornecedores por despesas e pagamentos de pessoal realizados até 31 de
dezembro 2006 cresceram 35,8% em relação ao exercício de 2006 (30.532 milhões de euros), o
aumento obedeceu em grande medida às mudanças no âmbito da consolidação, incorporando-se
as operadoras móveis da O2 adquiridas em 2006 e às mudanças provenientes da evolução e
gestão do negócio.
Além disso, os pagamentos de despesas com pessoal em 2007 em relação a 2006 seguiram o
comportamento derivado dos custos associados à evolução da folha de pagamento média. No
exercício de 2006, o aumento dos pagamentos de despesas com pessoal em relação a 2005 foi
devido, em sua maior parte, à incorporação da folha de pagamento das operadoras móveis da O2.
Os pagamentos líquidos por juros e outras despesas financeiras totalizaram 3.221 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2007, crescendo 35,8% em relação ao exercício de 2006 (2.372
milhões de euros). Este aumento se deve principalmente ao pagamento de cupons de obrigações
correspondentes a emissões realizadas em 2006 e à alta das taxas de juros. O exercício de 2006
cresceu 56,1% com em relação a 2005 (1.520 milhões de euros), este aumento foi provocado por
um aumento da dívida.
Da mesma forma, os pagamentos de impostos sofreram um aumento de 32,5% (1.457 milhões de
euros no exercício de 2007 e 1.100 no exercício de 2006). O aumento é devido a um maior lucro
declarado no exercício de 2006 frente a 2005, correspondente a sociedades do Grupo América
Latina. No exercício de 2005, o pagamento de impostos foi de 1.233 milhões de euros, 10,8% a
mais do que em 2006.
Assim, o fluxo líquido de caixa operacional totalizou 15.551 milhões de euros no exercício de
2007 (15.414 milhões de euros no exercício de 2006). Esse fluxo no exercício de 2006 causou
um aumento de 38,4% em relação ao exercício de 2005 (11.139 milhões de euros).
Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de investimento
A saída líquida de caixa procedente das atividades de investimento diminuiu em 23.460 milhões
de euros passando de 28.052 milhões de euros no exercício de 2006 para 4.592 milhões de euros
no exercício de 2007. Essa diminuição líquida deve-se basicamente aos pagamentos de
investimentos em empresas (líquidos de caixa e equivalentes adquiridos) com 23.757 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2006 em relação aos 2.798 milhões de euros de 31 de dezembro de
2007, onde se destaca o investimento de 42,3% no capital da Telco SpA (vide Nota 2) no valor
de 2.314 milhões de euros. O principal investimento no exercício de 2006 foi a compra da O2
Plc no valor de 23.554 milhões de euros. No exercício de 2006 a saída líquida de caixa
procedente das atividades de investimento aumentou em 18.460 milhões de euros passando de
9.592 milhões de euros no exercício de 2005 para 28.052 milhões de euros em 2006. Este
aumento líquido deve-se basicamente aos pagamentos de investimentos em empresas (líquidos
de caixa e equivalentes adquiridos) alcançando 23.757 milhões de euros em 31 de dezembro de
2006 em relação aos 6.571 milhões de euros de 31 de dezembro de 2005, fundamentalmente pela
compra da O2 plc no valor de 23.553 milhões de euros (vide Nota 3). Os principais
investimentos no exercício de 2005 foram a compra da operadora tcheca Telefónica O2 Czech
- 140-
Republic, a.s. no valor de 3.663 milhões de euros bem como o primeiro desembolso pela compra
da O2 plc de 1.266 milhões de euros.
Os pagamentos de investimentos tangíveis e intangíveis totalizaram 7.274 milhões de euros em
31 de dezembro de 2007 aumentando 341 milhões de euros em relação ao exercício anterior. Em
2006, os pagamentos de investimentos tangíveis e intangíveis totalizaram 6.933 milhões de euros
aumentando 2.510 milhões de euros em relação ao exercício anterior devido à incorporação no
âmbito da consolidação da operadora O2 plc. que contribuiu em 2.234 milhões de euros para o
consolidado.
Os recebimentos por alienações de investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes
adquirido totalizaram, em 31 de dezembro de 2007, 5.346 milhões de euros em virtude das
alienações de investimentos realizados na Airwave e na Endemol no valor de 2.841 e 2.107
milhões de euros respectivamente (vide Nota 2). No exercício de 2006, os recebimentos por
alienações de investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes adquiridos
totalizaram 2.294 milhões de euros em virtude das alienações de investimentos realizados na TPI
e na Sogecable no valor de 1.816 e 330 milhões de euros respectivamente.
Fluxo de caixa líquido procedente de atividades de financiamento
A saída líquida de caixa procedente de atividades de financiamento totalizou 9.425 milhões de
euros no exercício de 2007 enquanto que o fluxo de caixa líquido do exercício de 2006 foi de
14.572 milhões de euros. A diminuição de 23.997 milhões de euros foi devida basicamente à
variação pelas operações de financiamento, principalmente pela amortização de parte do
financiamento obtido em exercícios anteriores. O fluxo de caixa procedente de atividades de
financiamento totalizou 14.572 milhões de euros no exercício de 2006 enquanto que a saída
líquida do exercício de 2005 foi de 435 milhões de euros, o aumento de 15.007 milhões de euros
foi devido basicamente à variação pelas operações de financiamento, já que no exercício de 2006
o fluxo representou uma emissão líquida de dívida de 20.114 milhões de euros em relação aos
4.387 milhões de euros do exercício de 2005.
(24) ACONTECIMENTOS POSTERIORES
Desde 31 de dezembro de 2007 e até a data de preparação destas Demonstrações Financeiras,
ocorreram na Telefónica os seguintes acontecimentos:
Aquisição de mais 2,22% da China Netcom Group Corporation.
Na data de 18 de janeiro de 2008, a Telefónica Internacional, S.A. realizou quatro contratos de
compra e venda de ações da China Netcom Group Corporation (Hong Kong) Limited
(doravante, “CNC”) com a Shanghai Alliance Investment Ltd.; a Information and Network
Centre of the State Administration of Radio Film and Television, P.R.C.; a Chinese Academy of
Sciences Holdings Co., Ltd.; e a China Railway Communications Center, respectivamente, para
a aquisição de 0,5542% do capital da CNC de que cada uma dessas entidades é titular. Portanto,
sujeito à prévia obtenção das aprovações regulatórias necessárias, a Telefónica Internacional,
S.A. se comprometeu a adquirir, em seu conjunto, uma participação acionária adicional
- 141-
equivalente a aproximadamente 2,22% da CNC. Após a aquisição, a participação do Grupo
Telefónica na CNC passaria a ser de aproximadamente 7,22%.
Conforme o caso, a aquisição desta participação adicional na CNC representará um investimento
total aproximado de 309 milhões de euros (em função da taxa de câmbio aplicável no final da
operação).
Financiamentos BEI
Em 15 de janeiro de 2008, a Telefónica Finanzas, S.A. efetuou o pagamento, no seu vencimento,
do empréstimo formalizado com o Banco Europeu de Investimentos (BEI) em 9 de janeiro de
1998, no valor de 200 milhões de dólares, que contava com garantia da Telefónica.
Em 17 de janeiro de 2008, a Telefónica Finanzas, S.A. formalizou um contrato de empréstimo
com o BEI no valor de 75 milhões de euros (parte B do projeto Telefonica Mobile Telephony II),
com garantia de uma instituição bancária e contra-garantias da Telefónica, com vencimento em
29 de janeiro de 2016.
Em 30 de janeiro de 2008, a Telefónica Finanzas, S.A. disponibilizou o valor dos empréstimos
formalizados com o BEI em 3 de dezembro de 2007 e em 17 de janeiro de 2008 por 375 e 75
milhões de euros respectivamente, que constitui as partes A e B do projeto Telefonica Mobile
Telephony II.
Desembolso financiamento Telefónica Móviles Colombia
A Telefónica Móviles Colombia, S.A. realizou, em 10 de dezembro de 2007, um financiamento
com o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) no valor de 600 milhões de dólares
dividido em duas partes. A parte A, de 125 milhões de dólares em 7 anos, formalizada como um
empréstimo bilateral com o BID e a parte B, de 475 milhões de dólares em 5 anos, formalizado
como um crédito consorciado com um grupo de instituições de crédito, no qual o BID age como
banco agente. Em 15 de janeiro de 2008, a Telefónica Móviles Colombia, S.A. disponibilizou a
totalidade do financiamento realizado em 10 de dezembro de 2007 no total de 600 milhões de
dólares.
(25) NOTA ADICIONAL - TRADUÇÃO AO PORTUGUÊS
Estas demonstrações financeiras estão apresentadas com base nas Normas Internacionais de
Informação Financeira, adotadas pela União Européia, que para efeitos do Grupo Telefónica não
contêm diferenças com as emitidas pelo International Accounting Standars Board (IASB).
Consequentemente, certas práticas contábeis adotadas pelo Grupo não estão em conformidade
com os princípios contábeis geralmente aceitos em outros países.
- 142-
ANEXO I: VARIAÇÕES NA CONSOLIDAÇÃO
Durante o transcurso do exercício de 2007, ocorreram as seguintes variações na
consolidação:
Telefónica O2 Europa
No mês de abril, a Telefónica O2 Europe PLC, subsidiária 100% da Telefónica, S.A. e sua
subsidiária 100%, O2 Holdings LTD, venderam 100% do capital social da sociedade britânica
Airwave O2 Ltd. por um valor de 1.932 milhões de libras esterlinas (equivalentes a 2.841
milhões de euros na data da operação), obtendo um lucro de 1.296 milhões de euros. A
sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada da consolidação.
Em 20 de dezembro de 2007, o Grupo O2 transferiu a propriedade legal da totalidade de seu
negócio na Alemanha para a Telefónica, S.A. através de um dividendo em espécie no valor de
8.500 milhões de euros.
Telefónica América Latina
No mês de abril, ocorreu a alienação de 54% que a sociedade dos EUA Katalyx, Inc. possuía da
sociedade brasileira Mercador, S.A. a sociedade, que estava incluída nas demonstrações
financeiras do Grupo Telefónica pelo método equivalência patrimonial, foi baixada da
consolidação.
A sociedade dos EUA Telefónica USA, Inc. 100% subsidiária da sociedade espanhola
Telefónica Datacorp, S.A. adquiriu, no mês de junho, 100% dos ativos e ações da sociedade
também dos EUA Katalyx Inc. A sociedade continua incluída no Grupo Telefónica pelo método
de consolidação integral.
A sociedade brasileira Telecomunicações de São Paulo, S.A. adquiriu, durante o exercício de
2007, 100% da sociedade, também brasileira, NavyTree Participações, S.A. por um valor de 361
milhões de euros, sendo incluída na consolidação pelo método de consolidação integral.
Outras sociedades
No mês de fevereiro de 2007 foi realizada a venda de 100% das ações da Endemol France para a
sociedade Endemol, N.V., sociedade investida pelo Grupo em 75%.
No mês de maio, a Telefónica, S.A. assinou um acordo para a venda de sua participação de
99,7% na sociedade holandesa Endemol Investment Holding B.V. a um consórcio recentemente
criado formado em partes iguais pela Mediacinco Carteira S.L., uma companhia recentemente
criada investida pela Sociedade italiana Mediaset e sua subsidiária espanhola cotada em bolsa,
Gestevisión Telecinco, Cyrte Fund II B.V. e G.S. Capital Partners VI Fund, L.P. em um valor de
2.629 milhões de euros, com ágio de 1.368 milhões de euros. Em 3 de julho foi formalizada essa
venda. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada da consolidação.
- 143-
Foi feita a liquidação e dissolução das sociedades espanholas Communicapital Gestión, S.A. e
Terra Lycos Intangíveis, S.A. Ambas as sociedades, que estavam incluídas na consolidação pelo
método de consolidação integral, foram baixadas da consolidação.
Durante o primeiro trimestre do presente exercício, o Grupo Telefónica alienou ações da
sociedade italiana Ipse 2000 S.p.A. reduzindo sua porcentagem direta e indireta sobre a
sociedade italiana para 39,9158%. A sociedade continua incluída nas demonstrações
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método da equivalência patrimonial.
No mês de junho, a Telefónica, S.A. alienou a totalidade das ações que possuía na sociedade
espanhola Sistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. e que representavam 31,75% do
capital social desta. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método equivalência patrimonial, foi baixada da consolidação.
A sociedade espanhola Atento Teleservicios España, S.A. constituiu, no mês de junho, a
sociedade dos EUA Contact US Teleservices Inc., contribuindo com 100% do capital social
inicial de um valor de 0,1 milhão de dólares dos Estados Unidos. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral. Posteriormente,
durante o mês de agosto essa sociedade aumentou o capital no valor de 0,55 milhões de dólares
dos Estados Unidos, subscrito em sua totalidade pela sociedade Atento Teleservicios España,
S.A.
No mês de agosto foi feita a alienação de 100% que o Grupo Telefónica possuía na sociedade
espanhola Azeler Automoción, S.A. pelo valor de 0,34 milhão de euros. A sociedade, que estava
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada
da consolidação.
Em 28 de abril de 2007, a Telefónica, S.A. junto com seus sócios Assicurazioni Generali S.p.A.,
Intesa Sanpaolo, S.p.A., Mediobanca S.p.A. e Sintonía, S.A. (Benetton), assinaram um “CoInvestment Agreement” e um “Shareholders Agreement” (ambos objeto de alteração posterior,
em 25 de outubro de 2007, com a incorporação das companhias do Grupo Assicurazioni
Generali, que serão mencionadas abaixo, e o Acordo de Acionistas foi objeto de nova alteração
em 19 de novembro de 2007) para estabelecer os termos e condições de sua futura aquisição de
uma participação indireta na Telecom Italia S.p.A. através de uma sociedade italiana, atualmente
denominada Telco S.p.A., da qual a Telefónica tem participação de 42,3%.
Em 25 de outubro de 2007 foi formalizada a aquisição pela Telco, S.p.A. de 100% do capital da
Olimpia, S.p.A., que, por sua vez, era titular de 17,99% do capital com direito a voto da Telecom
Italia, S.p.A. Da mesma forma, nessa data, de um lado Assicurazioni Generali S.p.A. (junto com
as companhias de seu Grupo, Alleanza Assicurazioni S.p.A., INA Assitalia S.p.A.,
Volksfürsorge Deutsche Lebenversicherung A.G. e Generali Vie S.A.) e, de outro, Mediobanca
S.p.A., contribuíram, respectivamente, para a Telco S.p.A. com 4,06% e 1,54%, portanto, em
total de 5,6% do capital com direito a voto da Telecom Italia S.p.A
Em 10 de dezembro de 2007 foi adotada a resolução de incorporação da Olimpia S.p.A. pela
Telco S.p.A., com o que a Telco S.p.A detém a totalidade de sua participação no capital com
direito a voto da operadora italiana (23,6%) de forma direta, sendo a participação indireta da
- 144-
Telefónica no capital com direito a voto da Telecom Italia S.p.A. de 9,98%, correspondente a
6,88% dos direitos econômicos, o que representou um desembolso de 2.314 milhões de euros.
O Acordo de Acionistas firmado em 28 de abril de 2007 contém uma disposição genérica em
virtude da qual, tanto a Telefónica na Assembléia de Acionistas da Telco S.p.A. e da Telecom
Italia S.p.A, como os Conselheiros designados na proposta da Telefónica em ambas sociedades
se absterão de participar e votar nas sessões nas quais sejam tratados temas relacionados com a
prestação de serviços de telecomunicações por parte de sociedades controladas pela Telecom
Italia S.p.A., nos países em que haja restrições legais ou regulatórias para o exercício de direitos
de voto pela Telefónica.
Entretanto, como indicado anteriormente, na data de 19 de novembro de 2007, os sócios
ampliam e detalham o Acordo de Acionistas, bem como os Estatutos da Telco S.p.A., a fim de
incorporar as limitações específicas impostas pela Agência Nacional da Telecomunicações
brasileira ("ANATEL"), conforme as informações inicialmente publicadas em seu website em 23
de outubro de 2007 e posteriormente publicadas em 5 de novembro de 2007 como "Ato" nº
68.276 de 31 de outubro de 2007.
Por outro lado, de acordo com o previsto na cláusula 8.5(a) do Acordo de Acionistas, em 6 de
novembro de 2007, a Telco, S.p.A. e a Telefónica subscrevem um Call Option Agreement que
desenvolveu a opção de compra, correspondente à Telefónica, sobre ações da Telecom Italia,
S.p.A. caso a Telco S.p.A adote uma resolução de venda ou gravame sobre ações da Telecom
Italia, S.p.A (ou direitos correspondentes às mesmas, como direitos de votos) por maioria
simples e a Telefónica seja a "Dissenting Party", conforme disposto no Acordo de Acionistas.
No mês de dezembro, a Telefónica, S.A. alienou 18.558.181 ações da sociedade portuguesa
Portugal Telecom, SGPS, S.A. Após essa venda, o Grupo Telefónica diminuiu sua porcentagem
de participação no capital social da sociedade portuguesa para 8,32%, 9,155% se for considerada
as ações em tesouraria da Portugal Telecom. A sociedade continua incluída nas demonstrações
financeiras do Grupo telefónica pelo método equivalência patrimonial.
No mês de dezembro, a Telefónica, S.A. constituiu, como sócio único, a sociedade espanhola
Atento Holding, Inversiones y Teleservicios, S.A. sendo seu capital social inicial de 24 milhões
de euros e com ágio na emissão de 138 milhões de euros. As ações foram subscritas e
integralizadas em sua totalidade através da contribuição não monetária da totalidade das ações da
sociedade holandesa Atento, N.V. de que a Telefónica, S.A. era acionista única. A sociedade foi
incluída na consolidação pelo método de consolidação integral.
Durante o exercício de 2006 ocorreram as seguintes variações no âmbito de consolidação:
Espanha
No dia 29 de julho de 2006, a escritura de fusão por incorporação da Telefónica Móviles, S.A.
pela Telefónica, S.A. foi inscrita no Registro Mercantil de Madri. Para atender à permuta da
fusão, 4 ações da Telefónica, S.A. com valor nominal de 1 euro, por 5 ações da Telefónica
Móviles, S.A. com valor nominal de 0,5 euro, a Telefónica entregou 244.344.012 ações próprias
em tesouraria aos acionistas da Telefónica Móviles, S.A. que representavam, aproximadamente,
7,08% do capital social. A fusão implicou também dois dividendos extraordinários de um total
de 0,435 euros por ação, que unidos ao dividendo de 0,205 euros aprovado e relativo aos
- 145-
resultados de 2005, somaram um total de 0,64 euros brutos por ação, que foram pagos em 21 de
julho. A sociedade incorporada Telefónica Móviles, S.A. que era consolidada pelo método de
consolidação integral, foi baixada da consolidação.
No mês de fevereiro, a sociedade espanhola Telefónica Cable, S.A. adquiriu 15% do capital
social da sociedade Telefónica Cable Galicia, S.A. Com esta aquisição, a Telefónica Cable passa
a ser a acionista única daquela sociedade. A sociedade continua incluída na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
A Telefónica Cable, S.A. incorporou no mês de junho sua sociedade subsidiária Sociedad
General de Cablevisión Canarias, S.A.U. Após esta operação, a sociedade incorporada é retirada
da consolidação do Grupo Telefónica, onde estava incluída pelo método de consolidação
integral.
A Telefónica de España, S.A. incorporou no mês de julho as sociedades Terra Networks España,
S.A. e Telefónica Data España, S.A. Ambas as sociedades, que estavam incluídas na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foram baixadas.
No mês de julho, a Telefónica de España, S.A. adquiriu 51% do capital social da sociedade
espanhola Iberbanda, S.A. no valor de 37 milhões de euros. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
América Latina
A sociedade brasileira Santo Genovese Participações Ltda., sociedade holding administradora da
totalidade do capital social da sociedade também brasileira Atrium Telecomunicações Ltda. foi
liquidada durante o primeiro trimestre do exercício de 2006, após ter incorporado sua sociedade
subsidiária Atrium. Ambas as sociedades, que eram incluídas pelo método de consolidação
integral nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica, foram baixadas
destas.
No mês de abril, a Telefónica Internacional, S.A. adquiriu em leilão público 50% das ações mais
uma, da sociedade colombiana Colombia Telecom., S.A. ESP. No mês de dezembro, a sociedade
colombiana incorporou a sociedade também colombiana Telefónica Data Colombia, S.A. que foi
baixada da consolidação onde estava incluída pelo método de consolidação integral. Como
resultado da fusão por incorporação, o Grupo Telefónica aumentou sua porcentagem de
participação sobre a Colombia Telecom para 52,03%. A sociedade foi incluída na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
A Telefónica do Perú, S.A.A. incorporou sua sociedade subsidiária Telefónica Empresas Perú,
S.A.A. no mês de maio. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral, foi baixada desta.
No dia 29 de julho, a sociedade brasileira Telecomunicações de São Paulo, S.A. (Telesp)
incorporou a sociedade subsidiária Telefónica Data Brasil Holding. A sociedade, que estava
incluída na consolidação pelo método de consolidação integral, foi baixada desta.
As sociedades Telefónica Finance, Ltd. e Telefónica Venezuela Holding, B.V. foram objeto de
fusão com a sociedade Telefónica International Holding, B.V. Ambas as sociedades, que
estavam incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral,
foram baixadas desta.
- 146-
A sociedade espanhola Telefónica Soluciones de Informática y Comunicaciones, S.L. foi
incorporada no mês de dezembro pela sociedade também espanhola Telefónica Datacorp, S.A. A
sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada desta.
Como conseqüência da amortização de ações próprias que a Telesp realizou durante o presente
exercício e a compra das participações minoritárias da Telefónica Data Brasil e sua posterior
fusão com a Telesp, a porcentagem de participação do Grupo Telefónica no capital de Telesp foi
aumentada para 88,01%. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
As sociedades mexicanas Katalyx México S.A. de C.V. e Telefónica Empresas México S.A. de
C.V. subsidiárias 100% do Grupo Telefónica Internacional, foram vendidas durante o exercício
de 2006. Ambas sociedades, que estavam incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foram baixadas desta.
Em 22 de fevereiro de 2006 as Assembléias de Acionistas da Telesp Celular Participações S.A.
(“TCP”), Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., (“TCO”), Tele Sudeste Celular
Participações S.A. (“TSD”), Tele Leste Celular Participações, S.A. (“TBE”) e Celular CRT
Participações S.A. (“CRT Part”) aprovaram uma reestruturação societária com a finalidade de
permutar as ações da TCO por ações da TCP, convertendo-se assim a primeira em subsidiária
100% da TCP, e a incorporação das sociedades TSD, TBE e CRT Part pela TCP.
Após o aumento de capital da VIVO Participações e a reestruturação societária realizada na
Brasilcel durante o exercício de 2006, a participação da Brasilcel, N.V. sobre a VIVO
Participações S.A. é de 62,94%.
No mês de junho, o Grupo Telefónica aumentou sua participação na Telefónica Móviles Perú
(TMP) passando de 98,03% a 98,40% através da compra de participações minoritárias no total
de 1,02 milhões de dólares. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
A sociedade salvadorenha Telefónica Móviles o Salvador Holding, S.A. de C.V. adquiriu, ao
longo do exercício, 2.220 ações da sociedade, também salvadorenha, Telefónica Móviles o
Salvador, S.A. de C.V., elevando sua participação nessa sociedade para 99,08%. A sociedade
continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
A sociedade argentina Telefónica Móviles Argentina, S.A. incorporou as sociedades também
argentinas, Compañía de Radiocomunicaciones Móviles, S.A., Radio Serviços, S.A. e Compañía
de Teléfonos del Plata, S.A. Após esta operação, as sociedades incorporadas foram baixadas da
consolidação, onde estavam incluídas pelo método de consolidação integral.
Em novembro de 2006, ocorreu uma reestruturação das sociedades investidas pelo Grupo
Telefónica no Uruguai. Foi realizada a liquidação das companhias Ablitur SA, Redanil SA e T.
Móviles Uruguay, que estavam investidas em 100% por empresas do grupo. Deste modo, a
situação atual das companhias investidas pela Telefónica correspondentes a sua Unidade de
Negócio Móvel, é a seguinte: Wireless Network Ventures Ltd passa a estar investida 100% pela
Telefónica Móviles Holding Uruguay S.A. e a Telefónica Móviles do Uruguay SA
(anteriormente Abiatar) passa a estar investida 68% pela LACH BV. Ambas sociedades
continuam incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
- 147-
No exercício de 2006, foi feita a liquidação da sociedade dos EUA Panamá Cellular Holdings,
LLC. A sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada desta.
A sociedade mexicana Telecomunicaciones Punto a Punto México, S.A. de C.V. foi alienada ao
longo do exercício de 2006 obtendo-se um ágio de 10,4 milhões de euros que figura
contabilizado sob o item “Lucros na alienação de sociedades consolidadas” na demonstração dos
resultados consolidada do Grupo Telefónica correspondente a esse exercício. A sociedade, que
estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi
baixada desta.
Durante o exercício de 2006 ocorreu uma reestruturação das sociedades venezuelanas investidas
pela sociedade também venezuelana Comtel Comunicaciones Telefônicas, S.A. sendo liquidadas
as seguintes sociedades:
Promoções 4222. C.A., S.T. Mérida, C.A., S.T. Ciudad Ojeda, C.A., S.T. San Cristóbal, S.T.
Maracaibo, C.A., S.T. Punto Fixo, C.A., S.T. Valera, C.A., S.T. Valencia, C.A., SyRed, T.E.I.,
C.A., Serviços Telcel Acarigua, C.A., Serviços Telcel Barquisimeto, C.A., Serviços Telcel
Charallave, S.T. Cumana, C.A., S.T. Guarenas, C.A., S.T. os Teques, C.A., S.T. Maracay, C.A.,
S.T. Margarita, C.A., S.T. Maturín, C.A., S.T. Puerto Ordaz, C.A., S.T. Puerto a Cruz, CA, S.T.
a Guaira, C.A.
Todas foram retiradas da consolidação do Grupo Telefónica onde estavam incluídas pelo método
de consolidação integral.
Europa
Em 31 de outubro de 2005, a Telefónica, S.A. anunciou o lançamento de uma Oferta Vinculante
para a aquisição da totalidade das ações da companhia inglesa O2 plc. Uma vez finalizada a
Oferta Vinculante e iniciado o processo de venda forçada das ações da O2 conforme a Lei de
sociedades do Reino Unido, a Telefónica possui 100% das ações que formam o capital social
dessa sociedade, que desde 7 de março do exercício de 2006 estão excluídas de cotação na Bolsa
de Londres. O custo de aquisição pela compra do Grupo O2 foi 26.135 milhões de euros (17.887
milhões de libras). As demonstrações financeiras do Grupo Telefónica incluem os resultados do
Grupo O2 desde 1º de fevereiro do exercício de 2006. A sociedade foi incluída na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 1º de julho do presente exercício ocorreu a fusão por incorporação da sociedade tcheca
Eurotel Praha, spol. s.r.o. (Eurotel) por sua sociedade matriz Cesky Telecom., a.s. surgindo a
nova operadora integrada Telefónica O2 Czech Republic, a.s.. Após esta operação, a sociedade
Eurotel, que estava incluída na consolidação pelo método de consolidação integral, foi baixada
desta.
No mês de junho, a O2 UK Ltd. adquiriu 100% da sociedade britânica prestadora de serviços de
Internet Be Un Limited (Be). A operação representou um desembolso de 50 milhões de libras
(aproximadamente 73,5 milhões de euros). A sociedade britânica Be foi incluída na consolidação
pelo método de consolidação integral.
Durante o exercício de 2006, a Telefónica Deutschland GMBH, foi vendida à companhia alemã,
pertencente ao Grupo O2, Interkom, para serem posteriormente ambas objeto de fusão e para
- 148-
criar a nova sociedade Telefónica Deutschland GMBH que é incluída nas demonstrações
financeiras do grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Durante o terceiro trimestre do exercício de 2006, a sociedade subsidiária da Telefónica O2
Czech Republic, a.s., Telefónica O2 Slovakia, s.r.o., obteve a terceira licença de telefonia móvel
na Eslováquia. A sociedade eslovaca, continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
No mês de outubro de 2006, o grupo britânico O2 adquiriu os outros 60% do capital social da
sociedade britânica The Link Stores, Ltd. no valor de 28 milhões de libras. Com esta aquisição, o
grupo Telefónica controla a totalidade desta sociedade. The Link Stores, Ltd., que foi
incorporada pelo método da equivalência patrimonial até o mês de setembro, passou a ser
consolidada pelo método de consolidação integral a partir de 1º de outubro de 2006.
Telefónica S.A. e outros negócios
No mês de março de 2006, a sociedade Prisa lançou uma OPA parcial sobre 20% da sociedade
Sogecable, S.A. O Grupo Telefónica vendeu ações representativas de 6,57% do capital social
daquela sociedade, reduzindo sua porcentagem de participação de 23,83% para 17,26%.
Posteriormente e no mesmo mês de março, a Sogecable realizou um aumento de capital à que o
Grupo Telefónica não compareceu, diluindo-se portanto sua participação no capital social da
sociedade para 16,84%. No mês de abril de 2006, a Sogecable realizou um novo aumento de
capital para dar cobertura aos planos de opções destinados a conselheiros, executivos e diretores
da sociedade e converteu ações resgatáveis da classe B e série B2005 em ações ordinárias da
classe A, o que representou uma nova diluição da participação do Grupo Telefónica que passou a
ser de 16,80%. No mês de dezembro, a Sogecable converteu 405.000 ações resgatáveis da classe
e série B2006 em ações ordinárias da classe A, diluindo-se novamente a participação do Grupo
Telefónica que em 31 de dezembro de 2006 era de 16,75%. Como conseqüência desta redução,
em 31 de dezembro de 2006, o investimento na Sogecable está mencionado no item “Outras
participações”. Essa sociedade, que estava incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de equivalência patrimonial, foi baixada desta.
No mês de julho de 2006, a Telefónica, S.A. compareceu à OPA formulada pelo Yell Group Plc
sobre 100% das ações da Telefónica Publicidad e Información, S.A. (TPI), aceitando a oferta da
Yell pelas 216.269.764 ações, representativas de 59,905% do capital social da companhia, de
que a Telefónica era titular.
Após a venda e sob o item “Resultado das operações descontinuadas” na demonstração dos
resultados consolidada do Grupo Telefónica correspondente ao exercício de 2006, estão
incluídos o resultado da alienação e os resultados do Grupo TPI até 30 de junho desse exercício.
Da mesma forma, e para tornar comparativa a informação, foram modificadas as demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica do exercício de 2005 para apresentar os resultados
do Grupo TPI no mesmo item.
O Grupo Telefónica de Contenidos vendeu, no mês de maio de 2006, 100% das ações que
possuía na sociedade argentina Patagonik Film Group, S.A. Essa sociedade, que estava incluída
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi baixada
desta.
Ao longo do exercício de 2006, a Atento NV constituiu as sociedades argentinas Atento Mar del
Plata, S.A. (posteriormente denominada Mar del Plata Gestiones y Contactos, S.A.) e a Atento
- 149-
Salta, S.A (posteriormente denominada Centro de Contacto Salta, S.A.) no valor de 0,1 milhão
de pesos argentinos. Ambas as sociedades foram incluídas nas demonstrações financeiras do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
No mês de maio de 2006, a sociedade chilena Atento Chile Holding adquiriu da sociedade
também chilena Impresora y Comercial Publiguías, S.A. a porcentagem que esta possuía na
sociedade Atento Chile, S.A. Após esta operação, a porcentagem de participação do Grupo
Atento na Atento Chile passou de 69,99% a 71,16%. A sociedade continua incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
No mês de maio de 2006, foi constituída a sociedade argentina Atento Microcentro, S.A.
(posteriormente denominada Microcentro de Contacto, S.A.) com um capital social de 0,05
milhão de pesos argentinos. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
A Atento, N.V., no mês de junho de 2006, adquiriu 100% da sociedade uruguaia Woknal, S.A.
com um capital social inicial de 0,4 milhões de pesos uruguaios, aproximadamente 0,01 milhão
de euros. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
No mês de agosto de 2006, foi constituída a sociedade argentina Atento Córdoba, S.A.
(posteriormente denominada Córdoba Gestiones y Contactos, S.A.) com um capital social de
0,05 milhão de pesos argentinos. A sociedade foi incluída nas demonstrações financeiras do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
A sociedade Andalucía Digital Multimedia, S.A. realizou um aumento de capital a que
compareceu a sociedade Telefónica de Contenidos, S.A. subscrevendo um número de ações que
lhe permitiu aumentar sua participação no capital da sociedade para 24,20%. A sociedade
continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência
patrimonial.
A sociedade subsidiária Comet, Compañía Española de Tecnología, S.A. aumentou seu capital
social em 0,23 milhão de euros no mês de fevereiro de 2006 mediante o aumento do valor
nominal de suas ações. No mês de março desse ano, a Comet realizou um novo aumento de
capital social. Ambos foram totalmente subscritos e integralizados por sua acionista única
Telefónica. A sociedade continua incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
A sociedade espanhola Ifigenia Plus, S.A. que estava incluída nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral foi dissolvida durante o
exercício de 2006, pelo que foi baixada da consolidação.
As principais variações no âmbito de consolidação ocorridas no exercício de 2005 são as
seguintes:
América Latina
No dia 7 de janeiro e 11 de janeiro de 2005, respectivamente, ocorreu a aquisição de 100% das
ações das operadoras no Chile e na Argentina da BellSouth, concluindo-se com estas aquisições
o processo de compra e venda das operadoras móveis latino-americanas da BellSouth.
- 150-
O custo de aquisição total para a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida existente
nessas companhias somou 519 milhões de euros para a Radiocomunicaciones Móviles, S.A.
(Argentina) e a 318 milhões de euros para a Telefónica Móviles Chile, S.A.
Europa
Em 10 de junho do exercício de 2005, a Comissão Européia autorizou a operação de aquisição
de controle sobre a operadora tcheca de telecomunicações Cesky Telecom a.s. mediante a
aquisição de 51,1% do capital da sociedade, compra e venda que foi encerrada em 16 de junho,
chegando o preço a 502 coroas tchecas por ação. A Telefónica apresentou uma oferta pública de
aquisição de ações sobre os 48,9% restantes em poder dos acionistas minoritários. Em 19 de
setembro finalizou essa OPA, adquirindo a Telefónica 58.985.703 ações a um preço de 456
coroas tchecas por ação. O preço total desembolsado pela Telefónica na compra da sociedade
tcheca foi de 3.663 milhões de euros. Com esta compra, a porcentagem de participação da
Telefónica no capital da sociedade tcheca chegou a 69,41% do capital. A sociedade foi incluída
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
- 151-
ANEXO II: DETALHAMENTO DE OBRIGAÇÕES E BÔNUS
O detalhamento das obrigações e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2007 e suas
principais características são as seguintes (expresso em milhões de euros):
Telefónica e sociedades
Instrumentais
TSA
T.E.BV
T.
EMISSÕES
Obrigações e Bônus:
BÔNUS ABN 15Y
BÔNUS CUPOM ZERO CAIXA
21/7/2029
TELEFÓNICA FEVEREIRO 90 F
ZERO
TELEFÓNICA FEVEREIRO 90
C-12. 60%
TELEFÓNICA JUN 99EURIBOR+63PB
TELEFÓNICA MARÇO 99-4.50%
Subtotal Obrigações:
TELEFÓNICA MARÇO 98 4.8414%
Subtotal
T. EUROPE BV SEP_00 BÔNUS
GLOBAL C
T. EUROPE BV SEP_00 BÔNUS
GLOBAL D
TEBV FEB_03 EMTN PARTE A
FIXO
TEBV FEB_03 EMTN PARTE B
FIXO
T.EUROPE BV JULHO A 2007
T.EUROPE BV JULHO B 2007
Subtotal
EMTN O2 EUR (I)
EMTN O2 EURO (II)
EMTN O2 GBP (I)
EMTN O2 GBP (II)
TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARTE
A
TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARTE
B
TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARTE
C
TELEF. EMISSÕES JUN.06 PARTE
D
TELEF. EMISSÕES JULHO.06
TELEF. EMISSÕES SETEMBRO 06
TELEF. EMISSÕES OUTUBRO 06
TELEF. EMISSÕES DEZEMBRO
06
TELEF. EMISSÕES JANEIRO 06 A
TELEF. EMISSÕES JANEIRO 06 B
TELEF. EMISSÕES FEVEREIRO 07
TELEF. EMISSÕES MARÇO 07
TELEF. EMISSÕES JUNHO A 07
TELEF. EMISSÕES JUNHO B 07
TELEF. EMISSÕES JUNHO C 07
TELEF. EMISSÕES JULHO A 07
TELEF. EMISSÕES JULHO B 07
TELEF. EMISSÕES JULHO C 07
Moeda
EUR
% Taxa de
Juros
Taxa Final
1,0225*GBSW1 5,2955%
2008
Vencimento (Nominal)
2009
2010
2011
2012
Posterior
Total
-
-
-
-
-
50
50
EUR
6,37%
6,37%
-
-
-
-
-
50
50
EUR
12,58%
12,58%
-
-
12
-
-
-
12
EUR
12,60%
12,60%
-
-
3
-
-
-
3
EUR
EUR
1*EURIBOR1Y +0,63000%
4,50%
5,1550%
4,5000%
-
EUR
4,84%
4,84%
421
300
500
800
-
15
1
-
-
100
-
300
500
915
422
1.337
USD
7,75%
7,75%
-
-
1.698
-
-
-
1.698
USD
8,25%
8,25%
-
-
-
-
-
849
849
EUR
5,13%
5,13%
-
-
-
-
-
1.500
1.500
EUR
JPY
JPY
5,88%
2,11%
1*JPYL6M+0,40000%
5,88%
2,11%
1,27%
-
-
-
-
91
91
500
-
EUR
EUR
GBP
GBP
4,38%
3,75%
5,38%
5,38%
4,38%
3,75%
5,38%
5,38%
-
-
-
2.250
-
-
1.750
1.023
682
500
91
91
4.729
1.750
2.250
1.023
682
USD
1*USDL3M+0,30000%
5,2263%
-
679
-
-
-
-
679
USD
5,98%
5,98%
-
-
-
679
-
-
679
USD
6,42%
6,42%
-
-
-
-
-
849
849
USD
EUR
EUR
EUR
7,05%
1*EURIBOR3M+0,35000%
4,39%
1*EURIBOR3M+0,20000%
7,05%
4,9800%
4,39%
4,81%
300
-
1.250
-
-
500
-
1.359
-
1.359
1.250
500
300
GBP
EUR
EUR
EUR
EUR
CZK
CZK
CZK
USD
USD
USD
5,89%
1*EURIBOR6M+0,83000%
1*EURIBOR3M+0,70000%
4,67%
1*EURIBOR3M+0,13000%
1*CZKPRIB_3M+0,1600%
4,35%
4,62%
5,86%
1*USDL3M+0,33000%
6,22%
5,89%
5,60%
5,31%
4,67%
4,90%
4,24%
4,35%
4,62%
5,86%
5,21%
6,22%
-
350
-
90
-
-
113
-
682
55
24
1.500
98
509
577
476
721
721
1.029
1.829
3.038
3.054
2.929
2.929
795
795
12.432
12.532
682
55
24
1.500
350
90
113
98
509
577
476
15.794
20.944
21.860
Total Bônus
Total Emissões:
- 152-
Operadoras estrangeiras
Obrigações e Bônus
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
TAXA
Série F
Série L
CTC CHILE:
Certificados Bursáteis Série A
Certificados Busátiles Série B
Telefónica Finanzas México
O2 emissão em libras
O2
Bônus 2,5% / 2008
Telefónica O2 Cesky Republic.
Bônus 8ª Emissão T. Peru
Bônus 7ª Emissão T. Peru
Bônus 1er. Programa T. Peru (2ª)
Bônus 3er. Programa T. Peru (1ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (12ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (14ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (16ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (19ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (36ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (1ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (13º Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (4º Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (7ª Série C)
Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (8ª Série B)
Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série A)
Bônus 4º Programa T. Peru (9ª Série B)
Senior Notes, T. Peru
Telefónica do Peru:
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (1ª Série A)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (2ª Série A)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (2ª Série B)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (2ª Série C)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (3ª Série A)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (3ª Série B)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (8ª Série A)
Telefónica Móviles Peru
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
Grupo Brasilcel
Bônus não conversíveis
Telesp
Total emissões
Total Grupo emissões
Moeda
USD
USD
USD
USD
UF
UF
MXN
MXN
% Taxa de
Juros
9,125
8,85
8,85
9,125
6
3,75
CETES91 + 0,61
9,25
GBP
7,625
CZK
3,5
USD
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
3,8125
7,9375
VAC + 7
VAC + 5
7,875
6,4375
VAC +3,6875
6,375
6
VAC + 3,625
VAC + 3,6875
5,5625
5,5625
6,625
6,1875
5,875
5,5625
7,375
6,25
6,9375
6,375
8
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
6,25
7,0625
7,5625
7,5625
7,4375
7,6875
6,4375
BRL
BRL
BRL
1,042 * CDI
1,033 * CDI
1,03 * CDI
BRL 1 * CDI + 0,35000%
2008
85
85
2
2
225
225
14
6
20
96
96
424
1.149
- 153-
2009
2
2
11
10
17
12
4
54
11
11
38
38
105
1.935
Vencimento (Nominal)
2010
2011
144
91
144
91
2
2
2
2
500
500
11
11
4
7
12
13
20
45
33
11
6
10
11
11
27
153
153
575
575
1.430
153
4.485
3.083
2012
2
80
82
219
219
511
511
7
12
23
18
60
871
1.667
Posterior
7
7
16
16
34
171
237
8
5
13
255
12.787
Total
144
91
85
320
17
80
96
500
219
719
511
511
225
225
11
14
10
11
7
12
16
11
23
16
34
6
17
18
12
4
4
7
12
13
20
171
449
11
11
6
10
8
5
11
62
153
38
96
287
575
575
3.247
25.107
O detalhamento das obrigações e bônus em circulação em 31 de dezembro de 2006 e suas
principais características são as seguintes (expresso em milhões de euros):
TSA
Telefónica e sociedades
Instrumentais
Obrigações e Bônus:
FEVEREIRO 1990 SÉRIE C
FEVEREIRO 1990 SÉRIE F
ABRIL 1999
JUNHO 1999
JULHO 1999 Cupom zero
MARÇO 2000
ABRIL 2000
Subtotal Obrigações:
MARÇO 1998
Moeda
% Taxa de
Juros
Taxa Final
2007
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
12,60%
12,58%
4,50%
4,15%
6,37%
4,64%
5,63%
12,60%
12,58%
4,50%
4,15%
6,37%
4,64%
5,63%
EUR
4,84%
4,84%
500
500
-
Vencimento (Nominal)
2008
2009
2010
4
10
500
300
800
14
421
-
2011
Posterior
-
Total
-
-
47
50
97
-
4
10
500
300
47
50
500
1.411
421
T.E.BV
BÔNUS GLOBAL
BÔNUS GLOBAL
EMISSÃO EMTN (Parte A)
EMISSÃO EMTN (Parte B)
USD
USD
EUR
EUR
7,75%
8,25%
5,13%
5,88%
7,75%
8,25%
5,13%
5,88%
-
-
-
1.898
-
-
949
1.500
500
1.898
949
1.500
500
EMISSÕES
EMTN O2 EUR (I)
EMTN O2 EURO (II)
EMTN O2 GBP (I)
EMTN O2 GBP (II)
TELEF. EMISSÕES JUN.06
PARTE
TELEF. EMISSÕES JUN.06
PARTE
TELEF. EMISSÕES JUN.06
PARTE
TELEF. EMISSÕES JUN.06
PARTE
TELEF. EMISSÕES
JULHO.06
TELEF. EMISSÕES
SETEMBRO .06
TELEF. EMISSÕES
OUTUBRO .06
TELEF. EMISSÕES
DEZEMBRO .06
EUR
EUR
GBP
GBP
USD
4,38%
3,75%
5,38%
5,38%
5,67%
-
-
759
-
2.250
-
1.750
1.117
745
-
1.750
2.250
1.117
745
759
USD
4,38%
3,75%
5,38%
5,38%
USD LIBOR
3M+0,3%
5,98%
5,98%
-
-
-
-
759
-
759
USD
6,42%
6,42%
-
-
-
-
-
949
949
USD
7,05%
7,05%
-
-
-
-
-
1.519
1.519
EUR
EURIBOR3M
+0,35%
4,39%
3,88%
-
-
-
1.250
-
-
1.250
4,39%
-
-
-
-
-
500
500
EURIBOR3M
+0,2%
5,89%
3,75%
-
300
-
-
-
-
300
5,89%
-
-
-
-
-
745
745
500
721
721
759
1.559
3.148
3.162
3.009
3.009
10.273
10.370
17.911
19.322
EUR
EUR
GBP
Subtotal Bônus
Total Emissões:
- 154-
Operadoras estrangeiras
Obrigações e Bônus
Série F
Série L
CTC CHILE:
Bônus 2º Programa T. Peru (5ª)
Bônus 3er. Programa T. Peru (1ª)
Bônus 3er. Programa T. Peru (2ª série A)
Bônus 3er Programa T. Peru (3ª)
Bônus 3er. Programa T. Peru (5ª Série A)
Bônus 4º. Programa T. Peru (1ª)
Bônus 4º Programa T. Peru (10ª Série A)
Bônus 4º. Programa T. Peru (10ª Série B)
Bônus 4º. Programa T. Peru (7ª)
Bônus 4º. Programa T. Peru (7ª Série B)
Bônus 4º. Programa T. Peru (8ª Série A)
Bônus 4º. Programa T. Peru (8ª Série B)
Bônus 4º. Programa T. Peru (9ª Série A)
Bônus 4º. Programa T. Peru (9ª Série B)
Bônus 8ª Emissão T.Peru
Bônus 9ª Emissão T. Peru
Bônus 7ª Emissão T. Peru
Senior Notes T. Peru
Bônus 1º Programa T. Peru (2ª)
Bônus Titulado T. Peru
Telefónica do Peru:
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (1ª Série A)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (2ª Série A)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (2ª Série B)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (2ª Série C)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (3ª Série A)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (3ª Série B)
Bônus 1er. Programa T.M. Peru (8ª Série A)
Bônus 4ª Emissão 1er Programa T.M. Peru
Bônus 5ª Emissão 1er Programa T.M.Peru
Telefónica Móviles Peru
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
Obrigações Negociáveis
TAXA
Obrigações Negociáveis
Telefónica Holding Argentina
Certificados Bursáteis Série A
Certificados Bursáteis Série B
Telefónica Finanzas México
Bônus não conversíveis Telesp
TELESP
Bônus não conversíveis Brasilcel
Bônus não conversíveis Brasilcel
Bônus não convertiblesBrasilcel
Grupo Brasilcel
O2 emissão em euros
O2 emissão em libras
MmO2
Bônus 3,5% / 2008
Cesky Telecom
Total emissões
Total Grupo emissões
Moeda
UF
UF
% Taxa de
Juros
6
3,75
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
USD
USD
N.SOL
N.SOL
N.SOL
USD
VAC+6,25
VAC+5
5,3125
8,125
5,5
5,5625
7,875
6,4375
6,1875
5,875
7,375
6,25
6,9375
6,375
3,8125
3,125
7,9375
8
VAC+7
7,48
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
N.SOL
USD
USD
6,25
7,0625
7,5625
7,5625
7,4375
7,6875
6,4375
5,25
5,3125
USD
ARS
USD
USD
USD
11,875
ENCUESTA+2,5
9,125
9,125
8,85
USD
9,75
MXN
MXN
CETES91+0,61
9,25
BRL
103,5% CDI
BRL
BRL
BRL
104,4% CDI
104,2% CDI
103,3% CDI
EUR
GBP
6,375
7,625
CZK
3,50
2007
2
2
3
7
7
16
15
48
23
23
46
144
12
156
6
6
533
533
89
89
1.000
1.000
1.880
2.380
- 155-
2008
2
2
6
15
21
95
95
218
218
336
1.057
Vencimento (Nominal)
2009
2010
2
2
2
2
12
12
4
7
12
13
11
40
31
12
11
12
11
161
161
558
558
142
36
36
142
90
905
1.648
4.067
2011
2
2
14
21
35
12
6
11
29
102
102
168
3.177
Posterior
8
78
86
7
12
179
198
8
5
13
244
244
558
558
1.100
11.470
Total
18
78
96
3
12
7
7
16
6
7
12
12
4
7
12
14
21
13
15
15
179
11
372
12
12
6
11
8
5
11
23
23
111
144
12
95
161
102
514
6
6
558
244
802
533
533
89
142
36
266
1.000
558
1.558
218
218
4.479
23.799
As principais características das emissões realizadas no exercício de 2007 são as seguintes:
- Telefónica Emisiones, subsidiária da Telefónica, realizou quatro emissões de acordo com o
Programa de Emissão de obrigações de Médio Prazo (EMTN) registrado na bolsa de Londres
em 8 de julho de 2005 e renovado em 3 de julho de 2007 de acordo com a seguinte
discriminação:
Item
Data
Nominal
(milhões de
euros) (1)
55
Euribor 6 meses + 0,83% p.a.
24
Euros
31/12/2018
Euribor 3 meses + 0,7% p.a.
1.500
Euros
07/02/2014
4,674%
Euros
30/03/2009
Euribor 3 meses + 0,13% p.a.
19/06/2010
CZK Pribor 3 meses + 0,16%
19/06/2012
4,351%
16/06/2014
4,623%
Bônus EMTN
07/02/2007
Bônus EMTN
30/03/2007
350
98
112
90
(1)
Taxa de juros
31/12/2021
31/01/2007
19/06/2007
Vencimento
Euros
Bônus EMTN
Bônus EMTN
Moeda de
emissão
Coroas
Tchecas
Coroas
Tchecas
Coroas
Tchecas
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
- Emissões realizadas pela Telefónica Emissões, S.A.U., sob o programa de emissão de
instrumentos de dívida registrado na Securities Exchange Comission do mercado de valores
dos Estados Unidos (SEC) em 12 de abril de 2006 e renovado em 2 de julho de 2007:
Nominal
Item
Bônus Global
(1)
Data
(milhões de
euros) (1)
02/07/2007
Moeda de
emissão
Vencimento
Taxa de juros
509
Dólares
04/02/2013
5,855%
577
Dólares
04/02/2013
Libor 3 meses + 0,33%
476
Dólares
03/07/2017
6,221%
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
- Emissões realizadas pela Telefónica Europe, B.V., sob o programa de emissão de instrumentos
de dívida registrado na “Tóquio Stock Exchange” (TSE) em 11 de julho de 2007:
Item
Data
Nominal
(milhões de
euros) (1)
91
Bônus EMTN
19/07/2007
91
(1)
Moeda de
emissão
Ienes
Japoneses
Ienes
Japoneses
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
- 156-
Vencimento
Taxa de juros
19/07/2012
2,11%
19/07/2012
Libor 6 meses + 0,4% p.a.
- Emissões da Telefónica do Perú, S.A.A
Nominal
Item
(1)
(milhões de
euros) (1)
Data
Moeda de
emissão
Vencimento
Taxa de juros
Sóis Peruanos
11/01/2009
5,56%
Bônus
11/01/2007
17
Bônus
12/03/2007
23
Sóis Peruanos
12/03/2012
6,00%
Bônus
13/04/2007
4
Sóis Peruanos
13/04/2010
5,56%
Bônus
13/07/2007
14
Sóis Peruanos
13/07/2027
VAC+3.625 %
Bônus
12/10/2007
18
Sóis Peruanos
12/10/2012
6,63%
Bônus
23/10/2007
34
Sóis Peruanos
23/10/2017
VAC +3.6875 %
Bônus
20/11/2007
11
Sóis Peruanos
20/11/2010
6,38%
Bônus
30/11/2007
14
Sóis Peruanos
30/11/2019
VAC +3.6875 %
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2007
As principais emissões realizadas durante o exercício de 2006 foram as seguintes:
- Emissões realizadas pela Telefónica Emisiones, S.A.U. sob o programa de emissão de
instrumentos de dívida EMTN registrado na bolsa de Londres em 8 de julho de 2005 e
renovado em 5 de julho de 2006 e em 3 de julho de 2007:
Item
Bônus EMTN
Bônus EMTN
Bônus EMTN
Bônus EMTN
Bônus EMTN
Bônus EMTN
Bônus EMTN
Bônus EMTN
(1)
Data
02/02/2006
02/02/2006
02/02/2006
02/02/2006
25/07/2006
17/10/2006
30/10/2006
28/12/2006
Nominal
(milhões de
euros) (1)
2.250
1.750
1.117
745
1.250
500
300
745
Moeda de
emissão
Euros
Euros
Libras
Libras
Euros
Euros
Euros
Libras
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2006
- 157-
Vencimento
02/02/2011
02/02/2016
02/02/2018
02/02/2026
25/01/2010
17/04/2012
30/10/2008
31/01/2014
Taxa de juros
3,750%
4,375%
5,375%
5,375%
Euribor 3m + 0,35%
4,393%
Euribor 3m +0,20%
5,888%
- Emissões realizadas pela Telefónica Emisiones, S.A.U., sob o programa de emissão de
instrumentos de dívida registrados na Securities Exchange Comission do mercado de valores
dos Estados Unidos (SEC) em 12 de abril de 2006:
Item
Bônus Global
Bônus Global
Bônus Global
Bônus Global
(1)
Data
20/06/2006
20/06/2006
20/06/2006
20/06/2006
Nominal
(milhões de
euros)
759
759
949
1.519
Moeda de
emissão
Dólares
Dólares
Dólares
Dólares
Vencimento
19/06/2009
20/06/2011
20/06/2016
20/06/2036
Taxa de juros
Libor (3m) + 0,30%
5,984%
6,421%
7,045%
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2006
- Emissões da Telefónica do Perú, S.A.A, realizadas conforme quarto programa de emissões
registrado em 12 de abril de 2006 na Bolsa de Valores de Lima:
Item
Bônus 4to. Programa T.Peru (8ª-Série
A)
Bônus 4to. Programa T.Peru (10ªSérie A)
Bônus 4to. Programa T.Peru (9ª-Série
A)
Bônus 4to. Programa T.Peru (7ª-Série
A)
Bônus 4to. Programa T.Peru (8ª-Série
B)
Bônus 4to. Programa T.Peru (10ªSérie B)
Bônus 4to. Programa T.Peru (1ª-Série
A)
Bônus 4to. Programa T.Peru (7ª-Série
B)
Bônus 4to. Programa T.Peru (9ª-Série
B)
(1)
Data
Nominal
(milhões
de euros)
Moeda de
emissão
Vencimento
Taxa de
juros
05/07/2006
7
Sóis Peruanos
05/07/10
7,3750%
05/07/2006
7
Sóis Peruanos
05/07/12
7,8750%
07/08/2006
14
Sóis Peruanos
07/08/11
6,9375%
07/09/2006
12
Sóis Peruanos
04/09/09
6,1875%
03/11/2006
12
Sóis Peruanos
03/11/10
6,2500%
17/11/2006
12
Sóis Peruanos
17/11/12
6,4375%
17/11/2006
6
Sóis Peruanos
17/11/08
5,5600%
06/12/2006
4
Sóis Peruanos
07/12/09
5,8750%
06/12/2006
21
Sóis Peruanos
06/12/11
6,3750%
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2006
- Emissões da Telefónica Móviles Perú, realizadas sob o primeiro programa de emissões
registrado em 1º de fevereiro de 2006 na Bolsa de Valores de Lima:
- 158-
Item
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(1ª-Série A)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(2ª-Série A)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(5ª-Série A)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(3ª-Série A)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(4ª-Série A)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(3ª-Série B)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(2ª-Série B)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(2ª-Série C)
Bônus 1er. Programa Móviles Peru
(8ª-Série A)
(1)
Nominal
(milhões de
euros)(1)
Data
07/02/2006
12
14/02/2006
12
14/02/2006
23
22/02/2006
Moeda de
emissão
Taxa de
juros
Vencimento
Sóis
Peruanos
Sóis
Peruanos
07/02/2009
6,25%
14/02/2011
7,0625%
Dólares
14/08/2007
5,3125%
8
Sóis
Peruanos
22/02/2013
7,4375%
22/02/2006
23
Dólares
22/05/2007
5,2500%
13/03/2006
5
13/03/2013
7,6875%
01/06/2006
6
01/06/2011
7,5625%
19/07/2006
11
19/07/2011
7,5625%
13/09/2006
11
13/09/2010
6,4375%
Sóis
Peruanos
Sóis
Peruanos
Sóis
Peruanos
Sóis
Peruanos
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2006
- Emissões da Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V., realizadas sob o programa de emissão
de Certificados Bursáteis registrado na Comissão Nacional Bancária e de Valores (CNBV) de
México em 30 de dezembro de 2004:
Item
Certificados Bursáteis
(Reabertura Telfim 05)
Certificados Bursáteis
(Reabertura Telfim 05-2)
(1)
Nominal
(milhões de
euros)(1)
Data
10/02/2006
558
10/02/2006
244
Moeda de
emissão
Pesos
Mexicanos
Pesos
Mexicanos
Vencimento
Taxa de juros
24/09/2010
Cetes 91 + 0,61%
21/09/2012
9,25%
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2006
- Emissões da Telefónica Chile, S.A. realizadas sob a linha 015 de efeitos de comércio
registrada na Superintendência de Valores e Seguros do Chile em 12 de maio de 2004:
Item
Bônus Local (Série L)
1)
Data
Nominal
(milhões de
euros) (1)
29/03/06
78
Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2006
- 159-
Moeda de
emissão
Unidade de
Fomento
Fomento
Vencimento
25/10/12
Taxa de
juros
3,75%
ANEXO III: DETALHAMENTO DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS
O detalhamento dos instrumentos financeiros contratados pelo Grupo (nocional) por moedas e
taxas de juros em 31 de dezembro de 2007 é o seguinte:
Milhões de euros
2008
EURO
Taxa variável
Diferencial - Ref
Euribor
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
OUTRAS
DIVISAS
EUROPÉIAS
Instrumentos
em CZK
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em GBP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
AMÉRICA
Instrumentos
em USD
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em UYU
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em ARS
3.256
1.227
2009
2010
Valor de mercado
2011
2012
Posteriores
Total
(17)
(999)
1.799
(307)
8.610
4.412
2.569
(1.488)
11.005
5.142
27.222
7.987
(0,28%) 0,13%
629
(68)
3,79% (3,93%)
1.400
1.050
(0,68%)
2.106
7,14%
–
0,21%
2.998
3,59%
1.200
0,34%
(293)
6,59%
4.350
0,00%
5.863
4,56%
–
0,10%
11.235
4,74%
8.000
Dívida
Objeto
Derivativos
Associados
Total
23.370
5.901
3.862
1.523
27.232
7.424
9.339
2491
11.830
8.130
(152)
7.978
(1.877)
2.102
2.106
845
3.487
2.814
9.477
5.971
3.485
9.456
1.669
(45)
(0,06%)
1.714
4,13%
-
561
–
0,00%
561
3,15%
-
708
281
0,07%
427
3,35%
-
–
–
0,00%
0,00%
-
113
–
0,00%
113
4,35%
-
98
–
0,00%
98
4,62%
-
3.149
236
0,10%
2.913
3,85%
-
360
46
2.772
191
3.132
237
(3.546)
(205)
0,13%
(3.818)
6,19%
477
3.906
1.541
1.200
0,02%
341
5,59%
–
957
1.398
1.398
(0,01%)
–
0,00%
–
1.697
845
108
3,35%
737
5,12%
–
448
3.374
2.181
0,28%
511
7,63%
682
357
2.716
(682)
0,00%
2.034
6,06%
1.364
1.414
6.328
4.000
0,19%
(195)
8,78%
2.523
8.779
(391)
(68)
122
163
(695)
118
1,12% 44,69%
(0,00%)
(563)
(62)
(5)
10,28% 5,79% (119,61%)
9
689
9
135
(14)
77,37%
140
9,26%
9
40
6
(0,25%)
25
3,85%
9
1.694
672
0,00%
984
10,95%
38
1.532
250
(1,03%)
519
12,79%
763
–
0,00%
–
8,83%
-
2
0,00%
2
3,75%
-
2
0,00%
2
3,75%
-
2
0,00%
2
3,75%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
6
0,00%
6
3,93%
-
468
256
153
–
–
–
877
- 160-
314
2.581
2.895
5.611
469
713
3.494
6.324
3.963
2.585
(2.781)
(196)
2.557
13.689
–
(5.569)
2.557
8.120
10.726
2.367
(9.768)
(2.132)
958
235
7.578
(7.635)
(57)
781
(1)
780
5
-
–
-
5
-
5
–
5
101
774
875
Milhões de euros
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em BRL
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em CLP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em UFC
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em PEN
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em COP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em UVR
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
2008
2009
2010
2011
22
1,15%
446
10,20%
-
–
0,00%
256
9,22%
-
–
0,00%
153
9,12%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
140
208
(774)
153
0,47% (2,42%)
914
55
9,51% 10,65%
-
822
794
0,21%
28
10,17%
-
Valor de mercado
2012
–
0,00%
–
0,00%
-
Posteriores
–
0,00%
–
0,00%
-
Total
22
1,15%
855
9,71%
-
94
66
3,59%
28
10,17%
-
92
64
3,60%
28
10,17%
-
200
151
0,00%
49
10,15%
-
1.556
454
0,98%
1.102
9,65%
-
Dívida
Objeto
Derivativos
Associados
21
–
Total
21
80
774
854
305
138
1.134
375
1.439
513
167
759
926
12
139
488
144
500
283
(127)
344
217
53
(17)
0,27%
70
3,43%
-
184
132
0,05%
52
6,63%
-
31
31
0,38%
–
0,00%
-
181
158
0,07%
23
3,35%
-
42
42
0,38%
–
0,00%
-
–
–
0,00%
–
0,00%
-
491
346
0,12%
145
4,57%
-
117
–
0,00%
117
2,55%
-
90
–
0,00%
90
3,55%
-
98
95
0,33%
3
6,56%
-
99
–
0,00%
99
4,28%
-
82
–
0,00%
82
3,80%
-
7
–
0,00%
7
6,00%
-
493
95
0,33%
398
3,55%
-
177
95
326
–
503
95
82
326
408
132
0,00%
132
8,58%
-
136
0,00%
136
5,95%
-
81
0,00%
81
6,42%
-
72
0,00%
72
6,90%
-
80
0,00%
80
6,68%
-
338
0,00%
338
6,81%
-
839
0,00%
839
6,91%
-
639
-
215
-
854
-
639
215
854
589
12
0,00%
577
11,49%
-
222
17
0,00%
205
0,01%
-
36
36
1,32%
0,00%
-
22
22
0,00%
0,00%
-
26
26
0,00%
0,00%
-
29
29
0,00%
36,00%
-
924
142
0,34%
782
7,65%
-
412
104
472
–
884
104
308
472
780
3.481
0,00%
3.481
0,00%
(146)
0,00%
(146)
0,00%
(151)
0,00%
(151)
0,00%
(157)
0,00%
(157)
0,00%
(224)
0,00%
(224)
0,00%
(854)
0,00%
(854)
0,00%
1.949
0,00%
1.949
0,00%
1.949
-
–
1.949
-
–
1.949
- 161-
1.949
-
Milhões de euros
2008
Taxa delimitada
Instrumentos
em VEB
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em MXN
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos
em GTQ
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
ASIA
Instrumentos
em JPY
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
AFRICA
Instrumentos
em MAD
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
TOTAL
Taxa variável
Taxa fixa
Taxa delimitada
Opções de taxa
de câmbio
Outros
2009
2010
Valor de mercado
2011
2012
Total
-
Dívida
Objeto
Derivativos
Associados
-
-
-
-
-
Posteriores
-
(1.341)
0,00%
(1.341)
8,16%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
–
0,00%
–
0,00%
-
(1.341)
0,00%
(1.341)
8,16%
-
(1.341)
-
656
(39)
0,02%
695
7,81%
-
73
70
2,59%
3
8,83%
-
503
314
0,61%
189
8,17%
-
–
–
0,00%
–
0,00%
-
219
–
0,00%
219
9,25%
-
–
–
0,00%
–
0,00%
-
1.451
345
1,08%
1.106
8,16%
-
2
0,00%
2
23,70%
–
–
0,00%
–
0,00%
–
–
0,00%
–
0,00%
–
–
0,00%
–
0,00%
–
–
0,00%
–
0,00%
–
–
0,00%
–
0,00%
–
2
0,00%
2
23,70%
–
–
–
3,79%
–
0,00%
–
–
–
3,79%
–
0,00%
–
–
–
3,79%
–
0,00%
–
–
–
3,79%
–
0,00%
–
–
0,00%
–
0,00%
88
–
0,00%
0,00%
–
–
–
3,79%
–
0,00%
88
–
0,00%
0,00%
5.285
344
3.055
1.886
–
0,00%
0,00%
3.042
(122)
1.425
1.739
–
0,00%
0,00%
5.602
2.760
2.833
9
–
0,00%
0,00%
9.903
4.752
3.942
1.209
88
0,00%
88
4,54%
6.501
831
629
5.041
–
0,00%
0,00%
15.233
5.312
8.519
1.402
88
0,00%
88
4,54%
45.566
13.877
20.403
11.286
(52)
(230)
- 162-
Total
–
(1.341)
-
(1.341)
–
(1.341)
714
478
778
78
1.492
556
236
700
936
(10)
-
-
-
12
2
-
(10)
12
2
622
(661)
(39)
622
151
(661)
(152)
(39)
(1)
471
(509)
(38)
–
85
85
85
-
–
-
85
-
-
85
85
43.652
9.909
22.275
11.468
1.202
3.521
(2.166)
(153)
(52)
44.854
13.430
20.109
11.315
(Euros)
Opções de taxa de juros
Collars
Nocional comprado
Strike Cap
Strike Floor
Nocional vendido
Strike Cap
Strike Floor
Caps
Nocional comprado
Strike
Nocional vendido
Strike
Floors
Nocional comprado
Strike
Nocional vendido
Strike
(Euros)
Opções de taxa de câmbio
Call USD/Put BRL
Nocional de opções compradas
Strike
Nocional de opções vendidas
Strike
Put USD / Call BRL
Nocional de opções vendidas
Strike
Call EUR / Put USD
Nocional de opções compradas
Strike
Put USD / Call EUR
Nocional de opções compradas
Strike
Nocional de opções vendidas
Strike
VENCIMENTOS
2010
2008
2009
1.884.741.996
4,195%
3,460%
-
2.522.100.000
3,925%
2,749%
-
5.400.000.000
4,748%
1.884.741.996
4,837%
2011
2012+
-
900.000.000 1.847.524.908
3,944%
4,715%
3,189%
3,804%
-
–
2.522.100.000
4,847%
–
-
300.000.000 6.231.756.204
4,070%
4,470%
1.200.000.000 8.079.281.112
4,555%
5,298%
477.229.343
2,500%
4.000.000.000
2,750%
2.872.100.000
0,013%
350.000.000
2,700%
518.685.530
4,568%
2008
2009
VENCIMENTOS
2010
-
135.860.336
2,1585
196.239.298
2,5587
-
135.860.336
1,8585
27.832.084
1,2780
438.659.058
1,4454
-
- 163-
-
900.000.000 1.663.512.408
1,000%
1,205%
700.000.000
2,146%
2011
-
2012+
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.714.557.435
1,3618
831.255.453
1,2030
-
-
O detalhamento dos instrumentos financeiros contratados pelo Grupo (nocional) por moedas e
taxas de juros em 31 de dezembro de 2006 é o seguinte:
Milhões de euros
EURO
Taxa Variável
Diferencial Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
OUTRAS DIVISAS
Instrumentos em CZK
Taxa Variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em GBP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
AMÉRICA
Instrumentos em USD
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em UYU
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em ARS
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em BRL
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em CLP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em UFC
Taxa variável
Diferencial
2009
2010
Valor de mercado
2007
2008
691
(6.808)
(0,00%)
7.499
4,44%
577
464
601
(137)
3,75%
113
453
1,56%
(340)
4,65%
144
(970)
(601)
(0,30%)
(368)
2,47%
–
–
3,75%
322
79
231
10,76%
12
796
353
(0,81%)
443
15,99%
(40)
4
(44)
6,41%
3
-
1.915
(5.472)
0,00%
480
4,24%
6.907
612
107
107
3,17%
3.632
2.430
0,40%
(198)
0,77%
1.400
1.362
543
–
543
3,15%
3.342
1.236
0,70%
2.106
7,14%
2.162
598
272
0,02%
326
3,26%
8.630
4.762
0,30%
2.968
3,66%
900
806
-
505
(439)
(0,04%)
423
5,00%
521
1.372
209
(25)
(1,88%)
222
7,41%
11
2
2
3,75%
819
819
0,24%
1.373
779
(53)
2,40%
63
4,87%
770
1
1
3,75%
1.564
1.564
0,26%
1.215
280
130
0,09%
139
11,03%
11
1
1
3,75%
806
806
5,12%
507
143
133
11,13%
11
2
2
3,75%
251
251
11,22%
409
115
(2,96%)
294
12,45%
88
88
11,43%
112
112
(3,06%)
-
19
19
11,10%
168
168
0,08%
-
–
–
10,38%
4
4
1,66%
-
156
17
(0,28%)
138
4,80%
101
48
0,15%
54
5,07%
33
33
0,38%
-
165
165
0,07%
-
132
-
171
-
96
93
0,45%
119
-
- 164-
2011
Posteriores
12.234
4.992
0,62%
6.042
4,82%
1.200
7.150
256
256
3,50%
6.894
3.872
0,37%
3.022
5,87%
4.624
1.133
1.080
8,62%
51
4
4
44
44
0,38%
86
-
Total
30.444
1.140
0,39%
18.897
4,77%
10.407
12.669
1.968
873
0,01%
1.095
3,19%
10.701
6.269
0,76%
3.911
5,73%
521
9.235
1.574
(549)
(0,20%)
1.269
10,53%
854
6
6
3,75%
680
79
589
11,07%
12
1.493
756
(1,25)%
737
14,58%
459
311
0,14%
148
4,42%
607
93
0,45%
Dívida
Objeto
Derivados
Associados
Total
28.462
7.194
2.517
(6.500)
30.979
694
10.539
9.113
19.652
10.730
8.801
119
-
(97)
4.003
1.850
872
10.633
12.804
1.969
872
119
978
1.097
8.682
5.356
2.153
979
10.835
6.335
2.802
1.178
3.980
524
13.914
10.753
2.711
(4)
(5.074)
(9.175)
(3.093)
520
8.840
1.578
(382)
7.357
(6.067)
1.290
685
6
-
(15)
-
670
6
6
-
6
(1)
-
706
78
705
78
(13)
628
615
12
397
397
1.102
297
12
1.499
694
-
805
805
38
153
431
169
469
322
(114)
261
147
192
94
424
-
616
94
Milhões de euros
2007
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em PEN
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em COP
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em UVR
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em VEB
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em MXN
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
Instrumentos em GTQ
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
ASIA
Instrumentos em JPY
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
AFRICA
Instrumentos em MAD
Taxa variável
Diferencial
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa delimitada
TOTAL
Total taxa variável
Total taxa fixa
3
6,49%
208
6
202
6,88%
445
184
(0,00)%
261
10,99%
(1.000)
(1.000)
5,69%
379
590
(0,01%)
(211)
5,46%
1
13
(12)
2,00%
1
1
1
1.413
(5.126)
6.528
2008
2009
2010
Valor de mercado
2011
Posteriores
132
2,57%
171
3,46%
3
6,49%
119
4,22%
89
8
81
6,51%
40
40
6,40%
57
57
6,40%
67
67
6,93%
117
117
8,04%
-
-
7
3
2,00%
4
9,50%
-
-
-
-
-
-
-
-
7
4
(0,52%)
3
8,83%
81
78
2,59%
3
8,83%
561
350
0,61%
211
8,17%
-
-
-
-
-
(3)
(3)
–
(3)
(0,00%)
0
–
–
-
–
–
–
-
–
–
–
–
2,30%
-
-
-
-
3.896
6.367
6.719
(5.793)
2.247
3.434
763
3.846
2.862
- 165-
Total
9.943
86
3,97%
273
273
7,81%
414
123
4,45%
291
5,50%
2.426
2.426
4,00%
244
244
9,25%
90
90
90
4,54%
24.097
514
3,52%
734
14
720
7,13%
983
310
1,78%
673
8,10%
2.426
2.426
4,00%
(1.000)
(1.000)
5,69%
1.272
1.022
0,40%
250
11,52%
1
13
(12)
2,00%
(2)
(2)
1
(3)
(0,00)%
90
90
90
4,54%
52.435
4.935
4.098
9.034
13.812
10.330
30.310
Dívida
Objeto
Derivados
Associados
Total
98
424
522
546
-
239
14
785
14
546
225
771
537
127
446
181
983
308
410
265
675
1.896
-
-
1.896
-
1.896
-
1.896
(1.000)
-
-
(1.000)
-
(1.000)
-
(1.000)
563
563
740
461
1.303
1.024
-
279
279
(12)
-
12
12
(12)
-
–
12
(12)
366
366
98
(374)
(374)
(98)
(8)
(8)
–
268
(276)
(8)
-
90
90
-
90
90
-
-
90
90
51.543
1.162
52.705
16.691
22.902
(6.626)
7.903
10.065
30.805
Milhões de euros
2007
2009
2010
2011
Posteriores
Total
Dívida
Objeto
12
7.439
2.170
11
911
1.252
11.795
(17)
-
-
-
-
-
(17)
Total taxa delimitada
Opções de taxa de câmbio
2008
Valor de mercado
OPÇÕES DE TAXA DE JUROS (Euros)
VENCIMENTOS
2008
2009
2010
2007
12.399.000
12,50%
4,50%
-
(116)
11.835
(17)
2011
2012+
7.439.279.505
2,83%
2,32%
-
2.169.847.296
3,72%
2,75%
-
10.545.853
4,25%
3,00%
-
910.545.853
3,96%
3,19%
-
-
7.428.733.651
4,26%
2.169.847.296
4,62%
-
900.000.000
4,55%
-
-
7.421.221.000
1,11%
-
2.169.847.296
0,01%
-
-
900.000.000
1,00%
-
700.000.000
2,15%
OPÇÕES DE TAXA DE CÂMBIO (Euros)
VENCIMENTOS
2008
2009
2010
2011
2007
Call USD / Put ARS
Nocional de opções compradas
Strike
Nocional de opções vendidas
Strike
Call EUR / Put USD
Nocional de opções compradas
Strike
Nocional de opções vendidas
Strike
Put USD / Call EUR
Nocional de opções compradas
Strike
11.951
Total
(273)
Outros
Collars
Nocional comprado
Strike Cap
Strike Floor
Nocional vendido
Strike Cap
Strike Floor
Caps
Nocional vendido
Strike
Floors
Nocional comprado
Strike
Nocional vendido
Strike
Derivados
Associados
52.729.267
4,25%
3,00%
1.500.000.000
6,82%
4,18%
2012+
148.357.173
3,1356
18.381.195
3,4800
-
-
-
-
-
212.177.910
1,2643
176.678.815
1,3150
-
-
-
-
-
602.126.044
1,3158
-
-
-
-
-
- 166-
COMPOSIÇÃO DE EMPRESAS CONTROLADAS, COLIGADAS E INVESTIDAS EM 31-12-2007 (valores em milhões de euros)
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Telefónica de España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6) (9)
INDIRETA
100,00%
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
100,00%
1.024
1.870
-
2.273
100,00%
100,00%
6
8
-
(9)
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
100,00%
100,00%
1
-
-
100,00%
100,00%
14
(3)
-
100,00%
100,00%
-
1
50,00%
50,00%
-
49,00%
49,00%
40,00%
40,00%
33,33%
33,33%
1
30,77%
30,77%
1
16,00%
16,00%
1
5,17%
5,17%
5,17%
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
3.034
I. G.
-
42
I. G.
-
I.G.
-
1
I. G.
-
-
11
I. G.
-
-
-
1
I. G.
-
-
-
-
0
P.E.
-
-
-
-
1
P.E.
-
-
-
2
-
-
2
-
-
-
-
3
(1)
5,17%
3
-
5,00%
5,00%
6
100,00%
100,00%
54,00%
54,00%
Prestação de Serviços de Telecomunicações na Espanha
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica S. de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Engenharia de Sistemas, Redes e Infra-Estrutura de Telecomunicações
Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación s/n, 3º planta, 28050 Madrid
Telefónica Mobile Solutions Chile, S.A.C. (CHILE)
-
Atividades de engenharia com equipamentos e sistemas
Avda. Seminario, 15 - Providencea - Santiago de Chile
Telefónica Soluciones de Outsourcing, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
1
Gestão e comercialização de redes
Goya, 4 - 28001 Madrid
Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Sociedade de consultoria a empresas do setor das comunicações e tecnologias da informação
Doctor Esquerdo 61, 28007
Interdomain, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Exploração de recursos de Internet
Doctor Esquerdo 61, 28007
SODETEL, Comercial de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. (ESPAÑA)
Prestação de Serviços de Consultoria, instalação e exploração de serviços de telecomunicações
Parque industrial y de servicios de Mairena del Aljarafe - Sevilla
Portel Servicios Telemáticos, S.A. (ESPAÑA) (1)
3
2
Engenharia de sistemas e telecomunicações em zonas portuárias
Centro de Carga del Aeropuerto Madrid- Barajas. Ed. Servicios Generales Pl 2 Of. 246. Madrid
Ceuta Innovación Digital, S.L. (ESPAÑA)
-
-
P.E.
-
Instalação e manutenção de redes de comunicação.
Pº Revellín, 24 - 51001 Ceuta
Servicios On Line Para Usuarios Múltiples, S.A. (ESPAÑA)
1
P.E.
1
-
P.E.
1
-
-
C
-
-
-
-
C
-
-
-
-
C
-
1
-
-
-
C
-
3
3
-
(1)
I.G.
-
1
1
-
1
I.G.
-
Prestação de serviços tecnológicos de outsourcing
Manuel Ferrero, 13 - 28036 Madrid
Tecnología e Ingeniería de Sist. y Serv. Avanzados de Telec., S.A. (TISSAT) (ESPAÑA) (2)
Engenharia de sistemas e comercialização de serviços avançados
Avda Leonardo Da Vinci, 5 Parque Tecnológico de Paterna- 46980 Paterna, Valencia
SEMCA (ESPAÑA)
Número de emergência de Cantábria
Casimiro Sainz, 4 - Santander
Barcelona Emprend, S.A. (ESPAÑA)
Promoção de sociedades não financeiras
C/ Llacuna, 162 - Barcelona
Barcelona Ventures, S.G.E.C.R. (ESPAÑA)
Promoção de sociedades não financeiras
C/ Llacuna, 162 - Barcelona
Foment Ciutat Vella, S.A. (ESPAÑA)
Realização de projetos urbanísticos
C/ Pintor Fortuny, 17-19 - Barcelona
Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO) (ESPAÑA) (*) (**) (1)
12
Promoção, comercialização e distribuição de equipamentos e serviços telefônicos e telemáticos
C/ Josefa Valcarcel, 3-5 - 28027 Madrid
Telyco Marruecos, S.A. (MARRUECOS) (1)
Promoção, comercialização e distribuição de serviços telefônicos
4, Lotissement la Colline, 1,B. Sidi Maarouf - Casablanca
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 167 -
-
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
100,00%
100,00%
51,00%
51,00%
20,00%
40,00%
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
1
68
-
6
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
64
I. G.
-
I. G.
-
Instalação de telefones de uso público
Distrito C, Edificio Oeste 1, Ronda de la Comunicación s/n, 6º planta 28050 Madrid
Telefónica Salud, S.A. (ESPAÑA)
-
-
-
-
-
Gestão e Exploração das Telecomunicações e do Serviço de Televisão de uso Público
Avda. de Pirineos, 9 - Nave Industrial 15 - San Sebastián de los Reyes - Madrid
Adquira Spain, S.A. (ESPAÑA) (2)
20,00%
2
5
-
2
N/A
N/A
N/A
N/A
20
(6)
-
(14)
-
-
-
9
P.E.
2
1
C.
1
37
I. G.
-
I. G.
-
Comércio eletrônico
Goya, 4, 4ª planta - Madrid
Outras Participações
Iberbanda, S.A. (ESPAÑA) (1)
N/A
N/A
51,00%
51,00%
100,00%
51,00%
100,00%
100,00%
3
(29)
-
(1)
30
I. G.
-
100,00%
100,00%
1
-
-
-
1
I. G.
-
100,00%
423
508
-
5.775
I. G.
-
100,00%
100,00%
39
(38)
-
-
144
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
91
I. G.
-
13,36%
13,36%
4
-
-
(2)
3
PE
-
6,00%
6,00%
12
-
-
-
1
C
100,00%
100,00%
881
(1.648)
-
39,92%
39,92%
13
(584)
-
32,18%
32,18%
234
(7)
-
100,00%
100,00%
6
(6)
-
43,69%
43,69%
1
(2)
-
100,00%
2.839
Operador de Telecomunicações de banda larga
Julián Camarillo, 29 B - 28037 Madrid
Iberbanda Inversiones, S.A. (ESPAÑA)
-
-
Realização de projeto.
Telefónica Cable, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Prestação de serviços de telecomunicações a cabo
Distrito C, Edificio Norte 1, Ronda de la Comunicación, s/n, 28050 Madrid
Telefónica Cable Menorca, S.A. (ESPAÑA) (*) (**)
Sistemas de televisão a cabo e serviços de valor agregado
Santiago Ramón y Cajal, 13 - Mahón - Menorca
Telefónica Móviles España, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
100,00%
2.484
Prestação de serviços de comunicações móveis
Plaza de la Independencia, 6 - Pta. 5 - 28001 Madrid
Spiral Investments, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdan
3G Mobile AG (SUIZA) (9)
-
Operadora de telefonia móvel
Bahnhofplatz 4, 8001 Zurich
MobiPay España, S.A. (ESPAÑA)
Prestação de serviços de pagamento através da telefonia móvel
Avda. Europa, 20 - Alcobendas - Madrid
MTLD Top Level Domain Ltd. (IRLANDA) (7)
1
Criação de serviço de registro do domínio móvel
Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace - Dublin 2
Solivella Investment, B.V. (HOLANDA) (1)
11
898
I. G.
-
1.264
PE
-
275
PE
-
8
I. G.
-
(2)
7
P.E.
-
8.132
I. G.
-
C.
-
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdan
Ipse 2000, S.p.A. (ITALIA)
(1.250)
Instalação e Execução de Sistemas de 3ª Geração de Comunicações Móveis
Piazza dei Capprettari, 70 - Roma
Médi Telecom, S.A. (MARRUECOS) (1)
24
91
Prestação de serviços de comunicações móveis
Twin Center, Tour A. Angle Bd Zertouni et El Massira El Kadra Casablanca
Terra Mobile Brasil, Ltd. (BRASIL) (7)
Sem atividade
22º ANDAR 17 - Bairro ou Distrito FLAMENGO, Rio de Janeiro
Tempos 21 Innovación en Aplicaciones Móviles, S.A. (ESPAÑA)
Pesquisa, Desenvolvimento e Exploração Comercial de Serviços e Aplicações Móveis
Avda. Canal Olímpico s/n - Castelldefels - Barcelona
Telefónica Internacional, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6) (9)
100,00%
9.339
-
1.623
Investimento no Setor das Telecomunicações no Exterior
C/ Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Servicios de Entretenimiento Holding S.A. (ESPAÑA)
100,00%
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 168 -
100,00%
-
-
-
-
-
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Colombia Telecomunicaciones, S.A. ESP (COLOMBIA) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
52,03%
52,03%
307
(528)
-
(104)
100,00%
100,00%
1.511
(22)
(33)
83
87,95%
87,95%
2.515
1.522
(1.123)
990
100,00%
87,95%
159
1
-
50,00%
43,98%
88
-
50,00%
43,98%
100,00%
87,95%
100,00%
87,95%
100,00%
87,95%
32
-
100,00%
80,47%
3
99,99%
99,98%
N/D
100,00%
99,98%
98,03%
Telefónica Multimedia S.A.C.(PERÚ) (1)
Telefónica Servicios Comerciales S.A.C.(PERÚ) (5)
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
303
I.G.
-
2.444
I. G.
-
-
I. G.
-
26
N/D
I. G.
-
-
(3)
N/D
I. P.
-
-
-
-
N/D
I. P.
-
-
-
(20)
-
I. G.
-
-
N/D
I. G.
-
-
(2)
N/D
I. G.
-
-
-
-
-
I. G.
-
N/D
N/D
N/D
-
I. G.
-
401
(328)
-
(7)
-
I. G.
-
98,18%
589
85
-
(15)
I. G.
-
99,99%
98,17%
37
2
-
99,90%
98,08%
Media Networks Perú S.A.C.(PERÚ) (5)
99,90%
98,08%
Servicios Editoriales del Perú S.A.C.(PERÚ) (5)
99,90%
98,08%
Telefónica Servicios Técnicos (PERÚ) (5)
99,90%
98,08%
-
99,90%
98,08%
-
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,99%
99,99%
1
99,99%
99,99%
125
1
100,00%
100,00%
10
945
44,89%
44,89%
1.003
44,89%
44,89%
1
Operadora de serviços de comunicações
Bogotá
Sao Paulo Telecomunicaçoes Holding, Ltda. (BRASIL) (1)
Sociedade Holding
Rua Martiniano de Carvalho, 851 20º andar, parte, Sao Paulo
Telecomunicaçoes de Sao Paulo, S.A. - TELESP (BRASIL) (1) (11)
Operadora de telefonia fixa em São Paulo
Sao Paulo
A.Telecom S.A. (BRASIL) (1) (11)
Operadora de tv paga e telefonia fixa em São Paulo
Rua Martiniano de Carvalho, 851 20º andar, parte, Sao Paulo
Companhia AIX de Participações (BRASIL)
Exploração comercial de redes subterrâneas
São Paulo
Companhia ACT de Participações (BRASIL)
-
Não Operacional
Telefónica Empresas Brasil (BRASIL) (1)
TS Tecnología de Informaçao, Ltd. (BRASIL) (1)
81
-
- N/D
Comércio eletrônico e catalogação
Rua Joaquim Floriano, 1052 - Sao Paulo
NavyTree do Brasil Ltda (BRASIL)
Operadora de tv paga - Comercial Cabo TV
Av. Nações Unidas 7221, 7° andar - São Paulo
TVA Sul Parana. S,A, (BRASIL)
Serviços de telecomunicações
Estado de Paraná, Rua Martha Kateiva de Oliveira 319, Barrio Pilarzinho
Telefónica Interactiva Brasil , Ltda. (BRASIL) (6)
Sociedade de ações
Rua Martiniano de Carvalho, 851 20º andar, parte, Sao Paulo
Terra Networks Brasil, S.A. y subsidiarias (BRASIL) (1) (6)
Provedor de serviços de acesso à Internet e portal
Rua General Joao Manoel, 90 - Porto Alegre - Rio Grande do Sul
Telefónica del Perú, S.A.A. (PERÚ) (1) (11)
0,15%
1.140
Operadora de serviços telefônicos locais, de longa distância e internacionais do Peru
Avda. Arequipa, 1155 Santa Beatríz - Lima
Servicios Globales de Telecomunicaciones S.A.C. (PERÚ) (5)
Telefonica International Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
-
4
N/D
I. G.
-
-
3
N/D
I. G.
-
7
-
-
-
N/D
I. G.
-
1
-
-
-
N/D
I. G.
-
-
-
-
N/D
I. G.
-
-
-
(2)
N/D
I. G.
-
-
31
417
I. G.
-
23
-
(1)
108
122
(81)
-
372
303
Sociedade Holding
Telefónica Chile Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
-
I. G.
-
3
-
I. G.
-
-
(10)
-
I. G.
-
-
17
I. G.
-
(163)
(15)
47
I. G.
-
(0)
-
0
I. G.
-
Sociedade Holding
Inversiones Telefónica Uno. S.A. (CHILE)
Atividades Financeiras e de Investimento
Ciudad de Santiago,Comuna de Providencia
Inversiones Telefónica Dos. S.A. (CHILE)
Atividades Financeiras e de Investimento
Ciudad de Santiago,Comuna de Providencia
Telefónica Internacional de Chile, S.A. (CHILE) (1)
34
Sociedade Holding
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A. (CHILE) (1) (11)
-
Provedor de telecomunicações de longa distância nacional e internacional.
Avenida Providencia, 127-A Santiago de Chile
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos de Chile, S.A. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de gestão e administração
Avda. Providencia, 111-piso 22. Comuna de Providencia. Santiago de Chile
Atento Chile, S.A. (CHILE) (1) (6)
30,00%
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 169 -
1
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A.(ARGENTINA) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
100,00%
99,98%
115
(306)
-
271
644
I. G.
-
99,96%
99,96%
148
(195)
-
141
1.476
I. G.
-
98,04%
98,04%
165
(1)
-
82
I. G.
-
98,00%
98,00%
76
4
-
(57)
107
I. G.
-
5,00%
5,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
682
C.
682
100,00%
100,00%
-
-
-
-
1
C.
1
Outras Participações
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
P.E.
54
Outras Participações
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
C.
96
100,00%
100,00%
-
(3)
-
-
N/D
I.G.
-
99,99%
99,99%
2
3
-
(1)
4
I.G.
-
100,00%
100,00%
52
(53)
-
-
12
I.G.
-
99,99%
99,99%
N/D
N/D
N/D
N/D
I. G.
-
99,99%
99,99%
69
(47)
-
I. G.
-
99,99%
99,99%
N/D
N/D
N/D
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
12
(12)
-
(1)
I. G.
-
99,99%
99,99%
-
-
-
-
-
I. G.
-
99,99%
99,99%
-
-
-
-
-
I. G.
-
99,99%
99,99%
-
-
-
-
-
I. G.
-
99,99%
99,99%
-
-
-
-
-
I. G.
-
99,99%
99,99%
-
-
-
-
-
I. G.
-
Sociedade Holding
Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires
Telefónica Holding de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (11)
Holding
Tucumán, 1 P-17 Buenos Aires
Telefónica de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (11)
-
Prestação de serviços de telecomunicações
Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires
Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, INC. (PUERTO RICO) (1)
Operadora de serviços de telecomunicações
Calle 1, Edificio nº 8. Metro Office Park. Sector de Buchanan. Guaynabo - Puerto Rico
China Netcom Group Corporation (Hong Kong) Limited (CHINA) (11)
Operadora de serviços de telecomunicações
Telefónica Technologhy (Beijing) Comp Ltd (CHINA)
I + D e serviços de consultoria e management.
Room 1210-1212, 12/F, North Tower, Beijing Kerry Centre, 1. Guanghua Road, Chaoyang District - Beijing
Terra Networks Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)
Desenvolvimento de Negócio de Internet na Venezuela
Avda. Francisco de Miranda, Centro Plaza, Torre A, Piso 11, Los Palos Grandes, Caracas
Terra Networks Perú, S.A. (PERÚ) (1)
Provedor de Serviços de Acesso à Internet e Portal
Los Sauces, 374 - Torre Roja - San Borja - Lima
Terra Networks Mexico Holding, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) (6)
Sociedade de ações
Blvd. Díaz Ordaz Pte. Nº 123, Col. Santa María, Monterrey, Nuevo León, México
Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MEXICO) (1) (6)
-
Provedor de Serviços de Acesso à Internet, Portal e Informações Financeiras em Tempo Real
Blvd. Díaz Ordaz Pte. Nº 123, Col. Santa María, Monterrey, Nuevo León, México
Terra Networks Chile Holding Limitada (CHILE) (1) (6)
2
41
Sociedade de Ações
Avda. Vitacura, 2736. Las Condes - Santiago de Chile
Terra Networks Chile, S.A. (CHILE) (1)
-
Provedor de serviços de acesso à Internet e Portal
Avda. Vitacura, 2736. Las Condes - Santiago de Chile
Terra Networks Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1) (6)
4
Proveedor de servicios de acceso a Internet y Portal
C/ Diagonal, 6 Edificio Las Margaritas II - Ciudad de Guatemala
Terra Networks El Salvador, S.A. (EL SALVADOR) (1)
Portal e Internet em Geral
63 Ave. Sur y Alameda Roosvelt, Centro Fin. Gigante Torre de San Salvador
Terra Networks Honduras, S.A. (HONDURAS) (7)
Portal e Internet em Geral
Honduras
Terra Networks Costa Rica, S.A. (COSTA RICA) (1) (7)
Portal e Internet em Geral
Curridabat, Edificio Domus Plaza, 2ª Planta Oficina 2 - San José
Terra Networks Nicaragua, S.A. (NICARAGUA) (7)
Portal de Internet
Nicaragua
Terra Networks Panamá, S.A. (PANAMÁ) (1)
Portal de Internet
Harry Eno y Piloto, Posada Edificio El Educador - Coopeduc - Bethania
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 170 -
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Terra Networks USA, Inc. y Filiales. (E.E.U.U.) (1) (6)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
100,00%
100,00%
-
7
-
(7)
16
I.G.
-
100,00%
100,00%
-
1
-
(1)
3
I. G.
-
99,99%
99,99%
-
2
-
(1)
3
I. G.
-
50,00%
-
6.560
-
91
2.179
I.P.
Portal de internet
1201 Brickell Avenue, Suite 700, Miami - Florida 33131
Terra Networks Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Provedor de serviços de acesso à Internet e Portal
Ingeniero Huergo., 723 Piso 17 - Ciudad de Buenos Aires
Terra Networks Colombia , S.A. (La Ciudad.com) (COLOMBIA) (1)
Portal e Internet em Geral
Diagonal 97, Nº 17-60, Oficina 402. Bogotá D.C., Colombia
Brasilcel, N.V. (HOLANDA) (1) (6)
50,00%
-
Joint Venture e Sociedade Holding de serviços de comunicações móveis
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdan
Tagilo Participaçoes, Ltda. (BRASIL) (1) (14)
100,00%
50,00%
135
(2)
-
(5)
N/D
I.P.
-
100,00%
50,00%
740
(117)
-
(26)
N/D
I.P.
-
100,00%
50,00%
236
(30)
-
(18)
N/D
I.P.
-
97,44%
50,43%
224
26
-
(8)
1
I.P.
-
100,00%
50,00%
1.013
(618)
-
(8)
N/D
I.P.
-
100,00%
50,00%
1.358
(369)
-
(33)
N/D
I.P.
-
100,00%
50,00%
(0)
-
(0)
N/D
I.P.
-
62,94%
31,49%
2.417
642
(4)
124
N/D
IP
-
100,00%
31,49%
2.153
992
-
163
N/D
IP
-
100,00%
31,49%
4
(4)
-
(0)
N/D
I.P.
-
100,00%
127
(79)
-
21
161
I.G.
99,08%
99,08%
29
2
-
9
N/D
I.G.
-
77,50%
76,79%
6
0
-
(3)
N/D
I.G.
-
100,00%
76,79%
-
-
N/D
I.G.
-
Admistração de Propriedade Intelectual e Industrial
Rua Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, Parte, Bela Vista, Sao Paulo.
Sudestecel Participaçoes, Ltda. (BRASIL) (1) (14)
Sociedade Holding
Rua Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, Parte, Bela Vista, Sao Paulo.
Avista Participaçoes Ltda. (BRASIL) (1) (14)
Sociedade Holding
Rua da Consolação, 247 - 6º andar / sala 57-F São Paulo - SP
Telefónica Brasil Sul Celular Participaçoes, Ltda. (BRASIL) (5) (14)
1,12%
Sociedade Holding
Avda. Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, parte Sao Paulo, Sao Paulo
PTelecom Brasil, S.A. (BRASIL) (1) (14)
Sociedade Holding
Rua Cubatao, 320, 4 andar, Sao Paulo, Sao Paulo
Portelcom Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1) (14)
Sociedade Holding
Av Brigadeiro Faria Lima, 2277, 15ª andar, Conj1503, Jardin Paulistano, Sao Paulo
Vivo Brasil Comunicaçoes (BRASIL) (1) (14)
-
Operadora de serviços de comunicações móviles
Rua Jose Bonifacio, 245, Bon Fim, Porto Alegre - Rio Grande Do Sul
Vivo Participaçoes, S.A. (BRASIL) (1) (11) (14)
Sociedade Holding
Rua Silveria Martins, nº 1036. Cabula, Salvador - Bahía
Vivo, S.A. (BRASIL) (1) (14)
Operadora de serviços móveis
Av. Higienópolis, nº1635, Curitiba Parana
Tele Centro Oeste IP, S.A. (BRASIL) (1) (14)
Operadora de serviços móveis
AC/ Sul Quadra 02, Bloco C, nº 256, 3º Pavimento, Ed Toufic, Plano Piloto, Brasilia, DF
Telefónica Móviles El Salvador Holding, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
100,00%
-
Sociedade Holding
Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis e de longa distância internacional
Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador
Telefónica Multiservicios, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Operadora de serviços de cabo modem
Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador
Telefónica El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (3)
Sociedade Operadora
Alameda Roosvelt y Avenida Sur. Torre Telefónica nivel 10 - San Salvador
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 171 -
-
-
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Guatemala Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
100,00%
100,00%
19
-
-
100,00%
100,00%
281
(169)
-
86,38%
99,98%
279
12
100,00%
99,98%
-
25,00%
25,00%
100,00%
100,00%
-
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
29
I. G.
-
31
239
I.G.
-
-
(178)
38
I.G.
-
-
-
-
N/D
I.G.
-
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
C
-
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
-
C
-
100,00%
98
(98)
-
-
I. G.
-
1,96%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
TCG Holdings, S.A. (GUATEMALA) (1)
Sociedade Holding
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 10 - Ciudad de Guatemala
Telefónica Móviles Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
13,60%
Prestação de serviços de comunicações móveis, telefonía fixa e serv. de radiobusca
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11 - Ciudad de Guatemala
Infraestructura Internacional, S.A. (GUATEMALA)
Prestação de Serviços de Telecomunicações e Buscas Pessoais
5ª Avenida 7-76, Zona 10 - Ciudad de Guatemala
Simpay, Ltd. (REINO UNIDO) (8)
Meios de pagamento através de celular
62-65 Chandos Place, London WC2N 4LP
Omicron Ceti, S.L. (ESPAÑA) (8)
Sociedade inativa
José Abascal - Madrid
Telefónica Móviles Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO)
110
Administração de Participações em Operadoras Móveis de Porto Rico
Metro Office Park Calle Edificio #17, Suite 600 - 00968 Guaynabo
Newcomm Wireless Services, Inc. (PUERTO RICO)
1,96%
C
43
Operadora móvel
OMTP Limited (Open Mobile Terminal Platform) (REINO UNIDO)
MobiPay Internacional, S.A. (ESPAÑA)
2,04%
2,04%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
C
-
50,00%
50,00%
12
(9)
-
(1)
5
I.P.
-
100,00%
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
1
C
100,00%
100,00%
6
N/D
N/D
N/D
13
I. G.
100,00%
100,00%
1.267
(2.256)
-
(544)
1.176
I. G.
Prestação de Serviços de Meios de Pagamento através da Telefonia Móvel
Avenida de Europa 20, Alcobendas, Madrid
Telefónica de Centroamérica, S.L. (ESPAÑA) (8)
1
Sociedade inativa
Gran Vía, nº 28, Madrid
Telefónica Móviles del Uruguay, S.A. (URUGUAY)
-
Sociedade Operadora de serviços de comunicações móveis
Plza de la Independencia 8, planta baja, Montevideo
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1) (6)
-
Sociedade Holding
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,16%
-
1
-
7
N/D
I. G.
-
114
(9)
-
19
N/D
I. G.
-
99,16%
38
(9)
-
23
N/D
I. G.
-
99,99%
99,99%
1
-
-
-
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
76
-
-
(69)
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
66
-
(114)
N/D
I. G.
-
Gestão integrada de Tesouraria, Assessoria e apoio financeiro às Companhias do Grupo
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços de Telefonia e Comunicação Celular.
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Movitel de Noroeste, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços de Telefonia e Comunicação Celular.
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Moviservicios, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços Técnicos, Administrativos, de Consultoria, Assessoria e Supervisão.
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços de Telefonia e Comunicação Celular.
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços de Telefonia e Comunicação Celular.
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 172 -
37
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Enlaces del Norte, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
94,90%
94,90%
-
100,00%
97,40%
1
100,00%
100,00%
2.750
100,00%
100,00%
100,00%
1
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
-
(12)
N/D
I. G.
-
-
(12)
N/D
I. G.
-
194
-
(2.938)
N/D
I. G.
-
1.817
27
-
(415)
N/D
I. G.
-
100,00%
427
164
-
(2.504)
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
2
1
-
(5)
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
455
(1)
-
15
N/D
I. G.
-
-
-
-
-
I.G.
-
-
11
I.G.
-
Sociedade Controladora do Grupo de Telecomunicações Mexicanas.
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Grupo de Telecomunicaciones Mexicanas, S.A. de C.V.(MEXICO) (1)
-
Prestação de Serviços de Telefonia Básica de Longa Distância Nacional e Internacional
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Sociedade Holding
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Serviços de Telefonia e Comunicação Celular.
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Pegaso PCS, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de Serviços de Telecomunicações no México
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Pegaso Recursos Humanos, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Prestação de Serviços Administrativos a suas Companhias Coligadas
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Activos Para Telecomunicación, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
Instalar, Manter e Operar Redes Públicas ou Privadas de Telecomunicação
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Telefónica Telecomunicaciones México, S.A. de C.V. (MEXICO)
94,90%
94,90%
-
100,00%
100,00%
11
(5)
-
100,00%
100,00%
428
(85)
-
160
424
I.G.
-
100,00%
100,00%
1.252
(278)
-
246
N/D
I. G.
-
99,99%
99,99%
-
-
-
-
N/D
I. G.
-
50,00%
50,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
C.
-
100,00%
334
(43)
-
72
318
I. G.
-
100,00%
100,00%
26
(40)
-
(3)
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
26
-
-
-
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
(719)
-
198
N/D
I. G.
-
Sociedade Holding
Prolongación Paseo de la Reforma 1200 Col. Cruz Manca, México D.F. CP.05349
Telefónica Móviles Soluciones y Aplicaciones, S.A. (CHILE) (1)
Prestação de Serviços Informáticos e de Comunicações
Avenida del Cóndor Nº720, piso 4, comuna de Huechuraba, de la Ciudad de Santiago de Chile
Inversiones Telefónica Móviles Holding Limitada (CHILE) (1)
Sociedade Holding
Av El Bosque Sur 090, Los Condes, Santiago de Chile
TEM Inversiones Chile Limitada (CHILE) (1)
Sociedade Holding
Av El Bosque Sur 090, Los Condes, Santiago de Chile
T.Moviles Chile Distribucion S.A. (CHILE) (1)
Serviços de Telefonia Móvel
Fidel Oteíza 1953, Oficina 201, Providencia, Santiago de Chile
Buenaventura (Chile)
Serviços de Telefonia Móvel
Av El Bosque Sur 090, Los Condes, Santiago de Chile
Inversiones Telefónica Móviles Holding II Limitada (Chile) (1)
100,00%
Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Avda. El Bosque Sur 090, Las Condes, Santiago de Chile
Telefónica Móviles Chile Inversiones. S.A. (CHILE) (1)
Sociedade Holding
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes - Santiago de Chile
Telefónica Móviles Chile larga Distancia, S.A. (CHILE) (1)
Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes - Santiago de Chile
Intertel, S.A. (CHILE) (1)
Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes - Santiago de Chile
Telefónica Móviles Chile, S.A. (CHILE) (1)
Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes - Santiago de Chile
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 173 -
1.227
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Pleyade Chile (CHILE)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
0,17%
-
Sociedade Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes - Santiago de Chile
Ecuador Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1)
100,00%
100,00%
46
-
-
(1)
581
I. G.
-
100,00%
71
(20)
-
28
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
301
I. G.
-
100,00%
100,00%
40
-
-
(2)
238
I. G.
-
100,00%
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
70
(10)
-
45
N/D
I. G.
-
100,00%
980
(403)
-
256
I. G.
-
98,34%
97,99%
166
21
-
25
-
I. G.
-
97,89%
96,06%
215
(35)
-
26
N/D
I. G.
-
100,00%
96,06%
-
-
-
-
N/D
I. G.
-
100,00%
96,06%
-
-
-
-
N/D
I. G.
-
68,00%
100,00%
6
27
15
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I. G.
-
100,00%
100,00%
N/D
I. G.
-
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
Otecel, S.A. (ECUADOR) (1)
100,00%
Prestação de Serviços de Comunicações Móveis
Avda. de la República y la Pradera esq. Casilla, Quito
Multi Holding Corporation (PANAMÁ)
Sociedade Holding
Edificio HSBC, Piso 11, Avd Samuel Lewis - Panamá
Panamá Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA)
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
BSC de Panama Holdings, SRL (PANAMÁ)
Sociedade Holding
Avda Samuel Lewis y Calle 54, Edificio Afra, Panamá
Telefónica Móviles Panamá, S.A. (PANAMÁ) (1)
Serviços de Telefonia Móvel
Edificio Magna Corp. Calle 51 Este y Avda Manuel Maria Icaza, Ciudad de Panamá
Latin America Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1)
100,00%
1.635
Sociedade Holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A. (PERÚ) (1) (11)
Sociedade Holding
Avda. Arequipa, 1155 Lima, 01
Telefónica Móviles Perú, S.A.C. (PERÚ) (1) (11)
0,14%
Prestação de Serviços de Comunicações Móveis
Avda. Arequipa, 1155 Lima, 01
Inmuebles Aries, S.A.C. (PERÚ)
Sociedade de Serviços
Billing & Management System, S.A.C. (PERÚ)
Sociedade de Serviços
Telefónica Móviles del Uruguay, S.A. (URUGUAY) (1)
32,00%
-
Operadora de Comunicações Móveis e Serviços
Constituyente 1467 Piso 23, Montevideo 11200
Telefónica Móviles Nicaragua, S.A. (NICARAGUA)
Sociedade Holding
Managua
Pisani Resources y Cía, Ltd. (NICARAGUA) (7)
Sociedade Inativa
Managua
Doric Holding y Cía, Ltd. (NICARAGUA) (7)
Sociedade Inativa
Managua
Kalamai Hold. Y Cía, Ltd. (NICARAGUA) (7)
Sociedade Inativa
Managua
Telefonía Celular de Nicaragua, S.A. (NICARAGUA) (1)
Serviços de Telefonia Móvel
Carretera Mazalla, Managua
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 174 -
9
25
-
12
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Telcel, C.A. (VENEZUELA) (1)
0,08%
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
99,92%
100,00%
109
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
34,86%
100,00%
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
-
77,56%
100,00%
-
100,00%
100,00%
-
99,97%
99,97%
-
99,98%
99,95%
99,35%
100,00%
634
(264)
700
3
-
(1)
-
-
-
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
123
I. G.
-
1
N/D
I. G.
-
10
N/D
I. G.
-
N/D
I. G.
-
-
I. G.
Operadora de Telefonia Móvel
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
Telefónica Móviles e Services Latin America, Inc. (E.E.U.U.)
-
Prestação de Serviços Informáticos
Mellon Financial Center 1111 Brickell ave. Suite 1000, Miami, florida 33131
Sistemas Timetrac, C.A. (VENEZUELA) (1)
1
Serviços de Localização de Frotas
Calle Pantin, Edificio Grupo Secusat. Piso 3. Caracas, Venezuela
Corporación 271191, C.A. (VENEZUELA)
-
-
Serviços de Atendimento ao Público e relacionados com as Telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060
Comtel Comunicaciones Telefónicas, S.A. (VENEZUELA) (1)
65,14%
19
1
-
3
-
(4)
N/D
I. G.
-
720
-
11
N/D
I. G.
-
1.028
-
20
116
I. G.
-
-
Sociedade Holding
Torre Edicampo, Avda Francisco de Miranda, Caracas 1010
Telefónica Servicios Transaccionales (VENEZUELA)
-
Serviços de Processamento Automático e Transacional para Meios de Pagamento
Av Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal, Caracas 1060 - Venezuela
Olympic, Ltda. (COLOMBIA) (1)
Sociedade Holding
Av. 82 Nº 10-62, piso 6
Telefónica Móviles Colombia, S.A. (COLOMBIA) (1)
22,44%
Operadora de Comunicações Móveis
Calle 100, Nº 7-33, Piso 15, Bogotá,Colombia
Bautzen, Inc. (COLOMBIA)
-
-
-
N/D
I. G.
-
7
-
-
N/D
I. G.
-
-
4
-
-
N/D
I. G.
-
99,31%
-
1
-
-
N/D
I. G.
-
99,95%
-
-
-
N/D
I. G.
-
Gestão Financeira
Ciudad de Panamá
Comoviles, S.A. (COLOMBIA)
Serviços de Telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 17, Bogotá
Comunicaciones Trunking, S.A. (COLOMBIA)
Serviços de Telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 16, Bogotá
Paracomunicar, S.A. (COLOMBIA)
Serviços de Telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 17, Bogotá
Kobrocom Electrónica, Ltd. (COLOMBIA)
-
Serviços de Telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 15, Bogotá
Telefónica Móviles Argentina Holding, S.A. (ARGENTINA) (1)
100,00%
100,00%
258
185
100,00%
107
N/D
-
151
1.142
I. G.
139
I. G.
-
Sociedade Holding
Ing Enrique Butty 240, piso 20-Capital Federal-Argentina
Telefónica Móviles Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
15,40%
84,60%
N/D
N/D
-
Sociedade Holding
Ing Enrique Butty 240, piso 20-Capital Federal-Argentina
Outras Participações
Telefónica O2 Europe plc (REINO UNIDO) (1) (6) (9)
N/A
100,00%
N/A
N/A
N/A
N/A
100,00%
12
16.169
(2.727)
100,00%
43
527
-
N/A
N/D
C
11
2.418
26.153
I. G.
-
(3.132)
16.141
I. G.
-
Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Wellington Street, Slough, SL1 1YP
mmO2 plc (REINO UNIDO) (1)
100,00%
Sociedade Holding
Wellington Street, Slough, SL1 1YP
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 175 -
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
O2 Holdings Ltd. (REINO UNIDO) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
100,00%
100,00%
16
9.032
-
3.342
17.325
I. G.
-
100,00%
100,00%
97
734
-
141
1.727
I. G.
-
100,00%
100,00%
16
99
-
23
37
I. G.
-
100,00%
100,00%
(18)
-
(2)
42
I. G.
-
100,00%
100,00%
(18)
-
(20)
77
I. G.
-
50,00%
50,00%
(14)
-
-
7
I.P.
-
3.663
I. G.
-
I. G.
-
1
I. G.
-
1
I. G.
-
I. G.
-
I. G.
-
Sociedade Holding
Wellington Street, Slough, SL1 1YP
O2 Communications (Ireland) Ltd. (IRLANDA) (1)
Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
28/29 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Republic of Ireland
Manx Telecom Ltd. (ISLA DE MAN) (1)
Provedor de Servicios de Telecomunicações
Isle of Man Business Part, Cooil Road, Braddan, Isle of Man IM99 IHX
The Link Stores Ltd. (REINO UNIDO) (5)
-
Varejista de Equipamentos de Telecomunicações
Wellington Street, Slough, SL1 1YP
Be Un Limited (Be) (REINO UNIDO) (12)
13
Provedor de Servicios de Internet
Wellington Street, Slough, SL1 1YP
Tesco Mobile Ltd. (REINO UNIDO) (2)
-
Serviços de Telefonia Móvel
Tesco House, Delamare Road, Cheshunt Road, Hertfordshire, EN8 9SL
Telefónica O2 Czech Republic, a.s. (REPÚBLICA CHECA) (1) (6) (11)
69,41%
69,41%
745
1.068
-
209
Prestação de Serviços de Telecomunicações
Olsanska 55/5 - Praga 3, 130 34
SPT Telecom Finance, B.V. (HOLANDA) (1)
100,00%
69,41%
-
N/D
-
N/D
-
100,00%
69,41%
-
1
-
1
100,00%
69,41%
-
1
-
-
100,00%
69,41%
-
-
-
-
100,00%
69,41%
(5)
-
(43)
100,00%
69,41%
-
-
-
-
-
I. G.
-
39,76%
27,60%
-
N/A
-
N/A
-
P.E.
-
23,25%
16,14%
1
N/D
-
N/D
-
P.E.
-
100,00%
69,41%
1
2
-
-
Financiamento a Outras Entidades no Grupo
Teleportboulevard 140 - Amsterdam 1043EJ, The Netherlands
Telefónica O2 Services, spol. s.r.o. (REPÚBLICA CHECA) (1)
Rede e Serviços de Consultoria em Telecomunicações
Bryksova818/48 - Praha 9
Czech Telecom Germany GmbH (R.F.ALEMANIA) (1)
Serviços de Transmissão de Dados
Hanauer Landstrasse 300a, Frankfurt am Main 604 13, Germany
Czech Telecom Austria GmbH (AUSTRIA) (1)
-
Serviços de Transmissão de Dados
Shuttleworthstrasse 4-8, Wien 12310, Austria
Telefónica O2 Slovakia, s.r.o. (ESLOVAQUIA) (1)
45
45
Telefonia móvel, Internet e Servicios de Transmissão de Dados
Kutlíkova 17, Bratislava 852 50
CenTrade, a.s. (REPÚBLICA CHECA) (1) (8)
Comércio eletrônico
Olsanska 55/5 - Praga 3, 130 34
Augustus, spool. S.r.o. (REPÚBLICA CHECA) (1)
Serviços de Consultoria
Na zájezdu1935/5 - Praha 10 Vinohrady, 10100
Prvni Certifikacni Autorita, a.s. (REPÚBLICA CHECA)
Serviços de Certificação Eletrônica.
Podvinný mlýn 2178/6 - Praha 9 Liben, 190 00
Deltax Systems a.s. (REPÚBLICA CHECA)
Rede e Servicios de Consultoria em Telecomunicações
Praha 7, Jankovcova 1569/2c, PSČ 17000
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 176 -
8
C.
8
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
O2 (Europe) Ltd. (REINO UNIDO) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
100,00%
100,00%
14
355
-
1.048
100,00%
100,00%
51
1.730
-
50,00%
50,00%
16
(12)
-
1
92,51%
7,49%
100,00%
230
7
-
80,56%
19,44%
100,00%
469
17
100,00%
100,00%
17
100,00%
100,00%
100,00%
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
8.520
I. G.
-
5.629
I. G.
-
8
I.P.
-
(15)
230
I. G.
-
-
(15)
620
I.G.
-
(18)
-
-
N/D
I.G.
-
42
(26)
-
1
17
I.G.
-
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
I.G.
-
100,00%
100,00%
25
(12)
-
1
14
I.G.
-
100,00%
100,00%
14
(9)
-
(1)
4
I.G.
-
100,00%
100,00%
24
(22)
-
4
6
I.G.
-
100,00%
100,00%
11
(5)
-
1
7
I.G.
-
100,00%
100,00%
16
(6)
-
1
11
I.G.
-
Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Wellington Street, Slough, SL1 1YP
O2 (Germany) GmbH & Co. OHG (R.F.ALEMANIA) (1) (***)
(495)
Operadora de Serviços de Comunicações Móveis
Wellington Street, Slough, SL1 1YP
Tchibo Mobilfunk GmbH & Co. KG (R.F.ALEMANIA) (1)
Varejista de Equipamentos de Telecomunicações
Uberseering 18, Hamburg, Germany, D-22297
Telefónica International Wholesale Services, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Provedor de Serviços Internacionais
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica International Wholesale Services America, S.A. (URUGUAY) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Luis A. de Herrera, 1248 Piso 4 - Montevideo
Telefónica International Wholesale Services Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Paraguay, 1345 Piso 6 - Buenos Aires
Telefónica International Wholesale Services Brasil Participacoes, Ltd. (BRASIL) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Rua Martiniano de Carvalho, n°851, 16° andar, Bela Vista
Telefónica International Wholesale Services Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1188 Piso 8º - San Pablo
Telefónica International Wholesale Services Chile, S.A. (CHILE) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Ricardo Lyon, 222 Piso 14 - Santiago de Chile
Telefónica International Wholesale Services Perú, S.A.C. (PERÚ) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Av. de la Floresta, 497 Piso 5 - San Borga
Telefónica International Wholesale Services USA, Inc. (E.E.U.U.) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
1221 Brickell Avenue, Piso 6 - 33131 Miami (Florida)
Telefónica International Wholesale Services Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Blvd. Los Próceres, 5-56 Piso 11, zona 10 - Ciudad de Guatemala
Telefónica International Wholesale Services Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) (1)
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Metro Office Park Edificio 17, Calle 2, Suite 600 - Guaynabo
Telefónica International Wholesale Services Colombia, S.A. (COLOMBIA) (1)
Telefónica International Wholesale Services Ecuador, S.A. (ECUADOR) (1)
99,97%
99,97%
-
-
-
-
-
I.G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I.G.
-
Provedor de serviços de comunicação de banda larga
Distrito Metropolitano de Quito, Ecuador
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 177 -
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Telefónica Datacorp, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
INDIRETA
100,00%
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
100,00%
700
36
-
6
1.343
I. G.
-
100,00%
100,00%
0
0
-
0
0
I. G.
-
100,00%
100,00%
C.
-
100,00%
100,00%
I. G.
-
90,00%
100,00%
I. G.
-
97,92%
97,92%
35
I. G.
-
N/D
N/D
59,86%
59,86%
100,00%
100,00%
50,00%
Prestación y explotación de Serviços de Telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica Datos de Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)
Serviços de Telecomunicações
Avda. Las Palmas, 3º - 1050 Caracas
Telefónica Data Canadá, Inc. (CANADÁ)
-
-
-
-
-
7
-
(99)
(2)
-
-
-
N/D
(1)
-
(1)
-
-
N/D
I.G.
-
-
-
-
-
-
C.
-
90
(97)
-
-
I. G.
-
50,00%
7
(7)
-
4
P.E.
-
100,00%
1.888
(2.949)
-
2.242
I. G.
-
100,00%
100,00%
5
(0)
-
-
79
I. G.
-
98,24%
100,00%
-
-
-
N/D
I.G.
-
100,00%
100,00%
-
(4)
832
I. G.
-
92,93%
100,00%
-
-
N/D
I.G.
-
93,02%
100,00%
-
(3)
N/D
I.G.
-
Serviços de Telecomunicações
44 Chipman Hill, 10th Floor - P.O. Box 7289 New Brunswick ESL 4S6
Telefónica USA Inc. (E.E.U.U.) (1)
120
151
Serviços de Telecomunicações
1221 Brickell Avenue - 33131 Miami - Florida
Telefónica Data Caribe (*) (**) (ESPAÑA)
-
-
Serviços Globais de Telecomunicações
Beatríz de Bobadilla, 14 - 28040 Madrid
Telefónica Data Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (9) (11)
22
Prestação e Exploração de Serviços de Telecomunicações
Tucumán, 1 plta.18º - 1049 Buenos Aires
Telefónica Mobile Solutions Chile, S.A.C. (CHILE)
Atividades de Engenharia com Equipamentos e Sistemas
Avda. Seminario, 15 - Providencea - Santiago de Chile
Telefónica Data Atlas, S.A. (MARRUECOS) (8)
Prestação e Exploração de Serviços de Telecomunicações
Tour Bmce, Rond Point Hassan II - Casablanca
Katalyx, Inc. (E.E.U.U.)
8
Serviços de Gestão Administrativa
1221 Brickell Avenue - Miami, Florida
Adquira Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (5)
-
Comércio Eletrônico
Boulevard Avila Camacho, 24 - Mexico D.F.
Telefónica de Contenidos , S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (1) (6) (9)
100,00%
2.253
Organização e exploração de atividades e negócios relacionados com Serv. Multimídia
Don ramón de la Cruz, 84 4ª Pta.- 28006 - Madrid
Telefónica Media Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Participação em Negócios nas Áreas Vinculadas aos Meios de Comunicação
Tucumán, 1 Pta.17º - Buenos Aires
AC Inversora S.A. (ARGENTINA) (1)
-
Atividades Financeiras e de Investimento
Ingeniero Huergo 723 - Piso 17 - Buenos Aires
Atlántida Comunicaciones, S.A. (ARGENTINA) (1) (6)
3
13
Televisão Aberta e Rádio
Tucumán, 1 Pta.20 - Buenos Aires
ATCO I S.A. (ARGENTINA) (1)
-
-
Pavón 2444 - Buenos Aires
Investimento em Sociedades
Televisión Federal S.A.- TELEFE (ARGENTINA) (1)
Pavón 2444 - Buenos Aires
Participação em Meios de Comunicação
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 178 -
32
28
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Enfisur, S.A. (ARGENTINA) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
92,99%
100,00%
12
93,01%
100,00%
1
100,00%
100,00%
6
100,00%
100,00%
24,20%
6
-
-
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
N/D
I.G.
-
Pavón 2444 - Buenos Aires
Investimento em Sociedades
Tevefe Comercialización S.A. (ARGENTINA) (1)
-
-
1
N/D
I.G.
-
15
-
1
8
I. G.
-
1
2
-
2
3
I. G.
-
24,20%
3
(3)
-
1
P.E.
-
13,23%
13,23%
122
189
-
26
18
P.E.
45
15,59%
16,79%
277
(64)
-
62
861
C
634
C
10
Pavón 2444 - Buenos Aires
Investimento em Sociedades
Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Prestação de todo tipo de Serviços de Telecomunicações Audiovisuais
Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (*) - 28223 Madrid
Telefónica Servicios de Música, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Prestação de Serviços no Setor de Teledistribuição
Luchana, 23, 1º - 28010 Madrid
Andalucía Digital Multimedia, S.A. (ESPAÑA)
-
Desenvolvimento do Setor Audiovisual na Andaluzia
Edificio Azul, Parque Tecnológico de Andalucía - Málaga
Hispasat, S.A. (ESPAÑA) (2)
Exploração de Sistema de Satélites de Telecomunicações
Gobelas, 41 - 28023 Madrid
Sogecable, S.A. (ESPAÑA) (5) (6) (11)
1,20%
Gestão Indireta do Serviço Público de Televisão
Gran via, 32 - 3ª Pta. - 28013 Madrid
Outras Participaciones (1)
Terra Lycos Holding, B.V. (HOLANDA)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
100,00%
N/A
100,00%
-
N/D
N/D
N/D
7
-
100,00%
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
32,10%
3
C.
-
N/D
I. G.
-
44
48
P.E.
Comercialização de Licenças de Software
Koningslaan, 34. 1075 AD Amsterdam - Holanda
LE Holding Corporation (E.E.U.U.)
Sociedade de Ações
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street - Wilmington, Delaware 19801
Lycos Europe, N.V. (HOLANDA) (3) (11)
32,10%
125
-
54
Portal de internet
Richard Holkade 36, 2033 PZ Haarlem - Holanda
Centro de Investigación y Experimentación de la Realidad Virtual, S.L. (ESPAÑA)
100,00%
100,00%
-
N/D
N/D
N/D
10
I. G.
-
100,00%
-
N/D
N/D
N/D
12
I. G.
-
Desenho de produtos de comunicações
Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón - 28224 Madrid
Corporation Real Time Team, S.L. (ESPAÑA)
87,96%
12,04%
Desenho, publicidade e consutoria em Internet
Claudio Coello, 32, 1º ext. - Madrid
Terra Networks Asociadas, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
100,00%
100,00%
7
(28)
-
(3)
64
I. G.
-
100,00%
100,00%
1
(1)
-
(1)
1
I. G.
-
100,00%
100,00%
1
2
-
(0)
6
I. G.
-
50,00%
50,00%
1
(1)
-
10
8
P.E.
Sociedade de Ações
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madrid
Terra Business Travel, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Agência de Viagens
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta. Pozuelo de Alarcón - 28224 Madrid
Educaterra, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
Portal Vertical de Educação na Internet
Paseo de la Castellana 141, Edificio Cuzco IV - 5ª Planta, Madrid.
Red Universal de Marketing y Bookings Online, S.A. (ESPAÑA) (6)
Portal de Reserva de Viagens
Proción 1 y 3 La Florida - 28023 - Madrid
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 179 -
5
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Inversis Networks, S.A. (ESPAÑA)
INDIRETA
5,17%
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
5,17%
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
95
33
-
6
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
13
C.
13
Sistemas e Aplicações Informáticas e Telemáticas
C/ Arrastacía, 13 . Poligono de las Mercedes. Madrid
Terra Networks Marocs, S.A.R.L. (MARRUECOS) (7)
100,00%
100,00%
-
N/D
N/D
N/D
-
C.
-
100,00%
100,00%
-
N/D
N/D
N/D
-
C.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
100,00%
100,00%
28
100,00%
100,00%
17
-
-
100,00%
100,00%
1
-
-
99,99%
99,99%
7
(7)
-
65,00%
65,00%
1
-
-
-
100,00%
100,00%
-
-
-
Sociedade Inativa
332 Boulevard Brahim Roudani, Casablanca
Terra Networks Serviços de Acceso a Internet e Trading Ltd. (PORTUGAL) (7)
Sociedade Inativa
Avda. Arriaga, 73-2º andar, sala 212 - Freguesia de Se, Concelho do Funchal (Madeira)
Telefónica (USA) Advisors, Inc. (E.E.U.U.) (8)
1
C.
1
28
I. G.
-
17
I. G.
-
2
9
I. G.
-
1
7
I. G.
-
1
I. G.
-
I. G.
-
Todas as atividades permitidas pelas Leis do Estado do Delaware
1013 Center Road, Wilmington - County of Newcastle - Delaware 19805
Taetel, S.L. (ESPAÑA) (*) (**)
6
-
1
Aquisição, Administração e Alienação de Ações e Participações de Outras Sociedades
Beatríz de Bobadilla, 3 - 28040 Madrid
Lotca Servicios Integrales, S.L. (ESPAÑA) (*) (**) (4)
-
Administração e Exploração de Aeronaves assim como sua Cessão em Arrendamento
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2)
Serviços e Sistemas de Segurança
Condesa de Venadito, 1 - 28027 Madrid
Telefónica Engenharia de Segurança (BRASIL) (2)
Serviços e Sistemas de Segurança
Rua Haddock Lobo, 337 2º andar, conjunto 21 - 01414-001 - Sao Paulo
Telefónica Ingeniería de Seguridad México, S.A. de C.V. (MEXICO) (2)
Serviços e Sistemas de Segurança
Ciudad de México, Distrito Federal
Telefónica Ingeniería de Seguridad de Argentina, S.A. (ARGENTINA)
-
-
Serviços e Sistemas de Segurança
Buenos Aires
Telefónica Capital, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
100,00%
100,00%
7
63
-
9
18
I.G.
-
70,00%
70,00%
16
35
-
14
22
I. G.
-
100,00%
100,00%
2
16
-
7
5
I. G.
-
5,99%
5,99%
N/D
N/D
N/D
4
C.
Sociedade Financeira
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Fonditel Pensiones, Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A. (ESPAÑA) (3)
Administração de Fundos de Pensão
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madrid
Fonditel Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
Administração e Representação de Instituições de Investimento Coletivo
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madrid
Catalana D'Iniciatives, C.R. , S.A. (ESPAÑA)
N/D
4
Promoção de Sociedades não Financeiras
Passeig de Gracia, 2 - 2ºB - 08007 Barcelona.
Ateseco Comunicación, S.A. (ESPAÑA) (*) (**)
100,00%
100,00%
6
43
-
100,00%
100,00%
24
138
-
107
-
1
108
I. G.
-
373
I. G.
-
162
I. G.
-
Sociedade Holding
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madrid
Atento Holding, Inversiones y Teleservicios, S.A. (ESPAÑA) (**) (1)
-
Prestação de Serviços de Telecomunicações
C/ Santiago de Compostela, 94 - 28.035 Madrid
Atento N.V. (HOLANDA) (1) (6)
100,00%
Prestação de Serviços de Telecomunicações.
Locatellikade, 1 - 1076 AZ Amsterdam
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 180 -
100,00%
-
75
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Woknal, S.A. (URUGUAY) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
100,00%
100,00%
-
-
-
-
100,00%
100,00%
-
(1)
-
1
100,00%
100,00%
(1)
1
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
59
67
(24)
100,00%
100,00%
4
1
-
100,00%
100,00%
1
7
(2)
100,00%
100,00%
4
(1)
100,00%
100,00%
2
10
100,00%
100,00%
10
100,00%
100,00%
100,00%
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
-
I. G.
-
1
I. G.
-
24
I. G.
-
-
I. G.
-
-
I. G.
-
-
I. G.
-
196
I. G.
-
8
I. G.
-
2
6
I. G.
-
-
3
3
I. G.
-
(6)
3
9
I. G.
-
(3)
-
7
12
I. G.
-
5
2
-
7
7
I. G.
-
100,00%
3
2
-
2
4
I. G.
-
100,00%
100,00%
26
3
(7)
12
30
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I. G.
-
Prestação de Serviços de Call-Centers
Montevideo - Uruguay
Procesos Operativos, S.A. (ESPAÑA) (1)
Prestação de Serv.Telemáticos e, em geral, Atividades de "Call-Center".
Isla Sicilia, 3 - 28034 Madrid
Atento Teleservicios España, S.A. (ESPAÑA) (1)
1
23
Prestação de Serv., Promoc., Comercializ. e Est. de mercado relacionados com o Marketing direto
Santiago de Compostela, 94 - 7ª - 28035 Madrid
Contact US Teleservices, Inc. (E.E.U.U.) (1)
-
-
-
Prestação de Serviços de Call-Centers
Estado de Texas
Atento Servicios Técnicos y Consultoría, S.L. (ESPAÑA) (1)
1
-
1
Estudo, Desenvolvimento e Execução de Projetos e Serv. Relacionados com Sistemas.
Santiago de Compostela, 94 - 7ª - 28035 Madrid
Servicios Integrales de Asistencia y Atención, S.L. (ESPAÑA) (1)
-
-
-
Gestão de Centros Especializados de Emprego para Trabalhadores Deficientes.
Santiago de Compostela, 94 - 7ª - 28035 Madrid
Atento Brasil, S.A. (BRASIL) (1)
37
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Av. Maria Coelho de Aguiar, 215 - Bloco B, 8 - 05804-900 Sao Paulo
Atento Puerto Rico, Inc. (PUERTO RICO) (5)
-
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Valencia Park calle 2 edificio 17 suite 600, Guaynabo - Puerto Rico 00968
Atento Colombia, S.A. (COLOMBIA) (5)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Santa Fé de Bogotá
Atento Maroc, S.A. (MARRUECOS) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Bd Abdelmoumen, Angle rue Errazi et Charles Lebrun - Casablanca
Atento Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Caracas D.F.
Atento Centroamérica, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
14 Calle 3-51 Zona 10 Edificio Murano Center 18 Nivel - Departamento de Guatemala
Atento de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de Guatemala
Atento El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de San Salvador
Atento Holding Chile, S.A, (CHILE) (1)
Sociedade Holding
Ciudad y Comuna de Santiago
Centro de Contacto Salta, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de Buenos Aires
Mar de Plata Gestiones y Contactos, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Mar de Plata, provincia de Buenos Aires
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 181 -
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Microcentro de Contacto, S.A. (ARGENTINA) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
100,00%
100,00%
-
-
-
1
100,00%
100,00%
-
-
-
-
100,00%
100,00%
1
-
-
-
71,16%
84,10%
15
20
100,00%
84,10%
1
(1)
-
-
100,00%
84,10%
-
-
-
-
100,00%
84,10%
-
-
-
-
70,00%
99,45%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
-
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
-
I. G.
-
-
I. G.
-
18
I. G.
-
16
I. G.
-
1
I. G.
-
-
I. G.
-
-
I. G.
-
11
I. G.
-
6
I. G.
-
4
I. G.
-
-
I. G.
-
-
I. G.
-
I. G.
-
-
I. G.
-
-
I. G.
-
-
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Teniente Juan Domingo Perón, 646 piso 1º Ciudad de Buenos Aires
Córdoba Gestiones y Contacto, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Rosario de Santa Fe 187, ciudad de Córdoba
Atento Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Avda. de Mayo, 645 P.1º - Buenos Aires
Atento Chile, S.A. (CHILE) (1)
(24)
10
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Diagonal Paraguay, 386 - Santiago de Chile
CTC Marketing e Informaciones, S.A. (NEXCOM) (CHILE) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de Santiago de Chile
Atento Educación, Ltda. (CHILE) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de Santiago de Chile
Atento Recursos, Ltda. (CHILE) (1)
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de Santiago de Chile
Teleatento del Perú, S.A.C. (PERÚ) (1)
4
5
(4)
6
Prestação de Serviços de Call-Centers.
C/ Jiron Camaná, 654 - 01 Lima
Atento Italia, S.R.L. (ITALIA) (8)
-
(2)
-
-
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Via Lamaro, edif. D/2 - Roma
Atento Mexicana, S.A. De C.V. (MEXICO) (1)
3
19
(16)
17
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de México
Atento Atención y Servicios, S.A. De C.V. (MEXICO) (1)
-
-
-
Prestação e Recebimento de toda Classe de Serviços Administrativos, Profissionais e Consultivos
Ciudad de México
Atento Servicios, S.A. De C.V. (MEXICO) (1)
1
-
1
69
-
(12)
-
Prestação de Serviços de Call-Centers.
Ciudad de México
Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA) (ESPAÑA) (*) (**) (3)
100,00%
100,00%
6
6
Realização de Atividades e Projetos de Pesquisa no Campo das Telecomunicações
Emilio Vargas, 6 - 28043 Madrid
Telefónica Investigación y Desarrollo de Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (5)
100,00%
100,00%
-
1
-
100,00%
100,00%
-
3
-
Realização de Atividades e Projetos de Pesquisa no Campo das Telecomunicações
Prol. Paseo de la Reforma, 1.200 - P.5 - 05348 Col. Santa Fe Cruz Manca D.F. Mexico
Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil, Ltda. (BRASIL) (4)
2
Realização de Atividades e Projetos de Pesquisa no Campo das Telecomunicações
Rua Brigadeiro Galvao, 291 - 7º Anadar - 01151-000 Sao Paulo
Comet, Compañía Española de Tecnología, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
100,00%
100,00%
5
2
-
-
14
I. G.
50,00%
8
(1)
-
-
4
P.E.
Promoção de Iniciativas Empresariais e Disposição de Valores Mobiliários
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23 - 28001 Madrid
Cleon, S.A. (ESPAÑA) (3)
50,00%
Promoção Imobiliária
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23 - 28001 Madrid
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 182 -
4
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Casiopea Reaseguradora, S.A. (LUXEMBURGO) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
99,97%
0,03%
100,00%
4
191
-
17
16,67%
83,33%
100,00%
-
1
-
3
99,93%
100,00%
-
-
-
99,80%
99,80%
-
-
99,90%
99,90%
-
99,50%
99,50%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
6
89,99%
10,01%
100,00%
51
49
N/A
N/A
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
3
I. G.
-
-
I. G.
-
-
-
I. G.
-
-
-
-
I. G.
-
-
-
-
-
I. G.
-
-
-
-
-
-
I. G.
-
-
-
-
-
-
I. G.
-
-
-
-
6
I. G.
-
63
I. G.
-
Atividades de Resseguros
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg
Pléyade Peninsular, Correduría de Seg. y Reaseguros del G. Telefónica, S.A. (ESPAÑA) (3)
Distribuição, Promoção ou Produção de Contratos de Seguros na Condição de Corretora
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P.- 28020 Madrid
Pléyade Perú Corredores de Seguros, S.A.C. (PERÚ) (5)
Intermediação na Obtenção de Seguros
Ciudad de Lima
Pléyade Argentina, S.A. (ARGENTINA) (5)
Intermediação na Obtenção de Seguros
Ciudad de Buenos Aires
TGP Brasil Corretora de Seguros e Resseguros, Ltda. (BRASIL) (4)
Intermediação na Obtenção de Seguros
Rua do Livramento, 66 - Bloco A, 1º andar - 04008-030 - Sao Paulo
Pléyade México, Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. de C.V. (MEXICO) (5)
Intermediação na Obtenção de Seguros
San Pedro Garza García - Nuevo León
Pléyade Chile, S.A. (CHILE)
Intermediação na Obtenção de Seguros
Santiago de Chile
Altaïr Assurances, S.A. (LUXEMBURGO) (1)
Realização de Operações de Seguros Diretos
6DRoute de Trèves L-2633 - Senningerberg
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
-
3
Seguros de vida, pensões e assistência médica
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P. - 28020 Madrid
Outras Participações
Telefónica Finanzas, S.A. (TELFISA) (ESPAÑA) (*) (**) (1)
N/A
N/A
100,00%
100,00%
N/A
3
17
100,00%
100,00%
3
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
N/A
-
N/A
6
C.
5
13
I. G.
6
-
3
I. G.
-
I. G.
-
Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo
Gran Vía, 30 - 4ª Plta. - 28013 Madrid
Telefónica Finanzas Perú, S.A.C. (PERÚ) (1)
-
-
-
1
-
-
2
-
-
2
I. G.
-
1
-
(0)
4
I. G.
-
-
-
I. G.
-
Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo
Ciudad de Lima
Fisatel Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (1)
-
Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo
Boulevard Manuel Avila Camacho, 24 - 16ª Plta. - Lomas de Chapultepec - 11000 Mexico D.F.
Telfisa Global, B.V. (HOLANDA) (1)
Gestão Integrada de Tesouraria, Assessoria e Apoio Financeiro para as Cias. do Grupo
Strawinskylaan 1259 ; tower D ; 12th floor 1077 XX - Amsterdam
Venturini España, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2)
3
Impressão, Artes Gráficas e Marketing Direto
Avda. de la Industria, 17 Tres Cantos - 28760 Madrid
Venturini, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (2)
100,00%
Comercialização de Marketing Direto
Vía Augusta, 117, 2º 1ª - 08006 Barcelona
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 183 -
100,00%
-
-
-
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Telefónica Participaciones, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
INDIRETA
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
100,00%
100,00%
-
-
-
100,00%
100,00%
-
(3)
-
100,00%
100,00%
-
9
-
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
-
I. G.
-
1
-
I. G.
-
(4)
2
-
I. G.
-
-
(87)
87
-
I. G.
-
-
-
-
I. G.
-
24
I. G.
-
4
I. G.
-
Realização de Emissões de Participações Preferenciais e/ou Outros Instr. Financeiros de Dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica Emisiones, S.A. (ESPAÑA) (*) (**) (1)
Realização de Emissões de Participações Preferenciais e/ou Outros Instr. Financeiros de Dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Telefónica Europe, B.V. (HOLANDA) (1)
Captação de Fundos nos Mercados de Capitais
Strawinskylaan 1259 ; tower D ; 12th floor 1077 XX - Amsterdam
Telefónica Finance USA, L.L.C. (E.E.U.U.) (1)
0,01%
0,01%
2.000
Mediação Financeira
Corporation Trust Center, 1209 Orange street - Wilmington/New Castle County - Delaware
Telefónica Internacional USA Inc. (E.E.U.U.)
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
-
-
Assessoria Financeira
1221 Brickell Avenue suite 600 - 33131 Miami - Florida
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. (*) (**) (ESPAÑA) (6) (9) (4)
8
14
-
10
1
-
-
Prestação de Serviços de Gestão e Administração
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A. (ESPAÑA) (1)
100,00%
100,00%
-
95,00%
99,99%
-
-
-
-
-
I. G.
-
99,33%
99,33%
-
-
-
-
-
I. G.
-
100,00%
100,00%
2
3
-
1
I. G.
-
100,00%
100,00%
3
(3)
-
-
1
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I. G.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
-
I. G.
-
99,99%
99,99%
100,00%
100,00%
-
100,00%
100,00%
-
Empresa de Trabalho Temporário
Hernani, 64 - Madrid
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. (ARGENTINA) (4)
4,99%
Prestação de Serviços de Gestão e Administração
Av. Ing. Huergo 723 PB - Buenos Aires
Cobros Serviços de Gestao, Ltda. (BRASIL) (4)
Prestação de Serviços de Gestão e Administração
Avenida Paulista, 1.106 - 7º andar - Bela Vista - Sao Paulo
Telefónica Servicios Integrales de Distribución, S.A.U. (ESPAÑA) (*) (**) (3)
5
Prestação de Serviços de Distribuição de Correspondência, Listas e Pacotes.
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madrid
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Mexico, S.A. de C.V. (MEXICO) (4) (6)
Prestação de Serviços de Gestão e Administração
Prolongación Reforma 1200, Colonia Santa Cruz Manca, Delegación Cuajimalpa, México D.F. 05348
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos de El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (4)
Prestação de Serviços de Gestão e Administração
63 Avda. Sur y Alameda Roosevelt-Ctro F Gigante Torre B n 10, San Salvador
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (4)
Atividades de Assessoria Empresarial e em matéria de Gestão.
Boulevard Los Proceres, Edificio Ibero, Plaza 20-09, Zona 10, Guatemala
Telefonica Gestao de Serviços Compartilhados do Brasil, Ltda. (BRASIL) (4)
3
2
(1)
2
3
I. G.
-
1
-
(2)
2
I. G.
-
-
-
1
I. G.
-
Prestação de Serviços de Gestão e Administração
Avenida Paulista, 1.106 - 7º andar - Bela Vista - Sao Paulo
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C. (PERÚ) (4) (6)
Prestação de Serviços de Gestão e Administração
Shell, 310 - Miraflores - Lima
Telefónica Centros de Cobro Perú, S.A.C. (PERÚ) (4)
Prestação de serviços de cobrança por conta de terceiros
Shell, 310 - Miraflores - Lima
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007
- 184 -
-
EMPRESAS CONTROLADAS E SUAS PARTICIPAÇÕES
PARTICIPAÇÃO
DIRETA
Telefónica Factoring Do Brasil, Ltd. (BRASIL) (5)
40,00%
INDIRETA
10,00%
CAPITAL
RESERVAS
DIVIDENDO
RESULTADOS
DECLARADO
GRUPO
TELEFÓNICA
VALOR BRUTO
MÉTODO DE
VALOR EM
CONTÁBIL
CONSOLIDAÇÃO
CONSOLIDAÇÃO
(10)
50,00%
1
3
(3)
3
1
P.E.
2
50,00%
5
2
-
3
3
P.E.
4
1
P.E.
1
22
I.G.
2.314
P.E.
2.314
2
P.E.
2
Desenvolvimento de Negócio de Factoring
Avda. Paulista, 1106
Telefónica Factoring España, S.A. (ESPAÑA) (5)
50,00%
Desenvolvimento de Negócio de Factoring
Pedro Teixeira, 8 - 28020 Madrid
Telefónica Factoring México, S.A. de C.V. SOFOM ENR (MÉXICO)
40,50%
9,50%
50,00%
2
50,00%
43,99%
93,99%
40
42,30%
5
-
-
-
Desenvolvimento de Negócio de Factoring
México D.F.
Aliança Atlântica Holding B.V. (HOLANDA)
2
(2)
10
-
Administradora de 5.225.000 ações da Portugal Telecom, S.A.
Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdam
Telco, S.p.A. (ITALIA) (1)
42,30%
-
-
-
Sociedade Holding
Galleria del Corso, 2 - Milan
Telecom Italia, S.p.A. (ITALIA) (13)
Torre de Collçerola, S.A. (ESPAÑA) (2)
23,60%
30,40%
9,98%
N/D
N/D
N/D
N/D
30,40%
6
1
-
-
9,16%
34
379
-
1.010
676
P.E.
606
0,97%
1.837
21.641
(1.661)
6.126
556
C.
607
1
C.
1
Exploração de Torres de Telecomunicações e Prestação de Assistência Técnica e Consultoria
Ctra. Vallvidrera-Tibidabo, s/nº - 08017 Barcelona
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (PORTUGAL) (5) (6) (11)
7,86%
1,30%
Sociedade Holding
Avda. Fontes Pereira de Melo, 40 - 1089 Lisboa
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ESPAÑA) (5) (6) (11)
0,97%
Banco
San Nicolás, 4 - 48005 Bilbao (Vizcaya)
Telefónica Factoring Perú, S.A.C. (PERÚ)
40,50%
9,50%
50,00%
1
-
-
-
4,80%
0,66%
5,46%
3
328
-
52
136
C.
146
6,10%
29
48
-
2
12
C.
19
0,03%
N/D
N/D
N/D
6
C.
6
N/A
N/A
N/A
N/A
7
C.
Desenvolvimento de Negócio de Factoring
Ciudad de Lima
PT Multimedia Serviços de Telecomunicaçoes e Multimédia, SGPS, S.A. (PORTUGAL)
Negócio multimídia
Avda. 5 de Outubro, 208 - Lisboa
Amper, S.A. (ESPAÑA) (5) (6) (11)
6,10%
Desenvolvimento, Fabricação e Reparação de Sist. e Equip. de Telec. e seus Componentes
Torrelaguna, 75 - 28027 Madrid
I-CO Global Communications (HOLDINGS) Limited (REINO UNIDO)
Outras Participações
0,03%
N/A
N/A
6
(*) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2006.
TOTAL VALOR EN CONSOLIDACIÓN EMPRESAS ASOCIADAS (Nota 9)
3.188
(**) Empresas incluídas na declaração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica consolidado, ano 2007.
TOTAL VALOR EN CONSOLIDACIÓN EMPRESAS PARTICIPADAS (Nota 8)
2.295
(1) Sociedade auditada pela Ernst & Young.
(2) Sociedade auditada pela PriceWaterhouseCoopers.
(3) Sociedade auditada pela K.P.M.G. Peat Marwick.
(4) Sociedade auditada pela B.D.O. Audiberia
(5) Sociedade auditada pela Deloitte & Touche. En España Deloitte & Touche España, S.L..
(6) Dados consolidados.
(7) Sociedade inativa
(***) Através destas demonstrações consolidadas, a O2 (Germany) GmbH & Co. OHG, cumpre com as
disposições do Art. 264b HGB [“Handelsgesetzbuch”: código de comercio alemán], ficando eximida com
as regras do disposto no Art. 264b HGB.
I.G. Sociedades consolidadas pelo método de Integração Global.
I.P. Sociedades consolidadas pelo método de Integração Proporcional.
P.E. Sociedades consolidadas pelo método de Equivalência Patrimonial
C. Sociedades investidas.
N/D Dados não disponíveis.
N/A Não aplicável.
(8) Sociedade em liquidação.
(9) Dados pró-forma.
(10) Esse valor faz referência ao aporte ao Grupo Telefónica
e não aos subgrupos onde se encontram as sociedades aportantes.
(11) Sociedades cotadas nas bolsas internacionais em 31 de dezembro
de 2007.
(12) Sociedade auditada pela Crouch Chapman.
As empresas coligadas e controladas com dados provisórios.
(13) Caso sejam computadas as chamadas "acciones de ahorro" (sem direito
Informações financeiras obtidas das demonstrações financeiras elaboradas, no caso, pela sociedade a participação indireta da Telefónica na Telecom Italia seria de 6,9%.
(14) Dados em GAAP Local.
- 185 -
RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO DO GRUPO TELEFÓNICA
RESULTADOS ECONÔMICOS
Resultado Consolidado
Os resultados do Grupo Telefónica correspondentes ao exercício de 2007 demonstram uma vez
mais o perfil diferencial da companhia, baseado em sua capacidade de execução e no contínuo
cumprimento dos objetivos financeiros fixados. Assim, os sólidos crescimentos registrados em
2007 evidenciam o potencial orgânico do Grupo, o alto valor da diversificação geográfica e de
negócios, a eficiente estrutura de custos e a materialização de sinergias através da gestão integrada
da Companhia.
Em um contexto de forte expansão da base de clientes (+12,5%), as receitas (+6,7%), o OIBDA
(+19,3%), o OI (+42,1%) e o lucro líquido (+42,9%) em 2007 apresentam significativas taxas de
crescimento em relação ao exercício de 2006. O fluxo de caixa operacional (OIBDA-CapEX) é
superior em 33,0% ao registrado em 2006 até alcançar 14.797 milhões de euros (+9,1% excluindo
os ágios da Airwave e Endemol).
Durante o quarto trimestre de 2007 acelerou-se o ritmo de atividade comercial no Grupo
Telefónica, como resultado do êxito das campanhas comerciais de captação e retenção de clientes,
o que permitiu fechar o exercício com 228,5 milhões de acessos totais, o que representa um
crescimento de 12,5% em relação a dezembro 2006.
A Telefónica España conta com 46,4 milhões de acessos, 5,0% acima dos registrados em
dezembro de 2006, impulsionados pelo crescimento da base de clientes da telefonia móvel e de
banda larga, bem como pela contenção na perda de linhas fixas, cuja queda interanual situa-se em
níveis mínimos desde 2001 (-0,3%).
A Telefónica Latinoamérica acelera o crescimento de seus acessos totais (134,1 milhões;
+16,9% interanual), graças ao forte crescimento da banda larga, a evolução favorável do negócio
de telefonia móvel e ao aumento dos clientes de TV paga, que cresceram quase 75% em relação a
2006.
A Telefónica Europa apresenta um crescimento de 8,7% em sua base de clientes até situar-se
próxima de 42 milhões, impulsionada pela boa evolução do negócio celular, especialmente no
segmento contrato.
Por tipo de acesso, os acessos móveis do Grupo Telefónica em 2007 alcançam 169,2 milhões
(+16,6% em relação a dezembro 2006).
No encerramento de dezembro, o Grupo Telefónica supera os 10,2 milhões de acessos de varejo
à Internet de banda larga, registrando um crescimento interanual de 28,9%. Continua a boa
aceitação da oferta de serviços de pacotes de voz, ADSL e TV, fator que continua sendo chave
para o desenvolvimento do mercado de banda larga e para a fidelização de nossa base de clientes.
O total de acessos de varejo à Internet de banda larga supera os 4,5 milhões na Espanha (+22,1%
interanual), na América Latina os 5,0 milhões (+33,2% interanual) e na Europa os 670.000
(+48,3%).
Os acessos de TV paga superam no encerramento de 2007 1,7 milhões, 64,3% a mais do que no
mesmo período do ano anterior, contando já com operações na Espanha, República Tcheca, Peru,
Chile, Colômbia e Brasil.
- 186-
Como resultado da expansão da base de clientes do Grupo, a receita operacional líquida alcança
em 2007 56.441 milhões de euros, o que representa um aumento interanual de 6,7%. O efeito
negativo das taxas de câmbio resta 1,2 p.p. ao crescimento das receitas (-1,0 p.p. em setembro, 1,4 p.p. em junho, -2,6 p.p. em março), enquanto que as mudanças no âmbito de consolidação
contábil registram 0,5 p.p. de crescimento (+1,9 p.p. em setembro, +4,5 p.p. em junho, +9,8 p.p.
em março). Assim, o crescimento orgânico1 das receitas alcançaria 7,4%, sendo Telefónica
Latinoamérica, que contribui com 4,4 p.p. de crescimento e, em menor medida, Telefónica
España, com uma contribuição de 1,6 p.p., os maiores contribuintes para este crescimento
orgânico. Por item, as receitas de serviço móvel e de banda larga são os que impulsionam o
crescimento orgânico, com crescimentos interanuais de 11,1% e de 22,6%, respectivamente.
Em termos absolutos, a Telefónica España é o maior contribuinte às receitas do Grupo
Telefónica, com 36,6% das receitas totais. Assim, a Telefónica España registra em 2007 uma
receita de 20.683 milhões de euros, 4,7% superior ao obtido no período de janeiro-dezembro de
2006. No Negócio Fixo da Telefónica España, as receitas acumuladas em dezembro de 2007
alcançam 12.401 milhões de euros, com um crescimento interanual de 3,7%, sustentado no bom
comportamento dos serviços de Internet e Banda Larga e, em menor medida, dos serviços de
Dados e TI, sem esquecer a evolução favorável das receitas de Voz e Acesso Tradicional. No
Negócio Móvel da Telefónica España, as receitas acumuladas em dezembro de 2007 totalizam
9.693 milhões de euros, com um crescimento interanual de 5,4%, apoiados na evolução favorável
das receitas de serviço (+4,5%), que vem sendo beneficiados pelo bom comportamento das
receitas de clientes (+8,0%).
A Telefónica Latinoamérica (35,6% das receitas consolidadas) registra receitas de 20.078
milhões de euros em 2007, 11,0% a mais que em 2006 em euros correntes (+14,5% em euros
constantes). A nível orgânico2, as receitas apresentariam um crescimento de 13,0%. Dentro dos
países que mais tem contribuído para este crescimento em moeda constante destacam México e
Venezuela, com 3,2 p.p. e 3,1 p.p. respectivamente. Em termos de contribuição às receitas da
Telefónica Latinoamérica em moeda corrente, o Brasil continua sendo o maior contribuinte com
38,2%, seguido da Venezuela (11,9%) e da Argentina (11,3%). Entre as operadoras fixas da
região, a TASA é a que melhor se comporta, com um crescimento de 9,9% em moeda local, já
que as maiores receitas procedentes de banda larga (+45,7% em moeda local) se une a fortaleza
do negócio tradicional (+5,4% em moeda local). No Brasil destaca a VIVO (receitas +16,5% em
moeda local), cujos resultados refletem as diferentes medidas de gestão postas em andamento ao
longo de 2006 e 2007 para gerar um crescimento com rentabilidade e uma maior satisfação dos
clientes.
A contribuição da Telefónica Europa (14.458 milhões de euros) às receitas totais do Grupo
Telefónica no período de janeiro-dezembro de 2007 é de 25,6%. Convém recordar que as receitas
da Telefónica Europa em 2006 incluíam os ativos do Grupo O2 no período de fevereiro-dezembro
de 2006 e os da Telefónica Deutschland e Telefónica O2 República Tcheca em janeiro-dezembro
de 2006. No Reino Unido, a contínua expansão da base de clientes e do ARPU explicam o sólido
crescimento das receitas, +9,5% em moeda local em termos comparáveis em relação a 2006, em
um mercado de forte pressão competitiva. Na Telefónica O2 República Tcheca as receitas
acumuladas em dezembro de 2007 cresceram 2,9% em moeda local frente ao mesmo período do
ano anterior já que a manutenção do negócio fixo se une o crescimento do móvel (+4,4% em
moeda local). Na O2 Alemanha, em termos comparáveis, as receitas registram uma queda de
1,9% em relação a 2006, dado que o crescimento do tráfego não tem sido capaz de compensar os
1 Assumindo taxas de câmbio constantes e incluindo a consolidação do Grupo O2, Telefónica Telecom e
Iberbanda em janeiro-dezembro de 2006. Exclui a consolidação da Telefónica O2 Eslovaquia em Janeirodezembro de 2007, a consolidação da Airwave no período de abril-dezembro de 2006 e a consolidação da
Endemol no período de julho-dezembro de 2007.
2 Assumindo taxas de câmbio constantes e incluindo a consolidação da Telefónica Telecom em janeirodezembro de 2006. Excluiendo a consolidação da Navy Tree no período de outubro-dezembro de 2007.
- 187-
fortes cortes de preços levados adiante durante o ano em um ambiente de mercado altamente
competitivo.
Em 2007 as despesas por operações do Grupo Telefónica totalizam 37.431 milhões de euros,
7,0% acima do obtido em 2006. Este maior nível de custos é explicado principalmente pelas
mudanças no âmbito de consolidação, maior esforço comercial na América Latina e Europa e o
impacto dos planos de reestruturação de operações e folha de pagamento anunciado pela
companhia, que irão gerar melhoras de eficiência nos próximos exercícios.
Os provisionamentos acumulados no exercício de 2007 crescem 7,7% em termos interanuais
totalizando 17.907 milhões de euros (9,0% eliminando o efeito da taxa de câmbio). Excluindo
também as mudanças no âmbito de consolidação, o crescimento seria de 9,2%, explicado
principalmente pelos maiores gastos de interconexão da Telefónica Latinoamérica e O2 Reino
Unido.
Os gastos com pessoal alcançaram 7.893 milhões de euros, o que representa um crescimento
interanual de 3,6% (+4,6% em euros constantes). A folha de pagamento média do período alcança
os 244.052 empregados, com um aumento líquido de 16.915 pessoas devido ao aumento da folha
de pagamento do Grupo Atento e a incorporação de novas empresas ao âmbito de consolidação.
Sem considerar a folha de pagamento do Grupo Atento, a folha de pagamento média do Grupo
Telefónica praticamente se mantém em relação ao exercício de 2006, situando-se em 127.102
empregados. As despesas de reestruturação do quadro de funcionários do Grupo Telefónica situou
em 2007 em 1.199 milhões de euros (1.084 milhões de euros em 2006), procedentes
principalmente da:
•
Telefónica España: 667 milhões de euros, incluindo ERE 2003-2007 e um novo
plano de adequação da folha de pagamento para 2008 iniciado em 2007;
•
Telefónica Latinoamérica: 318 milhões de euros de provisões contabilizadas por
programas de adequação da folha de pagamento levados adiante em diferentes
companhias do Grupo, correspondentes a planos iniciados em 2007 e com vigência
ao longo de 2008;
•
Telefónica Europa: 158 milhões de euros procedentes de programas de
reestruturação levados adiante na Alemanha, Reino Unido e Irlanda
As despesas por serviços de terceiros (9.991 milhões de euros) apresentam um crescimento
interanual de 8,2% (+9,5% em moeda constante), explicado em parte pelo cancelamento do
acordo de roaming na Alemanha com a T-Mobile ocorrido no quarto trimestre do exercício. A
nível orgânico, a Telefónica Latinoamérica e o Negócio de telefonia fixa da Telefónica España
são os que explicam principalmente este comportamento, pelo aumento da atividade comercial.
Por outro lado, o resultado na venda de ativos aumentou no exercício de 2007 totalizando 2.766
milhões de euros, após ser contabilizado no segundo trimestre um ágio pela venda da Airwave, no
valor de 1.296 milhões de euros e no terceiro trimestre um ágio pela venda da Endemol, no valor
de 1.368 milhões de euros. Quanto aos deságios, cabe unicamente recordar a registrada no
segundo trimestre do exercício em virtude do desinvestimento da participação de 6,9% na
CANTV no valor de 45 milhões de euros.
No encerramento de dezembro, o resultado operacional antes de amortizações (OIBDA)
alcança 22.825 milhões de euros, 19,3% acima do registrado no mesmo período do exercício
anterior. Excluindo os ágios gerados pelas vendas da Airwave e Endemol, o crescimento do
OIBDA no exercício de 2007 teria sido de 5,4% em relação ao mesmo período do exercício
anterior. Em termos orgânicos3 acumulados, o crescimento do OIBDA aumentaria 20,8% (+6,8%,
3 Asumiendo tipos de cambios constantes e incluindo a consolidación do Grupo O2, Telefónica Telecom e
Iberbanda em janeiro-dezembro de 2006. Exclui a consolidação da Telefónica O2 Eslovaquia em janeirodezembro de 2007, a consolidação da Navy Tree no período de outubro-dezembro de 2007, a consolidação
- 188-
eliminando ambos os ágios). Quanto à rentabilidade, a margem OIBDA acumulada no exercício
de 2007 situou-se em 40,4% (35,7% sem considerar as ágios de Airwave e Endemol frente à
36,2% do ano anterior).
A Telefónica España (46,9%4 do OIBDA consolidado) apresenta no encerramento de 2007 um
OIBDA de 9.448 milhões de euros, 9,3% superior ao registrado no período de janeiro-dezembro
de 2006. A margem sobre as receitas situa-se em 45,7%, 1,9 p.p. superior ao obtido no mesmo
período do exercício anterior.
Na Telefónica Latinoamérica, o OIBDA (7.121 milhões de euros) representa 35,3% do OIBDA
do Grupo no exercício de 2007, mostrando um crescimento interanual de 8,4%. Em termos
orgânicos5, o crescimento interanual do OIBDA situa-se em 10,6%. Em euros constantes, o
crescimento do OIBDA da Telefónica Latinoamérica aumenta em até 11,5%. Por países, a
Venezuela é o maior contribuinte ao crescimento do OIBDA com 5,2 p.p., seguido de México
(3,1 p.p.). Em termos absolutos, o Brasil é o maior contribuinte ao OIBDA da Telefónica
Latinoamérica com o 43,1%, seguido pela Venezuela (14,9%) e Argentina (11,1%). A margem
OIBDA da Telefônica America Latina no exercício de 2007 aumenta 35,5%, inferior ao registrado
em 2006, afetado pelas provisões de reestruturação do quadro de funcionários comentados
anteriormente. Excluindo estas provisões, a margem teria situado em 37,1% (0,3 p.p. superior ao
registrado no exercício de 2006).
A Telefónica Europa contribui com 18,3% ao OIBDA6 total do Grupo Telefónica, totalizando
um OIBDA de 4.977 milhões de euros no encerramento de 2007, valor que inclui o ágio pela
venda de Airwave no valor de 1.296 milhões de euros, registrada no segundo trimestre do
exercício. O OIBDA da Telefónica Europa reportado em 2006, incluindo os ativos do Grupo O2
no período de fevereiro-dezembro e os da Telefónica O2 República Tcheca e Telefónica
Deutschland em janeiro-dezembro, totaliza 3.708 milhões de euros. A margem OIBDA excluindo
o ágio de Airwave situa-se em 25,5% comparado aos 28,2% registrado no mesmo período do
exercício anterior.
No acumulado do ano de 2007, a amortização do imobilizado apresenta um descenso de 2,8%
interanual até alcançar 9.437 milhões de euros. A Telefónica España e Telefónica Latinoamérica,
com reduções em suas provisões à amortização de 6,0% e de 3,0%, respectivamente, são as linhas
de negócio que mais contribuem para esta queda das amortizações do Grupo. A Telefónica
Europa, com um descenso interanual do 0,4%, inclui a amortização do valor atribuído aos ativos
no processo de atribuição do preço de compra do Grupo O2 no valor de 802 milhões de euros e da
Telefónica O2 República Tcheca no valor de 158 milhões de euros. A variação orgánica7
acumulada da amortização do imobilizado do Grupo Telefónica cairia 3,7%, sendo a Telefónica
España e a Telefónica Europa as linhas de negócio que mais contribuem para essa queda.
da Airwave no período de abril-dezembro de 2006 e a consolidação da Endemol no período de julhodezembro de 2006.
4 O OIBDA consolidado do Grupo Telefónica de janeiro-dezembro de 2007 exclui o ágio da Airwave no
montante de 1.296 milhões de euros e o ágio da Endemol no montante de 1.368 milhões de euros.
5 Assumindo taxas de câmbio constantes e incluindo a consolidação do Grupo O2, Telefónica Telecom. e
Iberbanda em janeiro-dezembro de 2006. Exclui a consolidação da Telefónica O2 Eslovaquia em janeirodezembro de 2007, a consolidação da Navy Tree no período de outubro-dezembro de 2007, a consolidação
da Airwave no período de abril-dezembro de 2006 e a consolidação da Endemol no período de julhodezembro de 2006.
6 Excluindo da Telefónica Europa o ágio da Airwave no montante de 1.296 milhões de euros e do OIBDA
consolidado do Grupo Telefônica o montante de 1.296 milhões de euros e o ágio da Endemol no montante
de 1.368 milhões de euros.
7 Assumindo taxas de câmbio constantes e incluindo a consolidação do grupo O2, Telefónica Telecom e
Iberbanda em janeiro-dezembro de 2006. Exclui a consolidação da Telefónica O2 Eslovaquia em janeirodezembro de 2007, a consolidação da Navy Tree no período de outubro-dezembro de 2007, a consolidação
da Airwave no período de abril-dezembro de 2006 e a consolidação da Endemol no período de julhodezembro de 2006.
- 189-
O forte crescimento do OIBDA unido a queda das amortizações levam o resultado operacional
(OI) do período janeiro-dezembro de 2007 a crescer 42,1% interanual, alcançando um montante
de 13.388 milhões de euros. Sem considerar os ágios procedentes das vendas da Airwave e
Endemol, o resultado operacional teria crescido 13,8%. O crescimento orgânico8 do resultado
operacional se situaria em 47,0% (+18,1% excluindo os ágios gerados pela venda da Airwave e
Endemol).
No encerramento de dezembro de 2007, o resultado das participações por equivalência
patrimonial aumenta 83,3% até alcançar 140 milhões de euros. Esta melhora vem explicada
principalmente pela Portugal Telecom e pela Lycos Europe após a venda de seu investimento no
provedor de portal a Internet baseado na República Tcheca Seznam, c.z. Por outro lado, a
Sogecable e a The Link também contribuem para esta melhora, ao haver deixado de consolidar
por este método durante o quarto trimestre de 2006.
Os custos financeiros acumulados anuais de 2007 totalizaram 2.844 milhões de euros, 4,0%
superior ao registrado no mesmo período de 2006. Este aumento resulta principalmente do
aumento do custo médio da dívida do Grupo devido ao aumento das taxas na Europa e à maior
proporção de dívida na América Latina, o que representa um aumento dos gastos financeiros no
montante de 207 milhões de euros. Este efeito é compensado por uma redução de 200 milhões de
euros produzido pela queda da dívida média total em 2007. A gestão do valor atual dos
compromissos derivados dos EREs e de outras posições igualmente contabilizadas pelo valor de
mercado tem rendido um lucro de 84 milhões de euros, 42 milhões de euros inferior ao acumulado
em dezembro de 2006. O valor dos gastos financeiros acumulado em 2007 representa um custo
médio de 5,59% sobre a dívida líquida média total e 5,61% se excluídos os resultados por taxa de
câmbio.
O fluxo de caixa livre gerado pelo Grupo Telefónica acumulado em 2007 totaliza 8.847 milhões
de euros, dos quais 2.114 e 3.077 milhões de euros foram dedicados a compra de ações em
tesouraria e distribuição de dividendo da Telefónica S.A, respectivamente e 781 milhões de euros
para o cancelamento de compromissos adquiridos pelo Grupo, principalmente derivados de
programas de redução de quadro de funcionários. Dado que as alienações de investimentos
financeiros líquidos no período aumentaram 2.512 milhões de euros devido principalmente à
venda da Airwave, Endemol e a participação adquirida da Telco, S.p.A., a dívida financeira
líquida reduziu 5.389 milhões de euros. Adicionalmente, deve-se acrescentar 1.472 milhões de
euros de redução da dívida por variações da taxa de câmbio e variações de âmbito e outros efeitos
sobre contas financeiras. Isto gera uma redução total de 6.861 milhões de euros em relação a
dívida consolidada no final do exercício de 2006 (52.145 milhões de euros), situando a dívida
financeira líquida do Grupo Telefónica no encerramento de 2007 em 42.284 milhões de euros.
A provisão de impostos no exercício de 2007 totaliza 1.565 milhões de euros, o que gera uma
alíquota efetiva de 14,65% no ano, se bem a saída de caixa para o Grupo Telefónica será mais
reduzida na medida que se compensem bases tributáveis negativas geradas em exercícios
passados e que todavia estão pendentes de utilizar.
Neste exercício de 2007 a alíquota efetiva tem sido afetada por várias questões que tem suposto
que a mesma seja significativamente reduzida, principalmente a operação de venda da Endemol,
que tem gerado um deságio fiscal, a reforma fiscal na Inglaterra que tem gerado uma diminuição
dos passivos diferidos e a venda da Airwave que não tem tido impacto fiscal.
Os resultados atribuídos a participações minoritárias restam 213 milhões de euros ao lucro
líquido acumulado em dezembro de 2007, apresentando uma queda interanual de 38,5% devido
8 Assumindo taxas de câmbio constantes e incluindo a consolidação do grupo O2, Telefónica Telecom e
Iberbanda em janeiro-dezembro de 2006. Exclui a consolidação da Telefónica O2 Eslovaquia em janeirodezembro de 2007, a consolidação da Navy Tree no período de outubro-dezembro de 2007, a consolidação
da Airwave no período de abril-dezembro de 2006 e a consolidação da Endemol no período de julhodezembro de 2006.
- 190-
principalmente à fusão por incorporação da Telefónica Móviles, S.A. pela Telefónica, S.A. em
julho de 2006. A participação dos minoritários na Telesp e Telefónica O2 República Tcheca são
os principais contribuintes em termos absolutos ao total dos resultados atribuídos a participações
minoritárias.
Como conseqüência do que foi explicado anteriormente, o lucro líquido consolidado acumulado
em dezembro totaliza 8.906 milhões de euros, 42,9% superior ao registrado no mesmo período do
exercício anterior. O lucro líquido básico por ação cresce 43,5% até 1,872 euros por ação.
No exercício de 2007, o investimento (CapEx) cresce 0,3% em relação ao mesmo período do ano
anterior, alcançando 8.027 milhões de euros. O efeito das taxas de câmbio resta 1,4 p.p. de
crescimento.
Ambiente regulatório
No ambiente da União Européia, o debate regulatório tem sido centrado em três temas de grande
relevância para a conformação do futuro marco europeu e que condicionarão a evolução do
mercado das telecomunicações na Europa.
Em primeiro lugar, a Comissão Européia adotou suas propostas de reforma do marco regulatório
de comunicações eletrônicas, comum a toda a União Européia e vigente desde o ano de 2002, e
que representam a culminação de dois anos de intensos debates entre o executivo comunitário, o
sector, e os governos e reguladores nacionais dos países da União Européia. O paquete normativo
criado pela Comissão deverá ser agora aprovado em co-decisão pelo Conselho e o Parlamento
europeu, sendo previsível que sofra modificações e não se aprove antes de 2009. Após essa
aprovação, deverá ser transferido às respectivas legislações nacionais, pelo que sua entrada em
vigor não é prevista antes de 2011.
Em segundo lugar, a Comissão Européia publicou a Recomendação de mercados relevantes no
qual tem sido reduzido o número de mercados suscetíveis de serem regulados, que passam de 18
para 7. Esta Recomendação é de aplicação imediata, obrigando aos reguladores a iniciar uma nova
ronda de análises de mercados ao longo de 2008/2009; é previsível que se produza uma
diminuição da regulação, especialmente nos mercados que foram eliminado da lista, como os
mercados de varejo e alguns de atacado como os móveis virtuais na Espanha.
Em terceiro lugar, em 30 de junho de 2007, entrou em vigor o Regulamento de Roaming
Internacional aprovado pelo Conselho e pelo Parlamento europeu e no qual é estabelecido o preço
regulado para os serviços de varejo e atacado de itinerância internacional.
Por outro lado, na Espanha, a Comissão Delegada do Governo para Assuntos Econômicos
(CDGAE) aprovou, em 25 de janeiro de 2007, o marco dos preços dos serviços incluídos no
Serviço Universal que, após a prévia derrogação do “price cap”, permite ao Governo manter um
mecanismo de controle para limitar possíveis modificações de preços se esses restringem as
possibilidades de acesso ao Serviço Universal de telecomunicações.
Por outro lado, a Comissão para o Mercado das Telecomunicações (CMT) aprovou no final do
ano uma Resolução sobre o custo líquido pela prestação do Serviço Universal (SU) para o período
de 2003-2005, no qual é reconhecido um custo líquido de 284 milhões de euros gerado pela
Telefónica España e resolve por em andamento o Fundo de Financiamento do SU. Entretanto, está
pendente de concretizar pela CMT, quais operadoras estarão obrigadas a contribuir ao fundo, os
critérios de distribuição e a contribuição de cada operadora.
Em relação à banda larga, a CMT realizou durante 2007 uma consulta pública sobre os princípios
aplicáveis à regulação das redes de nova geração (NGNs). Não foi até princípios de 2008 quando
a CMT publicou uma Resolução com os princípios regulatórios que pensa aplicar para essas
- 191-
redes, destacando, entre outros, o reconhecimento de que para fomentar o investimento e a
inovação, a regulação das NGNs deve variar substancialmente em relação ao que é aplicado à rede
de cobre; o reconhecimento da preferência pela competência sustentável em infraestruturas (em
relação à competência em serviços); ou a necessidade de adaptar o regulamento das NGNs às
condições competitivas que existem nas diversas áreas geográficas.
No restante dos países europeus em que a Telefónica tem presença, foram intensificado
igualmente os debates concernentes ao modelo regulatório aplicável ao desenvolvimento das
redes de nova geração (redes de fibra) e que, tem propiciado o lançamento de consultas públicas
por parte dos distintos reguladores nacionais. Adicionalmente, são de destacar as iniciativas
regulatórias surgidas no Reino Unido e Itália, para permitir o uso da banda de 900 MHz para
comunicações móveis de terceira geração (3G), a mudança da revogação parcial das licenças dos
principais operadores móveis, bem como a regulação dos preços de terminação dos operadores
móveis na Alemanha e Irlanda.
Em relação a América Latina, cabe destacar a aprovação outorgada nos termos indicados na
Memória, pelas autoridades brasileiras, da entrada da Telefônica no capital da Telecom Italia. Por
outro lado, na Argentina o governo resolveu prolongar a vigência da Lei de Emergência e que
poderia ter implicações nos períodos de aplicação da Carta de Entendimento firmada entre o
Governo e Telefónica (cujo objetivo era desbloquear a situação existente que afetava, entre outras
questões, a revisão das tarifas). No Brasil, cabe destacar a obtenção por parte de Vivo de bandas
de frequência licitadas pelo regulador para redes móveis de terceira geração 3G, bem como, a
autorização a Telefónica para a prestação do serviço de televisão via satélite paga e a aprovação,
com caráter provisional, da compra da operadora de cabo Navy Tree (com a condição de que a
Telefónica não tenha o controle nas operações da Navy Tree em São Paulo). No México, o
regulador está analisando a possível declaração de dominância da Telmex, bem como o
estabelecimento de obrigações derivadas desse caráter de dominante. Finalmente, no Peru foi
aprovado a adjudicação a Telefónica Móviles, da concessão de frequências na banda de 450 e 900
MHz, para a prestação de serviços de telefonia fixa inalambrica e móvel, por um período de 20
anos.
Evolução da ação
Durante o exercício de 2007 os mercados de renda variável apresentaram uma evolução positiva,
sendo este o quinto exercício consecutivo que tem culminado com subidas generalizadas. Neste
contexto, a ação da Telefónica registrou uma revalorização de 37,8% até 22,2 euros por ação,
muito acima de 14,6% do sector de referencia na Europa (DJ Stoxx Telecomunicações), de 7,3%
do Ibex-35 e 6,8% do Eurostoxx-50. A Telefónica também tem ultrapassado neste período a suas
operadoras comparáveis na Europa. Assim, a Vodafone tem sido a segunda grande operadora com
melhor comportamento relativo (+32,7%), seguida da France Telecom (+17,5%) e Deutsche
Telecom (+8,5%) enquanto que a BT e Telecom Italia tem terminado com prejuízos de 9,5% e
7,2% respectivamente.
O forte aumento que a Telefónica registrou este ano no mercado de bolsa de valores tem tido
lugar principalmente na segunda metade de 2007, devido principalmente aos positivos resultados
semestrais reportados pelo setor e a consequente rotação setorial que se produziu em favor do
setor de telecomunicações, por sua natureza defensiva suportada em sua elevada rentabilidade por
dividendo e por fluxo livre de caixa. No caso concreto da Telefónica, seu melhor comportamento
em relação ao sector foi devido aos consecutivos crescimentos orgânicos muito superiores a seus
comparáveis em termos de clientes, receitas, rentabilidade e geração de caixa, a revisão dos
objetivos fixados para o exercício de 2007, junto com a alta diversificação de ativos, e a cada vez
mais atrativa remuneração ao acionista. Todos esses atributos vieram ainda mais reforçados a
partir do dia 11 de outubro, data de celebração da Conferencia de Investidores, com a
apresentação da estratégia e as expectativas de crescimento para o período 2007-2010, junto com
- 192-
o anuncio de adiantar um ano o pagamento do dividendo (ficando estabelecido em 1 euro por ação
com cargo ao exercício de 2008).
A capitalização em bolsa de valores da Telefónica no encerramento do exercício tem alcançado os
154.784 milhões de dólares (106.067 milhões de euros) e tem ocupado a quarta posição do
ranking mundial de operadoras de telecomunicações. Pelo segundo ano consecutivo este ranking
está liderado por China Mobile (348.894 milhões de dólares), seguido de AT&T (252.051 milhões
de dólares) e Vodafone (198.146 milhões de dólares).
INFORMAÇÃO POR NEGÓCIOS
Telefônica España
Em um ambiente de forte atividade e competência, a Telefónica España consolida sua fortaleza
competitiva e cumpre todos os objetivos financeiros anunciados para o exercício de 2007.
A receita operacional líquida cresceu 4,7% no ano alcançando 20.683 milhões de euros. O
resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) cresceu 9,3% totalizando 9.448 milhões
de euros, o que situa o margem em 45,7%.
O investimento (CapEx) alcança 2.381 milhões de euros em 2007, apresentando um crescimento
de 3,4% em relação ao ano de 2006. O objetivo do CapEx para 2007, que não inclui o
investimento associado ao plano de eficiência imobiliário, era de obter investimentos inferiores a
2.400 milhões de euros. O esforço para investimento foi dedicado principalmente ao crescimento
dos negócios de Internet e Banda Larga, com importantes investimentos em ADSL e Serviços IP
(Imagenio). Destaca-se especialmente o lançamento do processo de transformação das redes fixa e
móvel.
Em 2007 a Telefónica España gerou um fluxo de caixa operacional (OIBDA-CapEx) de 7.067
milhões de euros, com um crescimento de 11,4%.
Em referencia ao Expediente de Regulamentação de Emprego (E.R.E 2003-2007) do Negócio
Fixo da Telefónica España, cabe destacar sua finalização com uma adesão de 1.102 empregados
no último ano de vigência do mesmo, com uma provisão associada de 345 milhões de euros em
2007.
A Telefônica adotou durante o último trimestre do exercício de 2007, decisões de caráter
organizacional encaminhadas para favorecer um esquema que facilite a convergência tecnológica
e de prestação de serviços nos negócios nos quais opera. Neste sentido e no marco de integração
proposto, seguem realizando esforços de adequação do quadro de funcionários que foram
reestruturados na aprovação dos correspondentes planos já iniciados em 31 de dezembro de 2007.
O custo estimado destes planos aumentou 322 milhões de euros (168 milhões de euros no
Negócio Fixo e 154 milhões de euros no Negócio Móvel), havendo sido registrado a
correspondente provisão nos resultados do exercício de 2007.
O montante total das provisões por redução do quadro de funcionários durante o exercício de
2007 na Telefónica España aumentou 667 milhões de euros.
No Negócio Fixo da Telefónica España cabe destacar:
•
Crescimento das receitas (+3,7% em termos acumulados) sustentado no bom
comportamento dos serviços de Internet e Banda Larga e, em menor medida, dos
serviços de Dados e TI.
•
Fortaleza competitiva no mercado de Banda Larga, com manutenção da
participação de mercado estimada acima de 56%. No final de dezembro a planta de
acessos de varejo de banda larga da Telefónica alcança 4,6 milhões.
- 193-
•
Contenção na perda de linhas fixas, com uma queda interanual que se reduz até
0,3% (dezembro 2007 frente a dezembro 2006). A perda acumulada de acessos no
ano de 2007 alcança 51.901 linhas, resultando o melhor dado anual desde 2001.
•
Crescimento de 5,1% do OIBDA subjacente em 2007 (exclui efeitos pontuais como
são os derivados do plano de reestruturação do quadro de funcionários, programa
Imobiliário ou subvenções).
•
Finalização do Expediente de Regulamentação de Emprego (2003/2007), com uma
adesão durante os cinco anos de vigência do mesmo de um total de 13.870
empregados.
No Negócio Móvel da Telefónica España destaca:
•
Sólido crescimento das receitas do serviço de 4,5% em 2007, destacando a boa
evolução das receitas de clientes (+8,0%).
•
Aumento do parque de 6,4% em relação ao encerramento de 2006, superando 22,8
milhões de linhas e destacando especialmente a progressão do parque de contrato
(+12,4%), que representa já quase 60% do total.
•
Manutenção do churn em um ambiente de maior pressão competitiva em 1,8%,
nível similar ao de 2006, conseguindo uma ligeira redução do churn de contrato até
1,0%.
•
Crescente contribuição das receitas de dados (+12,4% em 2007 vs. 2006),
aresentando receitas de conectividade, com um crescimento superior a 70% em
2007, a melhor evolução.
•
Aumento do OIBDA a um ritmo de 6,5% sob o critério de objetivos financeiros
comunicados (excluindo o plano de reestruturação do quadro de funcionários). O
OIBDA atingiu 4.395 milhões de euros em 2007, apresentando uma margem sobre
as receitas de 45,3%.
- 194-
RESULTADOS POR LINHAS DE NEGÓCIO
Telefónica España
NEGÓCIO FIXO
O valor líquido da receita operacional líquida situa-se em 12.401 milhões de euros no ano de
2007, após registrar-se no quarto trimestre do ano um forte aumento de receitas, 3,7% frente ao
mesmo período do ano anterior. O crescimento acumulado em dezembro situa-se em 3,7%.
Este crescimento se sustenta no bom comportamento dos serviços de Internet e Banda Larga e, em
menor medida, dos serviços de Dados e TI, sem esquecer a evolução favorável das receitas de
Voz e Acesso Tradicional, que diminuem ligeiramente no primeiro caso e se mantêm planos no
segundo.
As receitas por acesso tradicional alcançam os 2.772 milhões de euros, com um aumento de
0,1% no ano, compensado pelo aumento de 2,0% da participação mensal de crédito da linha
telefonica básica e na diminuição das perda de linhas em relação a 2006.
•
O mercado de acesso de telefonia fixa na Espanha experimenta ao longo do ano um
crescimento estimado em 1,9%. A planta de acessos de telefonia fixa da Companhia
situa-se em 15.897.966 ao finalizar 2007 (-0,3% vs. 2006). A perda acumulada de
acessos no ano de 2007 situa-se em 51.901, melhorando os resultados obtidos no
mesmo período de 2006 (-185.696 acessos). Estas cifras convertem 2007 no melhor
ano desde 2001 quanto à evolução de acessos.
•
A participação de mercado de acesso de telefonia fixa estimada da Telefónica situa-se
em 81%.
As receitas por serviços de voz apresentam uma queda de 1,6% em 2007.
•
As linhas pré-selecionadas mantêm sua tendência decrescente, com uma redução de
110.859 linhas em 2007, situando-se no encerramento de dezembro em 1.795.660
linhas
•
Em línea com a positiva evolução das receitas, a participação de mercado estimada de
tráfego do Negócio Fixo da Telefónica España se mantém estável por volta de 65%.
As receitas de Internet e Banda Larga aumentaram 15,5% interanualmente.
Os serviços de Banda Larga de varejo mantêm um forte ritmo de crescimento no ano, +24,2% no
acumulado em dezembro, aportando 3,8 p.p. ao aumento das receitas do Negócio Fixo da
Telefónica España. A desaceleração no crescimento dessas receitas ao longo do ano está associada
ao menor lucro líquido de acessos de Banda Larga de varejo registrada em 2007 frente a 2006 (19,0%).
Em paralelo, as receitas de Banda Larga de Atacado diminuem 11,3% no acumulado, devido
principalmente, a migração do ADSL de atacado ao aluguel do link.
•
O lucro líquido estimado do mercado de acessos fixos a Internet de Banda Larga
em 2007 situa-se em torno de 1,4 milhões de acessos, 18,9% inferior à do mesmo
período de 2006. No final de dezembro de 2007, o mercado total estimado na
Espanha alcançava os 8,1 milhões de acessos.
•
A Telefónica alcança uma planta total de acessos de varejo à Internet de Banda
Larga no final de dezembro de 4.571.599 acessos, mantendo a liderança do
mercado com uma participação estimada acima de 56%, ligeiramente superior à de
2006.
- 195-
•
Os links alugados aumentaram sua participação estimada do mercado de acessos
fixo a Internet de Banda Larga em quase 17% (14% em 2006), situando-se a planta
total em 1.353.940 links, dos quais 57,3% correspondem à modalidade de link
compartilhado.
•
O serviço ADSL de atacado alcança uma planta total no final de dezembro de
499.263 acessos.
•
A Telefónica continua liderando o desenvolvimento do mercado de televisão paga
na Espanha alcançando uma participação estimada de mercado abaixo de 13%
(10% no encerramento de dezembro de 2006), aumentando a planta para 511.087
no final de dezembro de 2007.
•
A planta total de Dúos e Tríos situa-se ao final de dezembro de 2007 em 3.792.002
unidades. Cabe destacar que mais de 80% dos acessos de banda larga de varejo da
companhia estão incluídos dentro de algum paquete de doble ou triple oferta no
encerramento de 2007 (mais de 70% em dezembro de 2006).
•
As receitas de serviços de datos em 2007 aumentaram 7,8%%.
As receitas por serviços TI registram um crescimento de 11,6% em 2007 frente a 2006.
As despesas por operações do Negócio Fixo da Telefónica España totalizam 7.337 milhões de
euros no ano e registram um queda de 4,0% em relação ao ano anterior. Esta redução se deve aos
menores gastos de Reestruturação do quadro de funcionários (513 milhões de euros em 2007
frente aos 980 milhões de 2006), que experimentaram uma queda de 47,7%. Estas despesas de
reestruturação se dividem em 345 milhões de euros associados à adesão ao E.R.E. 2003-2007 de
1.102 empregados em 2007, último ano de vigência do plano, mais 168 milhões de euros do novo
programa iniciado em 2007 e para 2008.
Excluiendo a totalidade das despesas associadas por este efeito em 2006 e 2007 e a revisão
atuarial, as despesas por operações crescem 2,5% no acumulado em dezembro de 2007. Este
crescimento vem determinado por: i) crescimento de 8,5% das despesas por serviços de terceiros
até 1.413 milhões de euros, pelo maior nível de atividade comercial e despesas TUP (Telefonia
Uso Público); ii) crescimento de 1,2% das despesas por suprimentos, que se situam em 3.008
milhões de euros, especialmente devido aos associados a Internet e Imagenio; e iii) crescimento
de 0,2% do restante de despesas com pessoal (sem incluir a totalidade das despesas de
reestruturação do quadro de funcionários.) totalizando 2.129 milhões de euros. As despesas com
pessoal caem 14,9% no conjunto do ano, pelo efeito já mencionado da menor provisão, e
alcançam os 2.642 milhões de euros.
O crescimento das receitas em relação as despesas excluindo o efeito da totalidade das despesas
de reestruturação do quadro de funcionários, junto com os menores gastos desta reestruturação,
determina a evolução do resultado operacional antes de amortizações (OIBDA), que alcança
5.249 milhões de euros e apresenta um crescimento interanual de 14,8%.
Eliminando do OIBDA efeitos pontuais como são os derivados do E.R.E. e do novo plano
mencionado anteriormente, programa Imobiliário, subvenções, a multa imposta pela União
Européia registrada no segundo trimestre e outros, o OIBDA subjacente no acumulado em
dezembro 2007 situa seu crescimento em 5,1%.
O margem de OIBDA no acumulado em dezembro de 2007 alcança 42,3%, e excluindo o efeito
das despesas de reestruturação e a revisão atuarial em ambos os anos, bem como a multa da União
Européia registrada no segundo trimestre de 2007, a margem teria experimentado uma melhora
interanual de 1,3 p.p. até 47,7%.
- 196-
RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGÓCIO
Telefónica España
NEGÓCIO DE TELEFONIA MÓVEL
O mercado de telefonia móvel espanhol encerrou o ano de 2007 com 50,7 milhões de linhas,
com uma participação estimada de 111% (superando em mais de 6 p.p. o nível de 2006).
Em relação ao Negócio Móvel da Telefónica España, a lucro líquida de clientes no ano de 2007
situa-se em 1.380.596 linhas (1.556.027 no ano de 2006), sendo relevante a melhora
experimentada no segmento contrato com 1.501.800 linhas (4,3% a mais que no acumulado em
2006). Assim, a Telefónica España tem liderado claramente a captação de linhas de contrato no
mercado espanhol, melhorando sua participação de lucro líquida neste segmento em um contexto
de maior agressividade comercial.
A atividade comercial alcança no conjunto do ano mais de 11,9 milhões de ações, 2,9% mais que
durante o ano de 2006. Assim, o parque supera os 22,8 milhões de clientes (+6,4% vs. dezembro
de 2006), apoiado fundamentalmente no ritmo de crescimento do parque de pós-pago (+12,4%
vs. dezembro de 2006), que representa no encerramento de 2007 praticamente 60% do parque
total (mais de 3 p.p. que em dezembro de 2006).
No que diz respeito à portabilidade, no acumulado do ano, o lucro líquido é ligeiramente positivo
(494 linhas), com um lucro líquida no segmento contrato de 238.320 linhas.
O bom comportamento das adições (+3% em 2007 vs. 2006) e a contenção do churn favorecen
os positivos resultados da estratégia comercial da companhia. Destaca o crescimento das adições
de contrato, com um crescimento interanual de 12,0% em termos acumulados. Por outro lado, o
churn do ano de 2007 situa-se no 1,8%, mantendo-se nos níveis de 2006 apesar da maior pressão
competitiva, e conseguindo inclusive uma ligeira redução do churn de contrato (-0,03 p.p.), que se
situa em 1,0%. Uma vez mais as permutas voltam a ser chave na evolução do churn, que
apoiando-se em campanhas de fidelização, apresentam uma variação interanual do 7,4% no
exercício de 2007.
Em relação ao consumo, o volume de tráfego administrado durante o ano apresenta um
crescimento anual de 11,5% (mais de 63.300 milhões de minutos). O tráfego on-net registra por
sua vez um crescimento de 14,0% no acumulado do ano. Por outro lado, o MoU alcança os 161
minutos no acumulado de 2007 (+3,0% em relação ao ano de 2006).
O ARPU de voz é impactado fortemente pela baixa nas tarifas de interconexão de abril e outubro
(14,9% em termos acumulados) bem como pela regulação das tarifas de roaming na União
Européia, com uma queda interanual de 2,8% até os 27,6 euros. O ARPU de voz de saída do ano
de 2007 apresenta uma ligeira queda no acumulado até os 22,9 euros (-1,0%)
Por outro lado, o ARPU de dados apresenta um crescimento para o conjunto do ano de 4,8%
(5,2% em saída) atingindo os 4,8 euros. O crescimento do ARPU de dados se vê afetado pela
redução que vem sendo observada nos serviços de conteúdos, favorecido por um processo pontual
de reestruturação no sector e pela incerteza regulatória, fator último recentemente despejado.
Assim, o ARPU de dados excluindo as receitas de conteúdos cresceria a um ritmo superior a 6%,
impulsionado pelas receitas por conectividade).
No encerramento de dezembro, os dispositivos UMTS em mãos dos clientes da Telefónica España
superam os 3,5 milhões, o que representa uma penetração de 16% do parque, excluindo máquina a
máquina, 10 p.p. mais que no encerramento de 2006.
- 197-
Com tudo isto, o ARPU total apresenta uma redução de 1,8% no acumulado do ano totalizando
32,3 euros. Por outro lado, o ARPU de saída do ano de 2007 se mantém em níveis similares aos
de 2006 (27,1 euros).
Com relação ao roaming de dados, o Negócio Móvel da Telefônica España e os da Telefônica
Europa anunciaram em 14 de janeiro que passou, uma gama de novas tarifas de Internet em
roaming pensadas para os usuários que viajam pela Europa, que obtém importantes descontos
entre 42% e 61% em relação ao custo atual.
A receita operacional líquida do ano de 2007 totaliza 9.693 milhões de euros (+5,4% frente ao
acumulado de 2006). Convém recordar que desde 1º de janeiro de 2007 foi realizada uma
alteração no critério de contabilização das comissões de venda e recarga de pré-pago, que passam
a ser contabilizados como menores receitas do que gasto, e a contabilização das receitas/despesas
por remanejamento de trânsito de portabilidade, que passa a ser contabilizado pelo líquido. O
efeito líquido deste câmbio é neutro no OIBDA, se bem que as receitas em 2007 tiveram um
crescimento a um ritmo interanual de 5,1% excluindo o impacto das citadas mudanças de critério.
Por componentes de receitas pode-se ressaltar:
•
As receitas de serviço crecem no ano 4,5%, totalizando 8.509 milhões de euros.
Este crescimento se explica principalmente pela boa evolução das receitas de
clientes, que registram um crescimento de 8,0% em 2007 totalizando 6.861 milhões
de euros.
•
As receitas de interconexão caem 8,6% no acumulado de 2007, motivado pelo
impacto do recorte das tarifas de interconexão. Por outro lado, as receitas de
roaming-in foram reduzidas em 12,4% no acumulado do ano como conseqüência
da tendência à baixa nos preços de atacado.
•
As receitas na venda de terminai alcançam no ano de 2007 1.184 milhões de
euros, com um aumento interanual de 11,9%.
•
A Telefónica adotou durante o último trimestre do exercício de 2007, decisões de
caráter organizacional encaminhadas de forma a favorecer um esquema que facilite
a convergência tecnológica e de prestação de serviços nos negócios nos quais
opera. Neste sentido e no marco de integração proposto, seguem realizando
esforços de reestruturação do quadro de funcionários que foram remanejados na
aprovação dos correspondentes planos já iniciados em 31 de dezembro de 2007. O
custo estimado destes planos aumentou para 154 milhões de euros, havendo sido
registrada a correspondente provisão nos resultados do último trimestre do
exercício de 2007.
•
As despesas por operações aumentaram no acumulado do ano totalizando 5.541
milhões de euros, 7,6% superior ao registrado no ano de 2006, favorecidos por uma
maior eficiência nos custos e afetados pela provisão de reestruturação do quadro de
funcionários mencionado. Excluindo a provisão de reestruturação do quadro de
funcionários, as despesas situam-se em 5.387 milhões de euros em 2007, com um
crescimento de 4,6% em relação a 2006.
Assim, para o conjunto do ano de 2007 o resultado operacional antes de amortizações
(OIBDA) cresce 2,8% em relação ao ano de 2006 alcançando 4.241 milhões de euros. Excluindo
a provisão anteriormente mencionada, o OIBDA teria crescido 6,5% em relação a 2006,
alcançando os 4.395 milhões de euros.. A margem OIBDA, excluindo as despesas de
reestruturação, situa-se em termos acumulados em 45,3% frente a 44,9% em 2006, apesar da
maior atividade comercial em um ambiente de forte competência.
- 198-
RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGÓCIO
Telefónica Latinoamérica
De acordo com a nova estrutura do Grupo, os resultados da Telefónica Latinoamérica incluem os
resultados das operadoras fixas e móveis do Grupo Telefónica na região latino-americana. Por
outro lado, as cifras do Grupo Telefónica Latinoamérica incluem os resultados da Telefónica
Telecom desde 1º de maio de 2006.
Em dezembro de 2007, o Grupo Telefónica Latinoamérica administra 134,1 milhões de acessos,
16,9% a mais que em dezembro de 2006, graças ao crescimento registrado pelos clientes de
telefonia móvel que, com um aumento interanual de 22,4%, situam-se em quase 102 milhões.
Destacam as elevadas taxas de crescimento registradas em praticamente todos os países no
negócio de telefonia móvel, sendo significativo o crescimento dos clientes no México (+46,6%
em relação ao mesmo período do exercício anterior), que já superam os 12,5 milhões de clientes,
Argentina (+22,6%), com mais de 13,7 milhões de clientes e Peru (+58,5%), com 8,1 milhões de
clientes.
Os acessos de telefonia fixa situam-se em 23,9 milhões, mantendo-se em linha com os
administrados no encerramento de 2006, destacando a notável evolução da Telefónica do Peru
(+11,3%) que permite compensar a menor planta em serviço em outros países.
Os acessos de varejo à Internet de banda larga do grupo continuam com um forte ritmo de
crescimento superando os 5,0 milhões, o que representa um crescimento interanual de 33,2%
graças ao esforço comercial que vem sendo realizado em todas as operadoras. Em relação aos
acessos de TV paga, a Telefónica Latinoamérica já conta com quase 1,2 milhões de clientes, com
operações no Peru, Chile, Colômbia e desde o terceiro trimestre de 2007 no Brasil, inicialmente
com a licença de TV via satélite da Telesp, que se complementa com a incorporação da Navy Tree
no quarto trimestre de 2007.
Em termos interanuais, as moedas dos países em que opera a Telefónica Latinoamérica foram
desvalorizadas em relação ao euro, exceto o real brasileiro e o peso colombiano, cujas taxas de
câmbio média apresentam uma valorização de 2,5% e de 3,7%, respectivamente. Isto foi traduzido
em um impacto negativo no crescimento das receitas e do OIBDA de 3,5 p.p. e 3,2 p.p.
respectivamente.
Em 2007 a Telefónica Latinoamérica registrou uma receita operacional líquida de 20.078
milhões de euros, 11,0% a mais que no mesmo período de 2006 em euros correntes. Em euros
constantes o crescimento das receitas se eleva para 14,5%. Nos países que mais tem contribuído
para este crescimento em moeda constante, destacam-se o México e a Venezuela com 3,2 p.p. e
3,1 p.p., respectivamente. Em termos de contribuição às receitas da Telefónica Latinoamérica, o
Brasil continua sendo o maior contribuinte com 38,2%, seguido da Venezuela (11,9%) e da
Argentina (11,3%).
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) situa-se em 7.121 milhões de euros
em 2007, com um crescimento de 8,4% em euros correntes. Em euros constantes o crescimento
do OIBDA da Telefónica Latinoamérica aumenta em 11,5%. Por paízes, a Venezuela é o maior
contribuinte ao crescimento do OIBDA com 5,2 p.p., seguido de México (3,1 p.p.) Em termos
absolutos, o Brasil é o maior contribuinte ao OIBDA da Telefónica Latinoamérica com 43,1%,
seguido por Venezuela (14,9%) e Argentina (11,1%).
- 199-
O crescimento do OIBDA da Telefónica Latinoamérica vem impactado pelo registro de 258
milhões de euros no quarto trimestre de 2007 no item de provisão de planos de reestruturação do
quadro de funcionários, em diferentes companhias do Grupo, ao haver acelerado a execução de
planos já vigentes e haver antecipado o lançamento de planos adicionais. No exercício de 2007, o
gasto registrado para reestruturações do quadro de funcionários totaliza 318 milhões de euros, dos
quais 105 milhões de euros correspondem à saída de 1.684 pessoas em 2007, enquanto que 213
milhões de euros correspondem a planos que terão vigência ao longo de 2008 e afetam à folha de
pagamento da Telesp, Telefónica do Peru, Telefónica da Argentina, Telefónica Telecom e
Telefónica Móviles Colombia.
A margem OIBDA da Telefónica Latinoamérica no exercício de 2007 aumentou 35,5%, 0,9 p.p.
inferior a 2006, afetado pelas provisões de reestruturação do quadro de funcionários comentadas
anteriormente. Excluindo estas provisões, a margem teria sido de 37,1% (0,3 p.p. superior ao
registrado no exercício de 2006).
O investimento (CapEx) do grupo Telefónica Latinoamérica no encerramento do mês de
dezembro se eleva para 3.343 milhões de euros, com um crescimento interanual de 18,9%
(+23,0% em euros constantes). Este aumento é devido principalmente por uma maior atividade
comercial no negócio de telefonia fixa, tanto em Banda Larga como em TV, bem como pela
expansão da cobertura e capacidade das redes GSM no negócio de telefonia móvel e aquisição de
freqüência na Venezuela, Brasil e Panamá para dar uma maior cobertura e assegurar a qualidade
do serviço nas áreas de maior tráfego.
Em 2007 Telefónica Latinoamérica gerou um fluxo de caixa operacional (OIBDA-CapEx) de
3.778 milhões de euros, com um crescimento de 0,5% em euros correntes (+3,0% em euros
constantes).
BRASIL
A Telefónica Latinoamérica conta no encerramento de 2007 com cerca de 49 milhões de acessos
no Brasil, 9,5% a mais que em dezembro de 2006 graças ao crescimento registrado na área da
Vivo (+15,2% interanual), e em menor medida pela expansão da banda larga da Telesp e a
incorporação dos clientes de televisão MMDS paga da Navy Tree, compensado pela menor planta
de acessos de telefonia fixa da Telesp e o ajuste no critério de contabilização de acessos a Internet
de banda estreita realizado no segundo trimestre de 2007.
Em 2007, Telefónica Latinoamérica no Brasil registrou uma receita operacional líquida de
7.662 milhões de euros, 3,2% superior (em moeda local) ao valor alcançado no ano anterior,
graças ao significativo aumento das vendas da Vivo, que compensam as menores receitas da
Telesp. O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) situa-se em 3.026 milhões de
euros, 3,8% inferior ao registrado em 2006 em moeda local devido aos menores resultados
registrados pela Telesp, em parte explicados pelo registro em 2006 de recuperações no item de
impostos, bem como pelas maiores provisões por reestruturação do quadro de funcionários em
2007 (que explicam 0,8 p.p. desta redução), que não conseguem ser compensados pela notável
melhora nos resultados da Vivo. Por outro lado, o investimento (CapEx) registrado no presente
exercício totaliza 1.087 milhões de euros, superior em 3,1% em moeda local em relação a 2006,
devido principalmente aos maiores investimentos realizados pela Telesp para os negócios de
crescimento (banda larga e televisão).
TELESP
No encerramento do exercício, a Telesp administra 15,5 milhões de acessos de telefonia, banda
larga e TV, 1,2% inferior à cifra de 2006, devido tanto ao menor número de acessos de telefonia
fixa, dado o forte crescimento da telefonia móvel registrado no país, como ao estabelecimento de
- 200-
um critério mais restritivo (baseado em atividade) para a contabilização dos acessos a Internet de
banda estreita. Os acessos de telefonia fixa situam-se ligeiramente abaixo dos 12 milhões (-1,2%
interanual), dos quais em torno de 22% são linhas pré-pagas ou com limite de consumo. Da
mesma forma em dezembro de 2007 foram incorporados 196.300 acessos MMDS de TV da
empresa Navy Tree (recentemente adquirida), que somam 34.600 acessos de TV DTH lançada em
agosto de 2007.
Em 2007, o mercado de banda larga tem mantido um forte ritmo de crescimento. A Telesp tem
aumentado sua base de clientes de banda larga de varejo em 28,7% interanual até superar os 2
milhões de acessos. Ao longo do ano ocorreram importantes marcos, dos quais destacam: o
lançamento do Trío Telefónica em 12 de agosto, com diferentes opções quanto a velocidade e
eleição de conteúdos de televisão; em 1º de outubro a companhia incluiu em sua oferta de TV os
conteúdos da GloboSat; e no quarto trimestre realizou a compra das operações de MMDS da
companhia Navy Tree.
O tráfego de voz cursado pela Telesp no ano (71.140 milhões de minutos), registrou um aumento
interanual de 1,5%, principalmente pelo crescimento do tráfego de longa distância entre acessos
móveis SMP (+36,2%) como reflexo da estratégia de promoção conjunta com a Vivo. O tráfego
local finalizou o ano em valores similares aos de 2006 apesar da redução da planta de acessos de
telefonia fixa. É especialmente relevante a evolução do tráfego Fixo-Móvil (-4,4% interanual),
reflexo da forte migração que está ocorrendo para as redes móveis.
A Telesp tem seguido impulsionando a venda de pacotes de tráfego, tanto em linhas com pacotes
(crédito e tráfego local fixo), como em pacotes de tráfego de Longa distância, Fixo-Móvil e Banda
Estreita.
A receita operacional líquida da Telesp em 2007 alcançou 5.619 milhões de euros, com uma
diminuição de 1,5% em moeda local em relação a 2006. Esta evolução é explicada principalmente
pelas menores receitas do negócio tradicional (-3,1% interanual em moeda local), influenciado
pela perda de planta faturável de telefonia básica, mudança na composição da planta com uma
maior penetração de linhas com controle de consumo, reajuste negativo de tarifas de julho 2006 e
a redução de 20% nas tarifas de interconexão local no mês de janeiro.
O crescimento das receitas de banda larga (+16,2% em moeda local) foi inferior ao aumento de
planta devido a maior competência no mercado, não podendo compensar totalmente a evolução
do negócio tradicional. Apesar disto, em meados de outubro a operadora realizou um reajuste de
tarifas no serviço de ADSL ao mesmo tempo em que se lançava uma melhora do portfólio de
velocidades para os novos ADSL, com maiores preços. As receitas de negócio de Internet (banda
estreita + banda larga+ TV) já contribuem com 9,9% das receitas da companhia (8,5% em 2006),
pelo aumento das receitas de banda larga e pela incorporação das receitas da Navy Tree
correspondentes ao quarto trimestre.
Os gastos operacionais apresentam um crescimento interanual acumulado de 5,9% em moeda
local, afetado pelo maior nível de inadimplência, com um aumento na provisão para devedores
duvidosos de 65,5% em moeda local em relação a 2006. O nível de devedores sobre as receitas
situa-se em 3,6%, inferior aos 3,9% registrado até setembro, fruto das medidas em andamento
para conter esta taxa de inadimplentes, relacionadas tanto com atitudes mais rígidas quanto com
um maior nível de ações de cobrança. Também influenciam no crescimento dos custos, os
maiores gastos com serviços de terceiros (+5,4% em moeda local, devido a maior atividade
comercial registrada na companhia). Os gastos com provisões aumentam 3,2% em moeda local,
apesar da redução de 20% na tarifa de interconexão local, fruto principalmente de maiores
tráfegos com interconexão associada (especialmente SMP). Os gastos com pessoal aumentam
5,0% em moeda local devido as provisões associadas aos programas de reestruturação do quadro
de funcionários, que em 2007 afetou 800 empregados. O montante total das provisões aumentou
- 201-
54 milhões de euros, dos quais cerca de 22 milhões de euros correspondem a planos que foram
levados adiante nos primeiros meses de 2008. Os gastos de pessoal excluindo estas provisões
caem 1,0% no ano-a-ano em moeda local.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) da Telesp em 2007 alcança 2.438
milhões de euros, 9,7% inferior ao registrado no ano anterior em moeda local, devido às menores
receitas do negócio tradicional, às maiores provisões para devedores duvidosos e as maiores
despesas por reestruturação do quadro de funcionários. Ao anterior acrescenta-se o fato de que em
setembro de 2006 foram contabilizados recuperações de impostos (Pis/Cofins). A margem de
OIBDA situa-se em 43,4%, 3,9 p.p. inferior ao de 2006, afetado pelos dois fatores mencionados
anteriormente. Excluindo as despesas por reestruturação do quadro de funcionários, o OIBDA da
Telesp teria caído 8,7% em moeda local, e a margem teria atingido 44,3%.
O CapEx do exercício totaliza 729 milhões de euros, 11,2% maior do que o registrado em 2006
em moeda local, explicado pelos maiores investimentos em banda larga e TV paga, bem como
pelo aumento no roubo de cabos.
VIVO
Os bons resultados da Vivo no ano de 2007 refletem as diferentes medidas de gestão postas em
andamento ao longo de 2006 e 2007 para obter um crescimento com rentabilidade e uma maior
satisfação dos clientes, resultando em um significativo aumento da base de clientes e no aumento
do ARPU.
A maior atividade comercial registrada no ano foi impulsionada pela maior variedade de terminais
ou liderança em capilaridade comercial, bem como pela continuidade de promoções de incentivo
ao tráfego pré-pago e a melhor capacidade de captação de pós-pago, derivada dos planos “Vivo
Escolha”, que leva a companhia a acumular uma receita líquida no ano superior aos 4,4 milhões
de clientes.
No final de 2007, 42% dos pós-pagos encontra-se aderido aos planos Vivo Escolha, que tem
conseguido melhorar substancialmente a percepção da oferta comercial por parte do mercado. As
aquisições de pós-pago aumentaram no ano, crescendo 47,2% em relação ao mesmo período do
exercício anterior. Esses planos, além do mais, tem ajudado a aumentar o grau de permanência
dos clientes, com o qual o churn total em 2007 aumentou 2,3% (frente a 2,9% do exercício de
2006).
Há de se destacar a boa aceitação por parte do mercado de rede GSM da Vivo. Este fato tem
alcançado no ano 11,3 milhões de clientes em GSM, 34% do parque total.
O parque de Vivo situa-se em 33,5 milhões de clientes (+15,2% vs. dezembro de 2006) em um
mercado que alcança uma participação de 65,6%, que representa um crescimento em relação ao
mesmo período de 2006 de mais de 10 p.p., dentro da área de atuação da companhia.
A receita operacional líquida do ano totaliza 2.396 milhões de euros (+16,5% interanual em
moeda local). As receitas de serviço em moeda local crescem 18,4% vs. 2006, afetados em grande
parte pelas maiores receitas de interconexão, conseqüência da anulação da regra Bill&Keep em
julho de 2006. Desconsiderando este efeito, o crescimento das receitas de serviço teria sido de
10,2%. No segmento de clientes pós-pago, é importante seguir destacando os planos Vivo Escolha
como a ferramenta através do qual foi instrumentalizado o foco contínuo na captação e
manutenção da base de clientes de valor, gerando um crescimento do ARPU saída de 8,9%.
Da mesma forma, continua a boa evolução dos resultados no segmento de pré-pago, com um
aumento do ARPU de saída acumulado de 22,9%, produto principalmente da boa aceitação das
- 202-
promoções de incentivo ao tráfego, o que tem gerado um crescimento do MoU de saída pré-pago
de 22,7%.
O MoU acumulado total aumentou 3,9% frente ao mesmo período do ano anterior, melhorando o
ARPU acumulado total em 14,5% interanual em moeda local alcançando 11,9 euros.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) acumulado de Vivo em dezembro de
2007 alcança os 588 milhões de euros, 30,8% superior ao mesmo período de 2006 em moeda
local. Esta evolução reflete o bom desempenho das receitas, que vem acompanhada pelas
melhoras nas despesas de gestão de clientes, especialmente pela redução da morosidade (-49,3%
interanual em moeda local), demonstrando o melhor controle realizado sobre os novos clientes
captados nas campanhas, que compensa em grande parte o aumento nas despesas comerciais.
A margem de OIBDA do ano situa-se no 24,5%, com uma melhora de 2,7 p.p. frente ao registrado
em 2006. Sem serem considerados o impacto da eliminação da regra de Bill & Keep, o
crescimento do OIBDA do ano de 2007 teria sido de 30,6%, e o margem teria se situado em
27,4%.
Em 2007 a companhia conseguiu alcançar cobertura nacional, com a aquisição de treze dos quinze
lotes de licenças 1900 leiloadas em setembro, e com a aquisição da totalidade da banda J no leilão
de licenças 3G realizada pela Anatel no último mês de dezembro, o que permite além do mais,
assegurar a qualidade do serviço nas áreas de maior tráfego. Por outro lado, segue pendente a
aprovação final por parte da Anatel para a aquisição da Telemig, se bem que Vivo já acordou no
mês de dezembro a venda para a Telemar das ações de Amazonia Celular.
ARGENTINA
A Telefónica encerra o ano de 2007 na Argentina, liderando o mercado em sua zona de influência,
ao alcançar 19,5 milhões de acessos, um crescimento de 15,8% em relação a dezembro de 2006.
Este aumento vem impactado pela forte captação de clientes da telefonia móvel, que aumentam
22,6% vs. dezembro de 2006 e já superam os 13,7 milhões, e pelos acessos de banda larga, que
alcançam os 819.000, 58,3% a mais que em 2006. Esta boa evolução operacional se transfere aos
dados financeiros, permitindo que o montante da receita operacional líquida cresça 15,7% em
moeda local em relação a 2006 até atingir os 2.264 milhões de euros. O resultado operacional
antes de amortizações (OIBDA) do exercício de 2007 alcança os 773 milhões de euros, um
crescimento interanual de 8,0% em moeda local, atingindo a margem OIBDA no 32,9%. O
investimento (CapEx) totaliza 289 milhões de euros frente aos 243 milhões de euros em 2006.
Estes maiores investimentos devem-se ao desenvolvimento da banda larga e novos negócios,
assim como o aumento da capacidade na rede móvel.
TELEFÓNICA DE ARGENTINA
A Telefónica de Argentina administra no encerramento de 2007 5,7 milhões de acessos, 2,1% a
mais que em dezembro de 2006, apoiado na boa evolução dos acessos de varejo de banda larga,
que crescem 58,3% alcançado os 819.000 e permitem compensar a ligeira perda de acessos de
telefonia fixa (-1,3%).
Quanto ao tráfego total de voz, destaca sua estabilidade em relação ao ano de 2006, apesar da
forte expansão do negócio de telefonia móvel no país. A queda do tráfego fixo-fixo, tanto local (5,6% vs. 2006) como de interconexão (-4,8% vs. 2006) vem sendo compensados pela boa
evolução do tráfego de interconexão móvel-fixo (+27,4% vs. 2006). O tráfego de rede inteligente
apresenta uma melhoria ao longo de todo o ano de 2007 (+51,1% vs. 2006) enquanto que o
tráfego de telefonia pública registra quedas no acumulado de 2007 (-20,8% vs 2006).
- 203-
A receita operacional líquida de 2007 situa-se em 984 milhões de euros, o que representa um
crescimento de 9,9% em moeda local em relação a 2006, contribuindo o negócio tradicional em
45% deste crescimento, o negócio de Internet em 40% e o restante dos negócios de dados e
tecnologias da informação.
As receitas de negócio tradicional em 2007 (+5,4% em moeda local vs. 2006) refletem a boa
evolução dos pacotes de minutos, do tráfego (principalmente de interconexão móvel-fixo), dos
serviços de valor agregado e da comercialização de equipamentos. As receitas de pacotes crescem
apoiados nos pacotes locais fixo-fixo devido à grande aceitação da tarifa plana por chamada,
lançada em meados de 2006, cujo comportamento em 2007 superou as expectativas. A melhora
das receitas de interconexão provém principalmente do tráfego gerado pelas operadoras móveis e
pela entrada internacional.
As receitas do negócio de Internet e Banda Larga apresentam um crescimento em 2007 de 34,8%
em relação a 2006, representando 14% das receitas totais. A fonte principal deste crescimento em
2007 é o negócio de Banda Larga (+45,7% em moeda local vs. 2006), com 819.000 usuários no
encerramento do ano, 1,6 vs. o de dezembro de 2006, que permite compensar a queda do negócio
de banda estreita. A boa evolução do negócio de Banda Larga se alavanca no lançamento no
último trimestre de 2006 do pacote DUO (minutos de voz e banda larga), que já representa 34%
da planta de banda larga.
Os negócios de dados e tecnologias da informação de 2007 apresentam um aumento de 20,8% em
moeda local vs. 2006, como conseqüência principalmente das maiores receitas de redes privativas
virtuais, de projetos chave que estão em mãos e serviços via satélites.
Os gastos operacionais apresentam durante 2007 um crescimento de 30,6% em moeda local em
relação a 2006 devido principalmente ao aumento dos gastos com pessoal (+68,5% em moeda
local vs. 2006) pelos aumentos salariais que incluem as provisões relacionadas aos programas de
reestruturação do quadro de funcionários iniciados na segunda metade 2006 e que acelerou
significativamente na segunda metade de 2007. No ano de 2007, o gasto registrado para
reestruturações do quadro de funcionários aumentou para 90 milhões de euros, dos quais 50
milhões de euros correspondem à saída de 741 pessoas em 2007, enquanto que 40 milhões de
euros correspondem a planos que terão vigência nos próximos meses.. Excluindo-se estas
provisões, os gastos por operações teriam crescido 14,3% vs. 2006 e os de pessoal 18,7%. As
gastos por provisão em 2007 aumentaram 22,3% em moeda local, impactados pelos maiores
custos de aluguel de meios e de compra de equipamentos para sua venda. Os serviços de terceiros,
com um crescimento do 7,7% em moeda local em relação a 2006, refletem os maiores custos
comerciais associados à maior atividade (serviços de atendimento a clientes, publicidade,
comissões, logística e distribuição) e os aumentos de preços de serviços tais como aluguéis,
energia ou distribuições, que não conseguem compensar os gastos obtidos em outros itens (roubo
de cabo ou trabalhos temporários).
A provisão para devedores duvidosos representa 0,9% das receitas do ano, 0,4 p.p. acima do
alcançado em 2006 devido aos menores recebimentos durante os dias de folga no período de
crises sindical. A planta pré-paga ou com limite de consumo representa 25% do total, diminuindo
ligeiramente seu peso em relação aos trimestres anteriores.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) da Telefónica de Argentina do ano de
2007 alcança 356 milhões de euros, 13,3% menor em moeda local em relação ao ano anterior,
devido principalmente aos maiores gastos com pessoal explicados anteriormente. Excluindo os
gastos de reestruturação do quadro de funcionários registrados, o OIBDA teria crescido 6,2% vs.
2006 em moeda local. A margem OIBDA de 2007 situa-se em 30,9% (39,0% em 2006).
Excluindo-se o impacto dos gastos de reestruturação do quadro de funcionários, a margem
OIBDA 2007 teria atingido 38,7% (39,9% em 2006).
- 204-
O investimento (CapEx) situa-se em 165 milhões de euros, 30,3% em moeda local superior à
realizada em 2006, destinando-se principalmente ao crescimento da banda larga e novos negócios.
T. MÓVILES ARGENTINA
Durante o ano de 2007 o mercado móvel argentino mantém um alto ritmo de crescimento até
superar 97% de participação estimada em dezembro de 2007 (+20 p.p. vs. dezembro de 2006),
encerrando o ano com a maior participação da região.
No conjunto do ano cabe destacar a boa evolução do churn, que situa-se em níveis inferiores ao
ano anterior (1,7%, -0,3 pontos percentuais vs. o ano de 2006), o que permite superar os 2,5
milhões de lucro líquido (quase 2,9 milhões em 2006). Convém destacar ao longo de 2007 o foco
na captação de clientes pós-pago, alcançando no ano um ganho líquido de 1,1 milhões de clientes
(+68,5% vs. 2006). Assim, a companhia encerra o ano com cerca de 13,7 milhões de clientes, um
aumento do parque de 22,6% em relação ao ano anterior. O peso do parque GSM sobre o total da
base de clientes alcança já 86,5% (+13,3 p.p. em relação a dezembro 2006).
A receita operacional líquida alcança 1.353 milhões de euros no ano de 2007 apresentando um
aumento em moeda local de 18,7% frente a 2006, devido ao bom comportamento das receitas de
serviço, que crescem 21,4% em moeda local em relação a 2006.
O crescimento das receitas unido aos menores custos comerciais unitários, menores gastos de
gestão de clientes e de rede, permitem aumentar o resultado operacional antes de amortizações
(OIBDA) no ano em 36,5% em moeda local, o que representa alcançar 418 milhões de euros e
situar a margem OIBDA em 30,9% em 2007, melhorando 4,1 p.p. em relação ao ano anterior.
O investimento (CapEx) do ano totaliza 123 milhões de euros, 33,2% superior em moeda local
em relação ao investimento do ano anterior, motivado pelo aumento da capacidade da rede levado
adiante ao longo do ano.
CHILE
A Telefónica Latinoamérica administra no Chile, no encerramento do ano de 2007, 9,4 milhões de
acessos, 9,6% a mais que em dezembro 2006, impulsionado pelo crescimento dos acessos móveis
(+10,6% atingindo 6,3 milhões), e, em menor parte, pelo aumento dos acessos a Internet de Banda
Larga de varejo (+30,6% totalizando 646.000) e de TV paga (+133,4% totalizando 220.000),
enquanto que os de telefonia fixa caem 1,5% totalizando 2,2 milhões.
A receita operacional líquida acumulada no ano da Telefónica Latinoamérica no Chile alcançou
1.814 milhões de euros, com um crescimento interanual de 14,3% em moeda local. As receitas
continuam impulsionadas pelos fortes crescimentos nos negócios de telefonia móvel, Banda Larga
e TV, que compensam a queda do negócio de telefonia fixa tradicional.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) de 2007 totalizou 716 milhões de
euros, o que representa um crescimento de 8,2% em moeda local em relação ao ano anterior, pelo
crescimento do OIBDA do negócio de telefonia móvel, que compensa os menores resultados do
negócio fixo.
A Telefónica Latinoamérica continua levando adiante uma forte atividade investidora no país.
Assim, o investimento (CapEx) em 2007 alcançou 418 milhões de euros, com um crescimento
interanual de 32,3% em moeda local. Os principais investimentos continuam sendo realizados nas
áreas com maiores crescimentos: telefonia móvel, ADSL e Televisão Paga.
TELEFÓNICA CHILE
- 205-
No encerramento de 2007, a Telefónica Chile administra um total de 3,1 milhões de acessos, o
que representa um crescimento de 7,5% em relação a 2006. Os acessos de telefonia fixa da
Telefónica Chile caem 1,5% em relação ao ano anterior.
A operadora continua crescendo em termos de acessos de Banda Larga e Televisão Paga, com
foco na fidelização de clientes finais em torno da oferta de pacotes DUO e TRIO, que aumentam
o ARPU do cliente final. No encerramento de 2007, a Telefónica Chile administra 646.000
acessos a Internet de Banda Larga de varejo, mantendo-se assim, como líder do mercado de
Banda Larga no Chile, com um participação de mercado estimada de 50%.
A Telefónica Chile continua impulsionando o crescimento do negócio de Televisão Paga,
alcançando 220.000 clientes no encerramento de 2007. Após um ano e meio de operações, a
Telefónica Chile se consolida como a segunda operadora de TV paga do país, com uma
participação de mercado estimada de 17%. Em junho de 2007 a companhia anunciou a
disponibilidade, em determinadas áreas de Santiago, de seu serviço de Televisão sobre IP,
convertendo-se na primeira empresa em oferecê-lo na América Latina. Além do mais, durante os
últimos meses do ano foram lançados novos serviços para a plataforma de televisão DTH,
baseados em novos decodificadores com funcionalidades de gravação (PVR: Pessoal Video
Recorder).
O cenário competitivo da telefonia no Chile reflete uma forte substituição dos serviços de
telefonia tradicional pelo tráfego móvel. A Telefónica Chile, com uma estratégia centrada no
desenvolvimento do Triple Play para aumentar o número de serviços contratados pelos clientes,
bem como seu ARPU, continua compensando a queda do negócio fixo tradicional com um
aumento das receitas por serviços de Banda Larga e Televisão Paga. Desta forma, a receita
operacional líquida de 2007 alcança 974 milhões de euros, com um crescimento de 4,0%
interanual em moeda local. O lançamento dos serviços de TV em junho de 2006 e o crescimento
na participação da Banda Larga permitem um crescimento das receitas de Internet e Banda Larga
de 79,7% em moeda local em relação a 2006, compensando as menores receitas do negócio
tradicional (-5,8% em moeda local). As receitas de Internet e Banda Larga representam em 2007
quase 18,5% de total das receitas da operadora, 7,8 p.p. a mais que em 2006, enquanto que as
receitas do negócio tradicional reduzem seu peso em até 75% (-7,8 p.p vs ano anterior).
Os gastos operacionais apresentam um crescimento em moeda local de 8,9% frente ao mesmo
período do ano anterior. Os principais incrementos ocorreram em serviços de terceiros (+19,3%),
associados à maior atividade comercial e às melhoras na qualidade de serviço e no atendimento ao
cliente. Os gastos de pessoal aumentam 4,4% em moeda local, principalmente pela entrada em
vigor da nova Lei de Subcontratação. Excluindo os gastos de reestruturação do quadro de
funcionários, que caem 65,1% em moeda local, as os gastos com pessoal crescem 13,8%, pela
mencionada lei. As provisões crescem 2,1% em moeda local, já que está condicionado ao
crescimento associado aos custos por conteúdos de TV e espaço satelital, reduz-se o custo de
interconexão, especialmente o ligado ao tráfego fixo-móvel. O gasto pela provisão para devedores
duvidosos alcança 2,9% sobre as receitas.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) de 2007 totaliza 368 milhões de
euros, 5,3% inferior ao de 2006 em moeda local devido ao maior crescimento dos gastos do que
das receitas.
O investimento (CapEx) acumulado aumentou 198 milhões de euros, o que representa um
crescimento em moeda local de 30,1% frente ao mesmo período do ano anterior. O forte
crescimento dos serviços de TV Via Satélite (DTH), o lançamento da IPTV, o crescimento da
planta ADSL e as ações dirigidas à melhora da qualidade da rede, continuam sendo os principais
impulsores da maior atividade investidora.
- 206-
T. MÓVILES CHILE
O mercado móvel chileno continuou com um crescimento agressivo durante 2007, período no
qual a participação estimada tem aumentado em 8 p.p. atingindo 90%.
A Telefónica Móviles Chile mantém a liderança do mercado, alcançando 6,3 milhões de clientes
no final de 2007, após registrar um ganho líquido de 602.457 clientes no ano. As adições em
GSM impulsionam o crescimento do parque móvel, alcançando os clientes nesta tecnologia em
89% do parque total, 17 p.p. a mais que em dezembro de 2006. Os clientes de pós-pago totalizam
1,5 milhões (+31,4% interanual), e contribuem com mais de 60% da receita líquida do exercício.
Desta maneira, o crescimento interanual da base de clientes aumentou 10,6% (+7,7% até
setembro). Destaca-se em dezembro de 2007 o lançamento da rede 3G.
A receita operacional líquida de 2007 apresenta um crescimento interanual em moeda local de
25,5%, alcançando 930 milhões de euros. Por outro lado, as receitas de serviço crescem 23,0% em
moeda local em relação a 2006, o que reflete a evolução positiva do ARPU em moeda local
(+12,7%), apoiada principalmente no processo migratório para GSM, o aumento da base de
clientes pós-pago (24,5% da base de clientes total em dezembro de 2007 frente a 20,6% em
dezembro de 2006), e ao “upgrade” de planos e venda de pacotes de minutos e SVAs.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA), com um crescimento interanual em
2007 de 27,3% em moeda local, totalizou 348 milhões de euros, reconhecendo o bom
comportamento das receitas. A margem OIBDA alcançou em 2007 37,5%, 0,5 p.p. superior a
2006, graças à maior eficiência e apesar do maior esforço comercial realizado pela agressividade
do mercado e pelas ações derivadas da migração tecnológica e de segmento.
O investimento (CapEx) de 2007 alcançou 220 milhões de euros, com um crescimento de 34,5%
em relação ao ano anterior em moeda local.
PERU
O total de acessos da Telefónica no Peru situa-se em 12,2 milhões em dezembro 2007,
apresentando um crescimento interanual de 39,8%, impulsionado pelo aumento de 58,5%
registrado pelos acessos móveis, até 8,1 milhões de acessos, especialmente na modalidade prépaga. Adicionalmente, destaca o crescimento dos acessos do projeto comum Fixo-Móvel (IRIS),
lançado no mês de março com a finalidade de aumentar a participação da telefonia fixa, bem
como os crescimentos registrados nos acessos de Banda Larga e TV.
A receita operacional líquida da Telefónica no Peru em 2007 situa-se em 1.513 milhões de
euros, 10,5% inferior ao registrado em 2006 em moeda local. Os principais motivos do
comportamento registrado nas receitas, tem sido as receitas de saída de pré-pago no negócio de
telefonia móvel e os correspondentes aos serviços de Banda Larga e Televisão no negócio fixo.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) situa-se em 469 milhões de euros no
encerramento do exercício, 15,6% inferior ao exercício de 2006 em moeda, pela queda do OIBDA
na operadora fixa (-28,6%), como conseqüência do registro de 104 milhões de euros no item de
provisões do plano de reestruturação iniciado em 2007 e com vigência ao longo de 2008. A
margem do OIBDA situa-se em 2007 em 31,0% em relação a 40,6% em 2006. Excluindo o efeito
dos gastos de reestruturação do quadro de funcionários, o OIBDA mostraria um crescimento
interanual de 3,2% em moeda local e a margem situaria em 37,9% 2,7 p.p. inferior ao registrado
no ano anterior.
O investimento (CapEx) alcançou 281 milhões de euros com um crescimento interanual em
moeda local de 35,8%. Cabe destacar o importante esforço investidor realizado para aumentar a
- 207-
capacidade da rede móvel devido ao maior nível de tráfego cursado, o que tem suposto que 55%
do investimento tem sido concentrado no negócio celular.
TELEFÓNICA DEL PERU
A Telefónica do Peru alcançou uma planta total de acessos de 4,0 milhões ao finalizar o ano, com
um crescimento interanual de 13,0%, graças ao impulso dos acessos de telefonia fixa inalâmbrica
e de banda larga. Os acessos de telefonia fixa, que alcançam os 2,8 milhões no final de dezembro
(+11,3%), tem registrado uma positiva evolução ao longo do ano devido principalmente ao bom
comportamento mostrado pelos acessos de Telefonia Fixa Inalâmbrica, cuja planta situa-se em
228.584 linhas. Os acessos de Banda Larga crescem 22,1%, situando-se em 572.088 usuários.
Além disso, a planta de TV alcança 640.045 usuários gerando um crescimento de 14,9%,
principalmente pelos clientes de DTH.
A receita operacional líquida alcança 1.031 milhões de euros, refletindo uma queda de 2,0% em
moeda local em relação ao exercício anterior, explicado principalmente pelo redução das receitas
de Telefonia de Uso Público (-28,6%) e pelas menores receitas de telefonia básica, afetados pela
redução das tarifas acordadas com o governo em 2006 e pela queda das receitas de longa distância
devida a eliminação da pré-seleção por defeito em outubro. Pelo contrário, é destacável o forte
crescimento que mantém os negócios de Banda Larga (+24,9% em moeda local) e Televisão
(+24,0% em moeda local). As receitas de Internet e Banda Larga (Banda Larga + Banda Estreita +
TV) geraram no acumulado do ano 25,2% ao total das receitas (20,2% em 2006).
Os gastos operacionais em 2007 cresceram em moeda local 19,9% devido ao aumento dos gastos
com pessoal que reconhece 105 milhçoes de euros no item de provisão associada à reestruturação
do quadro de funcionários iniciada em 2007 e com vigência ao longo de 2008. Excluindo o
impacto deste programa, o total dos gastos operacionais demonstraria um crescimento interanual
acumulado de 2,5% em moeda local. Os aumentos dos gastos diretamente relacionados com o
aumento da atividade comercial foram compensados pelos menores crescimentos registrados nos
gastos com pessoal, sem incluir os relativos a reestruturação do quadro de funcionários e pelos
gastos de fornecimento de interconexão e aluguel de meios. Entretanto, cabe destacar também o
aumento da provisão para devedores duvidosos de tráfego (1,8% das receitas) como conseqüência
da comercialização para grupos sócio-econômicos com rendas mais baixas.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) alcançou 311 milhões de euros em
2007 apresentando uma queda interanual de 28,6% em moeda local, como conseqüência do maior
gasto de reestruturação do quadro de funcionários, maior gasto comercial e gasto relacionado com
contingências trabalhistas e tributárias. A margem do OIBDA situa-se em 2007 em 30,2%.
Excluindo o efeito das despesas de reestruturação, o OIBDA mostraria uma queda interanual de
4,7% em moeda local e a margem se situaria em 40,3%, 1,1 p.p. inferior ao registrado no ano
anterior.
O investimento (CapEx) situa-se em 126 milhões de euros com uma queda de 0,2% em relação
ao mesmo período do ano anterior em moeda local.
TELEFÓNICA MÓVILES PERU
O mercado de telecomunicações móveis no Peru no ano de 2007 foi caracterizado pela aceleração
do crescimento, alcançando uma participação estimada ao final de 2007 de 48% (+16 p.p. vs.
dezembro de 2006).
No final do período o parque da Telefónica Móviles Perú situa-se em 8,1 milhões de clientes, com
um crescimento interanual de 58,5%, sendo destacável o avanço do segmento pré-pago, que
cresce interanualmente acima de 66%. O processo de migração de clientes para GSM continua,
- 208-
representando os clientes GSM, 77% do parque total no final de dezembro frente a 42% em
dezembro 2006. A intensa atividade comercial levada adiante pela Telefónica Móviles Peru
permitiu um forte ritmo de crescimento no nível de adições registrado em 2007, as quais tem
mostrado um aumento interanual de 74,5%.
A receita operacional líquida do exercício de 2007 totaliza 603 milhões de euros (+40,5% em
moeda local). Cabe destacar as maiores receitas de serviço, que impulsionados pelo excelente
comportamento que tem tido durante todo o exercício, as receitas de saída de clientes pré-pago
(+129,9% em moeda local no acumulado em 2007) crescem muito acima do parque médio,
mostrando uma elevada elasticidade perante as promoções realizadas nas recargas de cartões prépagos com as campanhas “Duplica” e “Triplica”. As receitas de saída de clientes pós-pago
crescem ainda em menor medida (+14,6%).
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) totalizou 158 milhões de euros,
crescendo 27,3% interanual em moeda local, apesar dos maiores gastos comerciais derivados da
forte atividade comercial que tem impulsionado o aumento da planta. A margem OIBDA situa-se
no 26,2%, o que representa uma queda de 2,7 p.p. sobre o margem de OIBDA do exercício
anterior.
O investimento (CapEx) no encerramento do exercício de 2007 situa-se em 155 milhões de
euros, crescendo 92,3% em moeda local em relação ao ano anterior e sendo destinada
principalmente ao aumento de capacidade de rede.
COLOMBIA
No encerramento de dezembro de 2007, a Telefónica alcançou 11,0 milhões de acessos na
Colômbia com um crescimento de 7,7% em relação ao ano anterior.
No acumulado em dezembro 2007, a receita operacional líquida dos negócios fixo e móvel tem
alcançado 1.569 milhões de euros, o que representa um crescimento de 27,9% em moeda
constante em relação ao ano anterior, como resultado da consolidação da Telefónica Telecom a
partir de maio de 2006 e do forte crescimento tanto das receitas de Internet e Banda Larga como
das receitas de serviço do negócio de telefonia móvel.
O resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) em 2007 totalizou 485 milhões de
euros, o que representou um crescimento de 42,5% em relação a 2006 em moeda local, após
incorporar a consolidação da Telefónica Telecom a partir de maio de 2006. Desta maneira, a
margem OIBDA em dezembro de 2007 situa-se em 30,9% (+3,2 p.p. frente a dezembro de 2006).
TELEFÓNICA TELECOM
Os acessos totais da Telefónica Telecom se situaram em 2,6 milhões no encerramento de
dezembro 2007, 7,1% acima do registrado no ano anterior, destacando o forte desenvolvimento
da banda larga cuja planta foi praticamente triplicada em relação ao encerramento de dezembro de
2006, (alcançando um total de 200.271 acessos no encerramento de dezembro de 2007) e que foi
compensado pelos menores acessos de telefonia fixa (-1,3% interanualmente).
O producto de TV via satélite lançado no início do ano, um produto chave que permite a
Telefónica Telecom lançar ofertas “Trio” (Voz, Banda Larga e Televisão), conta com 72.930
clientes de TV no encerramento de dezembro de 2007.
A receita operacional líquida do negócio de telefonia fixa totalizou 739 milhões de euros em
2007, mostrando um crescimento de 8,1% em moeda local, devido principalmente, ao
crescimento das receitas do negócio de Internet e Banda Larga (+100,3% em moeda local
interanualmente), aumentando o contribuição em relação ao total de receitas de 4,7% em
- 209-
dezembro de 2006 e 8,8% em dezembro de 2007. O forte crescimento das receitas do negócio de
banda larga (+165,4% interanual em moeda local) compensa as menores receitas do negócio de
banda estreita (-22,8% em moeda local) pela migração para banda larga. Em dezembro 2007, a
companhia ampliou a cobertura da banda larga para novas cidades e municípios, ao mesmo tempo
em que tem reforçado sua posição nas zonas onde tem uma posição de liderança. Adicionalmente,
foi aumentada a oferta, comercializando aumentos de velocidade no segmento empresas.
Os gastos operacionais acumulados em dezembro de 2007 apresentam um crescimento interanual
de 16,0% em moeda local, explicado fundamentalmente pelo crescimento dos suprimentos e das
provisões para devedores duvidosos. Os gastos com pessoal apresentou um crescimento de 17,4%
em moeda local como resultado do registro de uma provisão de 3,2 milhões de euros em 2007 em
relação ao plano de reestruturação do quadro de funcionários com vigor em 2008. Excluindo o
impacto desta provisão, os gastos com pessoal teriam um crescimento de 13,4%.
A Telefónica Telecom alcançou um resultado operacional antes de amortizações (OIBDA) em
2007 de 299 milhões de euros, equivalente a um crescimento interanual de 16,0% em moeda
local, alavancado principalmente em uma forte aposta pela banda larga. Excluindo o impacto do
plano de reestruturação, o OIBDA cresceria 16,9%.
O investimento (CapEx) em dezembro de 2007 totalizou 180 milhões de euros, destinado
principalmente ao desenvolvimento da banda larga e projetos regionais de sistemas.
TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA
Na Colômbia, o mercado de telefonia móvel ainda tem desenvolvido seu crescimento e tem
alcançou 32,3 milhões de clientes em 2007 e segue apresentando um forte aumento, alcançando
uma penetração estimada de 75%, apresentando um aumento de 8 p.p. frente a dezembro de 2006.
Durante 2007 as atividades da companhia foram centradas na reestruturação comercial, com um
aumento da capilaridade e uma considerável melhora de sua capacidade produtiva, na depuração e
reativação da base de clientes inativa, e na ampliação do nível de cobertura em GSM. Da mesma
forma, tem se trabalhado em uma oferta comercial que equipare os preços independentemente do
destino da chamada.
O parque em dezembro de 2007 se situou em 8,4 milhões de clientes (+7,9% frente ao
encerramento de dezembro de 2006), com 81,4% do mesmo em GSM (+21,8 p.p. frente ao
encerramento de 2006).
A receita operacional líquida (receitas) alcançou os 869 milhões de euros em 2007, refletindo
um crescimento em moeda local de 7,4% em relação a 2006. As receitas de serviço apresentaram
um crescimento de 13,4% em moeda local frente a 2006, crescendo acima da base média de
clientes, e pesa o reflexo do impacto da queda das tarifas de interconexão a partir do mês de
dezembro de 2007.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) alcançou os 186 milhões de euros
em 2007, o que supõe um crescimento ano-a-ano de 30,0% em moeda local. A margem OIBDA
se situou em 21,4% no acumulado em dezembro, registrando um aumento em relação ao mesmo
período de 2006 de 3,7 p.p.. A Telefónica Móviles Colombia registrou uma provisão de 2,5
milhões de euros no quarto trimestre de 2007 com planos de reestruturação da planta com vigor
em 2008. Excluindo o impacto das despesas de reestruturação, o OIBDA apresentaria um
crescimento de 31,7% e a margem OIBDA se situariaem 21,7%.
O investimento (CapEx) acumulado em dezembro 2007 totalizou 180 milhões de euros.
- 210-
MÉXICO
Em dezembro de 2007 a participação estimada no mercado mexicano alcançou 64% (+11 p.p. em
relação a dezembro 2006), o que representa novamente um maior ritmo de crescimento interanual
do mercado.
A atividade comercial da Telefónica Móviles México durante o ano de 2007 foi marcada pelo
lançamento de produtos inovadores, orientados à consolidação de uma oferta comercial
competitiva, de acordo com as expectativas de seus clientes. Isso unido ao desenvolvimento de
sua rede comercial e as contínuas melhorias na qualidade da rede tem permitido manter o forte
crescimento de sua atividade comercial.
Deste modo, a base de clientes da Telefónica Móviles México alcançou ao final de dezembro de
2007 os 12,5 milhões de clientes (dos quais 700.000 correspondem a clientes pós-pago), o que
implica em um crescimento de 46,6% em relação a dezembro de 2006.
Em 2007 as adições alcançaram praticamente 7,3 milhões, 42,7% mais do que no ano de 2006.
Pelo lado do churn, a notável melhora na qualidade das adições captadas no exercício de 2007,
bem como a introdução de recargas de menor valor, permitiram que este continasse sua tendência
positiva, situando-se em 2007 em 2,7% (-0,8 p.p. vs. 2006).
Como resultado da forte captação e da melhora do churn, o lucro líquido acumulado do ano de
2007 alcançou quase os 4,0 milhões, 1,8 vezes o lucro líquido acumulado no exercício de 2006.
O ARPU cresceu interanualmente 15,8% em moeda local até os 9,4 euros.
Esses positivos resultados operacionais permitiram que o valor da receita operacional líquida
(receitas) apresentassem um crescimento em moeda local de 58,5% em 2007 até totalizar 1.431
milhões de euros. Este crescimento foi apoiado na boa evolução das receitas de serviço (+65,4%
vs. 2006), mantendo-se acima do crescimento do parque (+46,6%) e refletindo deste modo na
maior qualidade e consumo da base de clientes.
A evolução favorável das receitas de serviço foi sustentada fundamentalmente na evolução das
receitas de saída e também nos de entrada, apoiadas ambas no efeito positivo da entrada em vigor
do sistema “O que chama paga nacional” em novembro de 2006. As receitas de saída em moeda
local apresentaram um crescimento acumulado em dezembro de 2007 de 82,1%, apoiado em um
sustentado aumento interanual do tráfego on-net. As receitas de entrada, após a colocação do
sistema de serviço“O que chama paga nacional”, registraram um avanço interanual de 42,9% em
relação ao ano de 2006.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) de 2007 se situou em 179 milhões
de euros, o que representa uma margem de 12,5%, frente a uma perda operacional do exercício de
2006 de -11 milhões de euros.
O investimento (CapEx) acumulado no exercício de 2007 totalizou 230 milhões de euros frente
aos 180 milhões registrados no exercício de 2006, como resultado do aumento de capacidade
implantado para gerir os aumentos de tráfego alcançados.
Deste modo, o fluxo de caixa operacional (OIBDA-CapEx) se situou em -51 milhões de euros,
levando a uma significativa melhora em relação ao fluxo de caixa operacional registrado no
exercício de 2006 de -191 milhões de euros.
VENEZUELA
- 211-
Em dezembro de 2007, o mercado móvel venezuelano alcançou uma penetração estimada de
aproximadamente 85%, 15 p.p. mais do que em dezembro de 2006.
No encerramento do exercício de 2007, o parque da Telefónica Móviles Venezuela superou os
10,4 milhões de clientes (+18,2% vs. dezembro de 2006), registrando um ganho líquido de mais
de 1,6 milhões de novas linhas no ano. Desde o lançamento da rede GSM no início do ano de
2007, 61% das adições foram realizadas nesta tecnologia, representando o parque GSM em
dezembro de 2007 35% do total de linhas móveis.
A receita operacional líquida (receitas) acumulada em dezembro de 2007 alcançou os 2.392
milhões de euros (+27,8% vs. 2006 em moeda local), apoiado no crescimento das receitas de
serviço (+27,1% vs. os registrados em 2006), que seguem crescendo acima do parque. Destacou o
bom comportamento do ARPU em termos acumulados (+1,4%), suportado no crescimento de
4,1% do ARPU de saída que consegue compensar o corte de 34% nas tarifas de interconexão
introduzido no último mês de julho.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) para o conjunto do exercício
alcançou os 1.060 milhões de euros, 42,0% acima do obtido no mesmo período do ano anterior
em moeda local, graças ao crescimento das receitas e dos menores custos unitários dos aparelhos
GSM, permitindo que a margem OIBDA do ano de 2007 se situasse em 44,3%, uma expansão
damargem de 4,4 p.p. em relação ao exercício anterior.
O investimento (CapEx) do ano de 2007 totalizou 370 milhões de euros (232 milhões de euros
em 2006), oriundo do importante esforço de investimento realizado tanto no desenvolvimento da
rede GSM como na aquisição de uma licença para prestar serviço na banda de 1900MHz por 88
milhões de euros.
AMÉRICA CENTRAL
Durante o ano de 2007, a Telefónica Móviles de Centroamérica (Panamá, Guatemala, El Salvador
e Nicarágua) mantiveram o forte aumento de sua atividade comercial em relação ao exercício
anterior, destacando-se novamente a Guatemala.
Em dezembro de 2007, a penetração estimada no mercado da América central alcançou os 69%
(+23 p.p. frente ao de 2006). Neste contexto, a base de clientes da Telefónica Móviles de
Centroamérica se situou ao final do ano de 2007 nos 5,3 milhões de clientes (dos quais 268.186
correspondiam a fixed wireless e 381.230 a clientes pós-pago), o que implicou num crescimento
de 37,8% em relação a dezembro de 2006. Esta boa evolução do parque apoiou-se na efetividade
das campanhas comerciais realizadas ao longo do ano, sustentado pelas promocções de minutos e
na aplicação de tarifas únicas (planos com tarifa única, cujo preço médio por minuto é muito
competitivo) que incrementaram o consumo. Desta forma, o ganho líquido em 2007 alcançou os
1.448.530 clientes.
A nível operacional destacou-se, de novo, o forte crescimento do tráfego, especialmente de saída,
sustentado no esquema promocional que incentiva o consumo do pré-pago, e na aplicação de uma
tarifa única muito econômica para os clientes. Deste modo, o MoU de saída acumulado ao final de
2007 aumentou 18,5% frente ao de 2006, situando-se em 86 minutos.
Como resultado da boa evolução comercial da Companhia, em dezembro de 2007 a receita
operacional líquida (receitas) totalizou 585 milhões de euros, apresentando um crescimento de
15,9% em termos constantes em relação a de 2006. As receitas de serviço mantiveram uma
tendência positiva, apresentando um crescimento de 16,9% em termos anuais em moeda
constante. Este bom comportamento das receitas de serviço durante o exercício de 2007 apoiou-se
principalmente na evolução favorável das receitas de saída (+28,9% em termos constantes frente a
- 212-
de 2006), que foi impulsionado pelo forte crescimento do tráfego on-net (+76,3% frente ao
mesmo período de 2006).
Apesar do aumento da atividade comercial, o resultado operacional antes das amortizações
(OIBDA) alcançou os 236 milhões de euros no período janeiro-dezembro de 2007, 26,7%
superior ao de 2006 em termos constantes. A margem OIBDA se situou nos 40,3% em 2007, o
que implicou em uma melhora de 3,5 p.p. em relação a de 2006.
O investimento (CapEx) acumulado no final de 2007 alcançou os 133 milhões de euros,
equivalente a um crescimento de 35,0% em moeda constante frente ao de 2006, explicado
principalmente pelo aumento da capacidade e da cobertura da rede de telefonia móvel na região.
EQUADOR
O mercado equatoriano apresentou um forte crescimento em 2007 até alcançar uma penetração
estimada de 70% ao final do ano, o que implicou em um crescimento de 9 p.p. em relação a
dezembro de 2006.
O parque da Telefónica Móviles Ecuador se situou em 2,6 milhões em dezembro de 2007, com
70,3% dos clientes em GSM (+18,8% p.p. frente a 2006). Cabe destacar o forte crescimento no
número de clientes inscritos na “tarifa movistar” e “multicolor” (tarifas preferenciais para
chamadas on-net e off-net, respectivamente) alcançando cerca de um milhão de clientes em
dezembro 2007, 10 vezes mais que no início do ano.
A receita operacional líquida (receitas) em dezembro de 2007 totalizou 291 milhões de euros,
representando um aumento de 9,5% em moeda local em relação ao de 2006.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) em dezembro de 2007 alcançou os
73 milhões de euros, registrando um crescimento interanual em moeda local de 24,8%. A margem
OIBDA se situou em dezembro de 2007 em 25,1% (+3,1p.p. frente a dezembro de 2006).
O investimento (CapEx) em dezembro de 2007 totalizou 60 milhões de euros, implicando em
um crescimento de 36,8% em moeda local em relação ao exercício anterior para fazer frente ao
forte crescimento do tráfego apresentado pela operadora.
TELEFÓNICA INTERNATIONAL WHOLESALE SERVICES
A Telefónica International Wholesale Services (TIWS) apresentou em 2007 importantes
crescimentos nos principais parámetros operacionais e financeiros. A receita operacional líquida
(receitas) acumulada em dezembro alcançou os 275 milhões de euros, representando um
crescimento de 22,4% em relação ao exercício de 2006, em euros constantes.
Dentro das principais linhas de negócio da companhia destacaram, no encerramento do mês de
dezembro, as vendas de capacidade IP Internacional, que cresceram 18,0% em relação ao ano
anterior em euros constantes, avalancada nos crescimentos de Banda Larga do Grupo Telefónica
na Região, alcançando os 137 milhões de euros ( 50% do total de receitas da TIWS). Também
cresceram fortemente as receitas acumuladas por venda da Capacidade d Banda Larga
Internacional (+46,5% em euros constantes), redes privadas virtuais internacionais (+32,1% em
euros constantes) e serviços de satélite (VSAT) (+27,3% em euros constantes).
O crescimento das receitas determinou uma melhora no resultado operacional antes das
amortizações (OIBDA), que totalizou 88 milhões de euros (+13,9% em euros constantes),
alcançando uma margem OIBDA de 31,9%.
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RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGÓCIO
Telefónica Europa
Ao final de dezembro de 2007, a base de clientes da Telefónica Europa alcançou os 41,9
milhões de acessos, frente aos 38,6 milhões contabilizados no encerramento de 2006 (+8,7%).
Em 2007, a receita operacional líquida(receitas) da Telefónica Europa foi de 14.458 milhões
de euros (9,9% superior ao do ano anterior), enquanto que o resultado operacional antes das
amortizações (OIBDA) alcançou os 4.977 milhões de euros, 34,2% mais que em 200614. O
OIBDA de 2007 incluiu os custos de reestruturação e outros, que somaram 338 milhões de
euros, em relação com os negócios do Reino Unido, Irlanda e Alemanha, bem como um lucro
pela venda da Airwave (1.296 milhões de euros). O resultado operacional (OI) do período de
janeiro-dezembro foi de 1.591 milhões de euros, afetado principalmente pelo impacto das
maiores amortizações de ativos derivados do processo de Alocação do Preço de Aquisição
(PPA), que também afetou negativamente o OI registrada em 2006 (309 milhões de euros).
O investimento (CapEx) da Telefónica Europa correspondente ao exercício findo em 2007 foi
de 2.125 milhões de euros (2.552 milhões de euros no período de fevereiro a dezembro de
2006). A O2 Alemanha, com diminuição interanual de 30,6% no seu valor de investimentos, foi
o principal responsável por essa diminuição, ao adiantar em 2006 investimentos inicialmente
previstos para 2007 como parte do desdobramento da rede 3G. O fluxo de caixa operacional
(OIBDA-CapEx) para o conjunto do exercício foi de 2.852 milhões de euros (1.156 milhões de
euros no período de fevereiro a dezembro de 2006).
O2 REINO UNIDO
A receita operacional líquida(receitas) correspondente ao exercício de 2007 foi de 7.403
milhões de euros, implicando em um aumento de 18,7% em moeda local se comparado com o
período de 11 meses até 31 de dezembro de 2006. Em termos comparáveis, o crescimento das
receitas foi de 9,5%.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) em 2007 foi de 1.923 milhões de
euros, representando um aumento de 8,7% em moeda local se comparado com o período de 11
meses até 31 de dezembro de 2006. Em termos comparáveis, o OIBDA aumentou 1,0% em
moeda local. Excluindo-se os custos de reestruturação correspondentes ao exercício, o OIBDA
teria aumentado em 10,7% em moeda local com em relação ao período de fevereiro-dezembro
de 2006. Em termos comparáveis, este crescimento seria de 2,8%.
A margem OIBDA em 2007 foi de 26,0%, e aos 26,4% se excluem os custos de reestruturação
do exercício.
A Telefónica O2 Reino Unido tem registrado resultados comerciais superiores ao de mercado.A
adição líquida de clientes da O2 Reino Unido foi de 749.000 em todo o exercício (diminuição
de 54,7% em comparação com 2006 dada a alta penetração do mercado). A base de clientes
alcançou os 18,4 milhões (sem incluir a base de clientes da Tesco Mobile), o que representa um
aumento de 4,2% com em relação ao ano anterior.
Em 2007 a adição líquida de clientes pós-pago foi de 591.000 , alcançando um total de 6,8
milhões (+9,5% com relação ao ano anterior). Ao final do período, os clientes pós-pago
constituíam 37,0% do total frente aos 35,3% do mesmo período do ano anterior. Em 2007, o
ARPU do exercício foi de 63,2 euros (+1,1% com em relação ao ano anterior em moeda local)
devido ao aumento do MoU e ao maior uso de serviços distintos de voz.
14 Os valores da Telefónica Europa de 2006 incluem a Telefónica O2 República Tcheca (janeirodezembro), T.Deutschland (janeiro-dezembro) e o Grupo O2 (fevereiro-dezembro)
214
A adição líquida de clientes de pré-pago no ano foi de 158.000 até alcançar os 11,6 milhões de
clientes.
O ARPU da O2 Reino Unido no total do exercício foi de 34,4 euros (+3,6% com em relação ao
ano anterior em moeda local), o que reflete um maior peso do segmento pós-pago na base e o
contínuo crescimento tanto em ARPU de datos como de voz. Do ponto de vista dos clientes, a
elasticidade continua estando acima da unidade.
A O2 Reino Unido estendeu a cobertura ULL até alcançar 833 centrais no encerramento do
exercício, pelo qual a rede de banda larga já alcança 52% da população. No encerramento do
exercício de 2007,a O2 Reino Unido registrou 71.000 clientes de banda larga.
O2 ALEMANHA
A O2 Alemanha inclui a Telefónica Deutschland, pelo qual os valores comparáveis com a de
2006 foram reformulados sobre esta base. A receita operacional líquida(receitas) do exercício
completo foi de 3.541 milhões de euros, 6,7% superior aos registrados no período de 11 meses
até 31 de dezembro de 2006. Em termos comparáveis, as receitas se reduziram em 1,9%.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) para o exercício completo foi de
um total de 473 milhões de euros, implicando em uma diminuição de 18,9% em comparação
com o período de 11 meses até 31 de dezembro de 2006. Em termos comparáveis, a redução foi
de 24,2%. Sem incluir os custos não recorrentes registrados durante o exercício (247 milhões de
euros), o OIBDA para 2007 haveria crescido interanualmente 15,4% em termos comparáveis e
23,5% frente ao período de 11 meses até 31 de dezembro de 2006.
A margem OIBDA correspondente ao exercício completo ficou em 13,3%. Se não fossem
incluídos as despesas não recorrentes anteriormente mencionados, esta margem teria sido de
20,3%.
A adição líquida de clientes no conjunto do ano foi de 1,4 milhões, elevando a base total até os
12,5 milhões de clientes, 13,1% superior ao do ano anterior. A base de clientes da Tchibo
Mobile foi aumentado em 81.000 clientes até alcançar 1,18 milhões de clientes no encerramento
do ano, enquanto que a marca Fonic contribuído somou mais 129.000 clientes no encerramento
do exercício, situando sua baseem 200.000 clientes.
A adição líquida de pós-pago na O2 Alemanha foi de 756.000 clientes para o conjunto do
exercício. O ARPU de pós-pago para o conjunto do exercício de 2007 foi de 34,1 euros, 13,7%
inferior ao do ano anterior. Isto reflete o impacto do corte na tarifa de terminação de
aproximadamente 10% em novembro de 2007, o alto nível de competência no mercado alemão
e a migração da base atual de clientes à novas ofertas, como Genion S/M/L com 2,14 milhões de
clientes no final do exercício.
Em 2007 e após a eliminação de 310.000 clientes no período, produto da análise de contribuição
destes tipos de clientes a geração de receitas, a adição líquida de clientes pré-pago foi de
691.000 clientes durante o exercício, finalizando com um parque de 6,23 milhões de clientes.
O ARPU de pré-pago do exercício foi de 6,7 euros, 23,5% inferior ao do ano anterior.
O ARPU total do exercício foi de 20,4 euros, 15,7% inferior ao do ano anterior.
A O2 DSL encerrou o exercício com 75.000 clientes. A Telefónica Deutschland contava com
671.000 linhas ULL no final de dezembro, frente a cerca de 187.000 linhas no final de 2006.
O2 IRLANDA
A receita operacional líquida (receitas) para o conjunto do exercício de 2007 alcançou os 991
milhões de euros, o que representou um aumento de 11,9% se comparado com o período de 11
215
meses até 31 de dezembro de 2006. Em termos comparáveis, as receitas cresceram
interanualmente 2,8%.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) do exercício foi de 316 milhões de
euros, 2,0% superior ao período de 11 meses finalizado em 31 de dezembro de 2006 e 6,6%
inferior em relação ao exercício anterior em termos comparáveis. Excluindo as despesas de
reestruturação no conjunto do exercício, o OIBDA teria sidode 333 milhões de euros, o que
representou uma diminuição de 1,8% ano-a-ano em termos comparáveis.
A margem OIBDA para o exercício completo foi de 31,9%, e excluindo os custos de
reestruturação para o conjunto do exercício, de 33,6%.
A O2 Irlanda registrou uma adição líquida no exercício de 14.000 clientes. Ao final de
dezembro, a base total de clientes foi de 1,6 milhões, 0,9% a mais que no mesmo período do ano
anterior. O número de clientes de banda larga móvel ficou em 24.500 no final do exercício,
depois de ser lançado em julho de 2007 o serviço com excelentes resultados.
TELEFÓNICA O2 REPÚBLICA TCHECA
A receita operacional líquida (receitas) alcançou os 2.257 milhões de euros, representando um
aumento de 2,9% em relação ao ano anterior em moeda local, sendo o negócio de telefonia
móvel tcheco o principal motor deste crescimento. As receitas do negócio tcheco de telefonia
fixa se mantiveram constantes em 2007 em relação aos valores registrados em 2006, o que
confirma a tendência observada desde o primeiro trimestre do ano.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) foi de 1.010 milhões de euros em
2007, com um aumento interanual de 0,5% em moeda local em relação ao exercício anterior.
A margem OIBDA correspondente ao exercício completo foi de 44,8% frente aos 45,8%
registrado em 2006. A diminuição da margem OIBDA do grupo com relação ao exercício
anterior foi devido principalmente ao impacto das operações da Eslováquia, que representam
aproximadamente 2 pontos percentuais desta margem.
A base de clientes da telefonia móvel da Telefónica O2 República Tcheca aumentou 5,4% em
relação ao ano anterior até os 5,1 milhões no final de dezembro de 2007. Os clientes pós-pago
representam 43,8% da base total de clientes computada no final de 2007, frente aos 38,5%
registrado no final de 2006.
O número de clientes pré-pago diminuiu em relação ao ano anteior 3,6%, até os 2,9 milhões no
final de 2007, com uma adição líquida negativa de 108.000 clientes no ano., principalmente
devido à contínua migração dos clientes de prépago para pós-pago.
Em 2007 o ARPU total foi de 19,9 euros, representando um crescimento de 2,5% em relação ao
exercício anterior em moeda local.
Em 2007, as receitas do negócio tcheco de telefonia fixa diminuiram 0,2% em moeda local, até
se situar em 1.068 milhões de euros.
O número total de acessos de telefonia fixa totalizou 2,1 milhões em 2007, representando uma
diminuição de 13,9% em relação ao ano anterior, principalmente como conseqüência do
processo de sustituição fixo- móvel. Entretanto, a diminuição do número de acessos de telefonia
fixa apresentou uma desaceleração ao longo de 2007.
216
Em 2007 o número total de acessos ADSL (de varejo e de atacado) alcançou os 570.000, com
um aumento de 21,3% em relação a 2006. O número de total de abonados da O2 TV aumentou
até os 73.000 no final de 2007.
A Telefónica O2 Eslováquia fortaleceu sua presença no mercado eslovaco ao longo de 2007.
No final de 2007, o total de clientes da telefonia móvel registrados na Eslováquia totalizou
565.000, na sua maioria, de pré-pago.
RESULTADOS POR UNIDADES DE NEGÓCIO
Outras Sociedades
GRUPO ATENTO
Em 2007 a evolução dos resultados do Grupo Atento foi muito favorável, consolidando o
crescimento interanual das receitas e da margem OIBDA. A execução da estratégia de
diferenciação foi chave para obter esses resultados, logrando pelo quinto ano consecutivo um
crescimento rentável do negócio, diversificação da carteira de clientes e crescimento com
clientes de diversos setores.
A receita operacional líquida (receitas) do Grupo Atento alcançou 1.174 milhões de euros no
final do exercício de 2007, apresentando um crescimento de 14,4% em relação a 2006. A
evolução das receitas do grupo viene motivado pelo aumento da atividade dos principais
clientes, assim como pela captação de novas contas em quase todos os países,
fundamentalmente no Brasil, México, Peru, Argentina e Venezuela. Os principais clientes que
tem contribuído com este crescimento são:
•
No Brasil, a maior atividade com a Telefónica (serviços Atento ao Cliente,
Speedy, Sera e Cobranzas), e o crescimento no segmento financeiro (Itaú, Banco
IBI, Bradesco, Unibanco, Redecard).
•
No México, a expansão com o BBVA, principalmente os serviços de Hipotecaria,
Financia, Cobranzas e Seguros.
•
No Peru, o crescimento dos serviços de força de vendas presencial e a expansão
dos serviços não localizados do mercado espanhol.
•
Na Argentina, o crescimento no mercado diversos setores tanto dos clientes
atuais (Alcatel, Nokia, Microsoft, YPF), como de captação de novos clientes
(Lexmark, SAP, P&G, Lan, Bosh), unido à expansão com a Telefónica
(Telefónica Móviles Argentina e Telefónica de Argentina).
•
Na Venezuela, o aumento da atividade com Grupo CANTV e Movistar, junto
com a captação do Banesco.
Esses efeitos compensam a redução da atividade na Espanha, devido à não localização do
tráfego do mercado espanhol feito na América Latina e no Marrocos.
As despesas operacionais apresentaram um crescimento interanual de 15,0%, totalizando 1.017
milhões de euros.
O resultado operacional antes das amortizações (OIBDA) do Grupo Atento alcançou 161
milhões de euros em 2007, equivalente a um crescimento interanual de 13,9%, gerado pelo
aumento da atividade e pela contenção dos custos de estrutura. A margem OIBDA foi de 13,7%,
em linha com o encerramento do exercício anterior.
217
O resultado operacional em dezembro de 2007 foi de 131 milhões de euros, apresentando um
crescimento de 15,5% ano-a-ano e uma margem sobre a receita de 11,2%.
O investimento (CapEx) em dezembro de 2007 alcançou os 39 milhões de euros frente aos 35
milhões de euros de 2006, pelas maiores necessidades de Capex requeridas para suportar o
crescimento do negócio, principalmente no Brasil e no México.
O fluxo de caixa operacional (OIBDA-CapEx) foi 122 milhões de euros no final de dezembro
de 2007frente aos 106 milhões de euros registrados em 2006.
A nível operacional, o Grupo Atento contava em 31 de dezembro de 2007 com 53.239 posições
construídas, 13,6% a mais que no exercício de 2006. As posições médias ocupadas do exercício
de 2007 alcançaram 42.971.
Inovação e P+D
A Telefónica continua considerando a inovação, em sua tripla dimensão tecnológica, comercial
e de processos, como um dos pilares de seu processo de transformação futura, tendo reafirmado
durante o último exercício o papel da inovação como pilar fundamental de crescimento. Esta
estratégia tem reforçado a inovação tecnológica como instrumento para a obtenção de vantagens
competitivas sustentáveis e tem promovido iniciativas como os novos modelos de relação com
empresas de capital de risco e de incubação de empresas.
No ano de 2007, a Telefónica dedicou em conceitos associados a inovação tecnológica mais de
4.350 milhões de euros. Dentro do processo de racionalização de investimentos, a Telefónica
vem incrementando cada ano a porcentagem de investimento destinado a novos negócios.
Em relação com o modo de obter solucões inovadoras, a Telefónica segue considerando que ao
conseguir uma diferenciação frente aos competidores, e uma melhor aceitação pelo mercado,
não se pode basear somente em uma tecnologia adquirida. É necessário impulsionar as próprias
atividades de pesquisa e desenvolvimento como garantia dessa diferenciação e motor do resto
das atividades inovadoras. Durante 2007, a Telefónica se dedicou a atividades de P+D 594
milhões de euros, representando 1,1% do montante da sua receita operacional. Conforme os
dados publicados pela Comissão da União Européia, correspondentes ao exercício de 2006, a
Telefónica foi a primeira empresa espanhola por esforço em P+D.
A P+D do Grupo se articula, fundamentalmente, através da Telefónica Investigación y
Desarrollo (Telefónica I+D), propriedade 100% da Telefónica, que realiza uma grande parte da
atividade de I+D que necesitam os Negócios da Telefónica. Para realizar esta função, conta com
a colaboração de outras empresas e universidades. A Telefónica I+D age como motor da P+D
do Grupo, com o duplo papel de impulsionador de novos serviços antecipatórios,
diferenciadores e de identificador das opções tecnológicas emergentes que podem teer um
impacto relevante nos Negócios.
A Telefónica I+D tem trabalhado durante 2007 em atividades de pesquisa aplicada dirigidas à
identificação tempestiva das novas tecnologias com impacto nos Negócios e na criação de
novos produtos, serviços e processos.
A implantação desses produtos, serviços, e processos tem permitido dispor de resultados de
curto prazo para os diferentes Negócios (incrementando a oferta com um melhor
posicionamento no mercado ou incorporando sistemas e processos que tem permitido o
desenvolvimento comercial, uma maior eficiência ou melhores níveis de qualidade). Esses
projetos tem sido integrados de maneira especial na estratégia da Telefónica dirigida à criação
de valor através das comunicações e serviços de banda larga e no desenvolvimento de novas
redes e serviços.
218
Durante 2007, foram promovidas atividades de pesquisa aplicada, mais dirigidas ao médio e
longo prazo, com o objetivo de detectar, entender, desenvolver e aplicar - mediante consultorias,
estudos científicos, estudos estratégicos, atividades de vigilância tecnológica ou
desenvolvimentos experimentais - aqueles aspectos, singularidades, oportunidades e em especial
tecnologias que irão a influenciar na evolução dos diferentes negócios da Telefónica. Estas
atividades tem sido desenvolvidas fundamentalmente no marco corporativo da Telefónica,
adicionalmente aos projetos realizados nos entornos dos programas europeus de I+D da União
Européia, da Administração Geral do Estado e das Comunidades Autônomas nas quais a
Telefónica I+D dispõe de Centro.
No exercício de 2007 foi incrementado sensivelmente os fundos aportados diretamente pela
Telefónica S.A. para financiar os citados projetos de pesquisa aplicada, transversais a várias
Linhas de Negócio. Estas Linhas foram estimuladas intensamente na geração de idéias, sua
caracterização, análise, avaliação e transferência dos resultados a seus processos produtivos.
Esses projetos estão relacionados, entre outros temas avançados, com os serviços de vídeo de
nova geração, os novos modelos de negócio em Internet, a nova casa digital conectada, a criação
e gestão de conteúdos digitais, os serviços corporativos de IMS, a evolução das redes de
telecomunicações, a gestão da identidade digital, etc.
O maior acesso ao financiamento público tem avalancado as atividades promovidas pela
Corporação e trazido consigo um maior contato com as Administrações Públicas, Universidades
e Organismos Públicos de Pesquisa (OPI’s). Como exemplo, a Telefónica I+D lidera dois
projetos Cénit, o maior programa por doação de fundos da Administração espanhola para
promover P+D, e possui uma ampla participação em outros três.
A Telefónica I+D foi a primeira empresa espanhola por participação em projetos do 6ºPM da
União Européia com um esforço total valorado em mais de 70 milhões de euros. Em 2007
continuou nesta linha de liderança, convertendo-se a Telefónica na primeira empresa do sector
TIC europeu por participação nos projetos aprovados na primeira chamada do programa de
Tecnologias da Informação do 7ºPM que se foi iniciado em 2007.
Atualmente a Telefónica I+D dispõe de centros em Barcelona, Granada, Huesca, Madri,
Valladolid, São Paulo e Méjico. Durante 2007 se trabalhou na especialização desses Centros,
especialmente o de Barcelona em Internet e Multimídia, e o de Granada em Telemedicina. Esta
especialização permitiu otimizar sua eficiência tecnológica e que, graças à incorporação do
novo talento, situam-se como Centros de excelência mundial em seus respectivos âmbitos.
Também merece ser destacado o início dos contatos com a China Netcom Labs com o objeto de
criar um marco adequado de colaboração, basado na transferência de conhecimento associado
aos processos de inovação, para a realização de atividades de P+D.
Em relação às atividades de inovação tecnológica promovidas pela Telefónica S.A, durante o
ano de 2007, o lançamento de um novo modelo de relação com empresas de capital risco foi
concretizado na análise de mais de 100 projetos de investimento, dos quais foram selecionados
um número reduzido a serem financiados por seu caráter inovador e de interesse estratégico para
o Grupo.
Desta forma, o modelo de incubação de empresas permite aflorar idéias que, por suas próprias
características, distanciam-se dos focos habituais dos Negócios; ou aquelas que ficam relegadas
frente a outras iniciativas mais urgentes no curto prazo. Esta iniciativa também contribui a
geração de uma cultura inovadora através de incentivo aos empreendedores e à difusão das
idéias entre os Negócios. Dentro deste modelo de inovação aberta que a Telefónica está
desenvolvendo, também tem se destacado os acordos com os centros de pesquisa de elite, como
219
o Instituto Tecnológico de Massachussets, ou com empresas de reconhecido prestígio no âmbito
das tecnologias da informação e das comunicações.
Financiamento
As principais operações de financiamento levados a cabo no exercício foram os seguintes:
a) De acordo com o Programa de Emissão de Notas de Médio Prazo (EMTN) da Telefónica
Emissões S.A.U. (Telefónica Emissões), garantido pela Telefónica, registrado em 8 de julho
de 2005 na Bolsa de Londres e renovado em 3 de julho de 2007 foram realizadas as
seguintes emissões de instrumentos de dívida:
−
em 31 de janeiro de 2007 foram realizadas duas emissões, pelos valores de 55 e 24
milhões de euros, com vencimentos em 31 de dezembro de 2021 e 31 de janeiro de
2018, respectivamente;
−
em 7 de fevereiro de 2007 foi realizada uma emissão de obrigações no valor de
1.500 milhões de euros com vencimento em 7 de fevereiro de 2014;
−
el 30 de março de 2007 foi feita outra emissão por 350 milhões de euros com
vencimento em 30 de março de 2009;
−
em 19 de junho de 2007, foram emitidas obrigações por um valor total de 8.000
milhões de coroas tchecas, divididas em três tranches, um por 2.400 milhões de
coroas tchecas a taxa variável com vencimento em 2010, outro por 3.000 milhões
de coroas tchecas a taxa fixa com vencimento em 2012 e outro por 2.600 milhões
de coroas tchecas a taxa fixa com vencimento em 2014;
b)
Em 29 de janeiro de 2007, Vivo S.A. formalizou um financiamento com o Banco do
Nordeste (BNB), com garantia da Vivo Participações S.A., por um valor de até 247
milhões de reais com vencimento em 29 de janeiro de 2015. Em 31 de dezembro de 2007
tinha sido desembolsado 165 milhões de reais (equivalente a 63 milhões de euros);
c)
Em 2 de julho de 2007, a Telefónica Emissiones emitiu instrumentos de dívida em dólares
sob o programa registrado na Comissão Nacional de Valores dos Estados Unidos de
América (“Securities Exchange Commission”) por um valor total de 2.300 milhões de
dólares. A operação foi dividida em três partes e incluía duas partes com vencimento em
2013 (750 milhões de dólares a taxa fixa e 850 milhões a taxa variável) e uma terceira
parte com vencimento em 2017 por 700 milhões de dólares a taxa fixa. Os instrumentos
emitidos sob este programa contam com a garantia da Telefónica;
d)
Em 19 de julho de 2007, a Telefónica Europe B.V. (Telefonica Europe) emitiu obrigações
no mercado japonês com garantia da Telefónica S.A. por um valor total de 30.000
milhões de ienes japoneses com vencimento em 2012, divididos em duas partes, uma por
15.000 milhões a taxa fixa e outra por 15.000 milhões a taxa variável;
e)
Em 17 de julho de 2007, a Telefónica de Peru celebrou um contrato de financiamento
com o Banco Europeu de Investimentos (BEI) por um valor máximo de 81,72 milhões de
dólares. Durante 2007 foi desembolsado 59,5 milhões de dólares;
f)
Em 9 de agosto de 2007, Vivo S.A celebrou uma financiamento com o BNDES, com
garantia da Vivo Participações, de um valor de até 1.500 milhões de reais brasileiros a um
prazo de 7 anos. Em 31 de dezembro de 2007, Vivo S.A. havia disposto de 605 milhões
de reais brasileiros (equivalentes a 232 milhões de euros);
g)
Em 23 de agosto de 2007 a Telefonica Europe formalizou um financiamento com garantia
da Telefónica, S.A., de 15.000 milhões de ienes japoneses dividido em três partes de
5.000 milhões de ienes cada um e com vencimento até 2037;
220
h)
Em 23 de outubro de 2007 a Telecomunicações de São Paulo S.A – Telesp formalizou um
financiamento por 2.000 milhões de reais com BNDES, com garantia da SPTelecom, dos
quais, em 31 de dezembro de 2007, havia sido disponibilizado 800 milhões de reais
(equivalentes a 307 milhões de euros);
i)
Em 31 de outubro de 2007 a Vivo S.A. celebrou um contrato de financiamento com o
Banco Europeu de Investimento (BEI) por 250 milhões de euros, com vencimento em 7
anos e garantia bancária. Em 31 de dezembro de 2007 o valor desembolsado totalizava
100 milhões de dólares;
j)
A Telefónica Móviles Colombia S.A. celebrou em 10 de dezembro de 2007, um
financiamento com o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) de um valor de
600 milhões de dólares dividido em duas partes. A parte A, de 125 milhões de dólares a 7
anos, formalizado como um empréstimo bilateral com o BID e a parte B, de 475 milhões
de dólares a 5 anos, formalizado um crédito sindicado com um grupo de instituições de
crédito, no qual o BID atua como um banco agente. Em 31 de dezembro de 2007, esse
financiamento não tinha sido desembolsado; e
k)
Em 3 de dezembro de 2007, a Telefónica Finanzas S.A., filial da Telefónica S.A.,
celebrou um contrato de empréstimo com o Banco Europeu de Investimento (BEI) de 375
milhões de euros (parte A do projeto Telefonica Mobile Telephony II), com vencimento
em 7 anos desde a data do desembolso. Esse financiamento foi garantido pela Telefónica
e em 31 de dezembro de 2007 não tinha sido desembolsado (vide item Eventos
Subseqüentes).
Por outro lado, durante o ano de 2007, a Telefonica Europe B.V. continuou sua atividade de
emissão sob o Programa do Papel Comercial Europeu (ECP), garantido pela Telefónica S.A.,
realizando emissões a curto prazo com prazos de vencimento entre 1 semana e 364 dias de
vencimento, contabilizando-se um saldo final de emissões em aberto sob esse programa em 31
de dezembro de 2007 de 922 milhões de euros a valor nominal.
Agências de Rating
Dívida
de
longo prazo
Standard & Poor’s ....... BBB+
Moody’s ...................... Baa1
Fitch ............................ BBB+
Agência de Rating
Dívida
de
curto prazo
Perspectiva
A-2
Positiva
P-2
Estável
F-2
Estável
Última
alteração
12/11/2007
03/05/2007
15/10/2007
Em 31 de dezembro de 2007, a classificação de crédito da dívida de longo prazo da Telefónica
S.A. foi "BBB+/perspectiva positiva" pela Standard & Poor's, “Baa1/perspectiva estável" pela
Moody's e "BBB+/perspectiva estável" pela Fitch.
As principais variações realizadas na classificação e perspectiva de crédito da dívida de longo
prazo da Telefónica durante o exercício de 2007 foram as seguintes:
-
Em 12 de novembro de 2007, a Standard & Poor’s revisou o grau de perspectiva
"BBB+/perspectiva positiva", refletindo a possibilidade de uma subida a “A-” condicionada
a que a equipe da diretoria executiva demonstrasse consistência na sua política financeira e
de remuneração ao acionista, ao mesmo tempo que os resultados operacionais e a geração
de fluxo de caixa se mantivessem sólidos.
-
Em 3 de maio de 2007, a Moody’s revisou o grau de perspectiva da dívida de longo prazo
da Telefónica de “Baa1/perspectiva negativa” à “Baa1/perspectiva estável” baseando-se no
substancial progresso realizado pela companhia em estender o perfil de vencimento de sua
dívida (incluído o refinanciamento da dívida contraída para financiar a aquisição da O2 no
Reino Unido), a melhora generalizada da perspectiva de geração de caixa e a contínua
demostração, pela companhia, de manter seu compromisso de disciplina financeira.
221
-
Em 15 de outubro de 2007, a Fitch confirmou a classificação de crédito da Telefónica S.A.
em “BBB+/perspectiva estável” após uma série de reuniões com a Companhia nas quais a
administração traçou sua previsão de crescimento e suas prioridades estratégicas para os
próximos quatro anos (2007-10). A redução da dívida líquida combinada com a variedade
de negócios da Companhia e a geração de fluxo de caixa livre, situa à Companhia
firmemente na parte alta da categoria BBB+. A Fitch considera que o cumprimento do
objetivo de endividamento no intervalo médio-baixo do compromisso, junto à uma redução
do risco de aquisições, pode propiciar uma revisão mais positiva do rating, no mínimo
referente à perspectiva.
Ações em tesouraria
No início do ano de 2007, a Telefónica tinha em tesouraria 1,35061%, constituída por
64.471.368 ações a seu valor contábil de 16,67 euros por ação, com um saldo de 1.074 milhões
de euros e um valor nominal de 64 milhões de euros.
Durante o exercício de 2007 a Sociedade adquiriu a titulo oneroso um total de 149.099.044
ações em tesouraria por um montante de 2.392 milhões de euros.
Adicionalmente, no exercício de 2007 foram alienados 12.621.573 ações a um preço de venda
total de 210 milhões de euros. Da mesma forma, no exercício de 2007 foram entregues 4.750
ações em tesouraria aos empregados no plano de opções sobre ações EN-SOP.
No exercício de 2007 foram amortizadas um total de 147.633.912 ações em tesouraria,
conforme acordo da Assembléia Geral Ordinária de acionistas descrito na Nota 12.a, cujo custo
de aquisição totalizou 2.202 milhões de euros.
Eventos subseqüentes
Os principais eventos ocorridos desde 31 de dezembro de 2007 e até a data da elaboração das
Demonstrações Financeiras Anuais estão detalhados na Nota 24.
Outras informações
Informaçãoexigida pelo artigo 116.bis da Lei do Mercado de Valores
A seguir se detalha a seguinte informação, conforme previsto no artigo 116.bis da Lei do
Mercado de Valores:
a. Estrutura de capital
Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Telefónica S.A. era de 4.773.496.485 euros, e
estava dividido em 4.773.496.485 ações ordinárias de uma única série e com valor nominal de 1
euro cada, plenamente integralizadas, e registradas pelo sistema escritural.
Nessa mesma data, as ações da Telefónica S.A. estavam admitidas à cotação no Mercado
Contínuo Espanhol (dentro do seletivo Índice "Ibex 35") e nas quatro Bolsas espanholas (Madri,
Barcelona, Valência e Bilbao), bem como nas Bolsas de Nova York, Londres, Paris, Frankfurt,
Tóquio, Buenos Aires, São Paulo e Lima. Neste sentido, no mês de outubro de 2007, a
Telefónica S.A. iniciou os trâmites necessários para a exclusão da negociação de suas ações nas
Bolsas de Paris e Frankfurt, que se tornarão efetivas durante o primeiro trimestre de 2008.
Na data do presente Informe, não existem valores emitidos que darão lugar à conversão dos
mesmos em ações da Telefónica S.A.
222
b. Restrição à transmissibilidade de valores.
Não existe nenhum preceito estatutário que suponha uma restrição ou limitação à livre
transmissibilidade das ações da Telefónica S.A.
c.- Participações significativas no capital.
A tabela seguinte apresenta uma relação daqueles acionistas que, em 31 de dezembro de 2007, e
conforme o conhecimento da Sociedade, têm direta ou indiretamente uma participação
significativa no seu capital social, conforme definido no “Decreto Real 1362/2007, de 19 de
outubro, pelo qual se desenvolve a Lei 24/1988, de 28 de julho, do Mercado de Valores em
relação com os requisitos de transparência relativos à informação sobre os emissores, cujos
valores estejam admitidos à negociação em um mercado secundário oficial ou em outro
mercado regulado da União Européia”:
Total
Participação
direta
Participação
indireta
Açõ
BBVA
(1)
la Caixa (2)
%
6,258
5,483
Ações
298.717.001
261.746.565)
es
%
6,257
%
298.699.855 0,000
0,002
102.233
5,481
Ações
17.146
261.644.332
(1) Conforme informação disponibilizada pelo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.
referente a 31 de dezembro de 2007, para o Informe Anual de Governança Corporativa de
2007 da Companhia.
(2) Conforme informação disponibilizada pela Caja de Arrohos y Pensiones de Barcelona,
“la Caixa”, referente a 31 de dezembro de 2007, para o Informe Anual de Governança
Corporativa de 2007 da Companhia.A participação indireta de 5,481% do capital da
Telefónica S.A. é de titularidade da Criteria CaixaCorp S.A.
d. Restrição ao direito a voto.
De acordo com o estabelecido no artigo 21 dos Estatutos Sociais da Companhia, nenhum
acionista poderá exercer um número de votos superior a 10 por cento do capital social total com
direito a voto existente em cada momento, com independência do número de ações de que seja
titular. Na determinação do número máximo de votos que possa emitir cada acionista serão
computadas unicamente as ações de que cada um deles seja titular, não incluindo-se as que
correspondam a outros titulares que tenham delegado à aquele sua representação, sem prejuízo
de aplicar da mesma forma individualmente a cada um dos acionistas representados o limite
percentual de 10 por cento.
A limitação estabelecido no parágrafo anterior será também de aplicação ao número de votos
que, como máximo, poderão emitir, seja conjuntamente, seja por separado, duas ou mais
sociedades acionistas pertencentes a um mesmo grupo de entidades, bem como ao número de
votos que, como máximo, possa emitir uma pessoa física ou jurídica acionista e a entidade ou
entidades, também acionistas, que aquea controle direta ou indiretamente.
223
e. Pactos parassociais
A Telefónica S.A. não recebeu qualquer comunicação que comprove a existência de pactos
parassociais que incluam a regulação do exercício de direito de voto em suas assembléias gerais
ou que restrinjam ou condicionem a livre transmissibilidade das ações da Telefónica S.A.
f.- Normas aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do Conselho de
Administração e à alteração dos estatutos da Sociedade.
Nomeação, reeleição e ratificação.
Os Estatutos Sociais da Telefónica S.A. prevêem que o Conselho de Administração será
composto por um mínimo de cinco e um máximo de vinte membros, que serão designados pela
Assembléia Geral. Com caráter provisiório, o Conselho de Administração, de acordo com as
disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas e nos Estatutos Sociais, pode cobrir as
vagas existentes mediante cooptação.
Neste sentido, há que assinalar que a nomeação de Conselheiros na Telefónica S.A. se submete,
como regra geral, à decisão da Assembléia Geral. Só em determinadas ocasiões em que resulta
indispensável por haver-se produzido vagas sem preenchimento desde a celebração da
Assembléia Geral de Acionistas se procede, de acordo com o estabelecido na Lei das
Sociedades Anônimas, a sua nomeação por cooptação, sendo ratificada esta decisão pela
primeira Assembléia Geral que posteriormente se celebre.
Ademais, e em todo caso, as propostas de nomeação de Conselheiros deverão respeitar o
disposto no Regulamento do Conselho de Administração da Companhia e estar precedidas do
correspondente informe favorável da Comissão de Nomeações e Remunerações e Boaom
Governança, e no caso dos Conselheiros independentes, da correspondente proposta.
Neste sentido, e de acordo com as competências atribuídas à Comissão de Nomeações,
Remunerações e de Boa Governança, esta deverá informar, com critérios de objetividade e
adequação aos interesses sociais, as propostas de nomeação, reeleição e cessão dos Conselheiros
da Companhia, avaliando as competências, conhecimentos e experiências necessárias dos
candidatos que devan cobrir as vagas.
Em conseqüência, e conforme o disposto no Regulamento, o Conselho de Administração, no
exercício dos direitos de cooptação e de proposição de nomeações à Assembléia Geral,
procurará que os Conselheiros externos ou não executivos representem uma ampla maioria
sobre os Conselheiros executivos. Da mesma forma, procurará que o número total de
Conselheiros independentes represente, no mínimo, um terço do número total de membros do
Conselho.
Em todo caso, e nos supostos de reeleição ou ratificação de Conselheiros pela Assembléia
Geral, o informe da Comissão de Nomeações, Remunerações e de Boa Governança, ou no caso
de Conselheiros independentes a proposta dessa Comissão, conterá uma avaliação do trabalho e
da dedicação efetiva ao cargo durante o último período de tempo em que houvera
desempenhado o Conselheiro proposto.
Por outro lado, tanto o Conselho de Administração como a Comissão de Nomeações,
Remunerações e Boa Governança procurarão, dentro do âmbito de suas respectivas
224
competências, que a eleição de quem haja ser proposto para o cargo de Conselheiro recaia
sobre pessoas de reconhecida solvência, competência e experiência, que estejam dispostas a
dedicar tempo e esforços necessários ao desenvolvimento de suas funções, devendo extremar o
rigor em relação à eleição daquelas pessoas chamadas a cobrir os postos de Conselheiros
independentes.
Os Conselheiros são nomeados por um período de cinco anos, podendo ser reeleitos uma ou
mais vezes por períodos de igual duração.
Igualmente que os de nomeação, as propostas de reeleição dos Conselheiros devem estar
precedidas do correspondente informe da Comissão de Nomeações, Remunerações e de Boa
Governança, e no caso de Conselheiros independentes, da correspondente proposta.
Cessão ou remoção.
Os Conselheiros cessarão seu cargo quando houver transcorrido o período para o que foram
nomeados ou quando assim o acorde a Assembléia Geral em uso das atribuições que tem
legalmente conferidas.
Adicionalmente, conforme o artigo 12 do Regulamento do Conselho, os Conselheiros devem
colocar seu cargo a disposição do Conselho de Administração e formalizar a correspondente
demissão nos seguintes casos:
i)
Quando cessem os postos executivos aos quais estejam associados sua nomeação como
Conselheiro ou quando desapareçam as razões pelas que foram nomeados.
ii) Quando se vejam incluídos em algum dos supostos de incompatibilidade ou proibição
legalmente previstos.
iii) Quando resultantesm de grave repreenssão pela Comissão de Nomeações, Remunerações e
de Bom Governo por não haver cumprido alguma de suas obrigações como Conselheiros.
iv) Quando sua permanência no Conselho possa afetar ao crédito ou reputação de que goza a
Companhia nos mercados ou colocar em risco de qualquer outra maneira seus interesses.
O Conselho de Administração não proporá o desligamento de nenhum Conselheiro
independente antes do cumprimento do período estatutário para o qual fora sido nomeado, salvo
quando concorra justa causa, apreciada pelo Conselhodo prévio informe prévio da Comissão
de Nomeações, Remunerações e de Bom Governo. Em particular, será entendido que haja justa
causa, quando o Conselheiro houver incumprido os deveres inerentes ao seu cargo.
Também poderá ser proposto o desligamento de Conselheiros independentes como resultado
Ofertas Públicas de Aquisição, fusões ou outras operações societárias similares que impliquem
em uma mudança na estrutura de capital da sociedade.
225
Alteração dos Estatutos da Sociedade.
O procedimento para a alteração dos Estatutos Sociais está regulado no artigo 144 da Lei das
Sociedades Anônimas e exige a aprovação pela Assembléia Geral de Acionistas, com a maioria
prevista no artigo 103 da citada lei. De acordo com isso, o artigo 14 dos Estatutos Sociais da
Telefónica S.A. estabelece que seja facultada a Assembléia Geral de Acionistas modificar os
Estatutos de Sociais da Companhia.
g. Poderes dos membros do Conselho de Administração e, em particular, os relativos à
possibilidade de emitir ou recomprar ações.
Poderes dos membros do Conselho de Administração.
O Presidente da Companhia, enquanto Presidente Executivo tem delegado todos os poderes do
Conselho de Administração, salvo as indelegáveis por Lei, pelos Estatutos, ou pelo
Regulamento do Conselho de Administração que, em seu artigo 5.4, estabelece a reserva
daquelas determinadas competênciascom caráter indelegável. Particularmente, o Conselho de
Administração tem a competência exclusiva, entre outras, sobre as seguintes matérias: (i) as
políticas e estratégias gerais da Companhia; (ii) a avaliação do Conselho, de suas Comissões e
de seu Presidente; (iii) o nomeamento dos Alta Administração, assim como a remuneração dos
Conselheiros e da Alta Administração; e (iv) dos investimentos estratégicos.
Por outra parte, o Conselheiro Delegado (Chief Operating Officer)tem delegado a seu favor
aquelas faculdades do Conselho de Administração vinculadas à condução do negócio e ao
desempenho das máximas funções executivas sobre todas as áreas de negócio da Companhia,
salvo as indelegáveis por Lei, pelos Estatutos, ou pelo Regulamento do Conselho de
Administração.
Adicionalmente, os demais Conselheiros executivos têm os poderes habituais de representação e
administração de acordo com as características e necessidades dos cargos que exercem.
Poderes relativos à possibilidade de emitir ações.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., em reunião celebrada no dia 21
de junho de 2006 decidiu autorizar o Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido
no artigo 153.1.b) da Lei de Sociedades Anônimas, para que, dentro do prazo máximo de cinco
anos a contar desde a resolução da Assembléia Geral, acordo, em uma ou várias vezes, do
aumento de seu capital social na soma máxima de 2.460 milhões de euros, equivalente à metade
do capital social da Companhia subscrito e desembolsado na data de adoção do acordo. O
Conselho de Administração não fez uso até a data destas faculdades delegadas.
Adicionalmente, e em conformidade com o previsto nos artigos 153.1.b e 159.2 da Lei das
Sociedades Anônimas, a Assembléia Geral de Acionistas, celebrada no dia 10 de maio de 2007,
aprovou a delegação a favor do Conselho de Administração do poder de emitir obrigações
permutáveis ou conversíveis em ações da Companhia. A emissão desses valores de renda fixa
poderia ser realizada em uma ou em várias vezes no prazo máximo de cinco anos a contar da
data de adoção deste acoerdo. O Conselho de Administração não fez uso até a data desta
faculdade.
226
Poderes relativos à possibilidade de recomprar ações.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica S.A., em sua reunião celebrada no
dia 10 de maio de 2007, autorizou o Conselho de Administração para que, em conformidade
com o estabelecido no artigo 75 e concordantes da Lei das Sociedades Anônimas, pudesse
realizar a aquisição derivada de ações em tesouraria, diretamente ou através de sociedades do
Grupo. Essa autorização foi concedida por um prazo de 18 meses a contar da data da
Assembléia Geral, e está expressamente sujeita à limitação de que em nenhum momento o valor
nominal das ações em tesouraria adquiridas, somado ao daquelas já possuídas pela Telefónica
S.A. e quaisquer de suas sociedades controladas, possa exceder em 5 por cento do capital social
daquela no momento da aquisição.
h.- Acordos significativos que entram em vigor, sejam modificados ou concluídos no caso
de mudança de controle da sociedade a raiz de uma oferta pública de aquisição.
Não existem acordos significativos celebrados pela Companhia que entram em vigor, sejam
modificados ou concluídos no caso de mudança de controle da Companhia a raiz de uma oferta
pública de aquisição.
i. Acordos entre a Sociedade e seus Conselheiros, Administradores ou empregados que
disponham de indenizações quando no caso em que sejam desligados de forma
improcedente ou de extinção da relação trabalhista por motivo de uma oferta pública de
aquisição.
Ao que se refere aos Conselheiros executivos e alguns dos membros da Administração da
Companhia, estes têm reconhecido contratualmente, com caráter geral, o direito a receber a
remuneração econômica indicada no caso da extinção da relação de causa imputável à
Companhia, e em algum caso também ou pela ocorrência de circunstâncias objetivas, pela
mudança de controle. Pelo contrário, se a extinção da relação ocorre por descumprimento
imputável ao Conselheiro executivo ou administrativo, este não terá direito a nenhuma
compensação. Todavia, é necessário indicar que, em determinados casos, a indenização que tem
direito a receber o Conselheiro executivo ou o Diretor executivo, segundo seu contrato, não
responde a certos critérios gerais sem as circunstâncias pessoais, profissionais e do tempo em
que se assinou este contrato. A compensação econômica pactuada por extinção da relação,
quando procedente, consiste em três anualidades e uma a mais segundo a antigüidade na
Companhia. A anualidade compreende a última remuneração fixa e a média aritmética da soma
das duas últimas remunerações variáveis recebidas segundo o contrato.
Por outro lado, e no que diz respeito aos contratos trabalhistas que vinculam os empregados com
a Companhia sob uma relação trabalhista comum, estes não contêm cláusula de indenização
pela extinção da relação trabalhista, pelo qual o trabalhador terá o direito a indenização, no seu
caso, que corresponda em aplicação de uma normativa trabalhista. Sem prejuízo do anterior,
determinados empregados da Companhia, em função de seus níveis e antigüidade, e dependendo
das circunstâncias pessoais, profissionais e de tempo em que se assinou o contrato, têm
reconhecido contratualmente, em alguns casos, o direito a receber uma remuneração, nos
mesmos supostos referidos no parágrafo anterior, consistente, com caráter geral, em uma
anualidade e meia. Esta anualidade compreende a última remuneração fixa e a média aritmética
da soma das duas últimas remunerações variáveis recebidas segundo o contrato.
227
Riscos e incertezas enfrentados pela Companhia
Além dos riscos gerais que afetam qualquer tipo de atividade empresarial, o negócio do Grupo
Telefônica se vê condicionado tanto por fatores intrínsecos, exclusivos do Grupo,
principalmente relacionados com sua presença internacional, como por determinados fatores
exógenos que são comuns ao seu setor de atividade.
Nesse sentido, os riscos específicos mais significativos que enfrenta o Grupo e que podem afetar
seus negócios, situação financeira e resultados, seriam os seguintes:
Riscos inerentes ao setor de atividade no qual o Grupo opera.
Riscos derivados das características próprias do setor de atividade, principalmente pelo fato de
tratar-se de setor altamente competitivo e ao mesmo tempo fortemente regulado, no qual, além
disso, as políticas existentes em muitos países pretendem precisamente favorecer essa
concorrência.
Riscos derivados da prestação de serviços sob licenças ou concessões, o que implica por um
lado a necessidade de cumprir com os termos e condições impostos por essas licenças, com o
conseguinte risco de revisão ou revogação no caso de descumprimento, e por outro, o fato de
que a continuidade destas licenças, assim como de seus termos e condições, estarem sujeitas a
revisões pelas autoridades regulatórias correspondentes.
Riscos relacionados com a constante evolução tecnológica, a que estão submetidas as empresas
de serviços de telecomunicações, o que exige um contínuo esforço por parte da Companhia para
antecipar-se e adaptar-se em um tempo adequado a estas mudanças, tanto com relação aos
serviços prestados quanto às redes utilizadas.
Riscos relacionados a outras características dos mercados nos quais opera o Grupo, como é o
caso da existência de certa dependência de seus fornecedores de redes e equipamentos, e as
limitações que, concretamente no negócio da telefonia celular, representa a limitação de
capacidade do espectro radioelétrico.
Riscos ambientais e relacionados com um possível impacto de determinadas opiniões, as quais
sugerem que as emissões radioelétricas poderiam provocar problemas na saúde.
Riscos específicos do Grupo Telefónica.
Risco do tipo sócio-político (risco país) ligado à forte presença internacional do Grupo,
especialmente na América Latina, de modo que a Companhia se vê afetada pelos riscos típicos
dos investimentos em países de economias emergentes, tais como: a possibilidade de se
produzirem mudanças políticas que possam afetar as condições econômicas ou de negócio do
mercado no qual se opera; a possível desvalorização das moedas locais ou a imposição de
restrições aos movimentos de capital; os efeitos da inflação e/ou a possível desvalorização das
moedas locais; a possibilidade de se realizarem expropriações públicas ou nacionalizações de
ativos; a possível imposição de impostos ou taxas excessivas; a possível revisão das condições
sob as quais se prestam os serviços nesses mercados (para maiores informações ver Nota 16 do
Relatório Anual Consolidado).
Riscos do tipo financeiro, principalmente relacionados com a gestão do risco de taxa de câmbio
ou de taxa de juros (o Relatório Anual Consolidado-Nota 16, inclui uma ampla descrição da
gestão deste tipo de risco no Grupo Telefônica).
228
Riscos relacionados com os modelos de investimentos adotados em alguns países,
principalmente no que se refere às operações realizadas através de “joint-ventures”, nas quais a
Telefônica mantém uma participação significativa, mas não de controle, e, por outro lado, aos
riscos inerentes às aquisições e integrações de negócios, como por exemplo, a aquisição, em
janeiro de 2006, da operadora de telefonia celular britânica O2 e, em abril de 2006, da Colômbia
Telecom.
Risco derivado da existência de certa dependência de fontes de financiamento externas que, em
determinadas circunstâncias, poderia condicionar a capacidade da Companhia para consentir a
estas fontes ou pelo menos para obter este financiamento a taxas aceitáveis.
Riscos associados a litígios e outros procedimentos judiciais.
Evolução previsível dos negócios
A Telefônica é uma sociedade integrada de telecomunicações com presença na Espanha, em
praticamente toda a América Latina, Reino Unido, Alemanha, República Tcheca, Irlanda,
Eslováquia e Marrocos. Além disso, participamos na China Netcom e na Telecom Itália, o que
nos abre a possibilidade de acordos estratégicos que podem ser positivos tanto para nossos
acionistas como para nossos clientes.
A Telefônica realizou nos últimos anos um importante esforço de transformação, não apenas
através de uma maior diversificação geográfica e de mix de produto, mas também
transformando o modelo operacional para fazê-lo mais eficiente sem perder o foco no cliente e
em nosso ambicioso objetivo de crescimento. Este modelo operacional se centrou na integração
dos negócios fixos e celulares para obter uma visão integrada do negócio, dos processos e da
tecnologia e se baseou em um enfoque regional que nos permita capturar as sinergias da escala
sem esquecer a importância da gestão local que é quem conhece o cliente. Perseguimos liderar o
futuro do setor mediante a antecipação das tendências para o novo ambiente digital.
Na Espanha, a Telefônica está intensificando sua oferta comercial focando-se em oferecer
serviços de maior qualidade, impulsionando os canais de distribuição e melhorando as redes, de
forma que nos permita aumentar a satisfação de nossos clientes. Mediante uma oferta diferencial
por segmento, oferecemos pacotes com soluções para o segmento residencial, com ofertas de
voz, banda larga e TV onde oferecemos serviços adaptados às necessidades do cliente. Nos
segmentos de negócios e empresas contribuímos com soluções integrais que incluem voz, banda
larga, conexões a redes, equipamentos, suporte e manutenção, diferentes serviços de valor
agregado, alojamentos de site e domínios, com o objetivo de conseguir a melhor oferta global
adaptada às necessidades dos negócios. Além disso, continuaremos defendendo a liderança do
negócio móvel nos apoiando na fidelidade de nossos clientes. O grande desafio, tanto no
negócio fixo como no negócio móvel, é continuar potencializando o aumento da penetração da
banda larga e por isso, continuaremos transformando nossas redes ampliando a cobertura UMTS
no celular e dando os primeiros passos em fibra óptica para o caso do negócio fixo.
Na América Latina, nossa estratégia se baseia em um modelo regional que capture a eficiência
da escala sem perder de vista a gestão local do cliente. O crescimento na América Latina virá
principalmente do negócio móvel para o qual continuaremos realizando importantes
investimentos para melhorar a capacidade e cobertura das mesmas, destinando parte à evolução
tecnológica de nossas redes. Pelo lado do negócio fixo, também estamos melhorando as redes
para aumentar a penetração de uma banda larga de qualidade com ofertas integradas de voz e
TV.
No resto da Europa, continuaremos melhorando a satisfação de nossos clientes com reforços que
serão realizados na proposta móvel no Reino Unido e Alemanha com uma oferta de ADSL.
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Continuaremos competindo pelo negócio de dados móveis e por oferecer as melhores e mais
inovadoras ofertas aos nossos clientes, prova disso é a oferta do iPhone no Reino Unido e o
lançamento da marca Fonic na Alemanha para satisfazer a um nicho de mercado que não
estávamos cobrindo Além disso, continuaremos investindo na ampliação e desenvolvimento de
nossas próprias redes com o objetivo de melhorar substancialmente a rentabilidade mediante a
gestão eficiente dos custos. Na República Tcheca prosseguiremos no aproveitamento das
conjunturas de uma operação plenamente integrada, enquanto se mantém nossa sólida posição
no segmento móvel.
Portanto, confiamos que esta companhia seguirá oferecendo uma insuperável combinação de
crescimento e rentabilidade, que nos permitirá cumprir nossos compromissos com os acionistas
e ao mesmo tempo continuaremos oferecendo melhores soluções para nossos clientes.
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