DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS G TERÇA-FEIRA, 6 DE OUTUBRO DE 2015
ADYBRASS INDÚSTRIA METALURGICA LTDA
- ME torna público que recebeu da CETESB a
Renovação da Licença de Operação N°
15007687 , válida até 28/08/2017, para
Alumínio fundido em formas e pecas; produção
de à RUA JOSE ANTONIO DE OLIVEIRA, 148,
GRANJA ELIANA, GUARULHOS-SP.
Auto Posto Manchete Ltda, torna público que requereu da CETESB a Renovação da Licença de
Operação,para Combust.e Lubrif para veículos, com.varejista sito á Avenida João XXIII, 790
Vila Formosa - São Paulo-SP
FUNDAÇÃO DE APOIO INSTITUCIONAL AO DESENVOLVIMENTO
CIENTÍFICO E TECNOLÓGICO - FAI
AVISO DE PRORROGAÇÃO - TOMADA DE PREÇOS nº 001/2015
A Comissão Permanente de Licitações da FAI.UFSCar vem, através deste, comunicar que altera-se
os itens 4.1.18., 4.1.18.1., 4.1.18.2. Diante destas alterações, fica PRORROGADA a abertura
do certame para às 08h30 do dia 22 de Outubro de 2015. São Carlos, 05 de Outubro de 2015.
Sr. Francisco Wagner Ruiz - Gerente de Administração e Finanças.
Rede Brasileira de Educação a Distância Sociedade Empresária Ltda.
NIRE: 35.228.413.396 – CNPJ: 03.885.697/0001-13
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Ficam os Sócios da (“Sociedade”) convocados para, na forma do seu contrato social, reunirem-se em AGO/E a ser realizada, em 2º
convocação, no dia 09/10/2015, às 10h30, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1461, 12º andar, Pinheiros - SP/SP, a fim de deliberar
sobre as seguintes ordens do dia: A. Em matéria ordinária: (i) tomar as contas dos administradores da Sociedade, examinar, discutir
e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2014; (ii) deliberar sobre a destinação dos
resultados da Sociedade apurados no exercício social encerrado em 31/12/2014; (iii) deliberar sobre a eleição dos membros para os
cargos vagos do Conselho Mantenedor da Sociedade; e B. Em matéria extraordinária: (i) deliberar sobre a aprovação do orçamento
da Sociedade para o exercício social de 2015; (ii) deliberar sobre a alteração do endereço da sede da Sociedade; (iii) deliberar sobre
a consequente alteração da cláusula 2ª do Contrato Social da Sociedade, que dispõe sobre o endereço da sede da Sociedade; (iv)
deliberar sobre o acompanhamento das medidas judiciais promovidas contra a Sociedade e suas consequências; (v) deliberar sobre
outros assuntos de interesse da Sociedade. Conforme estabelecido no artigo 125 da Lei 6.404/76, a instalação da AGOE se dará, nesta
segunda convocação, com a presença de qualquer número de sócios. Realização da AGOE fora da sede social da Sociedade: A
AGOE ora convocada realizar-se-á em local distinto da sede social da Sociedade uma vez que o imóvel onde esta estava localizado
foi alienado pelo proprietário, não sendo possível, portanto, a realização nele. Legitimação e Representação: Poderão participar da
AGOE ora convocada os Sócios da Sociedade, por si, seus representantes legais ou procuradores. Os representantes legais dos
Sócios deverão apresentar na data da AGOE via original do instrumento de mandato devidamente formalizado e assinado pelo sócio
outorgante. Informações Gerais: encontram-se à disposição dos Sócios os documentos correlatos às matérias constantes da presente ordem do dia. São Paulo, 30/09/2015. Gabriel Mário Rodrigues - Presidente do Conselho Mantenedor. (02,03 e 06/10/2015)
ITOCHU Brasil S.A.
CNPJ/MF nº 61.274.155/0001-00 - NIRE 35.300.014.723
Ata da Assembléia Geral Extraordinária Realizada em 28 de Agosto de 2015
Data e Local: Em 28 de agosto de 2015, às 10:00 horas, em sua sede social, na Avenida Paulista, nº 37 - 19º andar, na Capital do Estado
de São Paulo. Presença: Acionistas representando a totalidade do Capital Social, conforme se verificou pelas assinaturas constantes do
Livro de Presença de Acionistas, dispensada a publicação de Editais de Convocação, conforme disposto no artigo 124, § 4º, da lei 6.404/76.
Mesa Diretora: Presidente da Mesa: Ichiro Nakamura Secretário da Mesa: Norio Matsui Ordem do Dia: 01) Nomeação dos Srs.Takashi
Tsuneki para o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo para America Latina, e Satoshi Takagaki para o cargo de Diretor Gerente; 02)
Destituição do Sr. Masahiro Horikawa do cargo de Diretor Gerente e, 03) Outros assuntos de interesse da sociedade. Deliberações: Foram
aprovados por unanimidade de votos de todos os acionistas, com exceção dos legalmente impedidos: 01) A destituição do Sr. Masahiro
Horikawa, do cargo de Diretor Gerente a partir de 24/06/2015 em virtude de seu retorno ao Japão, permanecendo vago esse cargo, até
futura nomeação; 02) A nomeação dos Srs. TakashiTsuneki, japonês, casado, do comércio, portador da identidade para estrangeiro RNE
nº G168.824-2, inscrita no CPF/MF sob nº 238.201.338-95, residente na cidade de São Paulo - SP, a partir de 11/08/2015, para o cargo de
Diretor Vice-Presidente Executivo para America Latina; e Satoshi Takagaki, japonês, solteiro, do comércio, portador da identidade para
estrangeiro RNE nº G153.526-4, inscrita no CPF/MF sob nº 238.070.108-31, residente na cidade de São Paulo-SP, a partir de 14/06/2015,
para o cargo de Diretor Gerente, todos com escritório na Avenida Paulista, nº 37-19º andar-CEP 01311-902-São Paulo-SP; e os seus
mandatos terminarão junto com os demais diretores, previsto para 30/04/2016, declaram expressamente, sob as penas da lei, que não
estão impedidos de exercerem o comércio ou a administração da sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, nos termos do
artigo 153 da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Encerramento: Nada mais havendo a tratar o Sr. Presidente ofereceu a palavra a
quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, declarou suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta
Ata em livro próprio, a qual foi lida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 28 de agosto de 2015. Presidente da Mesa - Ichiro Nakamura
e Secretário da Mesa - Norio Matsui (Assinaturas). ITOCHU Corporation - Por procuração Ichiro Nakamura; e Ichiro Nakamura. A presente
é cópia fiel do original. São Paulo, 28 de agosto de 2015. Ichiro Nakamura-Presidente da Mesa e Norio Matsui-Secretário da Mesa. Jucesp
nº 418.039/15-0 em 18/9/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral.
Soebe Construção e Pavimentação S.A.
CNPJ/MF 43.677.822/0001-14 – NIRE 35.300.471.270
Ata de AGOE Realizada em 03 de Junho de 2015
Data, horário e local: Aos 03/06/2015, às 10 hs, na sede da Companhia, na Rodovia Presidente Tancredo de Almeida Neves,
nº 353, Sala 01, Laranjeiras, no Município de Caieiras/SP. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social.
Convocação: Dispensada, nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos
acionistas. Composição da mesa: Presidente: Michel Matilde de Novaes, Secretário: Paulo Roberto dos Santos. Ordem
do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Leitura, discussão e votação das contas da administração, demonstrações
financeiras e balanço patrimonial, relativos ao exercício encerrado em 31/12/14; (ii) Destinação do resultado do exercício;
Em AGE (iii) Abertura de filial no Estado da Bahia, com a inclusão do parágrafo único ao Artigo 2º do Estatuto Social; e (iv)
Outros assuntos de interesse geral. Deliberações: Abertos os trabalhos, o Sr. Presidente solicitou ao Sr. Secretário que
procedesse a leitura da ordem do dia. Dando início às deliberações, com relação ao item (i) da ordem do dia, o Sr. Presidente
esclareceu que os documentos previstos no artigo 133 da Lei 6.404/76, relativos ao exercício encerrado em 31/12/14, em
especial as demonstrações financeiras e o balanço patrimonial, foram publicados no DOESP, em de 30/5/15 e no jornal Diário
Comércio Indústria & Serviços, edição de 30 de maio a 01/06/2015. Quanto ao item (ii), os acionistas decidiram destinar o lucro
líquido do exercício de 2014 no montante de R$ 314.359,00, da seguinte forma: R$ 15.718,00 para Reserva Legal e o saldo
restante, no montante de R$ 298.641,00 para Reserva de Lucros. l. No tocante ao item (iii) da ordem do dia, os acionistas
deliberaram, ainda por unanimidade, abrir uma filial no Estado da Bahia, na Rua Sete de Setembro, nº 62, Sala 315, Bairro
Dois de Julho, no Município de Salvador, com o mesmo objeto social da sede, com a consequente inclusão do parágrafo
único ao Artigo 2º do Estatuto Social. Em razão da abertura de filial no Estado da Bahia, conforme item (iii) da ordem do
dia, o § Único, do Artigo 2º do Estatuto social, passa a vigorar com a seguinte redação: § Único – A Companhia possui filial
na Rua Sete de Setembro, nº 62, Sala 315, Bairro Dois de Julho, no Município de Salvador/BA, com o mesmo objeto social
da matriz. Por fim, quanto ao item (v) da ordem do dia, “outros assuntos de interesse geral”, foi oferecida a palavra a quem
dela quisesse fazer uso, e como não houve manifestação de nenhum dos presentes, o Sr. Presidente declarou encerrada a
assembleia, determinando a lavratura da presente ata, que depois de redigida, foi lida e aprovada por todos os presentes.
Michel Matilde de Novaes - Presidente; Paulo Roberto dos Santos Secretário - Acionistas: Emabe Empreendimentos E
Participações - EIRELI - Emil Beyrut; EPAH – Empresa Paulista De Asfalto Ltda. - Emili Beyruti - Michel Matilde de Novaes.
Jucesp nº 396.803/15-5 em 04/09/2015. Flávia Regina Britto-Secretária Geral.
Itaúsa Empreendimentos S.A.
CNPJ 51.713.907/0001-39
NIRE 35300004540
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE JULHO DE 2015
DATA, HORA E LOCAL: em 13.07.2015, às 15 horas, na Avenida Paulista, 1938, 19º andar, em
São Paulo (SP). MESA: Alfredo Egydio Setubal (Presidente) e Rodolfo Villela Marino (Secretário).
QUORUM: acionista representando a totalidade do capital social. EDITAL DE CONVOCAÇÃO:
dispensada a publicação, face ao disposto no Artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES
TOMADAS: 1. aumentar o capital social em R$ 200.000.000,00, elevando-o de R$ 62.000.000,00
para R$ 262.000.000,00, mediante emissão particular de 1.434.511 novas ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal, ao preço unitário de R$ 139,420332085289; 1.1. o preço de emissão
foi fixado com base no valor patrimonial da ação em 31.05.2015, consoante previsto no inciso II do
§ 1º do Artigo 170 da Lei 6.404/76; 1.2. as ações emitidas foram subscritas e integralizadas, neste
ato e em dinheiro, pela acionista Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., passando o “caput” do Artigo 3º
do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social
integralizado é de R$ 262.000.000,00 (duzentos e sessenta e dois milhões de reais), representado
por 2.186.700 (dois milhões, cento e oitenta e seis mil e setecentas) ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal.” 2. em decorrência, aprovar a consolidação do Estatuto Social na forma do
Anexo. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação do Conselho Fiscal, por não se encontrar
em funcionamento. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando
manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi assinada
por todos. São Paulo (SP), 13 de julho de 2015. (aa) Alfredo Egydio Setubal - Presidente; Rodolfo
Villela Marino - Secretário; Acionista: Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (aa) Alfredo Egydio
Setubal e Rodolfo Villela Marino, Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente, respectivamente.
Certificamos ser a presente cópia fiel da original lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 13 de
julho de 2015. (aa) Alfredo Egydio Setubal - Presidente da Assembleia e Diretor Presidente; Henri
Penchas - Diretor Executivo. JUCESP sob nº 428.135/15-8, em 23.09.2015. (a) Flávia Regina Britto
- Secretária Geral.
DUX Participações S.A.
CNPJ n.º 12.805.171/0001-77 – NIRE: 35300385756
Edital de convocação para Assembleia Geral Extraordinária
O presidente do Conselho de Administração da DUX Participações S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob n.º
12.805.171/0001-77, registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE no 35300385756, nos termos
da cláusula sétima, parágrafo segundo do seu Estatuto Social, convoca seus acionistas para a Assembleia Geral Extraordinária
a ser realizada nesta Capital do Estado de São Paulo, na nova sede social da Companhia, situada na Rua Hungria, n.º 888,
8º andar, Jardim Paulistano, no dia 15 de outubro de 2015 às 15h30, a fim de deliberar especificamente acerca das seguintes
ORDENS DO DIA: i) Matérias solicitadas pela Acionista COMPSIS – Computadores e Sistemas Indústria e Comércio
Ltda., por meio de solicitação enviada ao Conselho de Administração em 1o de setembro de 2015: i.1) propositura de
ação de responsabilidade civil pela Companhia em face de seu Diretor Financeiro, Sr. Giovani Prado Bertin, e dos membros
do seu Conselho de Administração, Srs. Renato Prado Bertin, Roberta Bertin Barros e Rubia Bertin Diniz Junqueira (todos
referidos conjuntamente como “Administradores”), nos termos do artigo 159, da Lei no 6.404/76, pelos supostos prejuízos que
teriam sido causados à Companhia em decorrência de: “a) eventual violação dos deveres de diligência, lealdade e colaboração
e realização de condutas dos Administradores implicando excesso de poder, desvio do objeto social e conflito de interesses
na condução das atividades da Companhia e de suas controladas, bem como tomada de decisões em violação ao estatuto
social da Companhia, ao seu Acordo de Acionistas e à Legislação; b) o Diretor Financeiro da Companhia, Sr. Giovani Prado
Bertin, apropriou-se, isolada e unilateralmente da gestão financeira, comercial e administrativas da Companhia, tendo cometido
vários abusos, tais como (i) tomar decisões administrativa, operacionais, comerciais e de toda ordem que não eram de sua
competência, (ii) orientar os negócios da Companhia em desrespeito às diretrizes do Plano de Desenvolvimento do Negócio
e do Acordo de Acionista, previamente firmados pelas suas acionistas, (iii) tentar criar “empresa espelho” de controlada da
Companhia, de modo a excluir o sócio minoritário, (iv) demitir inúmeros funcionários indispensáveis às atividades da Companhia e de suas controladas, e (v) romper e inadimplir contratos estratégicos da Companhia e de suas controladas, levando
a ser descrédito no mercado e inviabilidade a longo prazo; c) os conselheiros de administração da Companhia, Srs. Renato
Prado Bertin, Roberta Bertin Barros e Rubia Bertin Diniz Junqueira, exerceram suas funções com interesses contrários aos
da Companhia em benefício exclusivo da acionista majoritária, tendo eleito administradores claramente incapacitados para o
exercício de suas funções que lhe seriam cegamente fiéis; e d) as condutas praticadas pelos Administradores mencionadas
nos itens acima causaram forte impacto negativo no desempenho e valor da Companhia e de suas controladas, lesando
de forma irreversível a Companhia e seus acionistas” (sic); bem como i.2) na hipótese de aprovação da ação de que trata
o item i.1), a eleição do Sr. Ailton de Assis Queiroga para o cargo de Diretor Financeiro, e dos Srs. Renato Duarte Costa,
Helio Ikedo e Ailton de Assis Queiroga para o Conselho de Administração. ii) Matérias gerais de interesse da Companhia:
ii.1) deliberar sobre a alteração da sede social da Companhia para o endereço da Rua Hungria, nº 888, 8º andar, sala 02,
Jardim Europa, São Paulo/SP, CEP 01455-905; ii.2) deliberar sobre o início de procedimento de auditoria interna específica,
destinado a aferir se a subscrição das 95.994 ações ordinárias pela acionista COMPSIS – Computadores e Sistemas Indústria
e Comércio Ltda., levada a efeito na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de agosto de 2011 foi válida, isto é, se
o bem conferido à Companhia em pagamento dessas ações corresponde à descrição constante do laudo de avaliação que
embasou o respectivo boletim de subscrição; ii.3) caso aprovado o item anterior, deliberar sobre a pertinência do ajuizamento,
pela Companhia, de medida cautelar de produção antecipada de provas, visando complementar e corroborar os trabalhos da
auditoria interna específica; ii.4) face ao questionamento sobre a validade, ou não, da subscrição das 95.994 ações ordinárias
detidas pela acionista COMPSIS – Computadores e Sistemas Indústria e Comércio Ltda., deliberar sobre a suspensão dos
direitos relacionados a essas ações, de acordo com o artigo 120, da Lei no 6.404/76, até a conclusão do procedimento de
auditoria interna específica previsto no item ii.1, caso este venha a ser aprovado; bem como ii.5) deliberar sobre a apresentação de representação, à Ordem dos Advogados Brasil, destinada a apurar a ocorrência de infração ética pelos advogados
que compõem o escritório Giovanini Filho Sociedade de Advogados, por atuar contra os interesses da Companhia enquanto
mantém contrato de prestação de serviços em vigor. iii) Outras matérias que se mostrem relevantes. Informações Gerais:
Os documentos e informações referentes às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária encontram-se
à disposição dos acionistas na sede da Companhia. O acionista que preferir ser representado por procurador deverá depositar
na sede da Companhia, até quarenta e oito horas antes da realização da Assembleia, o instrumento de mandato com firma
reconhecida e a definição dos poderes de representação, em conjunto com a respectiva orientação de voto para a Assembleia.
No caso de acionista pessoa jurídica, seu representante deverá depositar na sede da Companhia o documento pessoal de
identidade e o ato societário que comprova os poderes de representação legal. São Paulo, 2 de Outubro de 2015. Renato
Prado Bertin - Presidente do Conselho de Administração.
(06, 07 e 08/10/2015)
3
COMPANHIA ULTRAGAZ S.A.
CNPJ Nº 61.602.199/0001-12 - NIRE 35.300.030.401
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Data, Hora e Local: 01 de julho de 2015, às 10h, na sede da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº
1.343, 9º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01317-910. Presença: Membros do Conselho de Administração
abaixo assinados. Mesa: Thilo Mannhardt – Presidente. Roberto Kutschat Neto – Secretário. Deliberações: 1. O Presidente do Conselho, Sr. Thilo Mannhardt, informou aos demais Conselheiros que convocou a presente reunião para comunicar
a renúncia do Sr. Tabajara Bertelli Costa ao exercício do cargo de Diretor da Companhia, conforme carta de renúncia recebida em 01 de julho de 2015. 2. Em decorrência da renúncia mencionada acima, aprovar a eleição, como membro da Diretoria, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016, que examinará os documentos de que trata o
artigo 133 da Lei n.º 6.404/76 pertinentes ao exercício social de 2015, do Sr. José Vianna Sampaio Neto, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 0572806574 SSP/BA e inscrito no CPF sob o nº
888.986.105-30, com endereço profissional na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01317-910. 3. Ratificar, em razão da deliberação constante do item 2 acima, a atual composição da Diretoria da
Companhia: Para Diretor Superintendente: · Pedro Jorge Filho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de
Identidade RG nº 6.031.456-SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 822.913.308-53. Para Diretores: · André Luiz Pedro
Bregion, brasileiro, casado, engenheiro industrial, portador da Cédula de Identidade RG nº 16.869.827-SSP/SP e inscrito
no CPF sob o nº 091.696.928-23; · José Vianna Sampaio Neto, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico, portador da
Cédula de Identidade RG nº 0572806574 SSP/BA e inscrito no CPF sob o nº 888.986.105-30; · Julio Cesar Nogueira,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.240.564-3-SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº
110.501.188-71; · Leandro Del Corona, brasileiro, casado, químico, portador da Cédula de Identidade RG nº 7004605452SJS/RS e inscrito no CPF sob o nº 293.845.750-20; e · Plínio Laerte Braz, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
Cédula de Identidade RG nº 8.659.613-SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 046.776.528-64. Todos os Diretores possuem
endereço profissional na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 1.343, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01317-910.
Observações: (i) As deliberações foram aprovadas pela totalidade dos Conselheiros presentes; e (ii) o Diretor ora eleito
toma posse, nesta data, mediante assinatura do respectivo termo de posse, e, consultado anteriormente, declarou que não
está incurso em qualquer delito que o impeça de exercer as atividades do cargo para o qual foi designado; não ocupa cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia no mercado em que atua e não tem interesse conflitante com a mesma, de acordo com o art. 147 da Lei nº 6.404/76. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os
trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração
presentes. aa) Thilo Mannhardt, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa;
Roberto Kutschat Neto, na qualidade de Conselheiro e Secretário da Mesa; e André Covre, João Benjamin Parolin,
Leocadio de Almeida Antunes Filho e Ricardo Isaac Catran, na qualidade de Conselheiros. Declaro que a presente é
cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 01 de julho de 2015. Roberto Kutschat Neto - Secretário da Mesa.
Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação. JUCESP - Junta Comercial do Estado de São
Paulo. Certifico o Registro sob o número 427.992/15-1 em 23.09.2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização
CNPJ/MF nº 02.105.040/0001-23 - NIRE 35300151402
Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
81ª Série da 2ª Emissão da Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização em 03.09.2015
1. Data, Hora, Local: Aos 03.09.2015, às 10hs, na sede da Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização (“Emissora”),
em São Paulo/SP, Avenida Paulista 1439, 2ª sobreloja. 2. Convocação: Dispensada em razão da presença da totalidade dos representantes dos detentores de 100% dos CRI, conforme previsto na cláusula 12.9 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
de Certificado de Recebíveis Imobiliários da 81ª Série da 2ª Emissão da Emissora (“Termo de Securitização”). 3. Presença: (i) Itaú
Unibanco S.A., CNPJ/MF 60.701.190/0001-04, representado na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de único titular dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 81ª Série, da 2ª Emissão da Emissora (respectivamente “CRI”, “Emissão” e “Titular dos
CRI”); (ii) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., CNPJ/MF 36.113.876/0001-91, representada na
forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”); (iii) representantes legais da Emissora; (iv) representantes legais da Nova União
Administradora e Incorporadora S.A. (“Nova União”), da Levian Participações e Empreendimentos Ltda. (“Levian”) e ABK Do Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. (“ABK”). 4. Mesa: Presidente: Cleber Cavalcante Diniz, e Secretário: Fabio Hideki Ochiai. 5.
Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a liberação de 10% da alienação fiduciária do Empreendimento (a seguir definido), correspondente às matrículas nº 31.207, 65.411 e 65.412, todas do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP (“Imóveis”), que compõem
o empreendimento comercial denominado Internacional Guarulhos Shopping Center, em Guarulhos/SP, Rodovia Presidente Dutra,
Km 225, CEP: 07034-911, Itapegica (“Liberação Parcial da Alienação Fiduciária” e “Empreendimento”, respectivamente), (ii) a liberação de 10% da cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do Empreendimento (“Liberação Parcial da Cessão Fiduciária de Recebíveis”; diante do interesse da Nova União Administradora e Incorporadora S.A., CNPJ/MF 07.455.195/000103, atualmente proprietária de 34% do Empreendimento, em vender a fração ideal de 10% (“Fração Ideal”) do Empreendimento para
o Fundo de Investimento Imobiliário Votorantim Patrimonial VII, fundo de investimento imobiliário administrado pelo Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, CNPJ/MF 03.384.738/0001-98 (“Venda da Fração Ideal”
e “Comprador”, respectivamente); (iii) o cumprimento da exigência emitida pelo 1º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos de Guarulhos em 21.07.2015 (“Exigência”) e possibilitar o compartilhamento da Alienação Fiduciária com os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 33ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. (“CRI 33ª Série”), os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 51ª
Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. (“CRI 51ª Série”), e o contrato de prestação de fiança nº 100413100185400 (“Fiança”), e a Liberação Parcial da Alienação Fiduciária mediante a celebração de novo contrato de alienação fiduciária que prevê a liberação total da garantia atualmente vigente a constituição de nova alienação fiduciária sobre 90% do Empreendimento. 6. Deliberações: O Presidente declarou instalada a assembleia e o Titular dos CRIs resolveu (i) aprovar a Liberação Parcial da Cessão Fiduciária de Recebíveis, sujeita à efetiva Venda da Fração Ideal para o Comprador, (ii) aprovar a celebração, nesta data, de aditamento
à Cessão Fiduciária de Recebíveis para formalizar a Liberação Parcial da Cessão Fiduciária de Recebíveis, desde que com cláusula
expressa de condição resolutiva caso a Venda da Fração Ideal não seja concretizada para o Comprador; (iii) liberar, nesta data a alienação fiduciária atualmente existente sobre os Imóveis, desde concomitante à outorga da alienação fiduciária de 90% do Empreendimento em favor da Emissão e dos CRI 33ª Série, dos CRI 51ª Série e da Fiança, de forma a cumprir a Exigência, mediante a celebração de novo contrato de alienação fiduciária. Em razão da Venda da Fração Ideal e de forma a cumprir a Exigência , ficam a Emissora e o Agente Fiduciário autorizados a liberar, nesta data a alienação fiduciária atualmente existente sobre os Imóveis, desde que
concomitante à outorga da alienação fiduciária de 90% (noventa por cento) dos Imóveis em favor da Emissão, que será compartilhada com os CRI 33ª Série, os CRI 51ª Série e a Fiança, mediante a celebração de novo contrato de alienação fiduciária. O Titular dos
CRIs delibera e estabelece, pelo que a Nova União, a Levian e a ABK concordam que a Venda da Fração Ideal deverá ser comprovada pela Nova União à Securitizadora no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da venda efetiva ao Comprador. Além disso, o Titular dos CRIs estabelece, e a Nova União, a Levian e a ABK concordam desde já, que caso a Venda da Fração Ideal para o Comprador
não seja realizada e comprovada no referido prazo, a Liberação Parcial da Cessão Fiduciária, a liberação total da alienação fiduciária em razão do cumprimento da Exigência, e os documentos que formalizam as referidas liberações estarão resolvidos de pleno direito, voltando as garantias de alienação fiduciária e de cessão fiduciária a recair sobre 100% do Empreendimento e dos seus recebíveis. 6.1. As deliberações acima foram solicitadas pelo Titular dos CRIs, sendo certo que o Titular dos CRIs declara estar plenamente de acordo com tais deliberações e ciente de todos os aspectos envolvidos, inclusive no que tange às garantias e seu compartilhamento da Alienação Fiduciária com os CRI 33ª Série, os CRI 51ª Série e a Fiança. 6.2. As deliberações constantes da ordem do dia
serão publicadas em fato relevante a ser divulgado pela Emissora. 6.3. A presente Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CRI (“Ata”) será encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários por sistema eletrônico, bem como publicada nos jornais
em que a Emissora divulga suas informações societárias, sendo os custos decorrentes da publicação arcados pelo Patrimônio Separado da Emissão. Por fim, o Titular dos CRIs aprova a celebração do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças e do Termo de Liberação de Cessão Fiduciária, nos termos das minutas que seguem anexas a esta ata, no
seu Anexo A, bem como a celebração de todos os demais documentos da Emissão com a finalidade de refletir a alteração em suas
garantias. 7. Definições Finais: Para os fins desta Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CRI, os termos aqui iniciados
em letra maiúscula, quando não tiverem os seus significados definidos nesta Ata, terão os significados e definições que lhes são
aplicados no Termo de Securitização. 8. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura: Por fim, os presentes autorizaram
a Emissora a publicar a presente Ata em forma sumária, com a omissão das assinaturas do Titular do CRI e dos demais presentes.
Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, o Presidente declarou encerrada a assembleia, lavrou-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi por todos assinada. 9. Assinaturas: Mesa: Cleber Cavalcante Diniz - Presidente: Fabio Hideki Ochiai - Secretário; Presentes: Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Titular dos CRI e Demais Presentes Conforme Item 3 Acima.
Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização
CNPJ/MF nº 02.105.040/0001-23 - NIRE 35300151402
Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da 81ª Série da 2ª Emissão em 30.04.2015
1. Data, Hora e Local: Aos 30.04.2015, 15hs., na sede da Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização (“Emissora”), São Paulo/SP, Avenida Paulista, 1439, 2ª sobreloja. 2. Convocação: Dispensada em razão da presença da totalidade dos representantes dos detentores de 100% dos CRI, conforme previsto no item 12.9 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários de Certificado de Recebíveis Imobiliários da 81ª Série da 2ª Emissão da Emissora (“Termo de Securitização”). 3. Presença: (i) Itaú Unibanco S.A., CNPJ/MF nº 60.701.190/0001-04, representado na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de único titular dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 81ª Série, da 2ª Emissão da Emissora (respectivamente “CRI”, “Emissão” e “Titular dos CRI”); (ii) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., CNPJ/MF nº 36.113.876/0001-91, representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”); e (iii) representantes legais da Emissora. 4. Mesa: Presidente: Tatiana da Silveira Tarelho, e Secretário: Daniely Araujo Doro Goulart.
5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a aprovação do compartilhamento da alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 31.207, 65.411 e 65.412, todas do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP, que compõem empreendimento comercial denominado Internacional Guarulhos Shopping Center, Guarulhos/SP, Rodovia Presidente Dutra, Km 225,
CEP: 07034-911, Itapegica (“Empreendimento”) por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em
Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Levian Participações e Empreendimentos Ltda., CNPJ/MF nº
58.487.141/0001-60, ABK do Brasil – Empreendimentos e Participações Ltda., CNPJ/MF nº 68.471.739/0001-15, Nova
União Administradora e Incorporadora S.A., CNPJ/MF nº 07.455.195/0001-03, Itaú Unibanco S.A., CNPJ/MF nº
60.701.190/4816-09, Banco Itaú BBA S.A., CNPJ/MF nº 17.298.092/0001-30, a Emissora e a Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00 (“Ápice”), em 06.08.2014 (“Alienação Fiduciária de Bem Imóvel Em Garantia”),
de forma a incluir os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 51ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. no rol de Beneficiários da referida garantia compartilhada, juntamente com os titulares dos Certificados
de Recebíveis Imobiliários da 33ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., os titulares dos CRI e o Banco Itaú BBA S.A.; (ii) a inclusão no Contrato de Cessão de hipótese de recompra compulsória dos Créditos Imobiliários; e (iii)
em decorrência das deliberações acima, autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário a realizarem todos os procedimentos
necessários para a correta formalização das deliberações aqui tomadas. 6. Deliberações: O Presidente declarou instalada a assembleia e, por unanimidade e sem quaisquer restrições, o Titular dos CRI aprovou: (i) o compartilhamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia, nos termos do item 5 - Ordem do Dia acima, e consequentemente, aprovou
a celebração dos seguintes documentos: (i.a) o Instrumento Particular de Quinto Aditamento ao Termo de Securitização de
Créditos Imobiliários da 81ª Série da 2ª Emissão da Cibrasec – Companhia Brasileira de Securitização, nos termos da minuta constantes no Anexo I à presente ata; (i.b) o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compartilhamento de Garantias, nos termos da minuta constante no Anexo II à presente ata; e (i.c) o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças, nos termos da minuta constante no Anexo III à presente ata; (ii) A inclusão na “Cláusula Primeira – Do Objeto do Contrato” do Contrato de Cessão de hipótese de recompra compulsória dos Créditos Imobiliários, qual seja, o inadimplemento das obrigações assumidas pelas Cedentes ou por suas afiliadas (a) no contrato de prestação de fiança nº 100413100185400, (b) no âmbito da emissão dos certificados de recebíveis
imobiliários da 33ª série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora S.A.; e (c) no âmbito da emissão dos certificados de recebíveis imobiliários da 51ª série da 1ª emissão da Ápice Securitizadora S.A., mediante a inclusão do novo item 1.9. e subitens,
com a seguinte redação: “1.9. – Recompra Compulsória Automática: Fica desde já ajustado entre as Partes que as Cedentes se obrigam, em relação aos respectivos Créditos Imobiliários de sua titularidade, em caráter irrevogável e irretratável,
a recomprar a totalidade do saldo dos Créditos Imobiliários na data em que seja verificado o inadimplemento, respeitados
os respectivos prazos de cura, das obrigações assumidas pelas Cedentes ou por suas afiliadas junto: (a) ao Banco Itaú BBA
S.A., nos termos do contrato de prestação de fiança nº 100413100185400; ou (b) à Ápice Securitizadora S.A., no âmbito das
emissões dos certificados de recebíveis imobiliários da 33ª e da 51ª séries, ambas da 1ª emissão da Ápice Securitizadora
S.A. 1.9.1. – Preço de Recompra: Os Créditos Imobiliários serão recomprados pelas Cedentes pelo respectivo saldo devedor apurado nos termos do Compromisso de Venda e Compra. (ii.1) Em decorrência da deliberação acima, o Titular dos CRI
aprovou a celebração do Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças, nos termos da minuta constante no Anexo IV a esta ata; (iii) Por fim, os Titulares dos CRI aprovaram que a Emissora e o Agente Fiduciário tomem todas e quaisquer outras providências que se façam necessárias para a formalização do compartilhamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, nos termos ora aprovados. 6.1. As deliberações acima foram solicitadas pelo Titular dos CRI, sendo certo que o Titular dos CRI declara estar plenamente de acordo com tais deliberações e ciente de todos os aspectos envolvidos, inclusive no que tange às garantias e seu compartilhamento. 6.2. As deliberações constantes
da ordem do dia serão publicadas em fato relevante a ser divulgado pela Emissora. 6.3. A presente Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CRI (“Ata”) será encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários por sistema eletrônico,
bem como publicada nos jornais em que a Emissora divulga suas informações societárias, sendo os custos decorrentes da
publicação arcados pelo Patrimônio Separado da Emissão. 7. Definições Finais: Para os fins desta Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CRI, os termos aqui iniciados em letra maiúscula, quando não tiverem os seus significados definidos nesta Ata, terão os significados e definições que lhes são aplicados no Termo de Securitização. 8. Encerramento,
Lavratura, Aprovação e Assinatura: Por fim, os presentes autorizaram a Emissora a publicar a presente Ata em forma
sumária, com a omissão das assinaturas do Titular do CRI e dos demais presentes. Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, o Sr. Presidente declarou encerrada a assembleia, lavrou-se a presente ata que,
após lida e aprovada, foi por todos assinada. 9. Assinaturas: Mesa: Tatiana da Silveira Tarelho - Presidente: Daniely
Araujo Doro Goulart - Secretário; Presentes: Cibrasec - Companhia Brasileira de Securitização, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e Titular dos CRI presente conforme item 3 acima.