POLITICA E ESTRUTURA DE GERÊNCIAMENTO DE RISCOS OPERACIONAIS Risco Operacional é conceituado como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. A PAX Corretora por meio de seu Comitê de Riscos, e em atendimento à Resolução 3.380, considera a gestão de riscos operacionais como processo fundamental para a identificação de ameaças externas e falhas internas que possam afetar os objetivos de negócios da Corretora. Desta forma, atuará preventivamente na mitigação dos riscos operacionais através dos seus Colaboradores e mediante programas de autoavaliação de riscos e controles, coleta e tratamento de perdas e implementação de Planos de Ação. Ambiente de Riscos e Controles A Política de Gerenciamento de Riscos Operacionais, no que for aplicável, deve ser praticada de forma integrada com os processos / procedimentos descritos no Manual de Controles Internos da PAX Corretora. A PAX Corretora por meio dos seus Colaboradores promoverá a manutenção de elevados padrões éticos e de integridade para estabelecer efetivo comprometimento com a Gestão de Riscos Operacionais. A Diretoria estará atenta às mudanças no ambiente interno e externo que possam afetar diretamente os riscos operacionais da Instituição, principalmente os fatores diretamente relacionados aos produtos com que atua. A Diretoria também promoverá o engajamento de todos os prestadores de serviços terceirizados, que deverão observar esta Política e os procedimentos determinados pela Corretora em todos os seus aspectos, inclusive provendo ações em situações de contingência, de forma a garantir a continuidade do negócio. Implementação A Gestão de Riscos Operacionais contempla a avaliação de oportunidades para mitigar os riscos operacionais dos processos em resposta às mudanças no ambiente organizacional, às circunstâncias do negócio, às condições legais ou ao ambiente técnico / operacional. São mantidos procedimentos para auto-avaliação de riscos, controles e registros de perdas operacionais nos processos da organização, incluindo uma programação anual para reavaliação. A auto-avaliação contemplará a visão dos riscos e controles vis-à-vis os objetivos das atividades avaliadas, devendo alcançar: PAX - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Av. Dom Manuel, 1020 – Centro – Fortaleza CE – CEP 60060-090 Fone: (85) 3211-4200 – Fax: (85) 3211-4242 • Realização dos objetivos estratégicos da organização; • Conformidade com a legislação especifica e com requisitos regulamentares e contratuais; • Requisitos de conscientização, treinamento e educação em riscos operacionais; e • Gestão da Continuidade do Negócio. A avaliação dos riscos, controles e perdas devem incluir informações sobre: • • • • • • • • • Realimentação das partes interessadas no processo (Diretoria, Gestores de Processos, Gestores das Áreas de Riscos (ML) e Compliance / RO). Resultados das análises independentes; Situações de ações preventivas e corretivas; Desempenho do processo e conformidade com a Política de Gerenciamento de Riscos Operacionais; Mudanças que possam afetar o enfoque da organização para gerenciar os riscos operacionais, incluindo mudança no ambiente organizacional, nas circunstâncias do negócio, na disponibilidade dos recursos e nas questões contratuais; Tendências relacionadas com as ameaças e vulnerabilidades; Relatos sobre ocorrências de riscos operacionais; Recomendações e apontamentos de autoridades reguladoras e auto-reguladoras; Violações na política de riscos operacionais e controles internos. Os resultados da análise pela alta administração devem incluir quaisquer decisões e ações relacionadas a: • • • Melhoria do enfoque da organização para gerenciar os riscos operacionais e seus processos; Planos de Ação para melhoria dos processos, dos controles e dos objetivos de controles; e Melhoria na alocação de recursos e/ou responsabilidades. PROCEDIMENTOS Área Compliance / RO A - ROTINAS DE CONTROLE - MONITORAMENTO 1. Operacional 1.1. Controle de alteração de comitentes em negócio efetuados via Mega Bolsa, verificando se as justificativas apontadas estão em linha com o fato gerador da respectiva alteração. 1.2. Controle e verificação quanto aos negócios diretos efetuados entre os clientes da PAX C.V.C. observando sempre o horário desse direto e a devida especificação, bem como os clientes envolvidos, tentando com isso verificar se existe o beneficiamento financeiro por parte de algum colaborador ou clientes a ele vinculado. PAX - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Av. Dom Manuel, 1020 – Centro – Fortaleza CE – CEP 60060-090 Fone: (85) 3211-4200 – Fax: (85) 3211-4242 1.3. Controle e verificação quanto a práticas de front-runing – A partir da solicitação de operação por parte de algum colaborador, serão confrontados os horários dos negócios por ele realizados, com os negócios do mesmo ativo por clientes da PAX C.V.C. 1.4. Monitoramento dos limites Operacionais de clientes (Volume Diário X Planilha de Limites Estabelecidos). 1.5. Monitoramento dos negócios que participaram de operações Day Trade. 2. Financeira 2.1. Controle visando à conciliação entre a Compensação Financeira das Bolsas com os lançamentos em conta-corrente de clientes com a finalidade de verificar se o que está lançado no conta-corrente é efetivamente o que a Bolsa está liquidando. 2.2. Controle de averiguação quanto à legitimidade de lançamentos manuais na contacorrente. 2.3. Averiguação quanto à alteração de Percentual de Devolução de Corretagem na operação e/ou no Cadastro sem a respectiva autorização. 2.4. Averiguação quanto aos saldos devedores em conta-corrente de clientes. 3. Custódia 3.1. Acompanhar diariamente as movimentações e saldos de custódia para verificação de troca de titularidade sem a documentação comprobatória. 4. Cadastro 4.1. Acompanhar e analisar as atualizações e alterações cadastrais realizadas junto à CBLC em contrapartida com o Sistema Interno, a fim de se verificar se as mesmas foram promovidas corretamente nos dois Sistemas, bem como dependendo da atualização / alteração, solicitar à Área de Cadastro a respectiva documentação. 4.2. Acompanhar e analisar em conjunto com item 1.2 da Rotina Operacional qual a opção do cliente em ter a Carteira Própria, Colaboradores ou Clientes da PAX C.V.C. atuando na contra parte de suas operações (Concordo, Não Concordo ou Concordo sob Consulta) – Quando este tiver sua Carteira Administrada pela Instituição. 5. Geral 5.1. Acompanhar e analisar as Notas de Corretagem diariamente, com a finalidade de se verificar aderência quanto ao estipulado no Código de Ética – Operações no Mercado por parte dos Colaboradores. PAX - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Av. Dom Manuel, 1020 – Centro – Fortaleza CE – CEP 60060-090 Fone: (85) 3211-4200 – Fax: (85) 3211-4242 5.2. Acessar diariamente os sítios da Internet (BACEN, CVM, RECEITA, BOLSAS, CBLC entre outros) em busca de Leis, Resoluções e Normativos para enquadramento, bem como Fatos Relevantes que afetem diretamente os negócios da Corretora. 5.3. Acessar e monitorar diariamente o Sistema de Gravações Telefônicas em busca de situações que apontem desvio de conduta e/ou riscos de gestão por parte dos Colaboradores. B – ROTINAS DE CONTROLES PERIÓDICOS 1. Financeira 1.1. Controle quanto à verificação das liquidações financeiras diárias estarem sendo feitas obedecendo aos critérios estabelecidos no Manual de Controles Internos. 2. Cadastro 2.1. Controle quanto à atualização bi anual e o cumprimento da exigência do “Conheça seu Cliente” (quando necessário). 2.2. Controle quanto à verificação das Ordens transmitidas por clientes e/ ou procuradores e representantes em conformidade com a escolha assinalada na Ficha Cadastral (verbal ou por escrito). Quando “por escrito” solicitar à Área de Cadastro a respectiva autorização. 2.3. Análise comparativa quanto à compatibilidade do Volume Operacional, Movimentações Financeiras e Limites Atribuídos pela Área de Risco (ML) e RO. 3. Geral 3.1. Solicitar informações à Área de Risco (ML) e RO, visando o atendimento as exigência legais. 3.2. Solicitar informações a Área Contábil visando o atendimento às exigências legais. 3.3. Solicitar informações pontuais a todas as Áreas quando observado inconsistência ou não aderência das rotinas e atividades em relação ao Manual de Controles Internos - MCI e Políticas estabelecidas. PAX - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Av. Dom Manuel, 1020 – Centro – Fortaleza CE – CEP 60060-090 Fone: (85) 3211-4200 – Fax: (85) 3211-4242