BANIF – BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL, S.A.
Sociedade Aberta
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal
Sede social: Rua de João Tavira, n.º 30, 9004-509, Funchal
Capital social: 570.000.000,00 Euros
Número único de Matrícula e de pessoa colectiva: 511 202 008
ASSEMBLEIA GERAL
CONVOCATÓRIA
Nos termos e para os efeitos previstos no artigo 375.º, n.º 1 do Código das Sociedades
Comerciais (“CSC”), no artigo 10.º, n.º 1 da Lei 63-A/2008, de 24 de Novembro,
conforme alterada, e no artigo 21.º-B, n.º 2 do Código dos Valores Mobiliários
(“CÓDVM”):
Convocam-se os Senhores Accionistas do Banif – Banco Internacional do
Funchal, S.A. (“BANIF SA”) para reunirem em assembleia geral, a realizar no
dia 16 de Janeiro de 2013, pelas 11 horas, na sede social, com a seguinte
ORDEM DE TRABALHOS
Ponto Um - Apreciar e deliberar sobre o Plano de Recapitalização do BANIF SA, o qual
inclui investimento público, nos termos da Lei n.º 63-A/2008, de 24 de Novembro,
conforme alterada, (“PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO”), e sobre os compromissos e
obrigações conexos, incluindo as operações de aumento de capital previstas para as
primeira e segunda fases do mesmo (ambas integrantes do PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO),
e bem assim sobre o mandato, ao órgão de administração, para todos os efeitos de
execução e implementação do PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO, compreendendo,
designadamente (i) o eventual ajustamento dos termos do PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO,
em conformidade com o despacho ministerial de aprovação referido naquela Lei, (ii) a
concretização e o desenvolvimento das respectivas medidas de execução, incluindo,
nomeadamente, no que respeita à deliberação e/ou execução de emissões de
instrumentos financeiros convertíveis em acções e acções integrantes de investimento
público, incluindo ações a emitir como remuneração ou em sede de conversão
daqueles instrumentos, ao exercício, pelo Estado, dos seus direitos e aos termos da
respectiva recompra pelo BANIF SA, (iii) a concretização e o desenvolvimento das
medidas de execução da segunda fase do PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO, a realizar no
primeiro semestre de 2013 e (iv) a definição e a execução de medidas de ajustamento
que venham, subsequentemente a ter lugar, nomeadamente para correcção de
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eventuais desvios pontuais ou para actualização de condições de desinvestimento
público.
Ponto Dois – Deliberar sobre a alteração do artigo 5.º dos Estatutos do BANIF SA
introduzindo um novo número 1A como segue: “Após a injecção dos fundos públicos
correspondentes à primeira fase da operação de recapitalização, aprovada pela
Assembleia Geral em 16 de Janeiro de 2013, o Conselho de Administração deve
deliberar aumentar o capital social da sociedade em €450.000.000, a realizar por
entradas em dinheiro até 30 de Junho de 2013 através de um ou mais aumentos de
capital.”
Ponto Três – Deliberar sobre a supressão do direito de preferência dos accionistas
relativamente à subscrição de emissão ou emissões, a serem deliberadas pelo
Conselho de Administração, de instrumentos financeiros convertíveis em acções e de
acções integrantes de investimento público previsto no PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO,
incluindo acções a emitir como remuneração ou em sede de conversão daqueles
instrumentos, bem como no âmbito do aumento do capital previsto na segunda fase do
PLANO DE RECAPITALIZAÇÃO.
Ponto Quatro – Deliberar sobre a emissão e oferta à subscrição dos instrumentos
convertíveis em acções e acções referidos no ponto anterior.
INFORMAÇÃO PREPARATÓRIA DA ASSEMBLEIA GERAL:
Os elementos e informações preparatórios da assembleia geral estarão, a partir da
data da publicação da presente convocatória, disponíveis na sede social para consulta
dos Accionistas do BANIF SA, durante as horas de expediente, bem como no sítio da
sociedade na Internet, com o endereço web www.banif.pt.
A informação referida vai conservar-se, no endereço web www.banif.pt, durante, pelo
menos, um ano.
PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO:
Para efeitos de participação na assembleia e exercício do direito de voto deve
observar-se o seguinte:
a) A cada acção do BANIF SA corresponde 1 (um) voto na assembleia geral;
b) Em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 23.º-C do CÓDVM, tem
direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar o Accionista do
BANIF SA que na DATA DO REGISTO ou seja, às 0 horas (GMT) do dia 9 de
Janeiro de 2013 (5.º dia de negociação anterior ao da realização da
assembleia), for titular de acção(ões) do BANIF SA que lhe confira(m),
segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto;
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c) O exercício dos direitos referidos na alínea anterior não é prejudicado pela
transmissão de acção(ões) do BANIF SA em momento posterior à DATA DO
REGISTO, nem depende do bloqueio da(s) mesma(s) entre aquela data e a
data da assembleia geral, sem prejuízo do dever de comunicar tais
transmissões ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à CMVM, nos
termos do n.º 7 do artigo 23.º-C do CÓDVM;
d) O Accionista do BANIF SA que pretenda participar na assembleia geral deverá
declará-lo, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao
intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja
aberta, o mais tardar, até ao dia anterior à DATA DO REGISTO, podendo, para
o efeito, utilizar o correio electrónico;
e) O intermediário financeiro que, nos termos da alínea anterior, seja
informado da intenção do Accionista do BANIF SA de participar na assembleia
geral, deverá enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, até ao fim
da DATA DO REGISTO, referida na alínea a) supra, informação sobre o número
de acções representativas do capital social do BANIF SA registadas em nome
do seu cliente, com referência à data do registo, podendo, para o efeito,
utilizar o correio electrónico (endereço: [email protected]);
f) Caso apenas venha a ser recebida na sociedade a declaração do
intermediário financeiro, prevista na alínea e), sem que haja sido recebida a
declaração do Accionista do BANIF SA prevista na alínea d), será esta última
considerada implicitamente incorporada na primeira, admitindo-se a
participação e votação do Accionista na assembleia geral;
g) O Accionista do BANIF SA que, a título profissional, detenha acções em nome
próprio mas por conta de clientes, pode votar em sentido diverso com as
suas acções desde que, em aditamento ao exigido nas alíneas d) a f),
apresente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, no mesmo prazo,
com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais (i) a identificação
de cada cliente e o número de acções a votar por sua conta e (ii) instruções
de voto específicas dadas por cada cliente;
h) Para efeitos do disposto na alínea anterior, considera-se um meio de prova
suficiente e proporcional a apresentação de uma declaração de
responsabilidade, subscrita pelo Accionista profissional, no sentido de
confirmar que recebeu instruções de voto, específicas por parte de cada
cliente, desde que a referida declaração discrimine a identidade do
beneficiário económico, o número de acções detidas por sua conta e o
sentido de voto.
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REPRESENTAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL
Para efeitos de representação dos Accionistas na assembleia geral, deverá ter-se em
consideração o seguinte:
- Os Accionistas do BANIF SA que se pretendam fazer representar deverão comunicar
ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por carta ou e-mail recebidos na sede
social até às dezassete horas do dia útil anterior ao fixado para a reunião, o nome de
quem os representa, podendo, para o efeito, obter um formulário de procuração,
através do sítio da sociedade na Internet, com o endereço www.banif.pt ou mediante a
sua solicitação na sede social;
- Os Accionistas do BANIF SA que sejam pessoas colectivas deverão comunicar ao
Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por carta ou e-mail por este recebidos até ao
momento de dar início à sessão, o nome de quem os representa;
- Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do CSC, cada Accionista pode nomear
diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de
valores mobiliários.
VOTAÇÃO POR CORRESPONDÊNCIA
Informa-se ainda que os Accionistas do BANIF SA poderão exercer o seu direito de voto
por correspondência, devendo, para o efeito, ser observados os procedimentos
seguintes:
a) Serão apenas considerados os votos expedidos por carta registada com aviso de
recepção, recebidos na sede da sociedade até às dezassete horas do dia útil
anterior à data da assembleia;
b) As cartas devem ser dirigidas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, para
a sede da sociedade, na Rua de João Tavira nº30, 9004 – 509 Funchal;
c) Cada carta deverá conter um sobrescrito fechado mencionando tratar-se de
voto por correspondência e a reunião da assembleia geral a que respeita. O
sobrescrito conterá o boletim de voto (que poderá ser obtido no sítio da
sociedade na Internet, com o endereço web www.banif.pt, em “Assembleia
Geral“) referindo (i) o nome completo do Accionista, (ii) o sentido de voto
relativamente ao correspondente ponto da ordem do dia, identificando a
proposta a que se refere;
d) O boletim de voto deverá ser assinado, devendo o signatário, em caso de
pessoa singular, indicar o número, data de emissão e entidade emitente do
bilhete de identidade ou de documento equivalente emitido por autoridade
competente do país da nacionalidade/residência, ou do passaporte. Sendo o
Accionista pessoa colectiva, o boletim de voto deverá conter o respectivo
carimbo, a assinatura e a indicação da qualidade do representante;
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e) Os votos por correspondência tempestivamente recebidos na sociedade são
entregues ao Presidente da Mesa no início da assembleia geral a que respeitam.
Caberá ao Secretário da Sociedade organizar a votação por correspondência e,
em especial:
f)
(i)
Verificar o número de votos do votante e a autenticidade do voto através
da informação prevista na alínea d);
(ii)
No início da votação de cada ponto da ordem do dia susceptível de
exercício de voto por correspondência, abrir cada um dos votos
exercidos por correspondência, apondo no respectivo sobrescrito a hora
de abertura e a sua rubrica;
Na contagem de votos de cada um dos pontos da ordem do dia susceptíveis de
voto por correspondência, incluir-se-ão os votos exercidos por correspondência,
de acordo com a manifestação exarada na declaração de voto, valendo como
voto negativo em relação a propostas de deliberação apresentadas
ulteriormente à sua emissão;
g) A presença na assembleia geral do Accionista que votou por correspondência,
ou a do seu representante, é entendida como revogação do respectivo voto por
correspondência.
EXERCÍCIO DO DIREITO DE INCLUSÃO DE ASSUNTOS NA ORDEM DO DIA E APRESENTAÇÃO DE
PROPOSTAS SOBRE ASSUNTOS DELA CONSTANTES
De acordo com o disposto no artigo 378.º do CSC e no artigo 23.ºB do CodVM, só os
accionistas que possuam acções correspondentes a pelo menos 2% do capital social do
Banif SA podem requerer a inclusão de assuntos na ordem de trabalhos e apresentar
propostas sobre os assuntos constantes da mesma ou a ela aditados. Tais
requerimentos e propostas a apresentar devem ser dirigidos por escrito ao Presidente
da Mesa da Assembleia Geral para os endereços/ contactos indicados abaixo, sendo a
data limite para a sua recepção as 18 horas ou, em caso de envio por correio
eletrónico ou telefax, as 23 horas e 59 minutos do 5.º dia seguinte à publicação da
presente convocatória.
Não serão admitidas quaisquer propostas sobre os assuntos da ordem de trabalhos
que não respeitem os requisitos do parágrafo anterior.
COMUNICAÇÕES AO PRESIDENTE DA MESA DA ASSEMBLEIA GERAL:
Todas as comunicações não referidas expressamente nesta convocatória e que
respeitem a questões que se prendam com a assembleia geral ora convocada, devem
ser remetidas ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral para os seguintes
endereços:
E-Mail: [email protected]
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Correio: A/C Sr. Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Rua João Tavira, n.º 30, 9004-509, Funchal
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO APÓS A REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL:
São disponibilizados nos prazos legais, após a conclusão da assembleia geral, e no sítio
www.banif.pt, na página a esta respeitante:
a) As informações referidas no artigo 63.°, n.°2, alíneas a), b) e d) a g) do CSC,
como sejam, a ordem de trabalhos, o teor das deliberações tomadas e um
quadro identificativo dos resultados das votações;
b) A informação referida no artigo 23.°-D, n.°1 do CÓDVM, como seja o número
total de votos emitidos.
Lisboa, 31 de Dezembro de 2012
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral
Dr. Miguel José Luís de Sousa
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