Manual de participação do
acionista
Assembleia geral ordinária e
extraordinária
24 de abril de 2012
Reapresentação em 12/04/2012
Jaraguá do Sul, março de 2012.
Prezados Acionistas,
O presente manual tem por objetivo prestar esclarecimentos acerca das matérias em
deliberação na próxima Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) da WEG
S.A. (“Companhia”) a se realizar no próximo dia 24 de abril de 2012. A AGO/E será
realizada na sede social da Companhia, localizada na Avenida Prefeito Waldemar
Grubba, 3300, na cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, às 16 horas.
Assim, seguem abaixo informações a respeito dos procedimentos e prazos relativos à
Assembleia, bem como a apresentação das propostas da Administração para cada uma
das matérias objeto de deliberação.
Décio da Silva
Presidente o Conselho de Administração
Manual da AGO/E 2012
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WEG S.A.
GRUPO WEG
COMPANHIA ABERTA
CNPJ SOB NR. 84 429 695/0001-11
AVENIDA PREFEITO WALDEMAR GRUBBA, 3.300
JARAGUÁ DO SUL - SANTA CATARINA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Convidamos os Senhores Acionistas desta Sociedade a se reunirem em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 24 de abril de 2012, às 16 horas,
na sua sede social à Av. Prefeito Waldemar Grubba, 3.300, nesta Cidade e Estado a fim
de deliberarem sobre o seguinte:
ORDEM DO DIA:
Em AGO:
1.
Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, Demonstrações
Financeiras, Relatório da Auditoria Externa, Parecer do Conselho Fiscal e demais
documentos relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2011.
2.
Destinação do Lucro Líquido do exercício e a ratificação da distribuição de
Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio conforme deliberações tomadas nas
reuniões do Conselho de Administração.
3.
Eleição dos membros do Conselho de Administração.
4.
Fixação da remuneração global anual dos Administradores.
5.
Eleição dos membros do Conselho Fiscal e fixação da remuneração.
6.
Aprovação dos jornais para publicação dos atos legais.
Em AGE:
7.
Aumento do Capital Social de R$ 2.265.367.031,00 para R$ 2.718.440.437,00, sem
aumento do número de ações, mediante o aproveitamento de reservas, com a
consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social.
8.
Alteração do caput do art. 17 do Estatuto Social, de modo a dispensar que os
membros do Conselho de Administração sejam acionistas da Companhia.
9.
Alteração do caput do art. 33 do Estatuto Social, de forma a não permitir
empréstimos aos administradores.
10. Adequação do Estatuto Social às cláusulas obrigatórias mínimas de acordo com o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, com a
consequente alteração dos artigos 17, 22, 26, 36, 40, 42, 44 e inclusão do artigo
44-A.
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Manual da AGO/E 2012
Informações adicionais:
Documentos - Todos os documentos e informações necessárias ao exercício do direito
de voto pelos acionistas, em especial as propostas da administração quanto às matérias
a serem deliberadas encontram-se à disposição na página da Comissão de Valores
Mobiliários (www.cvm.gov.br), BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da
Companhia (www.weg.net), na internet.
Procuradores - Os acionistas podem se fazer representar por procurador constituído a
menos de 1 (um) ano, que sejam acionistas, administrador da Companhia ou advogado,
e a procuração deve conter os requisitos elencados na Lei nº 6.404/76 e na Instrução
CVM nº 481/2009.
Voto Múltiplo - Em atendimento ao disposto no art. 3º da Instrução CVM nº 165, de
11/12/91, o percentual mínimo necessário à requisição da adoção do processo de voto
múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por
cento) do total das ações da Companhia.
Jaraguá do Sul (SC), 23 de março de 2012.
DÉCIO DA SILVA
Presidente do Conselho de Administração
Manual da AGO/E 2012
3
Proposta do Conselho de Administração para deliberação na Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 24 de abril de 2012
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da WEG S.A. vem apresentar aos Senhores
Acionistas as seguintes PROPOSTAS, a serem objeto de deliberação em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 24.04.2012:
1- Aprovar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Relatório
da Auditoria Externa e Parecer do Conselho Fiscal, e demais atos e
documentos relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2011, enviados
à CVM e BM&FBOVESPA no dia 15/02/2012 e publicadas no Diário Oficial do
Estado de Santa Catarina, Correio do Povo e Valor Econômico no dia
16/02/2012.
(ANEXO 1 - Item 10 do Anexo 24, de acordo com a Instrução CVM nº
480/09)
2- Aprovar a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2011, a saber:
Em R$ Mil
Lucro Líquido do Exercício
Reversão de Dividendos de exercícios anteriores
Realização da Reserva de Reavaliação
Custo Atribuído
Lucro Líquido a ser destinado
Reserva Legal
Reserva para Orçamento de Capital
Dividendos e Juros s/ o Capital Próprio:
586.936
532
50
54.249
641.767
29.347
273.389
339.031
- Intermediários (distribuídos em 17/08/11)
- Complementares (distribuídos em 14/03/12)
149.990
189.041
2.1. Reserva Legal - Constituir reserva legal conforme a legislação e o
Estatuto Social de 5% sobre o lucro líquido (586.936 x 5% = 29.347).
2.2. Reserva para Orçamento de Capital - propomos submeter à apreciação
da AGO/E, constituir Reserva para Orçamento de Capital no montante
de 273.389 (Lei das S.As. art. 196 e Lei 10.303/01- art. 202 § 6), face
ao Plano de Investimentos / Orçamento de Capital.
4
Manual da AGO/E 2012
O Plano de Investimentos / Orçamento de Capital para 2012 prevê:
a) Investimentos (imobilizado) previstos orçamento/2012
- Máquinas, equipamentos, ferramentas e dispositivos
- Informática (hardware e software)
- Construções e instalações
- Controladas no Exterior
- Outros
b) Intangível
c) Investimentos (circulante) previstos orçamento/2012
d) Total investimentos previstos (a + b + c)
e) Fontes de recursos
- Próprios (Reserva p/ orçamento de capital)
- Terceiros (Financiamentos)
293.016
165.913
8.984
49.563
52.877
15.679
671
328.433
622.120
622.120
273.389
348.731
2.3. Cálculo dos Dividendos de 2011
Lucro Líquido do Exercício de 2011
Dividendo Obrigatório 25% (após reserva legal)
Dividendos 1º semestre/11 (pagos em 17/08/2011)
(R$ 0,24170588 por ação)
Dividendos 2º semestre/11 (pagos em 14/03/2012)
(R$ 0,30470588 por ação)
Dividendos 2º semestre/11
(R$ 0,140 por ação)
Juros s/ capital próprio, aprovados em 20/09/11 e 20/12/11
(R$ 0,16470588 por ação)
Dividendos totais - exercício 2011
(R$ 0,54641177 por ação)
Dividendos s/ Lucro Líquido (%):
Nº de Ações: 620.405.029 (excluídas as 500.000 ações em tesouraria)
586.936
139.397
149.990
189.041
86.857
102.184
339.031
57,76%
(Ver no ANEXO 2 a apresentação da Destinação do Lucro Líquido segundo
Anexo 9-1-II, de acordo com a Instrução CVM nº 481/09)
Manual da AGO/E 2012
5
3- Eleição/Reeleição dos Membros do Conselho de Administração
Face o que dispõe o art. 10 da Instrução CVM nº 481/09, propõe-se a
eleição/reeleição dos membros do Conselho, para um mandato de dois anos,
a saber:
Indicados e/ou apoiados pelos Controladores:
Décio da Silva – Presidente
Nildemar Secches (membro independente)- Vice-Presidente
Martin Werninghaus
Mirian Voigt Schwartz
Moacyr Rogério Sens (membro independente)
Douglas Conrado Stange
Dan Iochpe (membro independente)
Indicados e/ou apoiados pelos Minoritários:
Wilson Pinto Ferreira Junior (membro independente)
(ANEXO 3 – Item 12.6 a 12.10 do Anexo 24, de acordo com a Instrução
CVM nº 480/09)
4- Fixar a remuneração global anual dos Administradores da Companhia, para o
exercício de 2012, no montante de R$ 4.450 mil, sendo:
a) Honorários Fixos
R$ 2.250 mil
b) Honorários Variáveis (de 0,0% a 2,5% do Lucro Líquido do
Exercício, desde que o resultado da atividade após
participação dos lucros e impostos sobre o Capital Investido
seja no mínimo10%)
R$ 2.200 mil
c) Demonstrativo dos valores fixados na AGO de 2011, e projeção dos
honorários para 2012 (tomando por base a remuneração de janeiro/12 x 13),
tem-se a proposta para deliberação na AGO/E de 2012.
Em R$ Mil
2011
Honorários
6
Aprovado
Realizado
em AGO
Fixos
WEG S/A
2.200
1.701
Variáveis
WEG S/A
2.200
979
Manual da AGO/E 2012
Proposta
Honorários
para
previstos
AGO/E de
para 2012
2012
2.018
2.250
0,0% a 2,5%
2.200 *
do L.L
* 0,0% a 2,5% do Lucro Líquido do Exercício (L.L.), não ultrapassando a
remuneração anual dos administradores, que é o limite estabelecido na
legislação.
Nota: No item 13.15 informamos a remuneração obtida na controlada
WEG Equipamentos Elétricos S.A., e a somatória da remuneração
obtida na WEG S.A. e na controlada WEG Equipamentos Elétricos
S.A.
d) Política de Remuneração dos Administradores:
(i) Remuneração Fixa - No estabelecimento da remuneração fixa do
Conselho de Administração e da Diretoria leva-se em consideração o
disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76, fixando-se o montante global dos
administradores que é submetido à Assembleia Geral Ordinária de cada
empresa do Grupo WEG. No estabelecimento do montante individual a ser
pago mensalmente o Conselho de Administração leva em consideração,
relativo ao administrador, as suas responsabilidades; o tempo dedicado às
suas funções; sua competência e reputação profissional e o valor dos seus
serviços no mercado. Periodicamente a Companhia realiza pesquisa de
remuneração conduzida por empresa especializada.
(ii) Remuneração Variável - A remuneração variável decorre da participação
nos resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o
valor máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do
lucro líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores,
prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei das
Sociedades por Ações).
Anualmente o Conselho de Administração estabelece o critério para a
participação nos resultados a ser distribuída aos administradores (Diretoria
Executiva e Conselho de Administração).
A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado,
com percentual de 0,0% a 2,5%, de acordo com o indicador de
desempenho “resultado da atividade após participação nos lucros e
impostos sobre o capital investido” desde que seja, no mínimo, 10% no ano
de 2012 (10% no ano de 2011).
A Companhia considera como capital investido a somatória dos ativos e
passivos de giro e imobilizado.
Cabe ao Conselho de Administração fazer proposta para a Assembleia
Geral a ser convocada, referente ao montante global de honorários a serem
distribuídos aos Administradores (membros do Conselho de Administração e
Manual da AGO/E 2012
7
Diretoria). A questão da participação nos resultados está definida no
Estatuto Social, em até 10% do resultado do exercício (caput do art. 38) e;
Caberá ao Conselho de Administração, conforme alínea “n” do art. 22 do
Estatuto Social, fixar remuneração individual entre os membros do Conselho
de Administração e da Diretoria, respeitando o limite global fixado na
Assembleia Geral.
(ANEXO 4 - Item 13 do Anexo 24, de acordo com a Instrução CVM nº
480/09).
5- Reeleger os membros do Conselho Fiscal para exercerem o mandato até a
Assembleia Geral Ordinária de 2013, e fixar sua remuneração, a saber:
Efetivos
Suplentes
Indicados pelo Controlador:
Alidor Lueders
Ilário Bruch
Eduardo Grande Bittencourt
Eduardo da Gama Godoy
Indicado pelo Acionista não Controlador - PREVI:
Hayton Jurema da Rocha
Marcelo Adolfo Moser
(ANEXO 5 - Itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24, de acordo com a Instrução
CVM nº 480/09)
Fixar a remuneração em R$ 5.550,00 mensais para cada membro efetivo,
que atende a legislação em vigor.
6- Aprovar os jornais para publicação dos atos legais, a saber:
Correio do Povo – Jaraguá do Sul – SC
Valor Econômico – São Paulo – SP
Diário Oficial do Estado de Santa Catarina.
Legislação: Art. 289 (Lei 6.404/76): As publicações ordenadas pela presente
Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal,
conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro
jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede
da companhia.
7- Aprovar o aumento do capital social de R$ 2.265.367.031,00 para R$
2.718.440.437,00 mediante aproveitamento de reservas sem aumento do
número de ações, com a consequente alteração do estatuto social.
(ANEXO 6 - Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/09)
(ANEXO 7 - Artigo 11, incisos I e II, da Instrução CVM nº 481/09)
8
Manual da AGO/E 2012
8- Alteração do caput do art. 17 do Estatuto Social de modo a dispensar que os
membros do conselho de administração sejam acionistas da Companhia.
Conforme apresentado no ANEXO 7 do item 7.
9- Alteração do caput do art. 33 do Estatuto Social, de forma a não permitir
empréstimos aos administradores.
Conforme apresentado no ANEXO 7 do item 7.
10Adequação do Estatuto Social às cláusulas obrigatórias mínimas de
acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, com a consequente alteração dos artigos 17, 22, 26, 36, 40,
42, 44 e inclusão do artigo 44-A.
Conforme apresentado no ANEXO 7 do item 7.
É o que o Conselho de Administração tem a propor e espera seja analisado e
aprovado pelos Senhores acionistas.
Jaraguá do Sul, 23 de março de 2012
Manual da AGO/E 2012
9
Anexo 1
10. COMENTÁRIO DOS DIRETORES
(Valores expressos em milhares de reais, salvo se indicado de outra forma).
10.1. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Condições financeiras e patrimoniais gerais – Grupo WEG
A WEG é uma corporação brasileira de atuação mundial. Desta forma as condições
econômicas globais têm influência direta no comportamento dos seus mercados
de atuação e na condução dos seus negócios.
A atividade econômica mundial continuou a se expandir ao longo de 2011, ainda
que com grandes variações na intensidade e na rapidez deste movimento nos
diferentes mercados. De forma geral os mercados emergentes continuaram mais
dinâmicos e são os que mais têm contribuído para o crescimento da economia
mundial. As economias desenvolvidas continuaram tendo que buscar soluções
para problemas estruturais.
Neste contexto, verificamos que o crescimento nas economias emergentes tem
sido mais robusto, em média, do que nas economias mais avançadas. Não apenas
a expansão das economias emergentes é mais rápida, mas elas foram capazes de
manter o dinamismo do ano anterior. Para as economias maduras, principalmente
na Europa, os problemas econômicos acabaram causando desaceleração no ritmo
de crescimento.
No Brasil, o produto interno bruto apresentou crescimento de 2.7% em relação ao
ano anterior. O crescimento foi menor, porém mais uniforme em 2011 em relação a
2010, sem grandes destaques sob a ótica da produção. A produção industrial
brasileira cresceu 0,3% em 2011, segundo o IBGE. A produção de bens de capital,
com expansão de 3,7% sobre o ano anterior, foi a categoria com melhor
desempenho.
No ano de 2011, destacamos o forte crescimento consolidado nas nossas
receitas, decorrente da execução do nosso plano de negócios que busca a
expansão de nossa linha de produtos e de nossa presença nos diversos mercados
mundiais, bem como a concretização de aquisições e parcerias estratégicas no
Brasil e no exterior.
As receitas líquidas somaram R$ 5,2 bilhões, 18,2% superiores àquelas obtidas em
2010. Ressalta-se que o crescimento de dois dígitos foi obtido em um ambiente de
competição acirrada, câmbio apreciado na maior parte do ano e restrição ao
crédito no mercado interno, causada pelas medidas macroprudenciais adotadas
pelo governo brasileiro com o objetivo de mitigar o aumento dos índices de
inflação.
10
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
A geração de caixa, expressa pelo EBITDA, evoluiu 11,8% para R$ 882,3 milhões,
com margem EBITDA de 17,0%. O lucro líquido registrou incremento de 12,9% em
relação ao exercício anterior, atingindo R$ 587,0 milhões.
Operamos em mercados de crescimento, nos quais encontramos amplas
oportunidades de investimentos com retornos atraentes, conforme identificadas no
Plano Estratégico WEG 2020. Este cenário demanda que tenhamos flexibilidade
financeira para capturar estas oportunidades de investimento sem aumento
excessivo da exposição aos riscos financeiros. Desta forma, trabalhamos para
preservar o acesso a recursos e fontes de liquidez, mantendo uma estrutura de
capital sólida.
Esta estrutura de capital e patrimonial sólida pode ser aferida pela relação dívida
líquida / EBITDA, que estava, ao final de 2011, em 0.27 vezes. A tabela abaixo
apresenta ainda outros indicadores que evidenciam esta solidez.
Liquidez Geral
Liquidez Corrente
Grau Endividamento
Garantia de Capital de
Terceiros
Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo
Passivo Circulante + Passivo Não Circulante
Ativo Circulante
Passivo Circulante
Passivo Circulante + Passivo Não Circulante
Ativo Total
Patrimônio Líquido
Passivo Circulante + Passivo Não Circulante
2011
2010
2009
1,21
1,24
1,28
2,13
2,47
2,34
0,57
0,53
0,49
0,75
0,89
1,02
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas indicando:
Em 31 de dezembro de 2011 a estrutura de capital é composta por 37% de capital
de terceiros (Passivo Total menos Disponível) e 63% de capital próprio (Patrimônio
Líquido). A Administração entende que a estrutura de capital da Companhia é
adequada para o atual momento de mercado.
i - Hipótese de resgate - A Administração não antevê possibilidade de resgate das
ações emitidas.
ii- Fórmula de cálculo do valor de resgate - Não aplicável.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Operamos em mercados de crescimento, nos quais encontramos amplas
oportunidades de investimentos com retornos atraentes. Este cenário demanda
que tenhamos flexibilidade financeira para capturar estas oportunidades de
investimento sem aumento excessivo da exposição aos riscos financeiros. Desta
forma, trabalhamos para preservar o acesso a recursos e fontes de liquidez,
Manual da AGO/E 2012
11
Anexo 1
mantendo uma estrutura de capital sólida. Além disso, mantemos relacionamento
próximo de agentes como o BNDES, FINEP e o International Finance Corporation
(IFC), fontes importantes de capital para os investimentos de longo prazo.
Em 2011, aproveitamos a oportunidade criada pela pontual desvalorização da
moeda brasileira para captar novos financiamentos de curto prazo em moeda
estrangeira para financiamento das operações de comércio exterior, bem como,
para o gerenciamento da exposição financeira ao câmbio. Os recursos em caixa
são aplicados em bancos de primeira linha e tipicamente em moeda nacional.
Em 31 de dezembro de 2011 as disponibilidades e aplicações financeiras
totalizavam R$ 3.212,3 milhões. Sendo R$ 2.931,6 milhões classificadas como
operações de curto prazo e R$ 280,6 milhões em operações de longo prazo. A
dívida financeira bruta totalizava R$ 3.457,7 milhões, sendo 49% em operações de
curto prazo e 51% em operações de longo prazo. Ao final de 2011 a WEG possuía
dívida líquida de R$ 245,5 milhões.
Disponibilidades e Aplicações
- Curto Prazo
- Longo Prazo
FINANCIAMENTOS
- Curto Prazo
- Em Reais
- Em outras moedas
- Longo Prazo
- Em Reais
- Em outras moedas
Caixa (Dívida) Líquida
Dezembro 2011 Dezembro 2010
3.212.250
2.552.996
2.931.615
2.552.996
280.635
3.457.728
2.418.943
1.701.435
1.018.995
585.687
476.599
1.115.748
542.395
1.756.293
1.399.948
1.560.712
1.209.687
195.581
190.260
(245.478)
134.053
Aplicações no Brasil: Os CDBs e as LFs são remunerados por taxas de 100% a
106% do CDI (100% a 106% do CDI em 31 de dezembro de 2010).
Aplicações no Exterior: Os certificados de depósitos emitidos por instituições
financeiras no exterior estão sendo remunerados:
12
•
Em Euros com juros de 0,65% a 1,7% a.a. no valor original de EUR 3.052,
cujo saldo é de R$ 7.430;
•
Em Dólares norte-americanos mais juros de 0,02% a 0,5% a.a., no valor
original de US$ 9.334 cujo saldo é de R$ 17.611;
•
Em moeda de origem com juros de 3,9% a 19,5% a.a. cujo saldo é de R$
12.461;
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
•
NDF – “Non Deliverable Forwards” no montante de R$ 1.700.
Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimento em ativos não
circulantes utilizadas.
Utilizamos as seguintes fontes de financiamento para nossos projetos de
investimento:
•
Para financiar a aquisição e a construção de ativos fixos no Brasil utilizamos
a capacidade de geração operacional de caixa e empréstimos contraídos
junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
e demais agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional;
•
Para financiar o capital de giro das controladas no exterior utilizamos
financiamentos nas respectivas moedas de cada país.
•
Para financiamento das operações de comércio exterior usamos
adiantamento de contratos de câmbio (ACC), modalidade de financiamento
em moeda estrangeira, aproveitando a proteção (hedge) natural e mantendo
monitoramento constante da exposição financeira ao câmbio.
•
Para investimentos em pesquisa e desenvolvimento utilizamos linhas de
financiamento específicas da Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP).
Fontes de financiamentos para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiência de liquidez.
Mantemos controle das necessidades futuras de capital de giro, o que evita a
necessidade de contratação de financiamentos emergenciais para cobertura de
deficiências de liquidez não previstas, que sempre implicam em custos mais
elevados. Ao mesmo tempo, temos acesso a linhas de crédito pré-aprovadas, na
modalidade stand-by, com os seus principais bancos de relacionamento e estas
linhas podem ser utilizadas a qualquer momento.
Níveis de endividamento e características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i - contratos de empréstimos e financiamentos relevantes:
Em 31 de dezembro de 2011 o caixa (disponibilidades e aplicações financeiras de
curto e longo prazo) totalizava R$ 3.212,3 milhões e a dívida financeira bruta
totalizava R$ 3.457,7 milhões, resultando em dívida líquida de R$ 245,5 milhões
(caixa líquido de R$ 134,1 milhões em 31 de dezembro de 2010). O caixa é
aplicado majoritariamente em moeda nacional, em aplicações financeiras
referenciadas ao CDI, em bancos de primeira linha.
Segundo o prazo de vencimento, a dívida bruta se divide entre:
Manual da AGO/E 2012
13
Anexo 1
•
Operações de curto prazo, no total de R$ 1.701,4 milhões (49% do total),
representadas pela parcela de curto prazo dos empréstimos contraídos
junto ao BNDES e demais agências de fomento, majoritariamente em
moeda nacional, e por operações vinculadas às atividades operacionais
(trade finance) em moeda estrangeira e para o financiamento de capital de
giro das subsidiárias no exterior, nas respectivas moedas de cada país.
•
Operações de longo prazo, no total de R$ 1.756,3 milhões (51% do total),
representadas principalmente por financiamentos junto ao BNDES e outras
agências de fomento, majoritariamente em moeda nacional, e, em menor
parcela, por operações de financiamento de capital de giro das subsidiárias
no exterior, nas respectivas moedas de cada país. O duration da parcela do
longo prazo é de 26,7 meses.
Segundo as moedas de referência, o endividamento total pode ser dividido em:
14
•
Denominadas em Reais, no total de R$ 2.146,4 milhões (62% do total),
representadas principalmente pelos financiamentos junto ao BNDES e
outras agências de fomento. O custo ponderado médio da dívida
denominada em Reais é de aproximadamente 6,9% ao ano. Os contratos
pós-fixados são indexados principalmente à TLJP. O duration da parcela
denominada em Reais é de 19,8 meses.
•
Denominadas em dólares norte-americanos, Euros e outras moedas, no
total de R$ 1.311,8 milhões (38% do total), representadas principalmente
por operações de trade finance (adiantamentos de contratos de câmbio ou
ACC), tomadas no Brasil e por empréstimos de capital de giro contraídos
pelas subsidiárias no exterior em suas moedas locais. O duration da parcela
em moedas estrangeiras é de 11 meses.
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
No quadro abaixo são descritas as características do endividamento:
Modalidade
NO BRASIL
CURTO PRAZO
Capital de giro (ACC's)
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Non Deliverable Forwards
(NDF)
Ativo imobilizado
Outras
LONGO PRAZO
Capital de giro
Ativo imobilizado
Capital de giro
Ativo imobilizado
Capital de giro
Capital de giro
Pré-Pagamento de Exportação
Outras
NO EXTERIOR
CURTO PRAZO
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
LONGO PRAZO
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
TOTAL DE CURTO PRAZO
TOTAL DE LONGO PRAZO
CONSOLIDADO
31/12/11
31/12/10
Encargos Anuais
1.204.287
596.087
760.349
276.411
247.694
330.505
15.868
6.335
310
388.700
82.560
4.801
67
-
5.939
1.549
5.340
2.470
1.732.781
812.841
55.016
678.941
13.914
56.241
40.642
75.004
182
1.311.643
488.272
41.500
662.216
17.700
59.876
41.655
424
EURIBOR (+) 0,6% a 3,5% a.a.
LIBOR (+) 0,9% a 4,5% a.a.
90% do PBOC (4,5% a 5,0%) a.a.
BBSY (+) 1,3% a 1,5% a.a.
JIBAR (+) 3,5% a.a.
Juros 0,8% a 17,2% a.a.
497.148
176.198
94.921
50.965
30.900
144.164
258.646
40.524
72.358
8.059
18.277
14.058
105.370
90% do PBOC (4,5% a 5,0%) a.a.
BBSY (+) 1,3% a 1,5% a.a.
JIBAR (+) 3,0% a 3,5% a.a.
Juros 5,0% a 11,7% a.a.
23.512
11.900
309
9.390
1.913
88.305
51.079
302
32.338
4.586
1.701.435
1.756.293
1.018.995
1.399.948
Juros 0,9% a 3,9% a.a. (+)
variação cambial
TJLP (+) 1,4% a 5,0% a.a.
Juros de 1,6% a 9,0% a.a.
US$ (+) 1,4% a 1,8% a.a.
US$ (+) Libor (+) 3,25% a.a.
Variação cambial
TJLP (+) 1,0% a 5,0% a.a.
Diversos
TJLP (+) 1,4% a 6,8% a.a.
UFIR (+) 1,0% a 4,0% a.a.
Juros de 4,0% a 9,0% a.a.
TJLP (+) 1,0% a 5,0% a.a.
US$ (+) 1,4% a 1,8% a.a.
US$ (+) Libor (+) 3,25% a.a.
Variação cambial
Diversos
Manual da AGO/E 2012
15
Anexo 1
ii - (cont.) outras relações de longo prazo com instituições financeiras, - não
aplicável
iii - (cont.) grau de subordinação entre as dívidas - todos os contratos de
financiamento possuem as mesmas condições de senioridade.
iv - (cont.) eventuais restrições em relação a:
•
Limites de endividamento e contratação de novas dívidas - alguns contratos
da Companhia junto ao BNDES e ao IFC estipulam condições mínimas de:
•
capitalização (patrimônio líquido / ativo total)
•
relação dívida líquida / EBITDA
•
liquidez corrente (ativo circulante / passivo circulante)
•
Distribuição de dividendos – o contrato de financiamento junto ao IFC
estipula que a Companhia não poderá pagar proventos em dinheiro se
houver atraso no pagamento das parcelas do contrato.
•
Alienação de ativos - o contrato de financiamento junto ao IFC estipula que
a Companhia não poderá alienar de ativos (i) que representem mais do que
10% dos ativos consolidados ao final do ano anterior ao evento, ou se (ii) o
valor dos ativos consolidados for inferior a 50% do ativos consolidados na
data de 31 de março de 2010.
•
Emissão de novos valores mobiliários - não existem, nos contratos de
financiamento em vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à
emissão de valores mobiliários pela Companhia.
•
Alienação de controle societário - não existem, nos contratos de
financiamento em vigor, cláusulas contratuais que imponham limites à
alienação do controle acionário da Companhia.
v - Limites de utilização de financiamentos já contratados - A Companhia tem
acesso a linhas de crédito pré-aprovadas, na modalidade stand-by, com os seus
principais bancos de relacionamento e estas linhas podem ser utilizadas a qualquer
momento.
16
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
vi- Alterações significativas em cada um dos itens das demonstrações
financeiras.
Análise das contas patrimoniais
(a) Posição em 31 de dezembro de 2011 comparada a 31 de
dezembro de 2010.
Ativo Circulante - Em 31 de dezembro de 2011 o Ativo Circulante totalizava R$
5.867.061, com variação positiva de R$ 1.073.052 ou de 22,4%, sobre o total de
R$ 4.794.009 em 31 de dezembro de 2010. Em relação ao ativo total, o ativo
circulante manteve-se em 64%, mesma proporção observada em 31 de dezembro
de 2010. As principais variações do Ativo Circulante foram:
Disponibilidades - A conta “Disponibilidades”, com saldo de R$ 2.931.615 em 31
de dezembro de 2011, apresentou elevação de R$ 378.619 ou 15% em relação
aos R$ 2.552.996 registrados em 31 de dezembro de 2010. Esta variação positiva
é resultado da geração de caixa das atividades operacionais e das captações de
novos financiamentos observadas no período. Em relação ao ativo total, a conta de
disponibilidades representou 32% em 31 de dezembro de 2011, em relação aos
34% registrados em 31 de dezembro de 2010.
Clientes - A conta “Créditos a Receber” apresentou saldo de R$ 1.307.692 em 31
de dezembro de 2011, com aumento de R$ 262,980 ou 25% em relação aos R$
1.044.712 registrados em 31 de dezembro de 2010. Esta variação é resultante do
aumento da necessidade de financiamento de clientes observada no período, com
o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de créditos a
clientes representou em 31 de dezembro de 2011, os mesmos 14% registrados
em 31 de dezembro de 2010.
Estoques - A conta “Estoques” apresentou saldo de R$ 1.362.314 em 31 de
dezembro de 2011, com aumento de R$ 353.362 ou 35% em relação aos R$
1.008.952 registrados em 31 de dezembro de 2010. Esta variação resultado do
natural aumento da necessidade de investimentos em giro observada no período,
com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de estoques
representou 15% em 31 de dezembro de 2011, comparado aos 13% registrados
em 31 de dezembro de 2010.
Ativo não Circulante - Em 31 de dezembro de 2011 o Ativo não Circulante
totalizava R$ 3.238.800, representando 36% do Ativo Total, com variação positiva
de R$ 521.645 ou de 19%, sobre o total de R$ 2.717.155 em 31 de dezembro de
2010. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante manteve em 31 de
Manual da AGO/E 2012
17
Anexo 1
dezembro de 2011, em 36% observados em 31 de dezembro de 2010. As
principais variações do Ativo não Circulante foram:
Imobilizado - A conta “Imobilizado” apresentou saldo de R$ 2.445.760 em 31 de
dezembro de 2011, com aumento de R$ 50.185 ou 2% em relação aos R$
2.395.575 registrados em 31 de dezembro de 2010. A variação é resultante dos
investimentos em expansão de capacidade, líquidos dos efeitos das baixas e da
depreciação e exaustão registradas no período. Em relação ao ativo total, o
imobilizado representou 27% em 31 de dezembro de 2011, o que se compara
com 32% registrados em 31 de dezembro de 2010.
Intangível - O “Intangível” apresentou saldo de R$ 360.222 em 31 de dezembro de
2011, com aumento de R$ 176.227 ou 96% em relação aos R$ 183.995
registrados em 31 de dezembro de 2010. A variação é resultante do ágio
registrado nas aquisições. Em relação ao ativo total, o intangível representou 4%
em 31 de dezembro de 2011, comparado aos 2% em 31 de dezembro de 2010.
Passivo Circulante - O Passivo Circulante somava R$ 2.752.960 em 31 de
dezembro de 2011, com aumento de R$ 814.157 ou 42% em relação ao total de
R$ 1.938.803 em 31 de dezembro de 2010. Em relação ao passivo total, o passivo
circulante em 31 de dezembro de 2011 representou 30%, o que se compara aos
26% observados em 31 de dezembro de 2010. As principais variações do Passivo
Circulante foram:
Fornecedores - A conta “Fornecedores” apresentou saldo de R$ 298.195 em 31
de dezembro de 2011, com aumento de R$ 55.895 ou 23% em relação aos R$
242.300 registrados em 31 de dezembro de 2010. Esta variação foi resultado
natural do aumento dos negócios observado no período. Em relação ao passivo
total, a conta de fornecedores representou 3% em 31 de dezembro de 2011,
mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2010.
Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo - A conta “Financiamento e
Empréstimos de Curto Prazo”, com saldo de R$ 1.701.435 em 31 de dezembro de
2011, apresentou aumento de R$ 682.440 ou 67% em relação aos R$ 1.018.995
registrados em 31 de dezembro de 2010. Esta variação é resultado da obtenção
de novos financiamentos de curto prazo para fazer frente à necessidade de
investimento em capital de giro, aproveitando-se de condições atraentes de
mercado. Em relação ao passivo total, a conta Financiamento e Empréstimos de
Curto Prazo representou 19% em 31 de dezembro de 2011, o que se compara
com 14% registrados em 31 de dezembro de 2010.
18
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar - A conta “Dividendos e juros
sobre capital próprio a pagar” apresentou saldo de R$ 2.804 em 31 de dezembro
de 2011, com diminuição de R$ 60.636 ou 96% em relação aos R$ 63.440
registrados em 31 de dezembro de 2010. Esta variação decorre da alteração na
forma contabilização dos dividendos propostos, agora parte do Patrimônio Líquido.
Em relação ao passivo total, a conta deixou de ter qualquer representatividade em
31 de dezembro de 2011, em relação ao 1% registrados em 31 de dezembro de
2010.
Passivo Não Circulante - O Passivo Não Circulante somava R$ 2.446.312 em 31
de dezembro de 2011, com aumento de R$ 417.787 ou 21% em relação ao total
de R$ 2.028.525 em 31 de dezembro de 2010. Em relação ao passivo total, o
passivo não circulante manteve-se representando os mesmos 27% observados em
31 de dezembro de 2010. As principais variações do Passivo Não Circulante
foram:
Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo - A conta “Financiamento e
Empréstimos de Longo Prazo”, com saldo de R$ 1.756.293 em 31 de dezembro
de 2011, mostrou crescimento de R$ 356.345 ou 25% em relação aos R$
1.399.948 registrados em 31 de dezembro de 2010. Esta variação é decorrente da
contratação líquida de novos financiamentos. Em relação ao passivo total, a conta
de Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo representou 19% em 31 de
dezembro de 2011, mesmo percentual registrado em 31 de dezembro de 2010.
Patrimônio Líquido - O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 3.906.589
em 31 de dezembro de 2011, com crescimento de R$ 362.753 ou 10% sobre os
R$ 3.543.836 registrados em 31 de dezembro de 2010. Este crescimento foi
causado, principalmente, pelo Lucro Líquido gerado no exercício, líquido das
distribuições de resultados efetuadas.
Manual da AGO/E 2012
19
Anexo 1
(b) Posição em 31 de dezembro de 2010 comparada a 31 de
dezembro de 2009.
Ativo Circulante - Em 31 de dezembro de 2010 o Ativo Circulante totalizava R$
4.794.009, com variação positiva de R$ 820.851 ou de 21%, sobre o total de R$
3.973.158 em 31 de dezembro de 2009. Em relação ao ativo total, o ativo
circulante passou de 60% em 31 de dezembro de 2009 para 64% em 31 de
dezembro de 2010. As principais variações do Ativo Circulante foram:
Disponibilidades - A conta “Disponibilidades”, com saldo de R$ 2.552.996 em 31
de dezembro de 2010, apresentou elevação de R$ 425.879 ou 20% em relação
aos R$ 2.127.117 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação positiva
é resultado da geração de caixa das atividades operacionais e das captações de
novos financiamentos de longo prazo observadas no período. Em relação ao ativo
total, a conta de disponibilidades representou 34% em 31 de dezembro de 2010,
em relação aos 32% registrados em 31 de dezembro de 2009.
Clientes - A conta “Créditos a Receber” apresentou saldo de R$ 1.044.712 em 31
de dezembro de 2010, com aumento de R$ 134.576 ou 15% em relação aos R$
910.136 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é resultante do
aumento da necessidade de financiamento de clientes observada no período, com
o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de créditos a
clientes representou 14% em 31 de dezembro de 2010, mesmo percentual
registrado em 31 de dezembro de 2009.
Estoques - A conta “Estoques” apresentou saldo de R$ 1.008.952 em 31 de
dezembro de 2010, com aumento de R$ 250.836 ou 33% em relação aos R$
758.116 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação resultado do
natural aumento da necessidade de investimentos em giro observada no período,
com o crescimento dos negócios. Em relação ao ativo total, a conta de estoques
representou 13% em 31 de dezembro de 2010, em relação aos 12% registrados
em 31 de dezembro de 2009.
Ativo não Circulante – Em 31 de dezembro de 2010 o Ativo não Circulante
totalizava R$ 2.717.155, representando 36% do Ativo Total, com variação positiva
de R$ 107.247 ou de 4%, sobre o total de R$ 2.609.908 em 31 de dezembro de
2009. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante passou de 36% em 31 de
dezembro de 2009 para 40% em 31 de dezembro de 2010. As principais variações
do Ativo não Circulante foram:
Imobilizado - A conta “Imobilizado” apresentou saldo de R$ 2.395.575 em 31 de
dezembro de 2010, com aumento de R$ 124.382 ou 5% em relação aos R$
20
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
2.271.193 registrados em 31 de dezembro de 2009. A variação é resultante dos
investimentos em expansão de capacidade, líquidos dos efeitos das baixas e da
depreciação e exaustão registradas no período. Em relação ao ativo total, o
imobilizado representou 32% em 31 de dezembro de 2010, o que se compara
com 35% registrados em 31 de dezembro de 2009.
Intangível - O “Intangível” apresentou saldo de R$ 183.995 em 31 de dezembro de
2010, com aumento de R$ 55.135 ou 43% em relação aos R$ 128.860 registrados
em 31 de dezembro de 2009. A variação é resultante do ágio registrado nas
aquisições. Em relação ao ativo total, o intangível representou 2% em 31 de
dezembro de 2010, mesmo percentual registrado em 31 de dezembro de 2009.
Passivo Circulante - O Passivo Circulante somava R$ 1.938.803 em 31 de
dezembro de 2010, com aumento de R$ 240.242 ou 14% em relação ao total de
R$ 1.698.561 em 31 de dezembro de 2009. Em relação ao passivo total, o passivo
circulante em 31 de dezembro de 2010 manteve os mesmo 26% observado em 31
de dezembro de 2009. As principais variações do Passivo Circulante foram:
Fornecedores - A conta “Fornecedores” apresentou saldo de R$ 242.300 em 31
de dezembro de 2010, com aumento de R$ 53.521 ou 28% em relação aos R$
188.779 registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação foi resultado
natural do aumento dos negócios observado no período. Em relação ao passivo
total, a conta de fornecedores representou 3% em 31 de dezembro de 2010,
mesmo percentual observado em 31 de dezembro de 2009.
Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo - A conta “Financiamento e
Empréstimos de Curto Prazo”, com saldo de R$ 1.018.995 em 31 de dezembro de
2010, apresentou aumento de R$ 123.110 ou 14% em relação aos R$ 895.885
registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é resultado da obtenção
de novos financiamentos de curto prazo para fazer frente à necessidade de
investimento em capital de giro. Em relação ao passivo total, a conta
Financiamento e Empréstimos de Curto Prazo representou 14% em 31 de
dezembro de 2010, o que se compara com 14% registrados em 31 de dezembro
de 2009.
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar - A conta “Dividendos e juros
sobre capital próprio a pagar” apresentou saldo de R$ 63.440 em 31 de dezembro
de 2010, com aumento de R$ 26.591 ou 72% em relação aos R$ 36.849
registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação decorre da alteração na
contabilização dos dividendos declarados mas ainda não efetivamente pagos
acima do limite mínimo legal de 25% do lucro líquido ajustado. Em relação ao
Manual da AGO/E 2012
21
Anexo 1
passivo total, a conta representou 1% em 31 de dezembro de 2010, em relação ao
1% registrados em 31 de dezembro de 2009.
Passivo Não Circulante - O Passivo Não Circulante somava R$ 2.028.525 em 31
de dezembro de 2010, com aumento de R$ 471.306 ou 30% em relação ao total
de R$ 1.557.219 em 31 de dezembro de 2009. Em relação ao passivo total, o
passivo não circulante passou de 24% em 31 de dezembro de 2009 para 27% em
31 de dezembro de 2010. As principais variações do Passivo Não Circulante
foram:
Financiamento e Empréstimos de Longo Prazo - A conta “Financiamento e
Empréstimos de Longo Prazo”, com saldo de R$ 1.399.948 em 31 de dezembro
de 2010, mostrou crescimento de R$ 423.300 ou 43% em relação aos R$ 976.648
registrados em 31 de dezembro de 2009. Esta variação é decorrente do
alongamento do perfil do endividamento da Companhia e da contratação de novos
financiamentos. Em relação ao passivo total, a conta de Financiamento e
Empréstimos de Longo Prazo representou 19% em 31 de dezembro de 2010, em
relação aos 15% registrados em 31 de dezembro de 2009.
Patrimônio Líquido - O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 3.543.836
em 31 de dezembro de 2010, com crescimento de R$ 216.550 ou 7% sobre os
R$ 3.327.286 registrados em 31 de dezembro de 2009. Este crescimento foi
causado, principalmente, pelo Lucro Líquido gerado no exercício, líquido das
distribuições de resultados efetuadas.
22
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
10.2. Resultados das operações do emissor
(a) Resultados das operações do emissor
i.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Posição em 31 de dezembro de 2011 comparada a 31 de dezembro de
2010.
Receita Operacional - Em 2011 a Receita Operacional Líquida (ROL) consolidada
atingiu R$ 5.189,4 milhões, mostrando crescimento de 18,2% em relação ao ano
anterior. As principais áreas de negócio mostraram crescimento em relação ao
ano anterior. Nas áreas de equipamentos eletroeletrônicos industriais e de tintas &
vernizes este crescimento das receitas em 2011 seguiu-se ao bom desempenho
já observado no ano anterior. Na área de GTD (equipamentos para o setor de
geração, transmissão e distribuição de energia) houve retomada do crescimento,
revertendo a queda de receitas observada no ano anterior. Apenas na área de
motores para uso doméstico houve queda em relação à receita de 2010.
Destacamos o seguinte em cada uma destas áreas:
Equipamentos eletroeletrônicos industriais – Obtivemos crescimento de
29% de receitas nesta área de negócios e expandimos nossos negócios nos
diversos mercados, apesar da produção industrial, tanto no Brasil como no
resto do mundo, mostrar tendência de estabilidade ou crescimento lento.
Nossa atuação se caracteriza pela busca de oportunidades em segmentos
industriais que têm dinamismo próprio, não diretamente relacionado ao
ambiente macroeconômico geral, como, por exemplo, o negócio de petróleo e
gás no Brasil. De outra forma, continuamos expandindo nossa linha de
negócios em todos os mercados, agregando produtos e serviços novos ou
aumentado o escopo de nossa oferta nos mercados externos, ofertando
produtos com maior grau de customização naqueles mercados nos quais
nossa atuação como fornecedor de equipamentos já é tradicional. Além disso,
integramos novos produtos aos nossos negócios, como, por exemplo, em
soluções de power transmission (redutores e motorredutores), sempre dentro
do conceito de fornecimento amplo de produtos e serviços aos nossos
clientes.
Equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia (GTD) –
nesta área observamos crescimento de 15% na ROL em relação a 2010. Neste
segmento, com característica de “ciclo longo”, o desempenho em 2011 é
resultado da entrada de pedidos obtidos já a partir de 2010, mas que somente
se converteram em receitas efetivas quando entregues aos clientes finais, ao
longo de 2011. A entrada de pedidos já se encontra em ritmo normalizado, o
que deve significar menores variações ao longo dos próximos períodos. Nos
Manual da AGO/E 2012 23
Anexo 1
equipamentos para a geração de energia (G) temos foco em fontes de energia
renovável e distribuída, como as pequenas centrais hidrelétricas e a energia
térmica de biomassa. Em 2011 anunciamos a joint venture com a MTOI, que
vai nos permitir ofertar soluções completas também para o mercado de energia
eólica. Entretanto, já estamos nos beneficiando do crescimento expressivo dos
investimentos em energia eólica em nossa unidade de negócios de
Transmissão & Distribuição (TD), fornecendo transformadores e subestações
de energia completas para os projetos eólicos.
Motores para uso doméstico – Esta área de negócios é caracterizada como
de “ciclo curto”, ou seja, as mudanças nas condições de mercado são
rapidamente transferidas para as vendas e as receitas. Observamos queda de
10% da ROL em relação a 2010, que foi uma base de comparação elevada.
Fundamentalmente, as condições do mercado se mantiveram positivas em
2011, com expansão de emprego, renda e crédito.
Tintas e vernizes – Buscamos atender aos mesmos clientes que
conquistamos nas outras áreas de negócios, maximizando o retorno de nosso
esforço de vendas. As boas condições da indústria brasileira e nossa expansão
para a América Latina nos permitiram manter crescimento da ROL, de 12% em
relação ao ano anterior.
Mercado Interno - A receita operacional líquida no mercado interno atingiu R$
2.903,0 milhões, com crescimento de 9% sobre o ano anterior e representando
56% da nossa receita operacional líquida total. O crescimento no mercado interno
é resultado da continuidade da recuperação do dinamismo em alguns segmentos
do setor industrial com destaque para bens de capital para investimentos em
expansão de capacidade produtiva. Continuamos líderes no mercado brasileiro
em todas as nossas áreas de atuação e também continuamos expandindo nosso
portfólio de produtos e serviços, com o objetivo de prover soluções industriais
cada vez mais completas e integradas.
Mercado Externo - Nos mercados externos a receita operacional líquida atingiu
R$ 2.286,4 milhões, correspondendo a 44% da receita operacional líquida total.
Isso significou crescimento de 33% sobre o ano anterior quando a comparação é
feita pelos valores em reais (R$). Esta receita operacional líquida no mercado
externo convertida em dólares norte-americanos atingiu US$ 1.361,8 milhões,
mostrando crescimento de 38,6% em relação a 2010.
O bom desempenho nos mercados externos em 2011 foi conseguido tanto com
a ampliação de nossa atuação em nossos mercados tradicionais como com a
expansão em novos mercados e negócios. As aquisições realizadas em 2010, de
24
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
participação adicional no capital da Voltran no México e do controle da ZEST na
África do Sul, puderam contribuir ao longo de todo o ano para o aumento da
receita. Mesmo nos mercados desenvolvidos, nos quais a recuperação do
dinamismo macroeconômico é lenta, conseguimos encontrar oportunidades de
crescimento pela exploração focada em nichos interessantes de negócio.
Adicionalmente, continuamos expandindo nossas operações fabris no mercado
externo, com novas aquisições importantes ao longo do ano: Pulverlux, fabricante
de tintas na Argentina, Watt Drive, produtor de redutores e motorredutores na
Áustria, e a Electric Machinery, um dos mais tradicionais fabricantes de máquinas
elétricas girantes de alta tensão nos Estados Unidos.
Posição em 31 de dezembro de 2010 comparada a 31 de dezembro de
2009.
Receita Operacional - Em 2010 a Receita Operacional Líquida (ROL)
consolidada atingiu R$ 4.391.973, mostrando crescimento de 4,3% em relação
ao ano anterior. A recuperação do dinamismo em cada uma de nossas diferentes
áreas de atuação, contudo, não foi uniforme. Observamos taxas de crescimento
saudáveis nas áreas de equipamentos eletroeletrônicos industriais, de motores
para uso doméstico e de tintas & vernizes. A área de GTD (equipamentos para o
setor de energia), contudo, se ressentiu do fraco desempenho de entrada de
pedidos em 2009.
Destacamos os seguintes aspectos em cada uma destas áreas:
Equipamentos eletroeletrônicos industriais – com a recuperação do ritmo da
produção industrial, tanto no Brasil como no resto do mundo, e a consequente
expansão do investimento na capacidade produtiva industrial, observamos
crescimento de 12% na ROL desta área de atuação em relação a 2009. Esta é
a área de negócios que concentra a maior parte de nossos negócios no
exterior, conduzidos em outras moedas que não o real. Desta forma, apesar do
bom desempenho, a valorização da moeda brasileira prejudica as
comparações, o que explica o crescimento relativamente menor.
Equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia (GTD) –
nesta área observamos queda de 24% na ROL em relação a 2009. Este é um
segmento caracterizado como de “ciclo longo”, no qual os efeitos das
mudanças nos fundamentos de demanda são lentamente transferidos para as
vendas e as receitas, e nossa atuação nesse segmento é focada em alguns
nichos de mercado. Em geração de energia temos foco claro nas fontes que
possibilitam geração renovável e distribuída, como as pequenas centrais
hidrelétricas e a energia térmica de biomassa. Conforme mencionado, o
desempenho negativo em GTD em 2010 é resultado do baixo volume de
Manual da AGO/E 2012
25
Anexo 1
entrada de novos pedidos em 2009, quando a crise internacional ocasionou a
diminuição dos investimentos. Já o desempenho das vendas, medido pela
entrada de novos pedidos, mostrou aquecimento ao longo do ano,
principalmente nos produtos de transmissão e distribuição. Os impactos desta
melhora deverão ser mais evidentes ao longo de 2011.
Motores para uso doméstico – Esta área de negócios manteve bom
desempenho ao longo de todo o ano com crescimento de 24% na ROL em
relação a 2009, mesmo com a gradual retirada dos incentivos ao consumo na
forma de reduções de impostos. Esta área de negócios, contudo, é
caracterizada como de “ciclo curto”, ou seja, as mudanças nas condições de
mercado são rapidamente transferidas para as vendas e as receitas. Ainda
assim, as condições do mercado se mantiveram positivas, com expansão de
emprego, renda e crédito impulsionando o mercado.
Tintas e vernizes – as boas condições da indústria brasileira permitiram obter
crescimento da ROL de 20% em relação ao ano anterior nesta área de
negócios. Este comportamento positivo está dentro das expectativas, uma vez
que buscamos atender, em tintas e vernizes, os mesmos clientes que
conquistamos nas outras áreas de negócios.
Mercado Interno - A Receita Operacional Líquida no mercado interno atingiu R$
2.670.443, representando 61% da nossa ROL e mostrando crescimento de 5,7%
sobre o ano anterior. Este crescimento foi decorrente da recuperação da
atividade econômica, com reflexos positivos sobre a demanda de produtos de
consumo durável e bens de capital para investimentos em expansão de
capacidade produtiva.
Construímos, ao longo dos últimos 50 anos, posição de liderança em todas as
áreas de atuação no mercado brasileiro, expandindo continuamente nossa linha
de produtos e serviços. Somos líderes na produção de equipamentos elétricos
como motores elétricos, transformadores, geradores e, ao longo dos anos, temos
evoluído na direção de oferecer soluções industriais completas e integradas.
Mercado Externo - A Receita Operacional Líquida obtida em nossos negócios
nos mercados externos atingiu R$ 1.721.530, correspondendo a 39% da ROL. A
comparação dos valores da ROL em reais mostra crescimento de 2,2% em
relação ao ano anterior. Considerados os valores em dólares norte-americanos, a
Receita Operacional Líquida no mercado externo atingiu US$ 892,9 milhões,
atingindo crescimento de 15,7% em relação a 2009.
Em 2010 continuamos avançando em nossa atuação internacional. Aumentamos
nossa participação no mercado mexicano de transformadores, adquirindo
26
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
participação adicional no capital de nossa coligada Voltran, um dos líderes
naquele mercado. Além disso, adquirimos o controle da ZEST, empresa líder na
comercialização de produtos eletroeletrônicos para uso industrial na África do Sul.
Além dessas aquisições, continuamos expandindo nossas operações fabris para
além do Brasil. Construímos, em 2010, instalações industriais na Índia, que se
somam às fábricas que possuímos na Argentina, México, Portugal e China.
Atualmente distribuímos nossos produtos em mais de 100 países nos cinco
continentes e temos presença direta nos principais mercados mundiais.
Buscamos diversificar nossa presença geográfica, mantendo taxas de
crescimento consistentes no mercado externo e evitando os efeitos das variações
do ciclo econômico de cada país.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Posição em 31 de dezembro de 2011 comparada a 31 de dezembro de
2010.
Custo dos Produtos Vendidos - O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) atingiu
R$ 3.633,4 milhões representando 70% da receita operacional líquida (68% em
2010), gerando margem bruta de 30%, com pequena diminuição em relação ao
ano anterior.
Observamos que os principais impactos sobre o CPV foram:
•
A elevada volatilidade cambial e dos preços das principais matérias primas no
início do ano, com aumentos que não puderam ser repassados na velocidade
e intensidade que seriam necessárias. Ao longo do ano essas pressões foram
sendo mitigadas, tanto pela diminuição desta volatilidade como pela gestão
ativa sobre custos e preços de vendas. Ainda que a moeda brasileira tenha se
desvalorizado no último trimestre, na média anual houve valorização de 5%
em relação ao dólar norte americano;
•
A entrada em operação da nova capacidade produtiva nas fábricas de
motores elétricos em Linhares, Espírito Santo, e em Hosur, na Índia, com o
consequente impacto negativo na diluição de custos fixos durante o processo
de ramp-up da produção. Este efeito está sendo gradualmente superado
com o crescimento da produção e a consequente ocupação da capacidade
produtiva das novas unidades.
Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas - As Despesas com Vendas,
Gerais e Administrativas consolidadas totalizaram R$ 768,4 milhões,
representando 14,8% da receita operacional líquida (R$ 697,0 milhões em 2010,
representando 15,9% da receita operacional líquida). Em relação ao ano anterior
as despesas operacionais cresceram 10% em termos absolutos, mas mostraram
Manual da AGO/E 2012
27
Anexo 1
diminuição relativa de 1,1 pontos percentuais, conseguida principalmente com
forte atuação sobre as despesas administrativas, buscando maior eficiência
operacional.
EBITDA - Como resultado dos efeitos apresentados anteriormente, o EBITDA
atingiu R$ 882,3 milhões (calculado segundo a metodologia definida pela CVM no
Ofício Circular 01/07), com crescimento de 12% sobre o resultado obtido em
2010. A margem EBITDA foi de 17%, um ponto percentual abaixo da margem
EBITDA do ano anterior.
Receitas e Despesas Financeiras - As Receitas Financeiras somaram R$ 499,6
milhões (R$ 348,5 milhões em 2010) e as Despesas Financeiras atingiram R$
396,6 milhões (R$ 225,4 milhões em 2010). Desta forma, o resultado financeiro foi
positivo em R$ 103,0 milhões (R$ 123,1 milhões em 2010). É importante observar
que a volatilidade nas taxas de câmbio no segundo semestre geraram impacto
contábil de curto prazo sobre as despesas financeiras nas operações de
financiamento de vendas no mercado externo. Este impacto é totalmente
compensado pela apreciação dos recebíveis em moedas estrangeiras, mas este
efeito positivo na receita ocorre ao longo do tempo.
Lucro Líquido - Como resultado dos efeitos anteriormente mencionados, o Lucro
Líquido Consolidado atribuível aos acionistas da WEG S.A. atingiu R$ 586,9
milhões, com crescimento de 13% sobre os R$ 519,8 milhões obtidos em 2010.
O retorno sobre o patrimônio líquido foi de 17% em 2011 (15,8% em 2010) e a
margem líquida atingiu 11,3% (11,8% em 2010).
Posição em 31 de dezembro de 2010 comparada a 31 de dezembro de
2009.
Custo dos Produtos Vendidos - O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) atingiu
R$ 3.005.021 em 2010 representando 68,4% em relação a ROL (67,8% em
2009). Desta forma, houve retração de 0,6 pontos percentuais em relação ao ano
anterior na margem bruta, que atingiu 31,6%.
Observamos que os principais impactos sobre o CPV foram:
•
28
Alteração relativa no mix dos produtos vendidos, com maior presença de
produtos de menor valor agregado, trazendo o aumento do custo de
transformação e menor diluição dos custos fixos. Este é um efeito esperado,
uma vez que a recuperação da demanda normalmente acontece mais
rapidamente nos mercados e nos produtos menos elaborados. Temos
notado a gradual expansão da recuperação da demanda nos produtos e
mercados mais elaborados.
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
•
A apreciação da moeda brasileira tem exercido pressão sobre nossas
margens ao elevar os custos em reais relativamente aos denominados em
outras moedas. Trabalhamos para minimizar estas pressões combinando
nossa política de compras globais de insumos com a política de hedge
cambial.
Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas - As Despesas com Vendas,
Gerais e Administrativas consolidadas totalizaram R$ 696.973, representando
15,9% da ROL em 2010. Houve crescimento absoluto de 10% sobre os R$
633.467 acumulados em 2009, embora o crescimento relativo tenha sido de
apenas 0,9 pontos percentuais em relação a ROL. Da mesma forma que
anteriormente descrito no caso do CPV, os efeitos das alterações de mix de
produção explicam as variações negativas nas despesas operacionais.
EBITDA - Como resultado dos efeitos discutidos anteriormente, o EBITDA,
calculado segundo a metodologia definida pela CVM no Ofício Circular 01/07,
atingiu o montante de R$ 789.110 em 2010, com queda de 5,8% sobre o
resultado obtido em 2009. A margem EBITDA foi de 18%, 1,9 pontos percentuais
abaixo da margem EBITDA do ano anterior.
Despesas e Receitas Financeiras - As Receitas Financeiras somaram R$
348.471 (R$ 383.468 em 2009) e as Despesas Financeiras totalizaram R$
225.356 (R$ 272.149 em 2009). Desta forma, o resultado financeiro foi positivo
em R$ 123.115 (R$ 111.319 em 2009).
Lucro Líquido - Como resultado dos efeitos anteriormente mencionados, o Lucro
Líquido Consolidado atribuível aos acionistas da WEG S.A. atingiu R$ 519.782,
5,6% inferior aos R$ 550.543 obtidos em 2009. O retorno sobre o patrimônio
líquido foi de 15,8% em 2010 (17,9% em 2009).
(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços,
taxas de câmbio, inflação, alterações de volume e introdução de
novos produtos e serviços
As principais variações das receitas já foram discutidas item (a.i) anterior.
(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais
insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado
operacional e no resultado financeiro do emissor
O aço e o cobre são as principais matérias primas utilizadas em nossos
processos produtivos. Essas matérias primas são cotadas no mercado
internacional. Nossos preços de venda são recalculados de acordo com as
características de cada pedido e tendem a refletir as condições correntes do
Manual da AGO/E 2012
29
Anexo 1
mercado, incorporando aumentos dos custos dos insumos de forma natural e
gradual, ainda que não necessariamente esses repasses sejam efetuados na
mesma velocidade dos aumentos dos custos.
O resultado financeiro foi positivo nos últimos três anos, em R$ 111,3 milhões em
2009, R$ 123,1 milhões em 2010 e R$ 103,0 milhões em 2011. De forma geral
nossos resultados financeiros refletem a preocupação da Companhia em evitar a
exposição excessiva aos riscos financeiros e a manutenção de uma posição de
capital bastante sólida.
30
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
10.3. Eventos com efeitos
demonstrações financeiras
relevantes,
ocorridos
e
esperados,
nas
Introdução ou alienação de segmento operacional.
Não se aplica.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
Aquisição Electric Machinery (EUA) - Em 03 de novembro anunciamos a
assinatura do acordo com a GE Energy para a aquisição da Electric Machinery
(“EM”). A aquisição foi concluída ao final de 2011.
A Electric Machinery, fundada em 1891 e baseada em Minneapolis (EUA),
desenvolve e fabrica motores, geradores e excitatrizes que são fornecidas
principalmente nos mercados globais de petróleo e gás e geração de energia. A
empresa também fornece uma gama completa de serviços de pós-venda,
incluindo instalação, suporte de campo, partes e peças, reparos, rebobinagem,
rebalanceamento e suporte técnico. A Electric Machinery tem uma base instalada
de mais de 5.500 unidades em operação e é líder no desenvolvimento
tecnológico de produtos de alto valor agregado como geradores de 2 pólos e
motores síncronos de baixa rotação.
A reputação construída pela Electric Machinery em máquinas de grande porte ao
longo dos 100 anos de história, com produtos de alta qualidade e grande
reconhecimento de marca em segmentos de mercado importantes, como
petróleo e gás e de geração de energia, vai se somar a nossa plataforma na
América do Norte em Minneapolis, permitindo flexibilidade no fornecimento de
soluções integradas na região.
Aquisição Watt Drive (Áustria) - Em 08 de novembro anunciamos a aquisição da
Watt Drive Antriebstechnik GmbH (“Watt Drive”), companhia austríaca
especializada no desenvolvimento e fabricação de redutores, motorredutores,
inversores de frequência e sistemas de acionamento. Fundada em 1972 nas
proximidades de Viena, Áustria, a Watt Drive era um tradicional player europeu no
segmento de power transmission, com unidade fabril na Áustria e unidades de
montagem na Alemanha e Cingapura e com extensa rede de representantes
comerciais.
Com a aquisição da Watt Drive a WEG passa a oferecer soluções power
transmission nos mercados externos, em linha com a estratégia de oferecer um
portfólio de produtos e soluções cada vez mais amplo. As soluções power
transmission integram motor elétrico, inversor de frequência e redutor de
Manual da AGO/E 2012
31
Anexo 1
velocidade e melhoram o desempenho operacional e maximizam a eficiência
energética.
Joint Venture com a CESTARI - Em 19 de outubro de 2011 anunciamos acordo
de entendimentos assinado com a CESTARI Industrial e Comercial S.A.
(“CESTARI”), para o desenvolvimento, a fabricação e comercialização de
redutores e motorredutores.
A CESTARI é um dos líderes no mercado brasileiro de redutores de velocidade e
está sediada em Monte Alto, Estado de São Paulo, onde possui estrutura
verticalizada de produção, com processos de fundição em ferro, bronze e
alumínio, usinagem em modernos centros computadorizados.
A WEG-Cestari Redutores e Motorredutores S.A., engloba especificamente os
negócios e ativos relacionados à fabricação de redutores de velocidade e
motorredutores, combinando as soluções de motores elétricos e sistemas de
automação industrial com os redutores de velocidade e motorredutores em
pacotes de soluções integradas, conhecidos como “soluções power
transmission”, cada vez mais demandadas pelo mercado, pois melhoram o
desempenho operacional e maximizam a eficiência energética.
Joint Venture com MTOI - Em 03 de março de 2011 anunciamos a assinatura
de Memorando de Entendimento e o Acordo de Transferência de Tecnologia com
o Grupo M. Torres Olvega Industrial (MTOI) para a criação de uma joint venture
para a fabricação, montagem, instalação e comercialização de aerogeradores e
fornecimento de serviços de operação e manutenção, no Brasil.
O Grupo M Torres foi fundado em 1975 para projetar, desenvolver e fabricar
sistemas para processos de automação industrial e soluções para os setores de
aeronáutica, papel e energia. A tecnologia desenvolvida pela MTOI permite que o
gerador elétrico seja acoplado diretamente ao eixo da turbina eólica, não sendo
necessária a instalação do multiplicador de velocidade, o que representa uma
vantagem competitiva, pois reduz o número de componentes e
consequentemente a possibilidade de problemas operacionais e de custos de
manutenção.
Esta parceria nos possibilita participar diretamente no negócio de geração de
energia eólica com uma oferta integrada, que incorpora vários produtos da nossa
linha de negócios, tais como geradores, transformadores, inversores de
frequência, motores e tintas.
32
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
Aquisição Pulverlux (Argentina) - Em 11 de maio anunciamos a aquisição do
controle acionário da Pulverlux S.A., empresa especializada na fabricação e
comercialização de tintas em pó na Argentina. Nesta mesma oportunidade
anunciamos a abertura de uma nova unidade de fabricação em Mauá (SP) e uma
unidade de distribuição em Cabo de Santo Agostinho (PE).
A Pulverlux atuava nos segmentos de arquitetura, perfis de alumínio, painéis
elétricos, eletrodomésticos, autopeças, máquinas e equipamentos há mais de 10
anos, e contava, quando de sua aquisição, com 42 colaboradores, área fabril de
10.000m2 em Buenos Aires e faturamento anual de aproximadamente US$ 7,0
milhões.
A nova fábrica de tintas em Mauá (SP) responde ao crescimento dos
investimentos na exploração das reservas de petróleo da camada do pré-sal,
melhorando a logística de atendimento na Região Sudeste e aumentando a
capacidade produtiva de tintas líquidas. A unidade de Cabo de Santo Agostinho
(PE), localizada a 25 km do Porto de Suape e a 17 km de Recife, facilita o
atendimento nas Regiões Norte e Nordeste do Brasil.
Nova Unidade Fabril na Índia - A Companhia construiu, ao longo de 2010
inclusive, uma nova unidade fabril na cidade de Husur, Estado de Tamil, na Índia.
Esta unidade produz motores elétricos de alta tensão e geradores de energia
elétrica e iniciou operações no início de 2011.
Este é um empreendimento pioneiro para a Companhia na fabricação de
equipamentos de alta tensão no exterior, buscando aproveitar a oportunidade
oferecida pela rápida expansão do mercado indiano. Outro aspecto inédito é que
este é um projeto greenfield, projetado e executado para atender as exigências
do padrão WEG desde o início das operações.
Novo Parque Fabril em Linhares (ES) - Em agosto de 2009 foi anunciada a
conclusão das negociações os governos do estado de Espírito Santo e do
município de Linhares para a instalação de uma nova unidade industrial de
produção de motores elétricos.
Na construção deste parque fabril a Companhia está adotando a mesma
concepção modular, utilizada pela WEG em suas outras unidades fabris no Brasil
e no exterior e que permite o aumento gradual e contínuo da capacidade
produtiva, atendendo às necessidades de expansão da Companhia ao longo de
vários anos. O primeiro destes módulos produtivos em Linhares entrou em
operação em 2011. O investimento projetado para esta fase do projeto é de R$
Manual da AGO/E 2012
33
Anexo 1
160 milhões ao longo dos próximos 4 a 6 anos.O projeto está sendo implantado
na região incentivada da SUDENE.
Eventos ou operações não usuais.
Não se aplica.
34
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
10.4. Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases
no parecer do auditor
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Não se aplica
Efeitos significativos das alterações nas práticas contábeis.
Não se aplica
Ressalvas e ênfases no parecer do auditor.
O auditor independente emitiu o parecer com as seguintes observações:
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras
individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil. No caso da WEG S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação
dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo
método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria
custo ou valor justo.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor
adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,
preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja
apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias
abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos
procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão
adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Manual da AGO/E 2012
35
Anexo 1
10.5. Políticas contábeis criticas
A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas
contábeis, suportadas por avaliações e julgamento da Administração. A
preparação das estimativas que levou em consideração experiências de eventos
passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores
objetivos e subjetivos. Os itens significativos sujeitos a essas estimativas e
premissas são:
•
análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de
liquidação duvidosa;
•
revisão da vida útil econômica do ativo imobilizado e de sua recuperação
nas operações;
•
mensuração do valor justo de instrumentos financeiros;
•
compromissos com plano de benefícios de colaboradores;
•
transações com plano de opções de compra de ações; e
•
imposto de renda diferido ativo sobre prejuízos fiscais e base negativa de
contribuição social, assim como da análise dos demais riscos para
determinação de outras provisões, inclusive para contingências advindas
de processos administrativos e judiciais e demais ativos e passivos na data
das demonstrações financeiras.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em
valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às
imprecisões inerentes ao processo de estimativa. Essas estimativas e premissas
são revisadas periodicamente.
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras
ocorreu na reunião de diretoria realizada em 30 de janeiro de 2012.
Em relação às demonstrações financeiras consolidadas e individuais as políticas
adotadas foram:
Demonstrações financeiras individuais (controladora)
As demonstrações financeiras individuais foram preparadas com as práticas
contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) e são publicadas em conjunto com as demonstrações
consolidadas. As práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas
demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS, aplicável às
36
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
demonstrações contábeis separadas, apenas pela avaliação dos investimentos
pelo método da equivalência patrimonial em controladas enquanto que pelo IFRS
seria pelo custo ou valor justo.
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas e estão sendo
apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que
compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os
pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em
conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB.
I.
Base de consolidação
São elaboradas no mesmo período de divulgação da controladora, utilizando
políticas contábeis consistentes. São eliminados todos os saldos, receitas,
despesas, ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações entre as
empresas do Grupo incluídas na consolidação.
As demonstrações financeiras são inclusas na consolidação a partir da sua data
de aquisição de acordo com os respectivos contratos.
O resultado do período e o resultado abrangente são atribuídos aos acionistas da
controladora e à participação dos não controladores das companhias
consolidadas. Perdas são atribuídas à participação de não controladores, mesmo
que resultem em um saldo negativo.
II.
Combinações de negócios
Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros
assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos
contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes, em até um
ano após a data de aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em
estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária
previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de
aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado.
O ágio é inicialmente mensurado como sendo o excedente da contraprestação
transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e
passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos
ativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na
demonstração do resultado.
Manual da AGO/E 2012
37
Anexo 1
Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de
quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor
recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data
de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da
Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação,
independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a
essas unidades.
Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela
dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído
no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda. O ágio desta operação é
apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à
unidade geradora de caixa.
III.
Conversão de moeda estrangeira
a. Moeda Funcional das empresas do Grupo
As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em Reais (R$), que
é a moeda funcional da controladora e de suas controladas localizadas no Brasil.
A moeda funcional das controladas no exterior é determinada com base no
ambiente econômico principal em que ela opera, sendo que quando a moeda for
diferente da moeda funcional de apresentação das demonstrações financeiras,
essas são convertidas para o Real (R$) na data das demonstrações financeiras.
b. Transações e saldos
As transações em moeda estrangeira são registradas à taxa de câmbio da moeda
funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários
denominados em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio da moeda
funcional em vigor na data das demonstrações financeiras. Todas as diferenças
são registradas na demonstração do resultado. Itens não monetários mensurados
com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos utilizando a
taxa de câmbio em vigor nas datas das transações iniciais. Itens não monetários
mensurados ao valor justo em moeda estrangeira são convertidos utilizando as
taxas de câmbio em vigor na data em que o valor justo foi determinado.
c. Conversão de balanços das empresas do Grupo
Os ativos e passivos das controladas no exterior são convertidos para Reais pela
taxa de câmbio na data das demonstrações financeiras, e as correspondentes
demonstrações do resultado são convertidas pela taxa de câmbio média mensal.
38
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas
separadamente no patrimônio líquido. No momento da venda de uma controlada
no exterior, o valor diferido acumulado reconhecido no patrimônio líquido,
referente a essa controlada no exterior, é reconhecido na demonstração do
resultado.
IV.
Caixa e equivalentes de caixa
Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras de curto e longo
prazo. São registradas aos valores de custo acrescidas dos rendimentos
auferidos até a data do encerramento do período, de acordo com as taxas
pactuadas com as instituições financeiras e não excedem o seu valor de mercado
ou de realização. As aplicações financeiras com vencimentos até 365 dias
possuem liquidez imediata.
V.
Clientes
Correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou
prestação de serviços no decurso normal das atividades, demonstrados a valores
presente e de realização. A provisão com perdas de créditos de clientes é
calculada com base em análise de risco dos créditos, que considera o percentual
de duplicatas vencidas, a liquidez de mercado e o nível de crédito, sendo
suficiente para cobrir perdas sobre os valores a receber.
VI.
Estoques
Os estoques são avaliados e estão demonstrados ao custo médio de produção
ou aquisição considerando o valor presente, quando aplicável. A Companhia
custeia seus estoques por absorção, utilizando a média móvel ponderada.
As provisões de estoques para: (i) realização; (ii) baixa rotatividade; e (iii) estoques
obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.
As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada
importação.
VII.
Partes relacionadas
As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em
condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados.
VIII.
Imobilizado
Manual da AGO/E 2012
39
Anexo 1
Os ativos imobilizados estão avaliados ao custo de aquisição e/ou construção,
acrescido de juros capitalizados durante o período de construção, quando
aplicável.
Os ativos imobilizados são apresentados deduzidos das respectivas
depreciações, com exceção de terrenos, que não são depreciados. Estão
inclusos os custos incorridos dos empréstimos durante o período de construção,
modernização e expansão de unidades industriais.
Os gastos com manutenção ou reparos, que não aumentam significativamente a
vida útil dos bens, são contabilizados como despesas, quando ocorridos. Os
ganhos e as perdas em alienações são apurados comparando-se o produto da
venda com o valor residual contábil e são reconhecidos na demonstração do
resultado.
A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração a vida útil
econômica dos bens, sendo revisada periodicamente com objetivo de adequar as
taxas de depreciação.
IX.
Intangível
São avaliados ao custo de aquisição, deduzido da amortização e de eventual
provisão para ajustá-los a seus prováveis valores de realização, quando
necessário. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados levando
em conta o prazo estimado de geração de benefícios econômicos futuros. O ágio
por expectativa de rentabilidade futura, sem prazo de vida útil definida, foi
amortizado até 31 de dezembro de 2008, estando sujeito a teste de
recuperabilidade anualmente ou sempre que indícios indicarem eventual perda de
valor econômico.
X.
Avaliação a valor recuperável de ativos
Os ativos imobilizados, intangíveis e, quando aplicável, outros ativos não
circulantes são avaliados, anualmente, ao valor recuperável através dos fluxos de
caixa futuros. São consideradas como premissas taxas de crescimento de
vendas no patamar conservador de 90% do orçamento, margens equivalentes às
obtidas no último exercício social e taxas de descontos que representam os
retornos esperados. Em 31 de dezembro de 2011 não foi apurada a redução
sobre esses ativos.
XI.
40
Provisões para contingências
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
As provisões são reconhecidas quando a Companhia e as suas controladas têm
a obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados,
sendo provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a
obrigação e o valor possa ser estimado com segurança. As provisões são
revisadas periodicamente observadas as suas naturezas e fundamentadas na
opinião dos advogados da Companhia.
XII.
Juros sobre o capital próprio e dividendos
A distribuição dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos é reconhecida
como um passivo com base nos dividendos mínimos definidos pelo estatuto
social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é
reconhecido como um passivo quando aprovado pelo acionista em Assembleia
Geral ou Conselho de Administração.
XIII.
Ajuste a valor presente
Os ativos e passivos decorrentes de operações de curto prazo, quando relevante,
foram ajustados a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as
melhores avaliações do mercado. A taxa de desconto utilizada é o CDI
“Certificados de Depósitos Interbancários”. A mensuração do ajuste a valor
presente foi realizada em base exponencial “pro rata die”, a partir da origem de
cada transação.
XIV.
Plano de benefícios
A Companhia patrocina plano de previdência do tipo contribuição variável. O
custeio do plano é estabelecido utilizando o método do crédito unitário projetado.
Os compromissos atuariais com os benefícios de pensão e aposentadoria são
provisionados com base em cálculos atuariais, elaborados anualmente por
atuários independentes, de acordo com o método da unidade de crédito
projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, sendo os custos
correspondentes reconhecidos durante o período laborativo dos empregados.
São utilizadas premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos
com assistência médica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados
históricos de gastos incorridos e de contribuições dos empregados.
XV.
Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros da Companhia incluem:
•
Caixa e equivalentes de caixa: Apresentados ao seu valor de mercado,
que equivale ao seu valor contábil.
Manual da AGO/E 2012
41
Anexo 1
•
Aplicações financeiras: O valor de mercado está refletido nos valores
registrados nos balanços patrimoniais. As aplicações financeiras estão
classificadas como destinadas à negociação.
•
Clientes: Encontram-se reconhecidos pelo seu valor de realização por
meio da utilização do método da taxa efetiva de juros e são classificados
como empréstimos e recebíveis.
•
Fornecedores: Encontram-se reconhecidos pelo seu custo amortizado por
meio da utilização do método da taxa efetiva de juros e são classificados
como recebíveis.
•
Financiamentos e empréstimos: O principal propósito desse instrumento
financeiro é gerar recursos para financiar os programas de expansão da
Companhia e eventualmente suprir as necessidades de seus fluxos de
caixa no curto prazo.
o Financiamentos e empréstimos em moeda nacional - são
classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor
justo e estão contabilizados pelos seus valores atualizados de
acordo com as taxas contratadas. Os valores de mercado destes
empréstimos são equivalentes aos seus valores contábeis por se
tratarem de instrumentos financeiros com características exclusivas
oriundas de fontes de financiamento específicas.
o Financiamentos e empréstimos em moeda estrangeira - são
financiamentos contratados para sustentar o capital de giro das
operações comerciais no Brasil e nas controladas no exterior e
estão atualizados de acordo com as taxas contratadas.
•
XVI.
Operações de NDF – “Non Deliverable Forwards”: Classificadas como
instrumentos financeiros derivativos, registradas com base em seu preço
de mercado.
Plano de opções de compras de ações
A Companhia outorga opções de compra de ações a seus diretores estatutários
ou de suas controladas no Brasil, os quais somente exercerão após prazo
específico de carência. As opções são mensuradas a valor justo com base na
data da outorga, utilizando o modelo de precificação Black-Sholes-Merton e são
reconhecidas como despesas na rubrica de outros resultados na demonstração
do resultado do exercício em contrapartida de reserva de capital no Patrimônio
Líquido à medida que os prazos dos períodos de exercício das opções sejam
realizados.
42 Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
XVII.
Subvenções e assistências governamentais
Subvenções governamentais são reconhecidas quando houver razoável certeza
de que o benefício será recebido e que todas as correspondentes condições
serão satisfeitas. Quando o benefício se refere a um item de despesa, é
reconhecido como receita ao longo do período do benefício, de forma sistemática
em relação aos custos cujo benefício objetiva compensar. Quando o benefício se
referir a um ativo, é reconhecido como receita diferida e lançado no resultado em
valores iguais ao longo da vida útil esperada do correspondente ativo. Quando a
Companhia receber benefícios não monetários, o bem e o benefício são
registrados pelo valor nominal e refletidos na demonstração do resultado ao longo
da vida útil esperada do bem, em prestações anuais iguais.
XVIII.
Reconhecimento de receita
A receita de venda de mercadoria é reconhecida no resultado quando todos os
riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador e é
provável que benefícios econômicos serão gerados a favor da Companhia. A
receita de serviços é reconhecida no resultado em função da sua realização.
XIX.
Tributos
a. Imposto de renda e contribuição social – corrente e diferido
Os impostos correntes e diferidos são apurados de acordo com a
legislação em vigor nos países em que o Grupo opera e gera receita
tributável.
b. Demais impostos
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos
sobre vendas, exceto: (i) quando os impostos sobre vendas incorridos
na compra de bens ou serviços não for recuperável junto às
autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é
reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de
despesa, conforme o caso; (ii) quando os valores a receber e a pagar
forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e
(iii) o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar,
é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no
balanço patrimonial.
c. Lucro por ação – básico e diluído
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro
atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média
Manual da AGO/E 2012
43
Anexo 1
ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício social. O
lucro diluído por ação é calculado ajustando-se a média ponderada da
quantidade de ações ordinárias em circulação supondo todas as
ações ordinárias potenciais que provocariam diluição.
XX.
Novos Pronunciamento que ainda não estão em vigor
A Administração vem acompanhando os pronunciamentos que: (i) já foram
emitidos, porém terão vigência somente a partir de 01 de janeiro de 2012; e (ii)
estão em estudo pelos órgãos reguladores e são de conhecimento público, e
concluiu que nenhum desses pronunciamentos deverá trazer impactos
significativos sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
44
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
10.6. Controles
financeiras
internos
relativos
à
elaboração
das
demonstrações
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las.
Consideramos que o sistema contábil e de controle interno adotado pela
Companhia é adequado ao seu tipo de atividade e volume de transações.
O sistema contábil e de controle interno é suficientemente confiável para que as
demonstrações financeiras estejam livres de erros materiais. Os controles internos
são efetuados em sua maioria de forma sistêmica, através de sistema de
informações integrado (SAP), sendo considerado como adequado para a
prevenção e/ou detecção de eventuais fraudes ou erros.
A Companhia tem realizado investimentos em sistemas de informação, com a
implantação de sistemas do tipo enterprize resource planning (ERP) avançados e
que permitem grande qualidade na coleta, gerenciamento e análise de
informações contábeis e de negócios. Ao mesmo tempo, a Companhia possui
sistemas e procedimentos de auditoria interna que visam validar e dar
consistência aos processos de negócios.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
do auditor independente.
A Companhia recebe, como resultado usual do processo de revisão pelos
auditores externos, um relatório de recomendações. Essas recomendações são
regularmente avaliadas, com vistas ao constante aperfeiçoamento dos controles
internos.
O relatório de recomendações do auditor externo com base nos trabalhos do ano
de 2011 ainda não foi apresentado. Assim que recebermos o relatório e caso haja
algum assunto que mereça destaque, atualizaremos o Formulário de Referência.
Manual da AGO/E 2012
45
Anexo 1
10.7. Destinação de recursos de ofertas públçicas de distribuição e
eventuais desvios
A companhia não efetuou distribuição de valores mobiliários.
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
A Companhia divulgou as suas demonstrações financeiras em fevereiro de 2012
já incluindo as informações relevantes até aquela data. Até o presente momento
não há outros itens relevantes a serem informados.
10.9. Comentários sobre os itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras
Não se aplica.
10.10. Plano de negócios
Nosso plano de negócios está baseado em fatores que estimulam o crescimento
de longo prazo na demanda pelos nossos produtos. Acreditamos que estes
fatores são estruturais e continuarão presentes, com maior ou menor intensidade
nos próximos anos. São eles:
A crescente demanda por equipamentos industriais (motores elétricos,
equipamentos e sistemas de automação e equipamentos associados) que
ofereçam maior eficiência energética e industrial. Esta demanda crescente é
decorrência da busca por aumentos de produtividade e redução de custos de
operação pelas empresas industriais;
A crescente preocupação com os impactos ambientais dos meios tradicionais de
geração de energia elétrica faz com que a utilização de fontes energéticas
renováveis, como pequenas centrais hidroelétricas, usinas térmicas movidas com
biomassa e centrais eólicas, sejam cada vez mais atraentes, impulsionando a
demanda por geradores, transformadores e sistemas e equipamentos de
automação.
Finalmente, é cada vez mais intensa a utilização de equipamentos e sistemas de
sensoreamente e controle digital em todas as etapas de geração, transmissão,
distribuição e consumo da energia elétrica. Nossos produtos elétricos tradicionais
estão cada vez mais intrinsecamente conectados com sistemas eletrônicos mais
amplos, em sistemas que recebem o nome genérico de smart grid.
Somos líderes absolutos do mercado brasileiro de motores elétricos e temos
posições de destaque em todas as áreas de atuação no mercado nacional. Esta
posição vem sendo construída ao longo do tempo com a contínua expansão da
46
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
linha de produtos e elevação do conteúdo tecnológico dos nossos produtos,
dentro da estratégia de oferecer soluções industriais completas e integradas.
Além disso, possuímos atuação global, distribuindo nossos produtos em mais de
100 países nos cinco continentes, com atuação direta em mais de 20 dos
principais mercados mundiais e operações industriais no Brasil, Argentina,
México, Portugal e China. Atualmente, cerca de 10% da produção é feita nas
unidades no exterior.
Esta cobertura geográfica tem nos permitido crescer continuamente no mercado
externo, minimizando os efeitos das variações de desempenho econômico
especificas de cada país ou região. Continuamos buscando ativamente novas
oportunidades nos diversos mercados mundiais e esperamos manter nosso
padrão de desempenho empresarial tanto do ponto de vista do crescimento das
receitas como do resultado das operações.
a) Investimentos, incluindo:
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos
andamento e dos investimentos previstos
investimentos
em
Pela natureza dos equipamentos e instalações que utilizamos em nosso processo
produtivo, possuímos grande flexibilidade para gerenciar o programa de
investimentos de acordo com a demanda efetivamente observada. Assim,
buscamos otimizar a ocupação da capacidade acelerando ou retardando os
investimentos, e maximizando assim o retorno sobre o capital investido.
Exercício de 2011
Os investimentos em ativos fixos para expansão e modernização da capacidade
produtiva somaram R$ 187,9 milhões em 2011, sendo 90% destinados aos
parques industriais e demais instalações no Brasil e o restante às unidades
produtivas e demais subsidiárias no exterior.
Os desembolsos em expansão de capacidade ao longo de 2011 foram menores
do que no ano anterior em função da entrada em operação de duas novas
unidades produtiva,:
WEG Linhares, onde estamos implantando um novo parque fabril, iniciando um
projeto de longo prazo para a produção, inicialmente, de motores elétricos e que
deverá, ao longo dos próximos anos, receber investimentos adicionais para a
produção verticalizada de ampla linha de produtos;
WEG Índia, nossa primeira unidade produtiva neste país, voltada para a produção
de equipamentos de alta tensão para aplicações industriais e de infra-estrutura.
Manual da AGO/E 2012 47
Anexo 1
Exercício de 2010
Os investimentos em ativos fixos para expansão da capacidade produtiva
somaram R$ 233 milhões em 2010, sendo 60% destinados aos parques
industriais e demais instalações no Brasil e o restante às unidades produtivas e
demais subsidiárias no exterior.
Os desembolsos em expansão de capacidade ao longo de 2010 cresceram
gradualmente com a melhoria das condições de demanda ao longo do ano.
Exercício de 2009
Os investimentos em ativos fixos para expansão da capacidade produtiva
somaram R$ 226,3 milhões em 2009, sendo 72% destinados aos parques
industriais e demais instalações no Brasil e o restante às unidades produtivas e
demais subsidiárias no exterior.
Dadas as condições de demanda desaquecida que enfrentamos em 2009, o
programa de investimentos foi gerenciado no sentido de evitar a expansão de
capacidade produtiva ociosa.
Previsão para 2012
Nosso orçamento de capital para 2012 prevê os seguintes investimentos (em R$
milhões):
Investimentos
Imobilizado (ampliação/modernização fabril)
Circulante (capital de giro)
Total de Investimentos
(R$ milhões)
293,7
328,4
622,1
ii. Fontes de financiamento dos investimentos
Estes investimentos serão financiados pela utilização da Reserva para Orçamento
de Capital e de recursos a serem captados junto às instituições financeiras no
Brasil e no exterior.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos
A Companhia não antevê desinvestimentos em qualquer de suas principais áreas
de negócios.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva do emissor
48
Manual da AGO/E 2012
Anexo 1
Ao longo de 2010 anunciamos a aquisição de operações industriais na África do
Sul, como parte da aquisição do Zest Group, e o aumento de nossa participação
no capital da Voltran, um fabricante de transformadores baseado no México.
Além disso, no início de 2011 iniciamos a produção em nossa nova fábrica de
motores elétricos na Índia.
No final de 2011 anunciamos a aquisição da Electric Machinery, empresa norteamericana com mais de 100 anos de experiência na fabricação de máquina
elétricas girantes de grande porte, incorporando capacidade produtiva nos
Estados Unidos da América, capacidade de penetração em importantes clientes
globais e tecnologia de desenvolvimento de equipamentos de alta tensão.
Adicionalmente, anunciamos a criação da joint venture WEG Cestari e a aquisição
da Watt Drive da Áustria, para o desenvolvimento da oferta de redutores de
velocidade e motorredutores. Estas duas transações também agregara, além da
capacidade produtiva, forte componente tecnológico.
c) novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Nossos mercados estão passando por constantes transformações tecnológicas e
nossos esforços em pesquisa e desenvolvimento incluem dispêndios voltados ao
desenvolvimento de novos produtos, ao aprimoramento contínuo de produtos já
disponíveis, na engenharia da aplicação e adaptação de produtos e sistemas, e
no aprimoramento dos nossos processos industriais.
Não antevemos a introdução de novos produtos fora de nosso foco principal de
negócios, conforme anteriormente descrito.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Em 2011 os dispêndios em pesquisa e desenvolvimento, incluindo pesquisa de
novos materiais, novos produtos, evoluções em linhas de produtos existentes e
pesquisa para melhoria nos processos produtivos, somaram R$ 134,8 milhões,
representando 2,5% da Receita Operacional Líquida.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
O desenvolvimento de produtos elétricos tem como linha mestra o aumento da
eficiência industrial e energética. Por exemplo, identificamos oito tendências no
desenvolvimento tecnológico de motores elétricos industriais: (i) redução de ruído
(ii) aumento de rendimento (iii) velocidade variável (iv) alta rotação / alta potência
Manual da AGO/E 2012
49
Anexo 1
(v) baixa rotação / alto torque (vi) novos materiais (vii) motor eletrônico (viii) novas
tecnologias.
Como exemplo de projeto de desenvolvimento tecnológico divulgado
recentemente que inclui diversas das tendências anteriormente mencionas
citamos o desenvolvimento de sistema de tração para veículos elétricos híbridos e
puramente elétricos. Entre as tecnologias inovadoras estão o desenvolvimento de
um sistema de tração mais leve, compacto e eficiente em comparação aos
existentes e de um novo sistema de refrigeração que permita a redução de peso
e aumento da confiabilidade. Neste projeto a WEG obterá recursos do BNDES, na
linha inovação tecnológica, e da Finep, na linha de subvenção econômica.
Existem ainda outras pesquisas ligadas aos demais produtos de nossa linha,
incluindo o desenvolvimento de máquinas elétricas girante de grande potência,
inversores e conversores para aplicações em novas energias e produtos para
aplicação no conceito de smart grid.
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de
novos produtos ou serviços
O desenvolvimento de novos produtos e serviços está intimamente relacionado
ao nosso esforço de pesquisa e desenvolvimento, cujos valores foram
descriminados no item 10.c.ii acima.
10.11. Outros fatores com influência relevante
Não se aplica.
50
Manual da AGO/E 2012
Anexo 2
Destinação do Lucro Líquido (Em R$ mil)
2011
1. Lucro Líquido do Exercício
2. Dividendos
2.1. Montante global dos dividendos
2.2. Dividendos e juros s/ capital próprio/ação
3. % do lucro líquido do exercício distribuído
4. Montante global e valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores
5. Dividendos e juros s/ capital próprio (deduzido dos dividendos antecipados e JSCP já declarados):
5.a) Dividendos Brutos por ação de cada espécie/classe
5.b)Forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio
5.c) eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre o
capital próprio
5.d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento
6. Dividendos ou juros s/ capital próprio com base em lucros apurados em balanços
semestrais ou em períodos menores:
6.a) Dividendos e Juros sobre o capital próprio já declarados
6.b) Data do pagamento
7. Valores por ação (somente ordinárias):
7.a) Lucro líquido do exercício
7.b)Dividendos/Juros s/ capital próprio distribuídos
8. Destinação para reserva legal:
8.a) Montante destinado à reserva legal
8.b) Forma de cálculo da reserva legal
9. Dividendos para ações preferenciais
10. Dividendo obrigatório:
586.936
339.031
0,54641176
57,76%
Não se aplica
0,14000000
Forma: Pagamento em espécie
Prazo: 14/03/12
Não se aplica
Dividendos complementares 2011 – 15/02/12
JCP 1T11 – R$ 42.368
JCP 2T11 – R$ 47.443
Dividendos Intermediários – R$ 60.179
JCP 3T11 – R$ 51.092
JCP 4T11 – R$ 51.092
1º Semestre/11 – 17/08/11
2º Semestre/11 – 14/03/12
2011
0,95
0,5464
2010
0,84
0,4935
29.347
25.989
5% s/ L.L
5% s/ L.L
Não se aplica - a Companhia possui somente ações ordinárias
2009
0,89
0,4847
27.420
5% s/ L.L
Manual da AGO/E 2012
51
Anexo 2
10.a) Forma de cálculo prevista no estatuto
10.b) Informa se está sendo pago integralmente
10.c) Montante eventualmente retido
11. Informações sobre a retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
Companhia
12. Reserva de Contingência
13. Reserva de Lucros a realizar
14. Reservas Estatutárias
15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital - reserva (Reversão) de reserva
para expansão
16. Reserva de incentivos fiscais
52
Manual da AGO/E 2012
O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um dividendo
mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado na forma do art. 202 da
Lei nº 6.404/76 a ser distribuído a todas as ações da Companhia.
Sim.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
273.389
Não se aplica.
239.967
223.412
Anexo 2
Reserva para Orçamento de Capital
Propomos submeter à apreciação da AGO/E, constituir Reserva para Orçamento
de Capital no montante de R$ 273.389 (Lei das Sociedades Anônimas, artigo 196
e Lei 10.303/01, artigo 202, § 6º), face ao Plano de Investimentos / Orçamento de
Capital.
O Plano de Investimentos / Orçamento de Capital para 2012 prevê:
a) Investimentos (Imobilizado) previstos orçamento 2012
- Máquinas equipamentos ferramentas e dispositivos
- Informática (hardware e software)
- Construções e instalações
- Controladas no Exterior
- Outros
293.016
165.913
8.984
49.563
52.877
15.679
b) Intangível
671
c) Investimentos (circulantes) previstos orçamento 2012
328.433
d) Total investimentos previstos (a + b + c)
622.120
e) Fontes de Recursos
- Próprios (reserva para orçamento de capital)
- Terceiros (financiamentos)
622.120
273.389
348.731
Manual da AGO/E 2012
53
Anexo 3
12.6. Informações sobre os candidatos indicados a membros do Conselho de Administração
Nome
Idade
Décio da Silva
Nildemar Secches
Martin Werninghaus
Miriam Voigt Schwartz
Moacir Rogério Sens
Douglas Conrado Stange
Dan Iochpe
Wilson Pinto Ferreira Junior
55
63
51
49
68
66
46
53
Profissão
Industrial
Industrial
Empresário
Empresário
Empresário
Empresário
Industrial
Industrial
CPF
344.079.289-72
589.461.528-34
485.646.309-82
514.080.829-34
019.552.339-34
006.287.949-91
439.240.690-34
012.217.298-10
Cargo Eletivo
Ocupado
Presidente
Vice-Presidente
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Membro
Data da
Eleição /
Posse
24/04/12
24/04/12
24/04/12
24/04/12
24/04/12
24/04/12
24/04/12
24/04/12
Prazo do
Mandato
02 Anos
02 Anos
02 Anos
02 Anos
02 Anos
02 Anos
02 Anos
02 Anos
Indicado
Outros
por
Cargos
Controlador
Sim
1
Sim
2
Sim
1
Sim
1
Sim
2
Sim
2
Sim
2
Não
2
1 Participam do Conselho de Administração das controladas WEG Equipamentos Elétricos S.A., RF Reflorestadora Ltda; WEG Amazônia S.A.
2 Não exercem outros cargos.
12.7. Informações sobre os membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e
de remuneração.
A Companhia não possui comitês específicos. Todos os assuntos são apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de
Administração.
54
Manual da AGO/E 2012
Anexo 3
12.8. Informações em relação a cada um dos indicados a membros do
Conselho de Administração.
12.8.a. Currículo de cada um dos candidatos para o Conselho de
Administração.
DÉCIO DA SILVA – Presidente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Engenharia Mecânica – Universidade Federal de SC/UFSC
• Bacharel em Administração de Empresas – FURJ – Joinville/SC
• INSEADE – Programa de Gestão Avançada – Fundação Dom Cabral/Inseade
(Brasil/França)
Experiências Profissionais:
No Grupo WEG:
• 1979 a 1979 - Assistente da divisão de Controle de Qualidade
• 1980 a 1980 - Chefe da Seção de Controle de Qualidade
• 1980 a 1982 - Gerente do Departamento de Fabricação
• 1982 a 1985 - Gerente do Departamento Produção Eletromecânica
• 1985 a 1986 - Diretor de Produção
• 1986 a 1988 - Diretor Regional WEG (SP)
• 1988 a 1989 - Diretor de Vendas
• 1989 a 2007 - Diretor Presidente Executivo
• A partir de 2008 - Presidente do Conselho de Administração.
Em Outras Companhias (anteriormente):
• 2008 a 2010 - Membro do Conselho de Administração do Grupo Algar
Em Outras Companhias (atualmente):
• Membro do Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods S.A.
• Membro do Conselho de Administração da Iochpe Maxion S.A.
• Presidente Conselho de Administração da Oxford S.A.
• Membro do Conselho de Administração da TECSIS Tecnologia e Sistemas
Avançados S.A.
• Diretor da WPA Participações e Serviços S.A.
• Presidente do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços
S.A.
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
Manual da AGO/E 2012 55
Anexo 3
NILDEMAR SECHES – Vice-Presidente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Engenharia Mecânica – USP de São Carlos
• Especialização em Finanças – PUC do Rio de janeiro
• Doutorado em Economia – Unicamp de Campinas
Experiências Profissionais:
No Grupo WEG:
• Foi Presidente do Conselho de Administração
• Atualmente - Membro do Conselho de Administração
Em Outras Companhias (anteriormente):
• Diretor Presidente da atual BRF - Brasil Foods S.A. e Diretor do BNDES
Em Outras Companhias (atualmente):
• Presidente do Conselho de Administração da BRF – Brasil Foods S.A.
• Membro Conselho de Administração da Ultrapar Participações S/A.
• Membro Conselho de Administração da Iochpe Maxion S/A.
• Membro Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S.A.
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
56
Manual da AGO/E 2012
Anexo 3
MARTIN WERNINGHAUS – Membro
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Economia - Fundação Educacional e Regional de Joinville/SC
• Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de
Administração e Gerência – ESAG
Experiências Profissionais:
No Grupo WEG:
• 1984 a 1986 - Chefe da Seção de Apoio a Vendas
• 1986 a 1988 - Gerente de Vendas – WEG Transformadores
• 1988 a 1991 - Diretor Regional da WEG S.A. - SP
• 1991 a 1998 - Diretor Superintendente da WEG Transformadores
• 1998 a 2002 - Diretor de Produção da WEG Motores
• 2002 a 2004 - Diretor Superintendente da WEG Euro (Portugal)
• 2004 a 2006 - Diretor Superintendente da WEG Química
• Atualmente - Membro do Conselho de Administração
Em Outras Companhias (anteriormente):
Inexistente
Em Outras Companhias (atualmente):
• Membro do Conselho de Administração da WPA Participações e Serviços S.A.
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
Manual da AGO/E 2012 57
Anexo 3
MIRIAM VOIGT SCHWARTZ – Membro
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Odontologia - Universidade Federal de SC – UFSC
• Especialização em Odontopediatria – Associação Odontológica do Norte do
Paraná
Experiências Profissionais:
No Grupo WEG:
• Atualmente - Membro do Conselho de Administração
Em Outras Companhias (anteriormente):
• Diretora da WPA Participações e Serviços S.A.
Em Outras Companhias (atualmente):
• Coordenadora do Conselho de Família da WPA Participações e Serviços S.A.
• Dentista
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
58
Manual da AGO/E 2012
Anexo 3
MOACYR ROGÉRIO SENS – Membro Independente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Engenharia Mecânica Universidade Federal de SC/UFSC
Experiências Profissionais:
No Grupo WEG:
• 1968 a 1969 - Projetista de Máquinas e Ferramentas
• 1969 a 1972 - Chefe do Departamento de Controle de Qualidade
• 1972 a 1974 - Chefe do Departamento de Planejamento Controle de
Produção
• 1974 a 1975 - Gerente da Divisão de Engenharia
• 1975 a 1977 - Gerente da Fábrica III
• 1977 a 1978 - Gerente da Divisão de Tecnologia
• 1978 a 2006 - Diretor Técnico do Grupo WEG
• 1986 a 1991 - Diretor superintendente da WEG Automação
• 1994 a 2005 - Diretor Superintendente da WEG Motores
• Desde 2007 é membro do Conselho de Administração.
Em Outras Companhias (anteriormente):
Inexistente
Em Outras Companhias (atualmente):
• Membro do Conselho de Administração da Intelbrás S.A.
• Presidente do Conselho de Curadores da Fundação CERTI – Centro de
Referência de Tecnologias Inovadoras.
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
Manual da AGO/E 2012 59
Anexo 3
DOUGLAS CONRADO STANGE – Membro
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Administração – Fundação Universitária de Joinville/SC
• Especialização em Administração de Empresas – Escola Superior de
Administração e Gerência - Florianópolis/SC
Experiências Profissionais:
No Grupo WEG:
• 1967 a 1970 – Auxiliar de Escritório
• 1970 a 1974 – Chefe da Seção de Custos e Orçamento
• 1974 a 1978 – Gerente de Planejamento, Orçamento, Custos e Finanças
• 1978 a 1979 – Gerente da Divisão de Contabilidade e Custos
• 1979 a 1984 - Diretor de Controle
• 1984 a 1994 - Diretor Superintendente WEG Motores
• 1994 a 2007 - Diretor Superintendente WEG Exportadora
• 2007 a 2008 - Diretor Superintendente WEG Motores
• Desde 2009 é membro do Conselho de Administração.
Em Outras Companhias (anteriormente):
• Operador de som da Rádio Jaraguá/SC
• Sócio Gerente da Eletro Produtos Wersta / Jaraguá do Sul/SC
• Presidente do Conselho de Administração da TRAFO Equipamentos Elétricos
S.A.
Em Outras Companhias (atualmente):
Inexistente
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
60
Manual da AGO/E 2012
Anexo 3
DAN IOCHPE – Membro Independente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Jornalismo – Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS)
• Especialização e Marketing – Escola Superior de Propaganda e Marketing de
SP (ESPM)
• MBA na Amos Tuck School, Dartmouth Colege (EUA)
Experiências Profissionais:
Em Outras Companhias (anteriormente):
•
•
•
•
•
•
•
Departamento de Marketing da RBS
Área de Vendas e Marketing - Iochpe-Maxion S.A.
Summer Internship - Procter e Gamble (Chile)
Área de desenvolvimento de novos negócios - Iochpe-Maxion S.A.
Superintendência da Divisão de Máquinas Agrícolas da Iochpe-Maxion S.A.
Presidente da AGCO do Brasil.
Diretor Geral de Operações - Iochpe-Maxion S.A.
Em Outras Companhias (atualmente):
• Presidente da Iochpe-Maxion S.A.
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
Manual da AGO/E 2012 61
Anexo 3
WILSON PINTO FERREIRA JUNIOR – Membro Independente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Administração de Empresas – Universidade Mackenzie
• Bacharel em Engenharia Elétrica – Escola de Engenharia da Universidade
Mackenzie
• Especialização em Engenharia de Segurança do Trabalho - Universidade
Mackenzie
• Especialização em Marketing - Fundação Getúlio Vargas
• Especialização em Administração de Distribuição de Energia Elétrica – Swedixh
Power Co.
• Mestrado em Engenharia - Universidade de São Paulo - USP
Experiências Profissionais:
Em Outras Companhias (anteriormente):
• Presidente do Conselho de Administração da Operador Nacional do Sistema
Elétrico (ONS)
• Presidente do Conselho de Administração da Bandeirante Energia S.A.
• Presidente da Rio Grande Energia S.A.
• Presidente da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica
(ABRADEE)
Em Outras Companhias (atualmente):
• Membro do Conselho de Administração da Operador Nacional do Sistema
Elétrico (ONS)
• Diretor Presidente do Grupo CPFL Energia e controladas
• Vice Presidente da Associação Brasileira de Infra-Estrutura e Indústria de Base
(ABDIB)
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
62
Manual da AGO/E 2012
Anexo 3
12.8.b. Descrição de qualquer condenação: (i) criminal, (i) processo
administrativo da CVM e penas aplicadas (iii) transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Todos os Administradores declaram a inexistência de qualquer condenação que
os tenham suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional
ou comercial qualquer.
12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco
até o segundo grau.
Com exceção da Sra. Miriam Voigt Schwartz membro do Conselho de
Administração e o Diretor Vice-Presidente Sr. Sérgio Luiz Silva Schwartz, que são
casados sob o regime de comunhão universal de bens, não há relação familiar
entre (i) nossos administradores, (ii) nossos administradores e administradores de
controladas diretas e indiretas da Companhia, (iii) nossos administradores ou
administradores de nossas controladas diretas ou indiretas com controladores
diretos ou indiretos de nossa companhia. (iv) administradores da Companhia e
administradores das controladoras diretas ou indiretas da Companhia.
12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviços ou
controle mantidas nos últimos 03 exercícios sociais, entre administradores da
Companhia e (i) sociedades controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, (ii) controlador direto ou indireto da Companhia, (iii) fornecedor,
cliente, devedor ou credor da Companhia (caso seja relevante).
Não se aplica.
Manual da AGO/E 2012 63
Anexo 4
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Os valores apresentados estão expressos em milhares de reais, exceto se
indicado de outra forma.
13.1. Descrever as políticas ou práticas de remuneração do conselho de
administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho
fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração
Objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração da Companhia para seus administradores objetiva
atrair e reter profissionais qualificados, com competência e perfil adequado às
características e necessidades do negócio.
Conselho de Administração e Diretoria Executiva - A remuneração tem por
objetivo retribuir a contribuição pela atuação de cada membro na continuidade e
desenvolvimento dos negócios organizacionais sob sua responsabilidade, bem
como na obtenção dos resultados e do desempenho alcançados pela
Companhia.
Conselho Fiscal - A remuneração objetiva remunerar cada membro pelo
desempenho de suas funções legais e estatutárias. Não há remuneração variável
para o Conselho Fiscal.
Composição da remuneração
b.i.) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva
Remuneração fixa – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva recebem remuneração fixa, estabelecida de acordo com a legislação
específica, as determinações estatutárias e o padrão de mercado. No
estabelecimento do montante individual a ser pago mensalmente consideram-se
as responsabilidades; o tempo dedicado às suas funções; sua competência e
reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado sendo
diferenciadas de acordo com as funções específicas e responsabilidades
inerentes a cada cargo. A remuneração considera ainda pesquisas de mercado e
o alinhamento estratégico da Organização.
Remuneração Variável - Os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva recebem ainda remuneração variável contingente ao
atingimento de metas e indicadores de desempenho. Tal forma de remuneração
64 Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
promove o compartilhamento dos resultados de forma coerente e transparente e
promove o alinhamento dos interesses da Companhia, dos Administradores e dos
acionistas, de acordo com as melhores práticas de gestão e de governança
corporativa.
Remuneração do Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedece ao contido no § 3º do
Art. 162 da lei nº 6.404/76 e é fixado pela Assembleia Geral que os eleger, com
base em proposta do Conselho de Administração, não sendo inferior a 10% do
que em média for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros. Além disso, os reembolso de todas as
despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício das atribuições que
fora eleito.
A Assembleia Geral Ordinária de 26 de abril de 2011 estabeleceu o valor mensal
individual no montante de R$ 5.375,00.
Propõe-se para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 2012 o valor
mensal individual no montante de R$ 5.550,00.
b.ii.) Qual a proporção de cada elemento da remuneração
Em 2011, a remuneração fixa do Conselho de Administração correspondeu, em
média, a 63% da remuneração total, enquanto a remuneração variável respondeu
por 37%. Para a Diretoria Executiva a remuneração fixa em 2011 respondeu por
72% e a remuneração variável respondeu por 23% da remuneração total. Para o
Conselho Fiscal a remuneração é 100% fixa.
b.iii.) metodologia de cálculo e de reajuste da cada um dos elementos da
remuneração
Remuneração fixa – Conforme anteriormente discutido, no estabelecimento do
montante individual a ser pago mensalmente considera-se as responsabilidades;
o tempo dedicado às suas funções; sua competência e reputação profissional e o
valor dos seus serviços no mercado. Periodicamente a Companhia realiza
pesquisa de remuneração conduzida por empresa especializada.
Remuneração Variável - A remuneração variável decorre da participação nos
resultados e está prevista no estatuto social, artigo 38 que estabelece o valor
máximo, observada as restrições legais, de até 10% (dez por cento) do lucro
líquido, não ultrapassando a remuneração anual dos administradores,
Manual da AGO/E 2012 65
Anexo 4
prevalecendo o limite que for menor (§ 1º do artigo 152 da Lei das Sociedades
por Ações).
b.iv.) razões que justificam a composição da remuneração
O balanceamento entre os componentes fixos e variáveis da remuneração dos
Administradores busca, ao mesmo tempo, atrair e reter talentos e estimular a
criação de valor para a Companhia pelo compartilhamento de riscos e resultados.
principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração.
Anualmente o Conselho de Administração estabelece o critério para a
participação nos resultados a ser distribuída aos administradores (Diretoria
Executiva e Conselho de Administração).
A participação nos resultados é calculada sobre o lucro líquido consolidado, com
percentual de 0,0% a 2,5%, de acordo com o indicador de desempenho
“resultado da atividade após participação nos lucros e impostos sobre o capital
investido” desde que seja, no mínimo, 10% no ano de 2012 (12% no ano de
2011). Capital investido é a somatória dos ativos e passivos de giro e imobilizado.
como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Conforme discutido anteriormente, a remuneração total dos Administradores
busca, ao mesmo tempo, atrair e reter talentos e estimular a criação de valor para
a Companhia pelo compartilhamento de riscos e resultados. Como também
anteriormente discutido, a remuneração fixa é baseada e fatores como
experiência e condições de mercado, enquanto a remuneração variável é
contingente de metas específicas de retorno sobre o capital investido. A evolução
contínua do padrão operacional da Companhia está incluída no estabelecimento
das metas anuais de retorno que contingenciam a remuneração variável.
como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo
A remuneração variável dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva está atrelada a metas e indicadores de desempenho a serem
atingidas, promovendo o alinhamento dos interesses destes com aqueles da
Companhia no sentido de criação de valor, estando em linha com as melhores
práticas de gestão e de governança corporativa.
66
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
existência de remuneração suportada
controladores diretos ou indiretos.
por
subsidiárias,
controladas
ou
Os administradores recebem remuneração tanto da WEG S.A., companhia
controladora, como da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.. As
informações sobre a remuneração obtida na controladora são apresentadas nos
itens 13.2 a 13.14, enquanto que as informações sobre a remuneração obtida na
controlada, bem como os valores consolidados, são apresentadas no item 13.15.
Os valores consolidados apresentados no item 13.15 consideram apenas a
remuneração obtida pelos administradores estatutários da WEG S.A.. Não estão
incluídas as informações percebidas por outros administradores de companhias
controladas, direta ou indiretamente, pela WEG S.A.
existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor.
Não se aplica.
Manual da AGO/E 2012 67
Anexo 4
13.2. Apresentação, em forma de tabela, a remuneração reconhecida no resultado dos 03 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal.
Remuneração (1) (em R$ Mil)
Ano
2009
2010
2011
2012 Proposta
Órgão
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Nº de
Membros
7,00
3,00
7,00
17,00
7,00
4,33
11,17
22,50
7,00
3,00
11,00
21,00
7,66
3,00
12,00
22,66
Fixa Anual
Variável
PróBenefícios
labore
Total
1.077
167
370
1.614
1.052
256
528
1.837
1.124
229
577
1.930
1.500
200
750
2.450
1.109
167
370
1.646
1.087
256
528
1.872
1.124
229
578
1.931
1.500
200
750
2.450
32
32
35
35
1
1
-
Participação
nos lucros
581
200
781
484
243
727
647
332
979
1.500
700
2.200
Total
581
200
781
484
243
727
647
332
979
1.500
700
2.200
Benefícios
pósemprego
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Benefícios
Remuneração
pela
baseada em
cessação de
ações (2)
cargo
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Total
1.690
167
570
2.427
1.571
256
771
2.598
1.771
229
910
2.910
3.000
200
1.450
4.650
(1) Este quadro apresenta as informações referentes à remuneração dos administradores percebida na empresa WEG S.A..
Estes administradores também percebem remuneração pela controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.. As
informações sobre esta remuneração adicional da controlada, bem como os valores consolidados estão descritas no item
13.15.
68
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
(2) A Companhia adotou, após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de 22.02.2011, o Plano de Opções de
Compra de Ações (ver Item 13.16 para a descrição completa do “Plano”), que prevê a outorga de opções de compra de
ações de acordo com o número de ações adquiridas por cada administrador durante um período pré-estabelecido. Desta
forma, o número de opções eventualmente outorgadas não tem relação com a remuneração obtida por cada
administrador e, portanto, é entendimento da Companhia que este Plano não se configura em um “plano de
remuneração baseado em ações”.
Ainda assim, e no sentido de prover todas as informações necessárias para o exercício do direito de voto dos acionistas, a
Companhia está apresentado as informações solicitadas pela Instrução CVM 480/09.
Manual da AGO/E 2012 69
Anexo 4
13.3. Apresentação, em forma de tabela, a remuneração variável dos 3 exercícios sociais e à prevista no exercício social
corrente.
Exercício de 2009 (Em R$ Mil)
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário
fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de
Administração
7,00
Conselho
Fiscal
3,00
Diretoria
Estatutária
7,00
315
1.111
N/A
N/A
108
382
423
1.493
1.111
581
N/A
N/A
382
200
1.493
781
Conselho de
Administração
7,00
Conselho
Fiscal
4,33
Diretoria
Estatutária
11,17
969
N/A
N/A
487
1.456
969
484
N/A
N/A
487
243
1.456
727
Total
17,00
‘
Exercício de 2010 (Em R$ Mil)
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário
fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
70
Manual da AGO/E 2012
Total
22,50
Anexo 4
Exercício de 2011 (Em R$ Mil)
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário
fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de
Administração
7,00
Conselho
Fiscal
3,00
Diretoria
Estatutária
11,00
992
n.a.
n.a.
510
1.502
992
647
n.a.
n.a.
510
332
1.502
979
Total
21,00
Exercício de 2012 - Proposta (Em R$ Mil)
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração (até 100% do honorário
fixo), caso as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Conselho
Administração
Fiscal
7,66
3,00
0,0% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
-
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Diretoria
Estatutária
12,00
Total
22,66
0,0% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
-
Manual da AGO/E 2012 71
-
Anexo 4
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício
social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
A Companhia adotou, após aprovação na Assembleia Geral Extraordinária de
22.02.2011, o Plano de Opções de Compra de Ações (o “Plano”), que prevê a
outorga de opções de compra de ações de acordo com o número de ações
adquiridas por cada administrador durante um período pré-estabelecido. Desta
forma, o número de opções eventualmente outorgadas não tem relação com a
remuneração obtida por cada administrador, e, portanto, é entendimento da
Companhia que este Plano não se configura em um “plano de remuneração
baseado em ações”..
Ainda assim, e no sentido de prover todas as informações necessárias para o
exercício do direito de voto dos acionistas, a Companhia está apresentado as
informações solicitadas pela Instrução CVM 480/09.
As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2011 detalham
as opções outorgadas no âmbito deste Plano, conforme nota explicativa 15.
Estas informações foram reproduzidas abaixo para fins informativos.
a) termos e condições gerais
O Conselho de Administração poderá aprovar, semestralmente, seguindo a atual
política de distribuição de dividendos da Companhia, Programas de Opção de
Compra de Ações (“Programas”), nos quais serão definidos os participantes, o
número de opções, o preço de exercício, a distribuição das opções, a data de
vigência e as demais regras específicas de cada Programa, observadas as linhas
básicas do Plano.
Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará
os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de
Compra de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), a ser celebrado entre a
Companhia e cada Participante, com referência ao Programa estabelecido pelo
Conselho de Administração. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes
condições:
a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício
da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;
b) o prazo durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas-limite para
o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da
Opção expirarão;
72
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações
adquiridas como condição de participação no Plano e disposições sobre
penalidades para o descumprimento destas restrições; e
d) quaisquer outros termos e condições que se fizerem necessários, observadas
as diretrizes gerais deste Plano.
Como pré-condição para participação em cada Programa, o Participante terá de
investir 20% (vinte por cento), ou 40% (quarenta por cento) ou 60% (sessenta por
cento) de sua remuneração variável no período, em ações da Companhia (as
“Ações Investidas”).
Para fins deste Plano, o termo "remuneração variável" significa o valor líquido
recebido pelo Participante a título de Participação nos Lucros e Resultados
(“PLR”) da Companhia, de acordo com os critérios de distribuição e as metas de
desempenho definidas periodicamente pela Companhia.
A Companhia outorgará, a cada Participante, Opções de compra de ações
proporcionalmente ao número de Ações Investidas, a saber:
a) No caso do participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que
20% (vinte por cento) e menor que 40% (quarenta por cento) na compra de
ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a
serem outorgadas será igual ao número de Ações Investidas adquiridas pelo
participante.
b) No caso do participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que
40% (quarenta por cento) e menor que 60% (sessenta por cento) na compra
de ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a
serem outorgadas será igual a uma vez e meia (1,5) ao número de Ações
Investidas adquiridas pelo participante.
c) No caso do participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que
60% (sessenta por cento) e até 100% (cem por cento) na compra de ações
(Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem
outorgadas será igual a duas vez (2,0) ao número de Ações Investidas
adquiridas pelo participante.
O Conselho de Administração poderá alterar os percentuais do PLR a serem
investidos, bem como o múltiplo de Opções a serem outorgadas a cada
Participante em função do número de Ações Investidas, quando da aprovação de
cada Programa. As outorgas fixadas em cada Programa não serão
necessariamente, iguais para cada participante, nem por equidade ou
equiparação, nem divididas pro rata.
Manual da AGO/E 2012
73
Anexo 4
O participante terá o prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que a
Companhia lhe efetuar o pagamento ou crédito do PLR para adquirir as Ações
Investidas e informar à Companhia dentro do mesmo prazo.
b) principais objetivos do plano
O Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) tem por objetivo a outorga de
Opções de compra de ações de emissão da WEG S.A. (“Companhia”) a diretores
da Companhia ou de suas controladas sediadas no Brasil, com o objetivo de
atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses
da Companhia e de seus acionistas.
c) forma como o plano contribui para esses objetivos
Este Plano prevê a outorga de opções de compra de ações de acordo com o
número de ações adquiridas por cada administrador durante um período préestabelecido. Estas ações devem ser mantidas por períodos que variam entre 2 e
4 anos para que as opções possam ser exercidas. Ao estimular que os
administradores se tornem acionistas de longo prazo o Plano contribui para
alinhar os interesses destes administradores com os dos demais acionistas e da
Companhia como um todo.
d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano prevê a outorga de opções de compra de ações de acordo com o
número de ações adquiridas por cada administrador durante um período préestabelecido Desta forma, o número de opções eventualmente outorgadas não
tem relação com a remuneração obtida por cada administrador, e, portanto, é
entendimento da Companhia que este Plano não se configura em um “plano
de remuneração baseado em ações”.
Ainda assim, a Companhia entende que o Plano é parte das condições que
permitem atrair, motivar e reter talentos, bem como alinhar seus interesses aos
interesses da Companhia e de seus acionistas.
e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a
curto, médio e longo prazo
Conforme descrito no item c acima, este Plano prevê a outorga de opções de
compra de ações de acordo com o número de ações adquiridas por cada
administrador durante um período pré-estabelecido. Estas ações devem ser
mantidas por períodos que variam entre 2 e 4 anos para que as opções possam
ser exercidas. Ao estimular que os administradores se tornem acionistas de longo
prazo o Plano contribui para alinhar os interesses destes administradores com os
dos demais acionistas e da Companhia como um todo.
74
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
f) número máximo de ações abrangidas
O número máximo de opções de compra de ações a serem outorgados pelo
Plano está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações
representativas do Capital Social da Companhia.
O Conselho de Administração estabelecerá o critério de rateio das opções entre
os Participantes, sempre que a quantidade total de opções possa ultrapassar o
nível quantitativo aqui estabelecido.
Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da
Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem
subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº.
6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções de
Compra de Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação
aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº.
6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias
do Plano.
g) número máximo de opções a serem outorgadas
Conforme informado no item f acima, o número máximo de opções de compra de
ações a serem outorgados por este Plano está limitado a um máximo de 2% (dois
por cento) do total das ações representativas do Capital Social da Companhia.
h) condições de aquisição de ações
As Opções poderão ser exercidas pelos Participantes dentro do prazo de 24
(vinte e quatro) meses a contar da data em que ocorrer o respectivo Vesting
(“Prazo da Opção”). O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do
competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado
pelo Participante.
Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da
Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a
qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das Opções em datas que
antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não
se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a
publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas
entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em
ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e
outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções.
As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.
Caso a última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com
período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da
Manual da AGO/E 2012
75
Anexo 4
Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
ou da legislação aplicável, o Prazo da Opção será prorrogado até a próxima data
fixada pelo Conselho de Administração para o exercício das Opções.
i)
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício das Opções será equivalente à média ponderada por
volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da
Companhia, na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA: “WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do
mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa.
O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um
desconto de até 10% (dez por cento) sobre a média apurada, bem como
estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir
da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido
pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa ou ainda
estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada.
j)
critérios para fixação do prazo de exercício
A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao
cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos
prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de
Retenção das Ações Investidas, o Vesting das opções ocorrerá em três parcelas
anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um terço) cada uma, sendo a primeira
parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais
parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela
abaixo:
Vesting das Opções
(a partir da data de vigência de cada
Programa)
Antes do segundo aniversário
A partir do segundo aniversário
A partir do terceiro aniversário
A partir do quarto aniversário
Percentual de Opções Vested
0%
33,3%
66,6%
100%
O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução das
cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros
fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da
aprovação de novos Programas.
k) forma de liquidação
O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma
determinada pelo Conselho de Administração em cada Programa, salvo na
76
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
hipótese de o Participante optar por vender imediatamente, em bolsa de valores,
parte ou a totalidade das ações adquiridas, observadas as limitações previstas
neste Plano, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo
Participante de nota promissória pró-soluto com vencimento no primeiro dia útil
após a liquidação financeira da transação.
l)
restrições à transferência das ações
Não há restrição à transferência das ações adquiridas pela conversão das opções
após os prazos definidos no Plano.
m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a
qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da
Companhia.
n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus
direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que lhe tenham
sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis (“Opções Não-vested”)
restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou indenização. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as
Opções já exercíveis na data do Desligamento (“Opções Vested”), no prazo de 30
(trinta) dias, contados da data do Desligamento.
Para fins deste Plano, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que
ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto
falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento
abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante,
pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como
diretor e rescisão sem ou com justa causa de contrato de trabalho ou de
prestação de serviços.
No caso de Desligamento Especial do Participante, todas as Opções Vested
poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses, contados da data de
Desligamento Especial, mediante pagamento à vista, e todas as Opções Nãovested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting.
Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento
da carreira do Participante na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do
Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de
Desligamento Especial seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o
pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência
Manual da AGO/E 2012
77
Anexo 4
do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o
eventual plano de atividade profissional pós-desligamento do Participante, que
não deverá contemplar qualquer atividade concorrente às atividades
desempenhadas pela Companhia; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A
decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das
regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das
regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de
aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela
Companhia.
Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades
concorrentes às atividades desempenhadas pela Companhia, o Conselho de
Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou indenização, todas as Opções Não-vested que tenham sido
concedidas ao Participante.
No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, todas as
Opções Não-vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested
ou Não-vested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão
legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte
pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, mediante
pagamento à vista, pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do
falecimento.
13.5. Quantidade de Ações diretas e indiretas detidas por membros do
conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal em 31/12/2011:
Órgão
Conselho de Administração - direta
Diretoria
Conselho Fiscal
TOTAL
Total de Ações Detidas
(Somente Ações Ordinárias)
3.065.716
747.717
1.317.677
5.131.110
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado
dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária:
Conforme informado no item 13.4 acima a Companhia não possui um plano de
remuneração baseada em ações. As opções outorgadas referem-se ao “Plano de
Opções de Compra de Ações”.
As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2011,
detalham as opções outorgadas no âmbito deste Plano, conforme nota
explicativa 15.
78
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
EXERCÍCIO DE 2009
Não se aplica, o Plano de Opções de Compra de Ações foi aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária em 22.02.2011.
EXERCÍCIO DE 2010
Não se aplica, o Plano de Opções de Compra de Ações foi aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária em 22.02.2011.
EXERCÍCIO DE 2011
Membros
Outorga de Opção de Compra de Ações
data de outorga
quantidade de opções outorgadas
prazo para que as opções se tornem exercíveis
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício de opções:
a) em aberto no início do exercício social
b) perdidas durante o exercício social
c) exercidas durante o exercício social
d) expiradas durante o exercício social
valor justo das opções na data de outorga
diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
Diretoria
16
15
Programa
Programa
Abril/11
Setembro/11
06/04/11
08/09/11
93.006
37.894
1/3 das opções a partir do 2º ano
1/3 das opções a partir do 3º ano
1/3 das opções a partir do 4º ano
06 anos
06 anos
Não há restrição após a conversão das
opções de ações
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
R$ 8,61
0,000150
R$ 6,60
0,000061
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da
diretoria estatutária ao final do último exercício social
EXERCÍCIO DE 2011
Diretoria
Membros
Opções ainda não exercíveis
quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
prazo máximo para exercício das opções
prazo de restrição à transferência das ações
preço médio ponderado de exercício
valor justo das opções no último dia do exercício
social
Opção exercíveis
16
Programa
Abril/11
15
Programa
Setembro/11
93.006
A partir de
07/04/2013
06 anos
n.a.
R$ 24,34
R$ 4,35
37.894
A partir de
09/09/2013
06 anos
n.a.
R$ 20,45
R$ 7,17
n.a.
n.a.
Manual da AGO/E 2012
79
Anexo 4
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à
remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia não possuía opções exercidas ou
ações entregues.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão
dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8.
Conforme informado no item 13.4 acima a Companhia entende que não possui
um plano de remuneração baseada em ações. As opções outorgadas referem-se
ao “Plano de Opções de Compra de Ações”.
A contabilização das despesas com opções de ações é efetuada ao longo do
período de aquisição de direito “vesting period”.
Em 31 de dezembro de 2011 foi registrado o montante de R$ 239 na rubrica de
outros resultados na demonstração do resultado do exercício em contrapartida
de reserva de capital no Patrimônio Líquido.
Quantidade de Ações
Programa
Em Reais (R$)
Período Quantidade
Em R$ Mil
de
de Opções
Preço
Vesting
de Direito Preço de Corrigido Precificação Diferença Despesas
Outorgadas Adquiridas
Direito
Exercício
da Opção da Opção
IPCA
De
Abril/11
274.678
47.953
93.006
1º
31.002
21,01
23,16
30,60
7,43
230
2º
31.002
21,01
24,32
32,98
8,66
268
3º
31.002
21,01
25,54
35,29
9,76
303
1º
12.631
17,45
19,39
25,08
5,70
72
2º
12.631
17,45
20,43
27,05
6,62
84
3º
12.632
17,45
21,54
29,00
7,46
Subtotal
93.006
Setembro/11
274.678
19.072
37.894
Subtotal
Total Geral
801
94
37.894
250
130.900
1.051
a) modelo de precificação
O valor justo médio ponderado foi determinado com base no método BlackScholes-Merton.
80
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o
preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade
esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de
juros livre de risco
Programa
Período de Vesting
Fatores:
Preço de exercício da opção (R$)
Prazo de vida da opção - Em dias
Preço corrente de ação correspondente (R$)
Volatilidade esperada no preço da ação (%)
Taxa de juros livre de risco para o prazo de vida
da opção (%)
1º
21,01
755
22,10
26,33
12,79
Abril/11
2º
3º
21,01
1.008
22,10
26,33
12,81
21,01
1.260
22,10
26,33
12,83
1º
Setembro/11
2º
3º
17,45
756
18,06
29,88
10,90
17,45
1.008
18,06
29,88
11,05
17,45
1.259
18,06
29,88
11,22
c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os
efeitos esperados de exercício antecipado
Não se aplica. Não existe hipótese de exercício antecipado.
d) forma de determinação da volatilidade esperada
Utilizada a volatilidade anualizada observado o período em referência, calculado
em bases anuais (volatilidade do período x v252) onde 252 é o total de dias úteis
do ano.
e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na
mensuração de seu valor justo
A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao
cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos
prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de
Retenção das Ações Investidas, o Vesting das opções ocorrerá em três parcelas
anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um terço) cada uma, sendo a primeira
parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais
parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela
abaixo:
Vesting das Opções
(a partir da data de vigência de cada
Programa)
Antes do segundo aniversário
A partir do segundo aniversário
A partir do terceiro aniversário
A partir do quarto aniversário
Percentual de Opções Vested
0%
33,3%
66,6%
100%
O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução das
cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros
Manual da AGO/E 2012
81
Anexo 4
fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da
aprovação de novos Programas.
13.10. Plano de Previdência em vigor conferido aos membros do conselho
de Administração e Diretoria.
A política de previdência complementar tem como objetivo principal suplementar
os benefícios de aposentadoria fornecidos pelo sistema oficial da previdência
social e contempla os benefícios de renda mensal, suplementação de auxíliodoença, suplementação de aposentadoria por invalidez, suplementação da
pensão por morte e pecúlio por morte.
Em R$ Mil
Conselho de
Diretoria
Administração
Estatutária
7,00
11,00
Plano de Benefício
Órgão
Número de Membros
Nome do Plano
Quantidade de Administradores que reúnem as
condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
2
Vide item 13.15
50 anos de idade e 10 anos de
contribuição
Valor atualizados das contribuições acumuladas no
plano de previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuição feita diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos
administradores
Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais
as condições
4.006
Vide item 13.15
425
Vide item 13.15
Sim, mediante desligamento do plano e o
valor correspondente a 2% para cada ano
de empresa limitado a 50% do saldo.
13.11 Indicar, para os 03 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho
de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, os valores de
remuneração.
Em R$ Mil
Ano
2009
2010
2011
82
Órgão
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Manual da AGO/E 2012
Membros
7,00
3,00
7,00
7,00
4,33
11,17
7,00
3,00
11,00
Maior
Menor
Remuneração Remuneração
359
112
56
56
125
67
302
98
59
40
116
42
350
113
63
63
135
60
Remuneração
Média
241
56
81
224
59
69
253
76
83
Anexo 4
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou
indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras
para a Companhia.
Não se aplica.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da
remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras
contábeis que tratam desse assunto
ANO
2009
2010
2011
ÓRGÃO
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
% da Remuneração Total
35,28%
33,37%
33,58%
-
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a
função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de
consultoria ou assessoria prestados
Não se aplica.
Manual da AGO/E 2012
83
Anexo 4
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão,
especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Os administradores recebem remuneração tanto da WEG S.A., companhia
controladora, como da controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A.
As informações sobre a remuneração obtida na controladora WEG S.A. são
apresentadas nos itens 13.2 a 13.14, enquanto que as informações sobre a
remuneração obtida na controlada WEG Equipamentos Elétricos S.A., bem como
os valores consolidados, são agora apresentadas neste item 13.15.
84
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
a) Remuneração obtida na WEG Equipamentos Elétricos S.A.
a.1)Remuneração
Remuneração
Ano
2009
2010
2011
2012 Proposta
Órgão
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Nº de
Membros
4,00
n.a.
7,00
11,00
3,00
n.a.
11,17
14,17
3,00
n.a.
11,00
14,00
3,00
n.a.
12,00
15,00
Fixa Anual
PróBenefícios
labore
481
n.a.
3.949
4.428
484
n.a.
5.830
6.314
449
n.a.
6.056
6.505
550
n.a.
7.200
7.750
n.a.
n.a.
552
552
n.a.
n.a.
726
726
n.a.
n.a.
947
947
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Variável
Total
Participação
nos lucros
481
n.a.
4.501
4.982
484
n.a.
6.556
7.040
449
n.a.
7.003
7.452
550
n.a.
7.200
7.750
Manual da AGO/E 2012
166
n.a.
1.467
1.633
222
n.a.
1.757
1.979
259
n.a.
2.608
2.867
450
n.a.
6.800
7.250
Total
166
n.a.
1.467
1.633
222
n.a.
1.757
1.979
259
n.a.
2.608
2.867
450
n.a.
6.800
7.250
85
Benefícios
Benefícios
Remuneração
pela
pósbaseada em
cessação de
emprego
ações
cargo
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Total
647
n.a.
5.966
6.613
706
n.a.
8.313
9.019
708
n.a.
9.611
10.319
1.000
n.a.
14.000
15.000
Anexo 4
a.2) Remuneração Variável
Exercício de 2009
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração, caso
as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Conselho Diretoria
Total
Administração Fiscal
Estatutária
4,00
7,00 11,00
47
402
402
N/A
N/A
N/A
494
3.380
3.380
541
3.782
3.782
166
N/A
1.467
1.633
Exercício de 2010
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração, caso
as metas estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Conselho Diretoria
Total
Administração Fiscal
Estatutária
3,00
11,17 14,17
446
446
N/A
N/A
N/A
4.446
4.446
4.892
4.892
222
N/A
1.757
1.979
Exercício de 2011
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de
remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração (até
100% do honorário fixo), caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
86
Manual da AGO/E 2012
Conselho de Conselho Diretoria
Total
Administração Fiscal
Estatutária
3,00
11,00 14,00
397
N/A
N/A
4.468
4.865
397
N/A
4.468
4.865
259
N/A
2.608
2.867
Anexo 4
Exercício de 2012 - Proposta
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de
remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de
remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração (até
100% do honorário fixo), caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Conselho
Administração Fiscal
3,00
0,0% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
-
Diretoria
Estatutária
12,00
Total
15,00
0,0% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
N/A lucro líquido
N/A
N/A
N/A
-
2,5% sobre o
lucro líquido
-
-
a.3) Plano de Previdência em Vigor
Conselho de
Diretoria Estatutária
Administração
3,00
11,00
Plano de Benefício
Órgão
Número de Membros
Nome do Plano
Quantidade de Administradores que reúnem as
9,00
condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
50 anos de idade e 10 anos de contribuição
Valor atualizados das contribuições acumuladas no
plano de previdência até o encerramento do último
12.649
exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuição feita diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a
2.187
parcela relativa a contribuição feita diretamente pelos
administradores
Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais
Sim, mediante desligamento do plano e o
as condições
valor correspondente a 2% para cada ano
de empresa limitado a 50% do saldo.
a.4) Valores da Remuneração
Ano
2009
2010
2011
Órgão
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Nº de
Maior
Menor
Remuneração
Membros Remuneração Remuneração
Média
4,00
7,00
3,00
11,17
3,00
11,00
291
1.020
399
1.134
463
1.333
72
592
98
336
114
494
Manual da AGO/E 2012
162
852
235
744
236
874
87
Anexo 4
b) Remuneração Consolidada
b.1) Remuneração
Ano
Órgão
2009
2010
2011
2012 Proposta
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Total
Total sem Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Total
Total sem Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Total
Total sem Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Total
Fixa Anual
Membros
7,00
3,00
7,00
26,00
43,00
7,00
4,33
11,17
22,83
45,33
7,00
3,00
11,00
22,00
43,00
7,66
3,00
12,00
22,66
Total
Remuneração
Variável
Benefícios
pósParticip. nos
Total
emprego
lucros
Benefícios
pela cessação
de cargo
Remuneração
baseada em
ações
Total
Honorários
Benefícios
1.723
167
4.317
7.800
14.007
13.840
1.596
256
6.358
9.382
17.592
17.336
1.588
229
6.633
8.767
17.217
16.988
2.050
200
7.950
10.200
32
n.a.
552
584
1.755
167
4.869
7.800
14.591
747
n.a.
1.667
2.225
4.639
747
n.a.
1.667
2.225
4.639
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
2.502
167
6.536
10.025
19.230
35
n.a.
726
761
1.631
256
7.084
9.382
18.353
706
n.a.
2.000
1.507
4.213
706
n.a.
2.000
1.507
4.213
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
2.337
256
9.084
10.889
22.566
n.a.
n.a.
948
948
1.588
229
7.581
8.767
18.165
906
n.a.
2.940
2.283
6.129
906
n.a.
2.940
2.283
6.129
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
2.494
229
10.521
11.050
24.294
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
2.050
200
7.950
10.200
1.950
n.a.
7.500
9.450
1.950
n.a.
7.500
9.450
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
4.000
200
15.450
19.650
Observação: Nas notas explicativas das demonstrações financeiras, o conselho fiscal não foi considerado na remuneração da administração.
88
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
b.2) Remuneração Variável
Exercício de 2009
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no
resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de
remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de
remuneração
- Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no
resultado
Outros
Conselho de Conselho Diretoria
Total
Administração Fiscal Estatutária Administradores
7,00
3,00
7,00
26,00
43,00
362
N/A
602
618
1.582
1.513
N/A
3.762
4.466
9.741
1.513
N/A
3.762
4.466
9.741
747
N/A
1.667
2.225
4.639
Exercício de 2010
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no
resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de
remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano de
remuneração
- Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no
resultado
Conselho de Conselho Diretoria
Outros
Total
Administração Fiscal Estatutária Administradores
7,00
4,33
11,17
22,83
45,33
-
N/A
-
-
-
1.415
N/A
4.933
3.708
10.056
1.415
N/A
4.933
3.708
10.056
706
N/A
2.000
1.507
4.213
Exercício de 2011
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no
resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de
remuneração
- Valor Máximo Previsto no plano
de remuneração
- Valor previsto no plano de
remuneração (até 100% do
honorário fixo), caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no
resultado
Conselho de Conselho Diretoria
Outros
Total
Administração Fiscal Estatutária Administradores
7,00
3,00
12,00
22,00
22,00
-
N/A
-
-
-
1.389
N/A
4.978
3.913
10.280
1.389
N/A
4.978
3.913
10.280
906
N/A
2.940
2.283
6.129
Manual da AGO/E 2012
89
Anexo 4
Exercício de 2012 - Proposta
Conselho de Conselho Diretoria
Administração Fiscal Estatutária
Órgão
Nº de Membros
Em relação a Participação no resultado:
- Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
7,66
0,0% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
- Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- Valor previsto no plano de remuneração (até 100%
do honorário fixo), caso as metas estabelecidas
fossem atingidas
- Valor efetivamente reconhecido no resultado
3,00
N/A
N/A
Total
12,00
22,66
0,0% sobre o
lucro líquido
2,5% sobre o
lucro líquido
-
2,5% sobre o
lucro líquido
N/A
2,5% sobre o
lucro líquido
-
-
N/A
-
-
b.3) Plano de Previdência em Vigor
Órgão
Número de Membros
Nome do Plano
Quantidade de Administradores que reúnem as
condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor atualizados das contribuições acumuladas
no plano de previdência até o encerramento do
último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuição feita diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuição feita
diretamente pelos administradores
Se há a possibilidade de resgate antecipado e
quais as condições
Conselho de
Administração
3,00
2
Diretoria
Outros
Estatutária
Administradores
11,00
13
Plano de Benefício
9
12
50 anos de idade e 10 anos de contribuição
4.006
12.649
10.947
425
2.187
1.920
Sim, mediante desligamento do plano e o valor
correspondente a 2% para cada ano de empresa
limitado a 50% do saldo.
b.4) Valores da Remuneração
Ano
2009
2010
2011
90
Órgão
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Manual da AGO/E 2012
Membros
7,00
3,00
7,00
26,00
7,00
4,33
11,17
22,83
7,00
3,00
11,00
22,00
Maior
Menor
Remuneração Remuneração
650
184
56
56
1.145
659
618
404
701
196
59
40
1.250
378
661
471
813
228
65
65
1.468
555
763
529
Remuneração
Média
357
56
933
386
333
59
813
477
356
76
956
502
Anexo 4
(v) - Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos
ANO
2009
2010
2011
ÓRGÃO
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Outros Administradores
% da Remuneração Total
43,68
49,30
52,55
-
Manual da AGO/E 2012
91
Anexo 4
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevante.
PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DA WEG S.A.
1.
OBJETIVO DO PLANO
O Plano de Opções de Compra de Ações (“Plano”) tem por objetivo a outorga de Opções
de compra de ações de emissão da WEG S.A. (“Companhia”) a diretores estatutários da
Companhia ou de suas controladas sediadas no Brasil, com o objetivo de atraí-los,
motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos interesses da Companhia e
de seus acionistas.
2.
GESTÃO DO PLANO
O Plano será gerido pelo Conselho de Administração, observados os termos e as
condições básicas aqui previstos.
3.
OPÇÃO
Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação
ordinária de emissão da Companhia (BM&FBOVESPA: “WEGE3”), estritamente nos
termos e condições estabelecidos neste Plano (“Opção”).
4.
PROGRAMAS
O Conselho de Administração poderá aprovar, semestralmente, seguindo a atual política
de distribuição de dividendos da Companhia, Programas de Opção de Compra de Ações
(“Programas”), nos quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o preço
de exercício, a distribuição das Opções, a data de vigência e as demais regras
específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas deste Plano.
Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os
termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra
de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada
Participante, com referência ao Programa estabelecido pelo Conselho de Administração.
O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições:
e) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da
Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa;
f)
o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o
exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção
expirarão;
g) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas
como condição de participação no Plano e disposições sobre penalidades para o
descumprimento destas restrições; e
h) quaisquer outros termos e condições que se fizerem necessários, observadas as
diretrizes gerais deste Plano.
5.
PARTICIPANTES DO PLANO
Os diretores estatutários da Companhia ou de suas controladas sediadas no Brasil são
elegíveis ao Plano. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o
92
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
qual foi designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em
cada Programa. A participação será sempre voluntária.
6.
CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO EM CADA PROGRAMA E DISTRIBUIÇÃO
DE OPÇÕES
Como pré-condição para participação em cada Programa, o Participante terá de investir
20% (vinte por cento), ou 40% (quarenta por cento) ou 60% (sessenta por cento) de sua
remuneração variável no período, em ações da Companhia (as “Ações Investidas”).
Para fins deste Plano, o termo "remuneração variável" significa o valor líquido recebido
pelo Participante a título de Participação nos Lucros e Resultados (“PLR”) da Companhia,
de acordo com os critérios de distribuição e as metas de desempenho definidas
periodicamente pela Companhia.
A Companhia outorgará, a cada Participante, Opções de compra de ações
proporcionalmente ao número de Ações Investidas, a saber:
d) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que
20% (vinte por cento) e menor que 40% (quarenta por cento) na compra de ações
(Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem
outorgadas será igual ao número de Ações Investidas adquiridas pelo
Participante.
e) No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que
40% (quarenta por cento) e menor que 60% (sessenta por cento) na compra de
ações (Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem
outorgadas será igual a uma vez e meia (1,5) ao número de Ações Investidas
adquiridas pelo Participante.
f)
No caso do Participante investir do seu PLR um percentual igual ou maior que
60% (sessenta por cento) e até 100% (cem por cento) na compra de ações
(Ações Investidas), a quantidade de opções de compra de ações a serem
outorgadas será igual a duas vez (2,0) ao número de Ações Investidas adquiridas
pelo Participante.
O Conselho de Administração poderá alterar os percentuais do PLR a serem investidos,
bem como o múltiplo de Opções a serem outorgadas a cada Participante em função do
número de Ações Investidas, quando da aprovação de cada Programa. As outorgas
fixadas em cada Programa não serão necessariamente, iguais para cada Participante,
nem por equidade ou equiparação, nem divididas pro rata.
O Participante terá o prazo de 15 (quinze) dias contados da data em que a Companhia
lhe efetuar o pagamento ou crédito do PLR para adquirir as Ações Investidas e informar à
Companhia dentro do mesmo prazo.
7.
PRAZO DE RETENÇÃO DAS AÇÕS INVESTIDAS
Para que o Participante possa fazer uso do direito de exercício das opções de compra de
ações previstas neste Plano, é condição indispensável que o mesmo mantenha a sua
posição acionária (Retenção das Ações Investidas), nos seguintes níveis mínimos:
Manual da AGO/E 2012
93
Anexo 4
a) 100% (cem por cento) até a data do efetivo exercício pelo Participante do direito
de opção de compra de ações referente à primeira parcela (1/3) liberada para
exercício do direito de opção compra de ações;
b) 66,67% (sessenta e seis por cento e sessenta e sete centésimos) até a data do
efetivo exercício pelo Participante do direito de opção de compra de ações
referente à segunda parcela (1/3) liberada para exercício do direito de opção de
compra de ações;
c) 33,33% (trinta e três por cento e trinta e três centésimos) até a data do efetivo
exercício pelo Participante do direito de opção de compra de ações referente à
terceira e última parcela (1/3) liberada para exercício do direito de opção de
compra de ações.
O Participante deverá autorizar o bloqueio para negociação das Ações Investidas nos
livros da Instituição depositária das ações da Companhia, durante o prazo de retenção
das Ações Investidas.
Na hipótese de que não tenha mantido a sua posição acionária nos seus níveis mínimos
previstos nesta cláusula, o Participante perderá o direito às opções de ações ainda não
exercidas.
Para fins desta cláusula, somente serão consideradas as posições acionárias adquiridas
de acordo com o Plano.
8.
VESTING
A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita ao cumprimento
cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de
cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o
Vesting das opções ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 1/3 (um
terço) cada uma, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do
Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme
indicado na tabela abaixo:
Vesting das Opções
(a partir da data de vigência de cada
Programa)
Antes do segundo aniversário
A partir do segundo aniversário
A partir do terceiro aniversário
A partir do quarto aniversário
Percentual de Opções Vested
0%
33,3%
66,6%
100%
O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução das
cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros fatores de
mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da aprovação de novos
Programas.
9.
EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
As Opções poderão ser exercidas pelo Participante dentro do prazo de 24 (vinte e
quatro) meses a contar da data em que ocorrer o respectivo Vesting (“Prazo da Opção”).
94
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de
Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante.
Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia,
o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições
adicionais para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos
relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o
encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da
Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de
dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos
editais ou anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do
exercício das Opções.
As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente extintas,
de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso a última data
fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período de vedação à
negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo da
Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Conselho de Administração para o
exercício das Opções.
10.
PREÇO DE EXERCÍCIO
O preço de exercício das Opções será equivalente à média ponderada por volume de
negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA:
“WEGE3”), nos 20 (vinte) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de
aprovação do respectivo Programa.
O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto
de até 10% (dez por cento) sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço
de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua
determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de
Administração da Companhia em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de
exercício com correção monetária pré-fixada.
11.
CONDIÇÃO DE PAGAMENTO
O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma
determinada pelo Conselho de Administração em cada Programa, salvo na hipótese de o
Participante optar por vender imediatamente, em bolsa de valores, parte ou a totalidade
das ações adquiridas, observadas as limitações previstas neste Plano, caso em que o
pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Participante de nota promissória
pró-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação.
12.
LIMITE QUANTITATIVO
O número máximo de opções de compra de ações a serem outorgados por este Plano
está limitado a um máximo de 2% (dois por cento) do total das ações representativas do
Capital Social da Companhia.
Manual da AGO/E 2012
95
Anexo 4
O Conselho de Administração estabelecerá o critério de rateio das opções entre os
Participantes, sempre que a quantidade total de opções possa ultrapassar o nível
quantitativo aqui estabelecido.
Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da
Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem
subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou
se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções de Compra de Ações
mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos
termos do que dispõe o art. 171, § 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na
outorga e no exercício das Opções originárias do Plano.
13.
NÃO-VINCULAÇÃO
Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer
obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e o Participante.
14.
NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO E/OU MANDATO
Nenhuma disposição do presente Plano poderá ser interpretada como constituição de
direitos ao Participante, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é
exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de
permanência, seja como diretor ou como empregado.
Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer Participante, titular de uma
Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou
interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará
o direito à sua reeleição para o cargo.
15.
DESLIGAMENTO
Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que lhe tenham sido
concedidas e que ainda não sejam exercíveis (“Opções Não-vested”) restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis
na data do Desligamento (“Opções Vested”), no prazo de 30 (trinta) dias, contados da
data do Desligamento.
Para fins deste Plano, o termo “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que ponha
fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto falecimento, invalidez
permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses
de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo,
substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem ou com justa causa de
contrato de trabalho ou de prestação de serviços.
16.
DESLIGAMENTO ESPECIAL
No caso de Desligamento Especial do Participante, todas as Opções Vested poderão ser
exercidas no prazo de 12 (doze) meses, contados da data de Desligamento Especial,
mediante pagamento à vista, e todas as Opções Não-vested poderão ser exercidas em
seus prazos e regras normais de Vesting.
Considera-se “Desligamento Especial”, para os fins deste Plano, o encerramento da
carreira do Participante na Companhia mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de
96
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Desligamento Especial seja de
iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará
em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis)
meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pós-desligamento
do Participante, que não deverá contemplar qualquer atividade concorrente às atividades
desempenhadas pela Companhia; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão
do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para
aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência
oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano
privado eventualmente patrocinado pela Companhia.
Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante em atividades
concorrentes às atividades desempenhadas pela Companhia, o Conselho de
Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou indenização, todas as Opções Não-vested que tenham sido concedidas ao
Participante.
17.
FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE
No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, todas as Opções Nãovested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested ou Não-vested
estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição
testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores
ou cônjuges meeiros do Participante, mediante pagamento à vista, pelo prazo de 12
(doze) meses a contar da data do falecimento.
18.
DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia
até que as Opções sejam devidamente exercidas e esteja concluída a transferência das
ações objeto das Opções.
19.
DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES
As ações adquiridas pelos Participantes das Opções farão jus aos dividendos, juros
sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data
da liquidação física da aquisição do exercício mediante a transferência de tais ações aos
Participantes.
20.
AJUSTES
Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo
um aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, ou
modificação semelhante nas ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de
Administração da Companhia, o direito de também poder ajustar essas modificações às
Opções não exercidas pelos seus titulares.
21.
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberarem (i) a saída
da Companhia do Novo Mercado para que as suas ações passem a ter registro para
negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na
qual a Companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no
Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas ao todo ou em parte
Manual da AGO/E 2012
97
Anexo 4
pelos Participantes. O Conselho de Administração da Companhia deverá estabelecer
regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na
oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA e do Estatuto Social então em vigor.
22.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
No caso alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio
do uma única operação, como por meio de operações sucessivas, do número de ações
que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as Opções serão liberadas para serem
exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração da
Companhia deverá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das
Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA o do Estatuto Social
então em vigor.
23.
RESPONSABILIDADE POR TRIBUTOS
Cabe exclusivamente ao Participante a responsabilidade por quaisquer encargos de
natureza tributária que venha a incidir por ocasião do exercício do direito de opção de
compra de ações, ou no ato de alienação destas.
24.
DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO
O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer
tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.
25.
DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá
rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios
básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de ações do Plano,
aprovados pela Assembleia Geral.
O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos
e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os
direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal
tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes.
Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por
ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar
à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do
Conselho de Administração.
Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração.
98
Manual da AGO/E 2012
Anexo 4
Item 13.16
Fornecer Outras Informações que o Emissor Julgue Relevante
Demonstração da posição dos programas do “Plano de Opções de Compra de Ações”, divulgada em nota explicativa das
Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2011:
Em Reais (R$)
Quantidade de Ações
Programa
Abril/11
Outorgadas
Adquiridas
274.678
47.953
Quantidade de
Período
Opções de
de Vesting
Direito
De Direito
93.006
1º
2º
3º
37.894
1º
2º
3º
Subtotal
Setembro/11
Subtotal
Total Geral
274.678
19.072
Preço de
Exercício
31.002
31.002
31.002
93.006
12.631
12.631
12.632
37.894
130.900
21,01
21,01
21,01
17,45
17,45
17,45
Em R$ Mil
Preço
Precificação da Diferença da
Corrigido
Opção
Opção
IPCA
23,16
30,60
7,43
24,32
32,98
8,66
25,54
35,29
9,76
19,39
20,43
21,54
25,08
27,05
29,00
Despesas
5,70
6,62
7,46
230
268
303
801
72
84
94
250
1.051
Nota: O valor justo médio ponderado foi determinado com base no método Black-Scholes-Merton.
A contabilização das despesas com opções de ações é efetuada ao longo do período de aquisição de direito “vesting period”.
Em 31 de dezembro de 2011 foi registrado o montante de R$ 239 na rubrica de outros resultados na demonstração do resultado
do exercício em contrapartida de reserva de capital no Patrimônio Líquido.
Manual da AGO/E 2012
99
Anexo 5
12.6. Informações sobre os candidatos indicados a membros do Conselho Fiscal
Nome
Idade
Profissão
CPF
Cargo Eletivo
Ocupado
Data da
Eleição/
Posse
Prazo do
Indicado p/
Outros
Mandato
Controlador
Cargos
Alidor Lueders
63
Empresário
114.466.179-04
Membro Efetivo
24/04/12
Próxima AGO
Sim
1
Eduardo Grande Bittencourt
74
Contador
003.702.400-06
Membro Efetivo
24/04/12
Próxima AGO
Sim
1
Hayton Jurema da Rocha
54
Economista
153.667.404-44
Membro Efetivo
24/04/12
Próxima AGO
Não
1
Ilário Bruch
61
Empresário
069.088.619-53
Membro Suplente
24/04/12
Próxima AGO
Sim
1
Eduardo da Gama Godoy
48
Contador
395.416-650-04 Membro Suplente
24/04/12
Próxima AGO
Sim
1
Marcelo Adolfo Moser
57
Economista
217.282.409-72
24/04/12
Próxima AGO
Não
1
Membro Suplente
1 Os membros do Conselho Fiscal não exercem outros cargos dentro da Companhia do que aquele para o qual foram indicados.
100
Manual da AGO/E 2012
Anexo 5
12.7. Informações sobre os membros dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração.
A Companhia não possui comitês específicos. Todos os assuntos são
apresentados e discutidos nas reuniões do Conselho de Administração.
12.8. Informações em relação a cada um dos indicados a membros do
Conselho Fiscal.
12.8.a. Currículo de cada um dos candidatos para o Conselho Fiscal.
ALIDOR LUEDERS – Membro Efetivo
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Direito – FURB – Blumenau/SC
• Especialização em Administração de Empresas -ESAG
• Especialização na França PGA – Programa de Gestão Avançada
• CTE e INSEAD – The European Institute of Business Administration
• MBA em Administração de Negócios (FURB-INPG)
• Certificação de Conselho de Administração (IBGC)
• Certificação de Conselheiro Fiscal (IBGC)
Experiências Profissionais:
No Grupo WEG:
• 1971 a 1979 - Gerente do Departamento de Auditoria/Jurídico e Sistemas
• 1979 a 2010 - Diretor Administrativo/Financeiro e de Relações com Investidores.
Exerceu cargos como Diretor Secretário, Diretor de Controle, Diretor Superintendente
da WEG Transformadores
Em Outras Companhias (anteriormente):
• Foi Professor de Direito Tributário
• Presidente do União Saúde Ltda
• Membro do Conselho de Administração da HISA S.A. (controlada da WEG S.A.)
• Membro do Conselho Fiscal da Fras-Le S.A.
• Assessoria em Governança Corporativa da M. Abuhad Participações S.A./Neogrid
Software S.A.
• Membro do Conselho de Administração da Lunender Têxtil Ltda
• Consultoria em Governança Corporativa Leardini Pescados Ltda
• Vice-Presidente da WEG Seguridade Social
Em Outras Companhias (atualmente):
• Membro Conselho de Administração da Zen S.A.
• Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A.
• Membro Conselho de Administração da Frigorífico Riosulense S.A.
• Vice-Presidente do Conselho de Administração da Dudalina S.A.
• Membro do Conselho de Administração da Tuper S.A.
• Membro do Conselho de Administração da Dancor S.A.
• Membro do Conselho Deliberativo da WEG Seguridade Social
• Membro do Conselho Consultivo da Lunender Têxtil Ltda
• Membro do Conselho Consultivo da Zanotti S.A.
• Sócio da DPL Assessoria Empresarial Ltda
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
Manual da AGO/E 2012 101
Anexo 5
EDUARDO GRANDE BITTENCOURT – Membro Efetivo
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Ciências Contábeis – Faculdade de Ciências Econômicas do RS
• Especialização em Administração de Empresas - Universidade Federal do RS
Experiências Profissionais:
Em Outras Companhias (Anteriormente):
• Ex sócio-gerente da Handel, Bittencourt & Cia Auditores Independentes
• Ex auditor da Treuhabd Auditores Ltda (hoje KPMG Peat Marwick)
• Presidente do Comitê Especial Independente da TRAFO Equips. Elétricos S.A.
• Membro do Conselho de Administração da TRAFO Equips. Elétricos S.A.
• Membro do Conselho de Administração da CP Eletrônica S.A.
• Membro do Conselho Fiscal da Tupy S.A.
• Membro do Conselho fiscal do Banco do Brasil S.A.
• Membro do Conselho Fiscal da Brasil Telecom Participações S.A.
• Membro do Conselho Fiscal da Ligth S.A.
• Membro do Conselho Fiscal das Lojas Americanas S.A.
Em Outras Companhias (Atualmente):
• Membro do Conselho Fiscal da Santos Brasil Participações S.A.
• Membro do Conselho Fiscal da Santos Brasil S.A.
• Membro do Conselho Fiscal da Bematech S.A.
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
HAYTON JUREMA DA ROCHA – Membro Efetivo
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Ciências Econômicas – Universidade Federal de Alagoas
• MBA em Gestão de Negócios – Universidade Federal de Pernambuco
• Governança Corporativa – Faculdade de Economia e Administração – USP
• Especialização em Marketing – IAG/ PUC RJ
Experiências Profissionais:
Em Outras Companhias (Anteriormente):
• Membro do Conselho Deliberativo do Sebrae/BA
• Membro do Conselho Deliberativo da Cassi-Brasília (DF)
• Membro do conselho de Administração da Coelba-BA
• Membro do Conselho de Administração da Paranapanema/RJ
• Diretor de Gestão de Pessoas - Banco do Brasil
• Membro do Conselho deliberativo do Sebrae/DF
• Superintendente Estadual - Banco do Brasil
• Superintendente de Governo – Banco do Brasil
• Presidente da Cassi Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil
Em Outras Companhias (Atualmente):
• Membro do Conselho Fiscal da CELESC
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
102
Manual da AGO/E 2012
Anexo 5
ILÁRIO BRUCH – Membro Suplente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Administração Financeira
• Especialização em Gerência da Qualidade nos Serviços Contábeis
Experiências Profissionais:
Em Outras Companhias (Anteriormente):
Inexistente
Em Outras Companhias (Atualmente):
• Membro Conselho Fiscal da Marisol S.A.
• Contador e Gerente Administrativo da Menegotti Indústrias Metalúrgicas Ltda.
• Sócio-gerente e Contador da Bruch Contabilidade e Assessoria S/C Ltda.
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
EDUARDO DA GAMA GODOY – Membro Suplente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Ciências Contábeis – Faculdade Porto Alegrense – FAPCCA-RS
• Bacharel em Administração de Empresas – Faculdade Porto Alegrense –
FAPCCA-RS
Experiências Profissionais:
Em Outras Companhias (Anteriormente):
• Membro do Conselho Fiscal da Marisol
• Membro do Conselho Fiscal da Trafo Componentes Elétricos S.A.
Em Outras Companhias (Atualmente):
• Auditor Sócio da HB Audit – Auditores Independentes S.S.
• Contador Sócio da Godoy Empresarial Serviços Contábeis
• Membro do Conselho Fiscal da Padtec S.A.
• Membro do Conselho Fiscal da IdeiasNet S.A.
• Membro do Conselho Fiscal da Officer Distribuidora S.A
• Membro do Conselho Fiscal do Instituto Cultural Brasileiro Norte Americano
• Membro Suplente do Conselho Fiscal da TPI Triunfo Participações e
Investimentos S.A.
• Membro Suplente do Conselho Fiscal da Brasil Telecom S.A.
• Membro Suplente do Conselho Fiscal Tegma Gestão e Logística S.A.
• Membro Suplente do Conselho Fiscal da Ondontoprev
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
Manual da AGO/E 2012 103
Anexo 5
MARCELO ADOLFO MOSER – Membro Suplente
Formação Acadêmica:
• Bacharel em Ciências Econômicas – Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas
Cândido
• MBA Finanças Avançadas – FIPECAFI – USP
• Governança Corporativa – FIPECAFI – USP
• Especialização em Finanças Internacionais – IBMEC
Experiências Profissionais:
Outras Companhias (Anteriormente):
• Membro e Vice Presidente da Brasilian American Merchanat Bank – BAMB
• Diretor da BB Securities Ltd.
Outras Companhias (Atualmente):
• Diretor e Diretor Executivo do Banco do Brasil Leasing CO.
• Membro do Conselho Fiscal da BB Viena AG
• Membro do Conselho Fiscal da BB Turismo Ltda
Condenações nos últimos 05 anos:
Inexistente
NOTA: Não existem informações adicionais.
12.8.b. Descrição de qualquer condenação: (i) criminal, (i) processo
administrativo da CVM e penas aplicadas (iii) transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado
para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Todos os Administradores declaram a inexistência de qualquer condenação que
os tenham suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional
ou comercial qualquer.
12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco
até o segundo grau.
Não se aplica
12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviços ou
controle mantidas nos últimos 03 exercícios sociais, entre
administradores da Companhia e (i) sociedades controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, (ii) controlador direto ou indireto da
Companhia, (iii) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia
(caso seja relevante).
Não se aplica.
104
Manual da AGO/E 2012
Anexo 6
Art. 14. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para
deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos
investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 da instrução
CVM nº 481/09:
1. Informar valor do aumento e do novo capital social.
Com o aumento do capital no montante de R$ 453.073.406,00, este passará de
R$ 2.265.367.031,00 para R$ 2.718.440.437,00
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de
debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus
de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição
de novas ações
O aumento será mediante aproveitamento das seguintes reservas:
R$ 29.346.808,00
R$ 423.726.598,00
R$ 453.073.406,00
Reserva legal
Reserva para orçamento de Capital
Total
3. Explicar,
pormenorizadamente,
as
razões
do
aumento
e
suas
conseqüências jurídicas e econômicas
Aumento do capital social no valor de R$ 453.073.406,00 (quatrocentos e
cinquenta e três milhões, setenta e três mil e quatrocentos e seis reais), sem
emissão de ações mediante a capitalização das reservas legal e de orçamento de
capital, com a consequente alteração do caput do art. 5 do estatuto social. Essa
alteração visa fortalecer o capital social da companhia, sem alteração do
patrimônio líquido e sem direito de recesso aos acionistas dissidentes.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
O Conselho Fiscal da WEG S.A., no desempenho de suas funções legais, tendo
examinado o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras do
Exercício Social encerrado em 31/12/2011, e as propostas dos órgãos da
Administração para a destinação do Lucro Líquido, com base nos exames
efetuados e considerando os esclarecimentos prestados pela Administração da
Companhia, pelos representantes dos Auditores Independentes e, ainda, com
base no relatório da ERNST & YOUNG TERCO – Auditores Independentes S.S.,
sobre as Demonstrações Financeiras, sem ressalvas, datado de 30/01/2012,
opina que os referidos documentos estão em condições de serem examinados e
votados pela Assembleia Geral Ordinária.
Manual da AGO/E 2012 105
Anexo 6
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
Não se aplica.
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou
reservas
a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso
existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas
Não se aplica.
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com
ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações
sem valor nominal
O aumento será mediante aproveitamento de reservas sem aumento do número
de ações
c. Em caso de distribuição de novas ações
Não se aplica
d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
Não se aplica.
e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5
acima, quando cabível
Não se aplica.
106
Manual da AGO/E 2012
Anexo 7
Tendo em vista a nova redação do art. 146 da Lei nº 6.404/76 promovida pela Lei nº 12.431/2011, bem como a
necessidade de adequação do Estatuto Social às cláusulas obrigatórias mínimas estabelecidas pelo Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&F BOVESPA, aprovar a alteração (destacado e negrito) dos artigos 17, 22, 26, 33, 36,
40, 42 e 44 do Estatuto Social, os quais passam a vigorar com a seguinte redação, permanecendo inalterados os demais
parágrafos:
Adaptação Estatuto Social WSA – AGO/E 2012
Redação Atual
Redação Proposta
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E
PRAZO DE DURAÇÃO
Art. 1º - WEG S.A. é uma sociedade anônima, de
capital aberto, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa
Catarina em 30 de junho de 1.961, sob nº 25.254 e
reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Art. 2º - A Companhia tem sua sede e foro na cidade
de Jaraguá do Sul, Santa Catarina, à Avenida Prefeito
Waldemar Grubba, 3.300, podendo abrir e fechar
filiais, agências, depósitos, postos de vendas e
escritórios em qualquer localidade do país ou no
exterior.
Art. 3º - A Companhia tem por objetivo:
Justificativa
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
I-
a participação em outras sociedades, negócios e
Manual da AGO/E 2012
107
Anexo 7
empreendimentos;
II - a prestação de serviços, consultoria, controle,
assistência técnica, administração de bens;
III- a
produção,
industrialização,
exportação e importação de:
comércio,
a) sistemas industriais, eletromecânicos e
eletrônicos, máquinas elétricas girantes,
máquinas e equipamentos em geral, aparelhos
para produção, distribuição e conversão de
energia elétrica, material elétrico, controladores
programáveis, partes e componentes de
máquinas, aparelhos e equipamentos em
geral; e
b) resinas em geral, materiais tintoriais,
substâncias e produtos de origem vegetal e
química destinados à indústria e a ciência;
IV - o comércio, exportação, importação, extração e
industrialização de produtos e serviços de
silvicultura, agricultura, pecuária, pesquisa e lavra
de jazidas minerais.
Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado.
108
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Anexo 7
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Art. 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é
de R$ 2.265.367.031,00 (dois bilhões, duzentos e
sessenta e cinco milhões, trezentos e sessenta e sete
mil e trinta e um reais), representado por 620.905.029
(seiscentas e vinte milhões, novecentas e cinco mil e
vinte e nove) ações ordinárias escriturais nominativas,
sem valor nominal, todas com direito a voto.
§ 1º - Fica autorizada a emissão de até 12.418.000
(doze milhões, quatrocentos e dezoito mil) novas
ações ordinárias escriturais nominativas, sem valor
nominal,
todas
com
direito
a
voto,
independentemente de reforma estatutária e
mediante deliberação do Conselho de Administração.
§ 2º - A Companhia poderá oferecer Plano de Opção
de Compra de suas Ações aos seus administradores,
nas condições propostas pelo Conselho de
Administração e aprovadas pela Assembleia Geral,
mediante emissão de novas ações, respeitado o limite
de que trata o parágrafo anterior.
§ 3º - O Plano de Opção de Compra de Ações de
que trata o parágrafo anterior poderá prever que
sejam utilizadas ações em tesouraria, respeitado o
limite de 2% (dois por cento) do total das ações
representativas do Capital Social da Companhia.
Art. 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de
R$ 2.718.440.437,00 (dois bilhões, setecentos e
dezoito milhões, quatrocentos e quarenta mil,
quatrocentos e trinta e sete reais), representado por
620.905.029 (seiscentas e vinte milhões, novecentas
e cinco mil e vinte e nove) ações ordinárias escriturais
nominativas, sem valor nominal, todas com direito a
voto.
Alteração do capital social
subscrito e integralizado, de
acordo com item 7 das
propostas da Administração.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
109
Anexo 7
§ 4º - Na hipótese de emissão de ações nos termos
do parágrafo 2º deste artigo, fica excluído o direito de
preferência dos antigos acionistas, nos termos do art.
172 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei
nº 10.303/2001.
§ 5º - A Companhia não poderá emitir ações
preferenciais e nem partes beneficiárias de que tratam
os artigos 46 e seguintes da Lei das Sociedades por
Ações.
§ 6º Todas as ações da Companhia serão mantidas
em custódia, em nome de seus titulares, em
instituição depositária autorizada pela Comissão de
Valores
Mobiliários,
doravante
denominada
simplesmente CVM, com quem a Companhia
mantenha contrato de custódia em vigor, sem
emissão de certificados.
§ 7º - A instituição financeira poderá cobrar dos
Acionistas o custo dos serviços de transferência e
averbação da propriedade das ações escriturais,
assim como o custo dos serviços relativos às ações
custodiadas, observados os limites máximos fixados
pela CVM.
Art. 6º - Prescrevem a favor da Companhia os
dividendos não reclamados em 3(três) anos,
contados da data em que tenham sido postos à
disposição dos Acionistas.
110
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Anexo 7
Art. 7º - A subscrição de novas ações para aumento
de capital processar-se-á nos termos e condições
estipulados pela Assembleia Geral, que também fixará
o preço de emissão.
§ 1º - Os acionistas têm direito de preferência na
subscrição das novas ações, na sua respectiva
proporção, cujo direito deverá ser exercido no prazo
de 30 (trinta) dias da data fixada pela Assembleia ou
pelo Conselho de Administração.
§ 2º - A mora do Acionista na realização do capital
subscrito, importará na cobrança, pela Companhia,
de multa de 10% (dez por cento) do valor da
prestação vencida, além de juros de 1% (um por
cento) ao mês de acordo com a legislação em vigor.
CAPÍTULO III - DOS ACORDOS DE ACIONISTAS
Art. 8º - Os acordos de acionistas, devidamente
registrados na sede da Companhia, que disciplinem a
compra e venda de ações, o direito de preferência na
sua compra ou o exercício do direito de voto, serão
sempre observados pela Companhia.
§ 1º - As obrigações e responsabilidades resultantes
de tais acordos serão oponíveis a terceiros, tão logo
tais acordos tenham sido devidamente averbados nos
livros de registro da Companhia e nos certificados de
ações, se emitidos, observado o artigo 118 da Lei
das Sociedades por Ações.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
111
Anexo 7
§ 2º - A Companhia não registrará acordo de
acionistas que disponha sobre o exercício do poder
de controle, enquanto os seus signatários não
subscreverem o Termo de Anuência dos
Controladores a que se refere o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de
São Paulo – BOVESPA.
CAPÍTULO IV - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS
Art. 9º - As Assembleias Gerais serão convocadas
pelo Conselho de Administração ou pelas demais
formas legais.
§ Único - O edital de convocação será publicado com
antecedência mínima de 15(quinze) dias para a
primeira convocação, e de 8(oito) dias para a
segunda convocação. O edital de segunda
convocação somente poderá ser publicado caso a
Assembleia não tenha se realizado na primeira
convocação.
Art.. 10 - As Assembleias Gerais serão presididas
pelo Presidente do Conselho de Administração ou
seu substituto em exercício. No impedimento destes,
as Assembleias Gerais poderão ser presididas por
Acionista escolhido pelos presentes. O Presidente da
Assembleia Geral convidará um dos presentes para
secretariar os trabalhos.
Art. 11 - Para participar e deliberar nas Assembleias
112
Manual da AGO/E 2012
§ 2º - A Companhia não registrará acordo de
acionistas que disponha sobre o exercício do poder
de controle, enquanto os seus signatários não
subscreverem o Termo de Anuência dos
Controladores a que se refere o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa.
Ajuste na redação da
denominação da BM&F
Bovespa.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Anexo 7
Gerais, o Acionista se identificará e apresentará à
Companhia comprovantes de sua condição de
Acionista, mediante documento fornecido pela
instituição depositária. Para efeito de deliberação,
serão desconsideradas as alterações de posições
acionárias ocorridas na data da Assembleia Geral.
§ 1º - A Companhia adotará, na fiscalização da
regularidade documental da representação do
acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se
verdadeiras as declarações que prestar. Com
exceção da não apresentação da procuração, se for
o caso, e do comprovante de custódia de ações,
quando estas constem nos registros da Companhia
como de titularidade da instituição custodiante,
nenhuma irregularidade formal, como a apresentação
de documentos por cópia, ou a falta de autenticação
das cópias, será motivo para impedimento do voto do
acionista cuja regularidade da documentação for
colocada em dúvida.
§ 2º - Na hipótese do parágrafo anterior, os votos do
acionista
impugnado
serão
computados
normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de
5(cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral,
notificar o acionista impugnado de que, através de
elementos definitivos de prova posteriormente
obtidos, demonstrou-se que: a) o acionista
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
113
Anexo 7
impugnado não estava corretamente representado na
Assembleia Geral; ou, b) o acionista impugnado não
era titular, na data da Assembleia Geral, da
quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses,
independentemente
de
realização
de
nova
Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os
votos do acionista impugnado, que responderá por
eventuais perdas e danos que o seu ato tiver
causado.
Art. 12 - As Assembleias Gerais terão as atribuições
que lhe são conferidas pela legislação em vigor.
§ 1º – Além das matérias que são de sua
competência, conforme previsto na legislação em
vigor e no presente Estatuto Social, competirá
também à Assembleia Geral Extraordinária deliberar
sobre:
a) o cancelamento de registro de companhia aberta
perante a CVM;
b) saída do Novo Mercado;
c) a escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia para fins das ofertas
públicas previstas nos Capítulos XII e XIII do
presente Estatuto Social, a partir de lista tríplice
apresentada pelo Conselho de Administração.
114
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Anexo 7
§ 2º - Para as deliberações sobre as matérias de que
trata o parágrafo anterior, será observado o quorum
mínimo previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA.
Art. 13 - A cada ação corresponde um voto nas
deliberações da Assembleia Geral. No caso de
empate, o Presidente da Assembleia Geral terá, além
de seu voto, o voto de qualidade.
Art. 14 - As deliberações da Assembleia Geral,
ressalvadas as exceções previstas na legislação e no
Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta
de votos, não se computando os votos em branco.
Art. 15 - O Acionista poderá ser representado nas
Assembleias Gerais por procurador constituído há
menos de um ano, que seja Acionista, Administrador
da Companhia ou Advogado, desde que este comprove sua qualidade por meio de mandato com poderes especiais, cujo instrumento de mandato ficará
arquivado na Companhia.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 16 - A Companhia será administrada por um
Conselho de Administração e por uma Diretoria.
CAPÍTULO
VI
DO
CONSELHO
DE
ADMINISTRAÇÃO
Art. 17 - O Conselho de Administração compor-se-á
§ 2º - Para as deliberações sobre as matérias de que
trata o parágrafo anterior, será observado o quorum
mínimo previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F Bovespa.
Ajuste na redação da
denominação da BM&F
Bovespa.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Art. 17 - O Conselho de Administração compor-se-á
Ajustes de redação de acordo
Manual da AGO/E 2012
115
Anexo 7
de 5 (cinco) membros, no mínimo, e de 10 (dez)
membros no máximo, Acionistas, dos quais 20%, no
mínimo, deverão ser Conselheiros Independentes,
eleitos pela Assembleia Geral para um mandato
unificado de 2 (dois anos), podendo ser reeleitos.
de 5 (cinco) membros, no mínimo, e de 10 (dez)
membros no máximo, dos quais 20%, no mínimo,
deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral para um mandato
unificado de 2 (dois anos), podendo ser reeleitos.
§ 1º – Considera-se Conselheiro Independente, para
fins deste Estatuto Social, aquele que atende o
disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA.
§ 1º – Considera-se Conselheiro Independente, para
fins deste Estatuto Social, aquele que atende o
disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, bem como o
conselheiro eleito mediante faculdade prevista nos
§§ 4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76.
§ 2º - Quando, em decorrência da observância do
percentual referido no parágrafo anterior, resultar
número fracionário de conselheiros, proceder-se-á
ao arredondamento nos termos do Regulamento
do Novo Mercado.
§ 2º - A Assembleia Geral que eleger os membros do § 3º - A Assembleia Geral que eleger os membros do
Conselho de Administração indicará, entre eles, o Conselho de Administração indicará, entre eles, o
Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
116
Manual da AGO/E 2012
com item 8 das propostas da
Administração e para
adequação do Estatuto Social
às cláusulas obrigatórias
mínimas estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Ajustes de redação para
adequação do Estatuto Social
às cláusulas obrigatórias
mínimas estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa..
Ajustes de redação para
adequação do Estatuto Social
às cláusulas obrigatórias
Anexo 7
Administração.
Administração..
§ 3º - Os Conselheiros serão investidos nos seus
cargos mediante assinatura de termo de posse no
Livro de Atas do Conselho de Administração, e da
assinatura
do
Termo
de
Anuência
dos
Administradores a que se refere o Regulamento de
Listagem no Novo Mercado da Bolsa de Valores de
São Paulo - BOVESPA.
§ 4º - Os Conselheiros serão investidos nos seus
cargos mediante assinatura de termo de posse no
Livro de Atas do Conselho de Administração, e da
assinatura
do
Termo
de
Anuência
dos
Administradores a que se refere o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem
como deverão atender os demais requisitos legais.
§ 5º - Os cargos de Presidente do Conselho de
Administração e de Diretor Presidente Executivo
não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Art. 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á
sempre que necessário, ao menos trimestralmente,
por convocação do seu Presidente, ou, na ausência
ou impedimento deste, do Vice-Presidente, com
antecedência mínima de 3 (três) dias.
Art. 19 - As reuniões do Conselho de Administração
serão realizadas com a presença de, no mínimo, 2/3
(dois terços) de seus membros.
mínimas estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Ajustes de redação para
adequação do Estatuto Social
às cláusulas obrigatórias
mínimas estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
117
Anexo 7
§ Único - As reuniões poderão ser realizadas através
de teleconferência, videoconferência ou qualquer
outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível.
Os membros do Conselho poderão expressar seu
voto em tal reunião através de carta, declaração ou
mensagem encaminhada à Companhia, anteriormente
ou durante a realização da reunião, por fax, correio
eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou
tecnologicamente disponível. O Conselheiro, agindo
conforme disposto acima, será considerado presente
à reunião, e seu voto será considerado válido para
todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida
reunião.
Art. 20 - O Conselho de Administração deliberará por
maioria de votos dos membros presentes. Das
deliberações lavrar-se-á a ata devida.
Art. 21 - Sempre que o Conselho de Administração se
reunir para tratar de matéria cuja decisão dependa de
esclarecimentos adicionais da Diretoria, esta poderá
ser total ou parcialmente convocada, para participar
da reunião, sem direito a voto nas deliberações
Art. 22 - Compete ao Conselho de Administração:
a) fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia;
b) examinar e manifestar-se sobre propostas da Dire-
118
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Anexo 7
toria a serem submetidas à Assembleia Geral;
c) submeter à Assembleia Geral a proposta de
distribuição do lucro líquido do exercício, nos
termos do Artigo 38 deste Estatuto;
d) propor à Assembleia Geral alterações estatutárias;
e) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixarlhes as atribuições, aprovando o organograma da
Companhia;
f) indicar o substituto do Diretor em caso de ausência,
impedimento temporário ou vacância do cargo,
observado o disposto no artigo 31 deste Estatuto
Social;
g) fiscalizar a gestão da Diretoria e manifestar-se
sobre o relatório da Administração e das contas
da Diretoria;
h) convocar as Assembleias Gerais;
i) pronunciar-se previamente em relação aos seguintes
atos a serem praticados pela Diretoria Executiva,
quando os valores e/ou prazos ultrapassarem os
Manual da AGO/E 2012
119
Anexo 7
fixados pelo Conselho de Administração:
i.1) quaisquer contratos de mútuo, empréstimos e/ou
financiamentos a serem firmados pela Companhia
e/ou por suas controladas, junto as instituições
financeiras de crédito;
i.2) aquisição, alienação e/ou oneração a qualquer
título de bens do ativo permanente da
Companhia;e
i.3) estabelecimento de limites de crédito a clientes.
j) autorizar a prestação pela Companhia, de aval,
fiança e outras garantias a favor de empresas
coligadas, associadas ou controladas, para
garantia de qualquer valor;
l) aprovar a cessão, transferência, aquisição de licença
de quaisquer direitos referentes a marcas,
patentes, processos de produção industrial e
tecnologia;
m) escolher e destituir os auditores independentes;
n) distribuir entre os membros do Conselho de
Administração e Diretoria, a remuneração e
120
Manual da AGO/E 2012
Anexo 7
gratificação global fixadas na Assembleia Geral
dos Acionistas;
o) autorizar investimentos e participação em outras
empresas ou empreendimentos, no Brasil e no
exterior;
p)
aprovar o planejamento estratégico
orçamentos operacionais da Diretoria;
e
os
q) aprovar planos de expansão e diversificação de
atividades, bem como a abertura e encerramento
de filiais, agências ou escritórios;
r) autorizar a aquisição de ações da Companhia, para
efeito de cancelamento ou permanência em
tesouraria para posterior alienação;
s) resolver os casos não previstos neste Estatuto
Social, e que por lei não sejam de competência
da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal;
t) deliberar sobre a celebração de contratos de mútuo
pela Companhia com:
t.1) seu Acionista Controlador;
Manual da AGO/E 2012
121
Anexo 7
t.2) empresas por estes controladas; e
T.3) coligadas nas quais a Companhia detenha
participação inferior a 75%;
(u) deliberar sobre a emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações e sem garantia real, e
autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de
crédito para a captação de recursos, como
bonds, notes, commercial papers, e outros, de
uso comum no mercado, deliberando ainda sobre
as condições de sua emissão e resgate;
(v) fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada
à Assembleia Geral para preparação do laudo de
avaliação das ações da Companhia, para fins das
ofertas públicas previstas nos Capítulos XII e XIII
do presente Estatuto Social; e
(x) Submeter à aprovação da Assembleia Geral o
Plano de Opção de Compra de suas Ações aos
seus administradores, na forma do parágrafo 3º
do art. 168 da Lei nº 6.404/76.
z) manifestar-se favorável ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as
122
Manual da AGO/E 2012
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
Anexo 7
ações de emissão Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado até
15 (quinze) dias da publicação do edital da
oferta pública de aquisição de ações, que
deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência
e oportunidade da oferta pública de aquisição
de ações quanto ao interesse do conjunto de
acionistas e em relação à liquidez dos valores
mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição
de ações sobre os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; (iv) outros
pontos que o Conselho de Administração
considerar
pertinente,
bem
como
as
informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM.
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Art. 23 - Competirá ao Presidente do Conselho de
Administração:
Mantido sem alteração
a) convocar e presidir as reuniões do Conselho; e
b) presidir as Assembleias Gerais da Companhia.
§ Único - Nas decisões do Conselho de Administração, o Presidente terá, além do voto comum,
o voto de qualidade em caso de empate na votação.
Art. 24 - Competirá ao Vice-Presidente do Conselho
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
123
Anexo 7
de Administração substituir o Presidente nos casos
de eventual ausência ou impedimento temporário,
bem como em caso de vacância do cargo de
Presidente do Conselho, até que a Assembleia Geral
decida quanto ao seu preenchimento.
Art. 25 - Em caso de vacância do cargo de
Conselheiro Efetivo, assumirá o Conselheiro Suplente,
se houver. No caso de vacância do cargo de
qualquer dos demais Conselheiros, caberá ao
Conselho de Administração a escolha do substituto,
que exercerá a função até a data da realização da
primeira Assembleia Geral.
CAPÍTULO VII - DA DIRETORIA
Artigo 26 - A Diretoria será composta de 3(três) a 15
(quinze) membros, Acionistas ou não, sendo: um
Diretor Presidente Executivo, um Diretor Vice
Presidente, um Diretor de Relações com Investidores
e demais Diretores sem designação, cabendo ao
Conselho de Administração decidir pela necessidade
de criação dos demais cargos, bem como suas
atribuições. Todos os membros da Diretoria serão
eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho
de Administração e poderão acumular funções.
§ 1º - O prazo do mandato será de 2(dois) anos,
admitida a reeleição.
§ 2º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos, § 2º - Os Diretores serão investidos nos seus cargos,
124
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Ajustes de redação para
Anexo 7
mediante assinatura do termo de posse no livro de
atas do Conselho de Administração, e da assinatura
do Termo de Anuência dos Administradores a que se
refere o Regulamento de Listagem no Novo Mercado
da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA .
Art. 27 - A Diretoria, dentro dos limites fixados em lei e
por este Estatuto, fica investida de amplos e gerais
poderes de gestão, que possibilitem a prática de
todos os atos necessários ao regular funcionamento
da Companhia, com vistas à consecução dos seus
objetivos sociais.
§ 1º - A representação ativa e passiva da Companhia,
em juízo ou fora dele, bem como a prática de todos
os atos jurídicos que criem, modifiquem ou extingam
quaisquer direitos e obrigações, compete a 2 (dois)
membros da Diretoria, assinando em conjunto, sendo
um deles o Diretor Presidente Executivo, ou o Diretor
Vice-Presidente ou o Diretor de Relações com
Investidores.
§ 2º - A Companhia será representada isoladamente
por qualquer dos membros da Diretoria, nos casos de
recebimento de citações, intimações ou notificações
judiciais e na prestação de depoimento pessoal.
Art. 28 - A Diretoria, por intermédio de 2(dois)
membros em conjunto, sendo um deles o Diretor
mediante assinatura do termo de posse no livro de
atas do Conselho de Administração, e da assinatura
do Termo de Anuência dos Administradores a que se
refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&F Bovespa, bem como deverão atender os
demais requisitos legais.
adequação do Estatuto Social
às cláusulas obrigatórias
mínimas estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
125
Anexo 7
Presidente Executivo, ou o Diretor Vice-Presidente ou
o Diretor de Relações com Investidores poderá
constituir, em nome da Companhia, procuradores
com poderes “ad negotia” e “ad judicia” a serem
especificados no instrumento de mandato. Tais
procurações terão prazo de validade até o dia 31 de
dezembro do ano em que forem outorgadas,
ressalvadas as procurações outorgadas no último
trimestre do ano, as quais poderão ter prazo de
validade até o dia 31 de dezembro do ano
imediatamente subsequente. Para a representação
em Juízo, os mandatos poderão ser outorgados com
prazo indeterminado, com poderes específicos.
Art. 29 - Ao Diretor Presidente Executivo cabe o
exercício, entre outras, das seguintes atribuições:
a) exercer a representação institucional
Companhia e dirigir as suas atividades gerais;
da
b) estabelecer políticas para o desenvolvimento da
Companhia e de suas controladas;
c) aprovar os planos estratégicos, orçamentários e
de investimentos da Companhia e de suas controladas, submetendo-os ao referendo do
126
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Anexo 7
Conselho de Administração;
d) orientar, coordenar e supervisionar o trabalho dos
Diretores;
e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e,
f) zelar pelo fiel cumprimento deste Estatuto, das
deliberações da Assembleia Geral e do Conselho
de Administração.
§ Único - O Diretor Presidente Executivo terá, além do
voto comum, o voto de qualidade no caso de empate
nas decisões de competência da Diretoria.
Art. 30 - Ao Diretor de Relações com Investidores
compete:
a) representar a Companhia perante a CVM e demais
entidades do mercado de capitais e instituições
financeiras;
Mantido sem alteração
b) fazer cumprir as normas editadas pela CVM
aplicáveis à Companhia; e
c) administrar a política de relacionamento com
investidores.
Manual da AGO/E 2012
127
Anexo 7
§ Único - Aos demais Diretores compete:
a) substituírem-se entre si, em suas ausências ou
impedimentos; e
Mantido sem alteração
b) exercer as funções executivas e os poderes que
lhes são atribuídos no sentido de planejar,
desenvolver e controlar os negócios da
Companhia e suas controladas.
Art. 31 - No caso de ausência ou impedimento do
Diretor Presidente Executivo, este será substituído
pelo Diretor Vice Presidente e, em caso de ausência
ou impedimento deste, pelo substituto indicado pelo
Conselho de Administração.
Art. 32 - A Diretoria reunir-se-á sempre que
convocada pelo Diretor Presidente Executivo, sendo
suas deliberações tomadas por maioria dos votos e
registradas em atas.
Art. 33 “caput” – Aos Diretores e eventuais
Procuradores é expressamente vedado o uso do
nome da Companhia em atos estranhos aos
interesses sociais e de modo especial na concessão
de avais, fianças ou endossos de favor.
§ Único - Será permitido, entretanto, aos Diretores,
em nome da Companhia e de suas controladas,
128
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Art. 33 “caput” – Aos Diretores e eventuais
Procuradores é expressamente vedado o uso do
nome da Companhia em atos estranhos aos
interesses sociais e de modo especial na concessão
de avais, fianças ou endossos de favor ou
empréstimos a seus administradores.
Alteração decorrente do item
9 das propostas da
Administração.
Mantido sem alteração
Anexo 7
prestarem fiança perante entidades autárquicas ou
paraestatais ou ainda às fazendas públicas em favor
de entidades comerciais ou industriais, dentro do
limite de sua competência, sendo necessárias as
assinaturas de dois Diretores, sendo um deles o
Diretor Presidente Executivo, ou o Diretor VicePresidente ou o Diretor de Relações com Investidores
ou o substituto indicado pelo Conselho de
Administração.
Art. 34 - Os Diretores terão as funções e encargos de
direção da Companhia na forma do organograma e
definição de atribuições e responsabilidades de cada
um, aprovado pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO VIII - DO CONSELHO FISCAL
Art. 35 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de
funcionamento permanente, composto de até
5(cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes, cabendo anualmente à Assembleia Geral
Ordinária a eleição dos seus membros e a fixação da
remuneração dos mesmos.
§ Único – Os membros do Conselho Fiscal e seus
suplentes exercerão seus cargos até a primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua
eleição.
Artigo 36 - O Conselho Fiscal deliberará pela maioria
de seus membros, e as suas reuniões somente se
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
129
Anexo 7
instalarão se presente a maioria dos seus membros.
§ 1º - O Conselho Fiscal reunir-se-á trimestralmente,
ou quando convocado por escrito, por qualquer de
seus membros, com antecedência de 5(cinco) dias da
reunião.
§ 2º - As reuniões poderão ser realizadas através de
teleconferência, videoconferência ou qualquer outro
meio eletrônico ou tecnologicamente disponível. Os
membros do Conselho Fiscal poderão expressar seu
voto em tal reunião através de carta, declaração ou
mensagem
encaminhada
à
Companhia,
anteriormente ou durante a realização da reunião, por
fax, correio eletrônico ou qualquer outro meio
eletrônico ou tecnologicamente disponível. O membro
do Conselho Fiscal, agindo conforme disposto acima,
será considerado presente à reunião, e seu voto será
considerado válido para todos os efeitos legais e
incorporado à ata da referida reunião.
§ 3º - Das reuniões do Conselho Fiscal lavrar-se-ão
atas, em livro próprio, que ficará disponível aos
acionistas na sede Companhia.
§ 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão
investidos nos seus cargos mediante a assinatura de
termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho Fiscal, bem como a assinatura do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que se
130
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
§ 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão
investidos nos seus cargos mediante a assinatura de
termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho Fiscal, bem como a assinatura do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que se
Ajustes de redação para
adequação do Estatuto Social
às cláusulas obrigatórias
mínimas estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Anexo 7
refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.
da BM&FBOVESPA, bem como deverão atender os
demais requisitos legais.
CAPÍTULO IX - DO EXERCÍCIO SOCIAL
Art. 37 - O exercício social terminará no último dia do
mês de dezembro de cada ano, data em que será
levantado o inventário geral e o balanço anual.
§ Único – Ad Referendum da Assembleia Geral, o
Conselho de Administração poderá decidir sobre a
distribuição de dividendos intermediários e/ou juros
sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95,
bem como sobre o pagamento de dividendos
intercalares, desde que seja levantado balanço na
forma da legislação vigente.
Art. 38 - O resultado do exercício, após as deduções
previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por
Ações e após a dedução, observadas as restrições
legais, de até 10% (dez por cento) a título de
participação dos administradores (Artigo 190 da Lei
das Sociedades por Ações), terá a seguinte
destinação:
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva
legal, que não excederá de 20% (vinte por cento)
do capital social;
Manual da AGO/E 2012
131
Anexo 7
b) importância, quando necessária e devidamente
justificada pelos administradores, para a formação
de Reservas para Contingências e para a
formação de Reserva de Lucros a Realizar, na
forma da legislação;
c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro
líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações, para distribuição de
dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na
forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos
dividendos;
d) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar
orçamento de capital aprovado pela Assembleia
Geral e revisado anualmente;
e) o saldo que se verificar, depois das deduções
acima, será distribuído aos Acionistas na forma de
dividendos.
§ Único - Em face da Lei nº 9.249/95, o Conselho de
Administração deliberará sobre:
Mantido sem alteração
a) o montante dos juros a título de remuneração do
capital próprio, a serem pagos ou creditados aos
132
Manual da AGO/E 2012
Anexo 7
Acionistas, em espécie ou “in natura”, total ou
parcialmente; e
b) a imputação e dedução, do dividendo obrigatório,
do valor dos juros pagos ou creditados aos
Acionistas a título de remuneração do capital
próprio.
CAPÍTULO X - DA LIQUIDAÇÃO
Art. 39 - A Companhia entrará em liquidação nos
casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral
eleger o liquidante ou liquidantes, obedecidas as
formalidades legais.
CAPÍTULO XI - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE
Artigo 40 - A alienação de Controle da Companhia,
tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das demais ações dos outros acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento de
Listagem no Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
§ (único) - Para os fins deste Estatuto, os termos § 1º - Para os fins deste Estatuto, os termos
Acionista
Controlador,
Acionista
Controlador Acionista Controlador, Acionista Controlador
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Adequação da numeração
Manual da AGO/E 2012
133
Anexo 7
Alienante, Ações de Controle da Companhia, Poder
de Controle e Valor Econômico terão os significados
definidos no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado - BOVESPA.
§ 2º - Não existe.
Art. 41 - A oferta pública a que se refere o caput do
artigo 40 será exigida ainda quando houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, que venha a resultar na
alienação do controle da Companhia, assim como em
caso de alienação de controle de sociedade que
detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo
que, neste caso o Acionista Controlador Alienante
ficará obrigado a declarar à Bolsa de Valores de São
Paulo o valor atribuído à Companhia nessa alienação
e anexar documentação que comprove esse valor.
Artigo 42 - A oferta pública prevista no caput do artigo
40 também aplicar-se-á caso o adquirente já detenha
ações da Companhia e venha, por meio de contrato
134
Manual da AGO/E 2012
Alienante, Ações de Controle da Companhia,
Poder de Controle e Valor Econômico terão os
significados definidos no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
§ 2º - As disposições do Regulamento do Novo
Mercado prevalecerão sobre as disposições
estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos
dos destinatários das ofertas públicas previstas
neste Estatuto.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Anexo 7
particular envolvendo qualquer quantidade de ações,
adquirir o Poder de Controle da Companhia. Nesta
hipótese, o adquirente estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública a que se refere o caput do
artigo 40; e,
b) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado
ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à
data da Alienação de Controle, a quem deverá
pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista
Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por
ações da Companhia neste período, devidamente
atualizado.
§ Único- A Companhia não registrará qualquer
transferência de ações para o comprador do Poder de
Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o
Poder de Controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.
Mantido sem alteração
b) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado
ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à
data da Alienação de Controle, a quem deverá
pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista
Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por
ações da Companhia neste período, devidamente
atualizado. Referida quantia deverá ser
distribuída entre todas as pessoas que
venderam ações da Companhia nos pregões
em que o Adquirente realizou as aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor
diário de cada uma, cabendo à BM&F Bovespa
operacionalizar a distribuição, nos termos de
seus regulamentos.
§ Único- A Companhia não registrará qualquer
transferência de ações para o comprador do Poder
de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o
Poder de Controle, enquanto este(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&F Bovespa.
Ajuste de redação para
adequação do Estatuto Social
às cláusulas obrigatórias
mínimas estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Ajuste na redação da
denominação da BM&F
Bovespa.
Manual da AGO/E 2012
135
Anexo 7
CAPÍTULO XII – DO CANCELAMENTO DE REGISTRO
DE COMPANHIA ABERTA
Art. 43 - O cancelamento do registro de companhia
aberta perante a CVM deverá ser precedido da
efetivação, por parte do acionista que detiver o Poder
de Controle ou pela Companhia, conforme o caso, de
oferta pública de aquisição de ações pertencentes
aos demais acionistas da Companhia.
§1º - A oferta pública prevista no caput deste artigo
deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o
Valor Econômico que vier a ser determinado em laudo
de avaliação, por meio da utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério que venha
a ser definido pela CVM. O laudo de avaliação deverá
ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus Administradores e/ou Acionista
Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1º
do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e
conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo
artigo.
§2º A escolha da instituição responsável pela
determinação do Valor Econômico da Companhia é
de competência privativa da Assembleia Geral, a partir
da apresentação, pelo Conselho de Administração, de
136
Manual da AGO/E 2012
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Anexo 7
lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das
Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral,
que, se instalada em primeira convocação, deverá
contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do
total de Ações em Circulação, ou que, se instalada
em segunda convocação, poderá contar com a
presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
§3º Os custos de elaboração do laudo de avaliação
deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
CAPÍTULO XIII – DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 44 - Caso os acionistas reunidos em
Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída
da Companhia do Novo Mercado para que suas
ações tenham registro para negociação fora do Novo
Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a
companhia resultante não seja admitida no Novo
Mercado no prazo mínimo necessário para listagem
de suas ações, o Acionista Controlador deverá efetivar
oferta pública de aquisição de ações dos demais
acionistas da Companhia, cujo preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico,
definido no Artigo 43, apurado em laudo de avaliação,
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
137
Anexo 7
respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
§ 1º - Na hipótese de não haver Acionista
Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro
para negociação fora do Novo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária,
na
qual
a
sociedade
resultante
dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data
da assembleia geral que aprovou a referida
operação, a saída estará condicionada à realização
de oferta pública de aquisição de ações nas
mesmas condições previstas no artigo acima.
§ 2º - A referida assembleia geral deverá definir
o(s) responsável(is) pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta.
§ 3º - Na ausência de definição dos responsáveis
pela realização da oferta pública de aquisição de
ações, no caso de operação de reorganização
138
Manual da AGO/E 2012
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
Anexo 7
societária, na qual a companhia resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá
aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Art. 44-A - A saída da Companhia do Novo
Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo
Mercado está condicionada à efetivação de oferta
pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo
Valor Econômico das ações, a ser apurado em
laudo de avaliação de que trata o Artigo 43 deste
Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a
oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput desse artigo.
§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista
Controlador e a saída do Novo Mercado referida
no caput decorrer de deliberação da assembleia
geral, os acionistas que tenham votado a favor da
deliberação
que
implicou
o
respectivo
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Manual da AGO/E 2012
139
Anexo 7
descumprimento deverão efetivar a oferta pública
de aquisição de ações prevista no caput.
§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista
Controlador e a saída do Novo Mercado referida
no caput ocorrer em razão de ato ou fato da
administração, os Administradores da Companhia
deverão convocar assembleia geral de acionistas
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como
sanar
o
descumprimento
das
obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou,
se for o caso, deliberar pela saída da Companhia
do Novo Mercado.
§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no
Parágrafo anterior delibere pela saída da
Companhia do Novo Mercado, a referida
assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s)
na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente
a obrigação de realizar a oferta.
CAPÍTULO XIV – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS
Art. 45 - A Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, nos
termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado da BOVESPA, toda e qualquer disputa ou
140
Manual da AGO/E 2012
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Inclusão para adequação do
Estatuto Social às cláusulas
obrigatórias mínimas
estabelecidas pelo
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&F
Bovespa.
Mantido sem alteração
Anexo 7
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Contrato de Participação do Novo
Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado.
CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 46 - A Assembleia Geral poderá a todo tempo,
deliberar a transformação do tipo jurídico da
Companhia, na forma da legislação em vigor, devendo
observar, no que couber, as demais disposições
deste Estatuto.
Art. 47 - Os casos omissos neste Estatuto serão
resolvidos pela legislação vigente.
Art. 48 - A Companhia participa de grupo de
sociedade, designado "Grupo WEG", na qualidade de
Sociedade de Comando, por prazo indeterminado,
mediante convenção pela qual se obriga a combinar
recursos e esforços para a realização dos respectivos
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Mantido sem alteração
Manual da AGO/E 2012
141
Anexo 7
objetos sociais das Empresas do Grupo ou a
participar de atividades ou empreendimentos comuns.
142
Manual da AGO/E 2012