2 – sexta-feira, 25 de Janeiro de 2013
FUNCHAL LTDA.
CNPJ MF n° 71.396.741/0001-81
NIRE n° 31204269496
ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
No. 52, DATADA DE 20/11/2012.
1. Antônio Luciano Pereira Neto, brasileiro, viúvo, empresário,
natural da Cidade de Belo Horizonte, residente e domiciliado nesta
Capital, na Rua Dr. José Mariano, nº. 55, Bairro Mangabeiras, CEP
30.210.170, portador da Carteira de Identidade nº. M-2.159.296,
expedida pela SSPMG, e do CPF nº. 128.882.146-87; 2. Antônio
Luciano Pereira, brasileiro, solteiro, maior, nascido em 14/04/1981,
na Cidade de Belo Horizonte – MG, empresário, residente e
domiciliado nesta Capital, na Rua Dr. José Mariano, nº. 55, Bairro
Mangabeiras, CEP 30.210.170, portador da Carteira de Identidade
nº. M-3.395.887, expedida pela SSPMG, e do CPF nº. 011.900.69601; 3. Teresa Messeder Luciano Ribeiro, brasileira, casada no
regime de separação de bens, nascida em 07/09/1983, na Cidade de
Belo Horizonte – MG,empresária, residente e domiciliada nesta
Capital, na Rua Bernardo Figueiredo, no.73, apto 1001, Bairro Serra,
Belo Horizonte – MG, CEP 30.220-140, portadora da Carteira de
Identidade nº. M-6.883.440, expedida pela SSPMG, e do CPF nº.
011.900.666-96. 4. Empresa de Participações Oeste de Minas &
Táxi Aéreo Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na
Avenida Álvares Cabral, no. 1.366, 5º andar, sala 502, Bairro de
Lourdes, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.170.001,
inscrita no CNPJ / MF sob o no. 17.263.872/0001-45, registrada na
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, NIRE – JUCEMG, No.
3120642920-2, neste ato representada por seu procurador Antônio
Luciano Pereira Neto, já qualificado; 5. Imobiliária Itacarezinho
Ltda., com sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, à Av. Álvares Cabral, 1366 , 5º Andar, Sala 501, Bairro
de Lourdes, CEP 30.170-001, inscrita no CNPJ / MF sob o no.
08.841.001/0001-70, registrada na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais, na data de 24.05.2007, no. 3120784712-1, neste ato
representada por seus administradores Antônio Luciano Pereira e
Teresa Messeder Luciano Ribeiro, ambos já qualificados; únicos
sócios componentes da sociedade empresária limitada, denominada,
FUNCHAL LTDA, estabelecida na Cidade de Belo Horizonte –
MG, na Av. Álvares Cabral, 1366, 4º Andar, Bairro Lourdes, CEP
30.170-001 inscrita no CNPJ / MF sob o nº. 71.396.741/0001-81,
registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sob o nº.
CAPITAL APÓS
QUOTISTAS
Antônio Luciano Pereira Neto
Antônio Luciano Pereira
Teresa Messeder Luciano Ribeiro
Empresa de Participações Oeste de
Minas e Táxi Aéreo Ltda.
Imobiliária Itacarezinho Ltda.
TOTAL
Publicações de Terceiros
31204269496, em 30.11.1993, e alterações posteriores, sendo a última
datada de 20.09.2012, registrada na JUCEMG sob o no. 4943502, em
18.10.2012, resolvem de comum acordo e na melhor forma de direito,
promover a presente Alteração do seu Contrato Social, na forma
seguinte: I. ALTERAÇÕES PRIMEIRA – APROVAÇÃO DO
PROCESSO DE CISÃO PARCIAL Aprovado o processo de Cisão
Parcial da sociedade, anexo ao presente instrumento, dele fazendo
parte integrante e indissociável, celebrado em 20/11/2012, seguida de
incorporação da parcela cindida, de R$ 93.070.535,00 (Noventa e três
milhões setenta mil quinhentos e trinta e cinco reais), no patrimônio
da Retiro Novo Reflorestamento Ltda, sociedade empresária limitada,
estabelecida na Rodovia dos Inconfidentes, s/n, KM 51,200, Zona Rural
do Município de Itabirito – MG, CEP 35.450-000, inscrita no CNPJ /
MF, sob o no 17.116.853/0001-96, registro na JUCEMG no. NIRE
3120968282-1, na data de 06.11.2012, ficando aprovado o Protocolo
de Intenção de Cisão Parcial, as respectivas justificativas nele contidas,
o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil, inclusive a
indicação dos peritos avaliadores, qualificados no respectivo Laudo,
bem como os critérios de avaliação, ficando autorizados e ratificados
todos os atos praticados pelos sócios ou representantes legais das
sociedades, partes das operação. SEGUNDA - REDUÇÃO DO
CAPITAL POR CISÃO PARCIAL a) O atual Capital Social da
Funchal Ltda. totalmente integralizado, de R$ 83.657.540,00 (Oitenta
e três milhões seiscentos e cinqüenta e sete mil quinhentos e quarenta
reais), dividido em 83.657.540 (Oitenta e três milhões seiscentos e
cinqüenta e sete mil quinhentos e quarenta) quotas, do valor unitário
de R$ 1,00 (Um real), é reduzido em R$1.001.754,00 (Um milhão um
mil setecentos e cinqüenta e quatro reais). b) O valor desta redução
equivale a 1.001.754 (Um milhão um mil e setecentos e cinquenta e
quatro) quotas, do valor unitário de R$ 1,00 (Um real), correspondente
à participação dos sócios Teresa Messeder Luciano Ribeiro, Antônio
Luciano Pereira Neto e Antônio Luciano Pereira; em consequência, o
Capital Social, totalmente integralizado, passa a ser de
R$82.655.786,00 (Oitenta e dois milhões seiscentos e cinquenta e cinco
mil setecentos e oitenta e seis reais), dividido em 82.655.786 (Oitenta
e dois milhões seiscentos e cinquenta e cinco mil setecentos e oitenta
e seis) quotas, do valor unitário de R$ 1,00 (Um real), conforme
demonstrado a seguir: c) Demonstrativo da redução do Capital Social
em razão da Cisão Parcial, cujos valores são divididos em quotas de
valor unitário de R$ 1,00 (Um real):
CAPITAL ANTES
% PARTIC.
PARCELA
CISÃO R$
30.448.804,00
16.427.840,00
16.651.551,00
36,40
19,64
19,90
CISÃO R$
601.052,00
200.351,00
200.351,00
CISÃO R$
29.847.752,00
16.227.489,00
16.451.200,00
% PART.
36,12
19,63
19,90
7.677.345,00
12.452.000,00
83.657.540,00
9,18
14,88
100,00
0,00
0,00
1.001.754,00
7.677.345,00
12.452.000,00
82.655.786,00
9,29
15,06
100,00
d) Anuência dos demais sócios da Funchal Ltda. Os demais sócios
da Funchal Ltda., Empresa de Participações Oeste de Minas e
Táxi Aéreo Ltda. e Imobiliária Itacarezinho Ltda. que não
participam do presente processo de cisão parcial, declaram,
expressamente, através de seus respectivos representantes legais, que
não têm qualquer interesse nesta operação, aprovando integralmente
o seu conteúdo, conforme discriminado no respectivo Protocolo de
Cisão Parcial, citado nas cláusulas anteriores. § 1º - Avaliação pelo
valor contábil - Nos termos do art. 21, da Lei no. 9.249/95, os bens
transferidos estão avaliados pelo valor contábil. Art. 21. A pessoa
jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido em
virtude de incorporação, fusão ou cisão deverá levantar balanço
específico para esse fim, no qual os bens e direitos serão avaliados
pelo valor contábil ou de mercado. § 1º O balanço a que se refere
este artigo deverá ser levantado até trinta dias antes do evento.
§2º - Não exigência de escritura pública: As presentes
transferências dos imóveis se farão diretamente, mediante transcrição
nos respectivos registros, conforme preceitua o art. 64, da Lei nº
8.934, de 18.11.94, que dispõe sobre o Registro Público de Empresas
Mercantis e Atividades Afins, cujo teor é o seguinte: “Art. 64 – A
certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedades
mercantis passada pelas Juntas Comerciais em que foram
arquivados, será o documento hábil para a transferência, por
transcrição no registro público competente, dos bens com que o
subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do capital
social”. § 3º - Não incidência do ITBI: A transferência dos bens
imóveis, como integralização de capital, ou por operação de cisão,
fusão e incorporação, não está sujeita ao imposto de competência
dos municípios, o ITBI – Imposto de Transmissão de Bens Imóveis,
conforme disposição da Constituição Federal (CF), art. 156, § 2º,
inciso I (ITBI): § 2º - O imposto previsto no inciso II: I - não incide
sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio
de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a transmissão
de bens ou direitos decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou
extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade
preponderante do adquirente for à compra e venda desses bens ou
direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil. § 4º A sociedade incorporadora dos imóveis, Retiro Novo
Reflorestamento Ltda., não tem objetivo imobiliário, conforme
estabelece a Cláusula Segunda do seu Contrato Social: O objetivo
social será o cultivo e exploração de florestas plantadas (eucalipto).
II. CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL Procedidas
estas alterações permanecem em vigor todas as demais cláusulas e
condições do Contrato Social, que passa a ser assim consolidado:
CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO EM 20/11/2012.
CLÁUSULA PRIMEIRA - DENOMINAÇÃO, SEDE E SEUS
OBJETIVOS, FORO E FILIAIS A Sociedade empresária limitada,
denominada, Funchal Ltda., tem a sua sede na Cidade de Belo
Horizonte - MG, estabelecida na Av. Álvares Cabral, no. 1.366, 4º
andar, Bairro Lourdes – CEP 30.170-001, com o funcionamento
exclusivo do seu Escritório Central, exercendo as atividades de
administração geral da empresa; a administração e locação de imóveis
próprios; a incorporação, compra e venda de imóveis em geral; e a
participação no capital social de outras sociedades, mantendo nesta
sede a sua inscrição no CNPJ / MF sob o no. 71.396.741/0001-81,
onde também mantém o seu Foro. A sociedade possui as seguintes
filiais: FILIAL III - FAZENDA SANTA BÁRBARA DAS
GUARITAS - Rodovia BR 354 - KM 335,80 - SÃO GOTARDO MG. Capital atribuído: R$20.000,00. Objetivo social: cultura de
cereais, leguminosas oleaginosas. Início atividade: 02/01/1995 NIRE: 31901021763 - CNPJ: 71.396.741/0003-43. FILIAL IV FAZENDA CAVINHA. Rodovia BR 354 - KM 337,50 - SÃO
GOTARDO - MG. Capital atribuído: R$20.000,00 Objetivo social:
bovinocultura de corte. Início atividade: 02/01/1995 - NIRE:
31901021771 - CNPJ: 71.396.741/0004-24. FILIAL VI FAZENDA PLANALTO - SÃO JOSÉ DA LAGOA. Rodovia BR
354 - KM 333,40 - SÃO GOTARDO - MG. Capital atribuído:
R$20.000,00 Objetivo social: bovinocultura de corte. Início atividade:
02/01/1995 - NIRE: 31901021798 - CNPJ: 71.396.741/0006-96.
FILIAL VII - FAZENDA SALTO Rodovia BR 354 - KM 335,90 CAMPOS ALTOS - MG. Capital atribuído: R$20.000,00 Objetivo
social: cafeicultura. Início atividade: 02/01/1995 - NIRE:
31901021801 - CNPJ: 71.396.741/0007-77. FILIAL VIII –
FAZENDA GUARITAS. Rodovia BR 354 KM 335,80 – CAMPOS
ALTOS – MG. Capital atribuído: R$20.000,00 Objetivo social:
Cafeicultura Início atividade: 02/01/1995 – NIRE31901021810 –
CNPJ 71.396.741/0008-58. FILIAL IX - FAZENDA SANTA
CLARA Rodovia BR 354 KM 332,40 - RIO PARANAÍBA - MG.
Capital atribuído: R$20.000,00 Objetivo social: bovinocultura de
corte. Início atividade: 02/01/1995 - NIRE: 31901021828 - CNPJ:
71.396.741/0009-39. FILIAL X - FAZENDA FERREIROS
Rodovia LMG 764 Km 8,30 – MATUTINA - MG. Capital atribuído:
R$20.000,00 Objetivo social: bovinocultura de corte. Início atividade:
02/01/1995 - NIRE: 31901021836 - CNPJ: 71.396.741/0010-72.
FILIAL XI - FAZENDA FORQUILHA LAGOA DA PRATA - MG
Capital atribuído: R$20.000,00 Objetivo social: bovinocultura de
corte. Início atividade: 02/01/1995 - NIRE: 31901021844 - CNPJ:
71.396.741/0011-53. FILIAL XII - FAZENDA RIO DAS
CONTAS. ITACARÉ - BAHIA. Capital atribuído: R$20.000,00
Objetivo social: cultura de cereais, leguminosas oleaginosas. Início
atividade: 02/01/1995 – NIRE: 00900050802 - CNPJ: 71.396.741/
0012-34. FILIAL XVIII – FAZENDINHA BR 040- KM 573,6 –
ITABIRITO - MG. Capital atribuído: R$20.000,00 Objetivo social:
agroindústria de produtos orgânicos. Início atividade: 01/04/1996 -
NIRE:31901096453 - CNPJ: 71.396.741/0018-20 FILIAL XXVI –
DEPOSITO FECHADO Rua Pinheiro Machado, 929–Bairro N.
Senhora de Fátima – SÃO GOTARDO - MG. Capital atribuído:
R$20.000,00 Objetivo social: Deposito de mercadorias próprias. Início
de atividade: 01/04/2002-NIRE:3190142369-1 – CNPJ:71.396.741/
0026-30 FILIAL XXVII - FAZENDA TAPERÃO OU BOM
SUCESSO DO TAPERÃO Rodovia MG – 235 - Km 09 - MATUTINA
- MG. Capital atribuído: R$20.000,00 Objetivo social: bovinocultura de
corte. Início atividade: 15/04/2002 - NIRE: 3190142737-9 - CNPJ:
71.396.741/0027-10. FILIAL XXIX – FAZENDA VÁRZEA
GRANDE Rodovia Inimutaba - Diamantina – Km 21 – INIMUTABA –
MG. Capital atribuído: R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com
a criação e engorda de gado bovino. Início de atividade: 02/08/2004 –
NIRE: 3190157564-5 – CNPJ: 71.396.741/0029-82. FILIAL XXXII –
ESCRITÓRIO ADMINISTRATIVO Rua Pacifico Mascarenhas, 86,
2º Andar Sala 23, Bairro Centro, Curvelo/MG, CEP 35.790-000. Capital
atribuído: R$20.000,00. Objetivo social: escritório administrativo para
negócios próprios. Início atividade: 01/11/2007. CNPJ 71.396.741/003288. FILIAL XXXIII - FAZENDA SÃO JOSÉ DA LAGOA Rodovia
MG 235-KM 76,10 - SÃO GOTARDO - MG. Capital atribuído:
R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com a criação e engorda de
gado bovino. Início atividade: 15/09/2007. CNPJ 71.396.741/0033-69.
FILIAL XXXIV-FAZENDA ANGICAL. Rodovia Curvelo Estiva-Km
50 à direita-ZONA RURAL- CEP 35.790-000- CURVELO-MG. Capital
Atribuído: R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com a criação e
engorda de gado bovino. Início Atividades: 01/04/2009. NIRE
31902012636 CNPJ 71.396.741/0034-40. FILIAL XXXV - FAZENDA
SACO DO PORTO. Rodovia Curvelo Santa Rita Cedro EsquerdaZONA RURAL. CEP 35.796-000- INIMUTABA-MG. Capital Atribuído:
R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com a criação e engorda de
gado bovino. Início Atividades: 01/04/2009. NIRE 31902012661 CNPJ
71.396.741/0035-20. FILIAL XXXVI - FAZENDA VARGINHA.
Estrada Corinto/Estiva-ZONA RURAL. CEP 35.790-000- CURVELOMG. Capital Atribuído: R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com
a criação e engorda de gado bovino. Início Atividades: 01.04.2009. NIRE
31902012679 CNPJ 71.396.741/0036-01. FILIAL XXXVII - FAZENDA
SÃO BERNARDO. Rodovia Curvelo Inimutaba KM 21-ZONA
RURAL. CEP 35.796-000- INIMUTABA-MG. Capital Atribuído:
R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com a criação e engorda
de gado bovino, produção e comercialização de leite.Início Atividades:
01/04/2009 NIRE 31902012644 CNPJ 71.396.741/0037-92. FILIAL
XXXVIII - FAZENDA RETIRO NOVO. Rodovia dos Inconfidentes
km 51-ZONA RURAL. CEP 35.450-000- ITABIRITO-MG. Capital
Atribuído: R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com a criação
e engorda de gado bovino. Início Atividades: 01/04/2009. NIRE
31902012687 CNPJ 71.396.741/0038-73. FILIAL XXXIX FAZENDA MISAEL. Rodovia Senhora da Gloria Km 21 à esquerda
- ZONA RURAL – CEP 35.790-000- CURVELO-MG. Capital
Atribuído: R$20.000,00. Objetivo social: agropecuária com a criação
e engorda de gado bovino. Início Atividades: 01/04/2009 NIRE
31902012652 CNPJ 71.396.741/0039-54. FILIAL XL – FAZENDA
OURO PRETO. Rodovia BR 354 KM 335,70 Bairro Zona Rural–
CAMPOS ALTOS – MG. Capital atribuído: R$20.000,00. Objetivo
social: Agropecuária com a produção de cultura de cereais e
cafeicultura. Início atividade: 10/08/2012 – NIRE 31902233501 –
CNPJ 71.396.741/0040-98. Parágrafo único – A Sociedade poderá
abrir, transferir, encerrar atividades de filiais e, inclusive, transferir a
sua própria sede, de acordo com os seus interesses, para qualquer
parte do território brasileiro.CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETIVO
SOCIAL - O objeto social da Sociedade é a exploração da atividade
agroindustrial de produtos hidropônicos, compreendendo cultivo,
beneficiamento, produção de conserva, produção de polpas, preparo
e acondicionamento de hortaliças, legumes e frutas; atividade
agropecuária; produção e comercialização de leite; participações
societárias; aluguéis de imóveis próprios; incorporação, compra e venda
de imóveis em geral. CLÁUSULA TERCEIRA –
ADMINISTRAÇÃO - A administração da Sociedade e a sua
representação ativa e passiva, em juízo ou fora dele, assim como o uso
da denominação empresarial, caberá aos sócios, Antônio Luciano
Pereira Neto, Antônio Luciano Pereira e Teresa Messeder Luciano
Ribeiro, podendo contrair empréstimos e financiamentos em nome da
sociedade, em qualquer instituição financeira nacional ou estrangeira,
pública ou privada, podendo oferecer garantias próprias ou de terceiros,
inclusive as imobiliárias mediante hipoteca ou alienação fiduciária,
podendo, ainda, assumir dívidas de terceiros, e, para o exercício de
todos estes poderes procederão da seguinte maneira: 1 - O sócio
Antônio Luciano Pereira Neto, denominado Sócio - Diretor
Presidente, assinará isoladamente. 2 - Os sócios Antônio Luciano
Pereira e Teresa Messeder Luciano Ribeiro, denominados Sócios Diretores Vice-Presidentes, assinarão sempre em conjunto. § 1º – A
Diretoria da Sociedade fará jus a uma retirada pro labore, fixada pelos
sócios quotistas que representem, no mínimo, 50% do capital social. §
2º – A Sociedade poderá constituir procuradores para representá-la
perante terceiros, com poderes e prazos definidos, com exceção das
procurações Ad Juditia, que poderão ser concedidas por prazo
indeterminado. § 3º – Os administradores farão uso da denominação
social, ficando vedado, entretanto, o uso da mesma em operações
alheias ao objeto social, tais como avais, fianças e negócios
assemelhados. CLÁUSULA QUARTA - CAPITAL SOCIAL - O
Capital Social, totalmente integralizado, é de R$82.655.786,00 (Oitenta
e dois milhões seiscentos e cinquenta e cinco mil setecentos e oitenta
e seis reais), dividido em 82.655.786 (Oitenta e dois milhões seiscentos
e cinquenta e cinco mil setecentos e oitenta e seis) quotas, do valor
unitário de R$ 1,00 (Um real), conforme demonstrado a seguir:
Minas Gerais - Caderno 3
QUOTISTAS
CAPITALR$
No. DE QUOTAS
% PART.
Antônio Luciano Pereira Neto
Antônio Luciano Pereira
Teresa Messeder Luciano Ribeiro
Empresa de Participações Oeste de Minas e Táxi Aéreo Ltda.
Imobiliária Itacarezinho Ltda.
TOTAL
29.847.752,00
16.227.489,00
16.451.200,00
7.677.345,00
12.452.000,00
83.655.786,00
29.847.752
16.227.489
16.451.200
7.677.345
12.452.000
82.655.786
36,12
19,63
19,90
9,29
15,06
100,00
§ 1º – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas,
mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do
Capital Social. § 2º – Os sócios não responderão subsidiariamente pelas
obrigações sociais, conforme estabelece o artigo 1054 c/c o artigo 997,
VIII, do Código Civil Brasileiro. CLÁUSULA QUINTA - CESSÃO
OU TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS - As quotas são indivisíveis e
não poderão ser cedidas ou transferidas a estranhos à Sociedade sem o
consentimento expresso dos demais sócios, aos quais cabe, em igualdade
de condições, o direito de preferência. § 1º – A cessão somente terá
eficácia após averbação da respectiva alteração contratual. § 2º – A
Sociedade poderá adquirir quotas dos seus sócios e mantê-las em
tesouraria por um período não superior a 01 (um) ano calendário.
CLÁUSULA SEXTA - EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS - Em 31
de dezembro de cada ano, serão levantados o Balanço Geral da Sociedade
e a Demonstração de Resultados. Os lucros líquidos anualmente obtidos
serão distribuídos conforme a decisão do Sócio-Quotista majoritário.
Poderão ser levantados, a qualquer tempo, balanços intermediários, e os
lucros então apurados terão o destino que lhes for dado pelo SócioQuotista majoritário. Parágrafo único - Os lucros poderão ser
distribuídos aos Sócios-Quotistas desproporcionalmente à participação
de cada um destes no capital social, mediante deliberação de sócios
representado a maioria. CLÁUSULA SÉTIMA - INÍCIO, PRAZO E
DISSOLUÇÃO - A Sociedade iniciou as suas atividades em 28/10/1993.
O seu prazo de duração é por tempo indeterminado e só se dissolverá
pela vontade dos sócios . CLÁUSULA OITAVA – SUCESSÃO - O
impedimento ou a retirada de qualquer dos sócios não dissolverá a
Sociedade. Os sucessores exercerão, em comum, os seus direitos,
designando um dos outros sócios para representá-los perante a Sociedade.
A Sociedade, porém, terá direito de prioridade na aquisição das quotas
de qualquer sócio, caso os sucessores optem pela sua cessão. Nesta
hipótese, ou no caso de retirada de qualquer dos sócios, a apuração dos
haveres do de cujus ou retirante será feita com base em Balanço Especial,
tendo como referência a data do evento, computados os bens da
Sociedade, para esse fim, de acordo com os seus valores de época,
fazendo-se o reembolso, por quota, pelo valor resultante da divisão do
patrimônio líquido da Sociedade pelo número de quotas que compuser o
capital social, atendida a percentagem de realização verificada.
CLÁUSULA NONA - REUNIAO DE SOCIOS QUOTISTAS - As
deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios, presidida e
secretariada pelos sócios presentes, que lavrarão uma Ata de Reunião,
levada posteriormente a registro em órgão competente, ficando a
Sociedade dispensada da manutenção e lavratura de Livro de Atas de
Reuniões. § 1º– A convocação para a reunião dos sócios se dará por
escrito, com obtenção individual de ciência, dispensando-se as
formalidades da publicação do anúncio, conforme parágrafo sexto, artigo
1072, do Código Civil Brasileiro. § 2º – A reunião dos sócios instala-se
com a presença, em primeira convocação, de titulares de, no mínimo,
¾ (três quartos) do capital social e, em segunda convocação, com
qualquer número. § 3º – A Sociedade fará realizar uma reunião anual,
dentro dos quatro meses subseqüentes ao término do exercício social,
com o objetivo de deliberar sobre o Balanço Patrimonial e o Resultado
do Exercício, bem como para designação dos administradores, se for o
caso, ficando dispensada a publicação das citadas Demonstrações
Financeiras. § 4º – Para os demais assuntos passíveis de deliberação
dos sócios, serão observados os quoruns mínimos constantes do artigo
1.076 do Código Civil Brasileiro. No entanto, fica dispensada a reunião
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que
seria objeto da citada reunião, procedendo-se, assim, ao registro da
alteração contratual pertinente. CLÁUSULA DÉCIMA IMPEDIMENTOS LEGAIS - Os sócios e os administradores
declaram, sob as penas da lei, que não se acham impedidos de exercerem
a administração da Sociedade por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, nos termos do parágrafo primeiro do art. 1011
do Código Civil Brasileiro, bem como que não se acham incursos na
proibição de arquivamento prevista na Lei n° 8.934/94. CLÁUSULA
DÉCIMA PRIMEIRA - EXCLUSAO DE SÓCIO QUOTISTA Por decisão da maioria absoluta dos sócios quotistas, formalizada em
alteração contratual, poderá ser excluído do quadro societário, por
justa causa, o sócio quotista que esteja pondo em risco a continuidade
da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. Parágrafo único
– A exclusão por justa causa deverá ser deliberada em reunião
especialmente convocada para tal fim, ciente, em tempo hábil, o sócio
quotista acusado para permitir seu comparecimento e o exercício do
direito de defesa. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - CASOS
OMISSOS - Os casos omissos serão resolvidos de acordo com o
disposto nos art. 1052 a 1087 do Código Civil Brasileiro. Parágrafo
único – Persistindo as omissões, o presente contrato terá regência
supletiva pelas normas aplicáveis às Sociedades Anônimas. E, por
estarem de acordo, todos os sócios assinam o presente, em três vias de
igual teor e forma na presença das testemunhas abaixo indicadas. Belo
Horizonte - MG, 20 de novembro de 2012. 1. Sócios: Antônio Luciano
Pereira Neto; Antônio Luciano Pereira; Teresa Messeder Luciano
Ribeiro; Imobiliária Itacarezinho Ltda - Antônio Luciano Pereira;
Empresa de Participações Oeste de Minas e Táxi Aéreo Ltda. - Antônio
Luciano Pereira Neto 2. Testemunhas: Hely Ribeiro da Silva - C.I.
no. M-69.155 – SSPMG; Ronaldo Eustáquio Ferreira - C.I. no. M1.520.411 - SSPMG. 3. Advogado: José Ferreira Pinto Advogado. OAB
– MG 36.999.
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Certifico o registro sob o nº 4878414 em 1601/00/2013. Protocolo:
12/782.805-2 Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
PROTOCOLO DE INTENÇÃO DE CISÃO PARCIAL
DE FUNCHAL LTDA, SEGUIDA DE INCORPORAÇÃO NA
RETIRO NOVO REFLORESTAMENTO LTDA.
DATA: 20/11/2012.
São partes do presente instrumento: 1. Funchal Ltda., sociedade
empresária do tipo limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte –
MG, na Av. Álvares Cabral, 1366, 4º Andar, Bairro Lourdes, CEP 30.170001 inscrita no CNPJ / MF sob o nº. 71.396.741/0001-81, registrada na
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, sob o nº. 31204269496, em
30.11.1993, neste ato representada por todos os seus sócios, que são:
1.1. Antônio Luciano Pereira Neto, brasileiro, viúvo, empresário, natural
da Cidade de Belo Horizonte, residente e domiciliado nesta Capital, na
Rua Dr. José Mariano, nº. 55, Bairro Mangabeiras, CEP 30.210.170,
portador da Carteira de Identidade nº. M-2.159.296, expedida pela SSP/
MG, e do CPF nº. 128.882.146-87; 1.2. Antônio Luciano Pereira,
brasileiro, solteiro, maior, nascido em 14/04/1981, na Cidade de Belo
Horizonte – MG, empresário, residente e domiciliado nesta Capital, na
Rua Dr. José Mariano, nº. 55, Bairro Mangabeiras, CEP 30.210.170,
portador da Carteira de Identidade nº. M-3.395.887, expedida pela SSP/
MG, e do CPF nº. 011.900.696-01; e, 1.3. Teresa Messeder Luciano
Ribeiro, brasileira, casada no regime de separação de bens, nascida em
07/09/1983, na Cidade de Belo Horizonte – MG, empresária, residente e
domiciliada nesta Capital, na Rua Bernardo Figueiredo, no.73, apto 1001,
Bairro Serra, Belo Horizonte – MG, CEP 30.220-140, portadora da
Carteira de Identidade nº. M-6.883.440, expedida pela SSP/MG, e do
CPF nº. 011.900.666-96. 1.4. Empresa de Participações Oeste de Minas
& Táxi Aéreo Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida
Álvares Cabral, no. 1.366, 5º andar, sala 502, Bairro de Lourdes, Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.170.001, inscrita no CNPJ
/ MF sob o no. 17.263.872/0001-45, registrada na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais, NIRE – JUCEMG, No. 3120642920-2, neste
ato representada por seu procurador Antônio Luciano Pereira Neto, já
qualificado; 1.5. Imobiliária Itacarezinho Ltda., sociedade empresária
limitada, com sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, à Av. Álvares Cabral, 1366 , 5º Andar, Sala 501, Bairro Lourdes,
CEP 30.170-001, inscrita no CNPJ / MF sob o no. 08.841.001/0001-70,
registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, na data de
24.05.2007, no. 3120784712-1, neste ato representada por seus
administradores Antônio Luciano Pereira e Teresa Messeder Luciano
Ribeiro, ambos já qualificados; 2. RETIRO NOVO
REFLORESTAMENTO LTDA, sociedade empresária limitada,
estabelecida na Rodovia dos Inconfidentes, s/n, KM 51,200, Zona Rural
do Município de Itabirito – MG, CEP 35.450-000, inscrita no CNPJ /
MF, sob o no 17.116.853/0001-96, registro na JUCEMG no. NIRE
3120968282-1, na data de 06.11.2012, neste ato representada por todos
os seus sócios, que são: 2. 1. Teresa Messeder Luciano Ribeiro; 2.2.
Antônio Luciano Pereira Neto; e, 2.3. Antônio Luciano Pereira,
todos já qualificados. As partes têm entre si ajustadas a celebração do
presente Protocolo de Intenção de Cisão Parcial, mediante cláusulas e
condições seguintes: CLÁUSULA PRIMEIRA - JUSTIFICATIVA Os sócios da Funchal Ltda. e da Retiro Novo Reflorestamento Ltda,
reuniram-se, e, tendo em vista: a. a decisão da Funchal Ltda. de alienar
parte de seus ativos para a Retiro Novo Reflorestamento Ltda.; b. a
decisão da Retiro Novo Reflorestamento Ltda. de adquirir estes bens;
c. decidiram pela cisão parcial do patrimônio da Funchal Ltda., relativo
a uma parte dos seus ativos, especificamente da Conta Contábil no.
1.3.2.01.001 – Imobilizado, seguida de incorporação, da parcela cindida,
ao patrimônio da Retiro Novo Reflorestamento Ltda. Estudos
específicos já realizados, indicam ser a cisão parcial da Funchal Ltda.
o meio legal adequado para atingir o fim desejado. CLÁUSULA
SEGUNDA - OBJETIVO DA CISÃO - A cisão parcial da Funchal
Ltda. referida na cláusula anterior, tem por objetivo a transferência de
parte do seu ativo, a que se refere o valor registrado na Conta no.
1.3.2.01.001 – Imobilizado, no valor de R$93.070.535,00 (Noventa e
três milhões setenta mil quinhentos e trinta e cinco reais), para a Retiro
Novo Reflorestamento Ltda. CLÁUSULA TERCEIRA TRÂMITES E CONDIÇÕES - A Funchal Ltda. A será parcialmente
cindida, sendo que a parcela de seu patrimônio será vertida na Retiro
Novo Reflorestamento Ltda., conforme descrito na CLÁUSULA
QUINTA deste Protocolo, observados, no que couber, os trâmites e
condições previstos nos artigos nºs. 223 e 224, da Lei nº. 6.404, de
l5 de dezembro de 1976 e legislação complementar. CLÁUSULA
QUARTA - CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO
LÍQUIDO - A cisão parcial, com parcela do patrimônio a ser vertida
na Retiro Novo Reflorestamento Ltda., deverá ser efetuada com
base no Patrimônio Líquido da Funchal Ltda. em 20 de outubro de
2012, cuja parcela cindida será avaliada, conforme os registro
contábeis, pelos peritos: Eni Aparecida Santos, brasileira,
divorciada, Contadora, residente e domiciliada na Rua de Portugal,
no. 127, apto 202, Bloco 03, Bairro Eldorado, CEP 32.340-010, na
Cidade de Contagem - MG, portadora do registro nº. 043677/O-8,
no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais
e inscrita no CPF sob o nº. 374.311.026-15; b) Fernanda Mara
Menezes, brasileira, solteira, maior, Contadora, residente e
domiciliada na Rua Jose Maria de Menezes, no. 116, Bairro Paraiso,
CEP 33.910-040, na Cidade de Ribeirão das Neves - MG, portadora
do registro nº. 083305/P-1, no Conselho Regional de Contabilidade
do Estado de Minas Gerais e inscrita no CPF sob o nº. 055.005.96608; c) Enerson Wagner da Cunha Pereira, brasileiro, casado,
Contador, residente e domiciliado na Rua Dr. Osmar Costa, no. 515,
Bairro Heliópolis, CEP 31.760-080, na Cidade de Belo Horizonte MG, portador do registro nº. 062124/O-0, no Conselho Regional de
Contabilidade do Estado de Minas Gerais e inscrito no CPF sob o
nº. 960.654.356-00. O Patrimônio Líquido da Funchal Ltda., em
20 de outubro de 2012, será avaliado conforme os livros contábeis,
considerados seus valores ativos e passivos naquela data, nos termos
do artigo nº. 224, da Lei nº. 6.404/76, por meio de Laudo de
Avaliação, sendo as variações patrimoniais correspondentes à parcela
cindida, ocorridas a partir de 21.10.2012, imputadas na Retiro Novo
Reflorestamento
Ltda.
CLÁUSULA
QUINTA
DEMONSTRATIVO DAS CONTAS PATRIMONIAIS
CINDIDAS E INCORPORADAS - 5. 1. Funchal Ltda. CONTAS CINDIDAS (Balanço de 20/10/2012): A seguir, são
demonstradas as contas patrimoniais da sociedade cindida Funchal
Ltda., evidenciando-se os valores antes da cisão, a parcela cindida e
os valores das contas após a cisão. A parcela cindida corresponde ao
valor de R$93.070.535,00 (Noventa e três milhões setenta mil
quinhentos e trinta e cinco reais), da Conta no. 1.3.2.01.001,
Imobilizado, sendo, pois, reduzido o patrimônio desta, em igual valor.
A parte cindida está demonstrada no Anexo 1, parte integrante deste
Protocolo. Demonstrativo das contas patrimoniais, antes da cisão,
parcela cindida e depois da cisão:
CONTAS
ATIVO ..................................................
ATIVO CIRCULANTE .....................
Caixa e Bancos .....................................
Títulos e Valores Mobiliários ...............
Duplicatas a Receber ............................
Aluguéis a Receber ...............................
Estoques ................................................
Outros Créditos ....................................
NÃO CIRCULANTE .........................
Valores a Imobilizar ..............................
Depósitos Judiciais ...............................
Investimentos ........................................
Imobilizado ...........................................
PASSIVO .............................................
PASSIVO CIRCULANTE .................
Fornecedores .........................................
Empréstimos e Financiamentos ............
Obrigações Sociais e Fiscais ................
Dividendos a Pagar ...............................
Outras Contas a Pagar ..........................
PASSIVO NÃO CIRCULANTE .......
Empréstimos Pessoas Ligadas .............
Empréstimos e Financiamentos ............
Tributos s/Reservas Reavaliação .........
Outros ...................................................
PATRIMÔNIO LÍQUIDO .................
Capital Social ........................................
Reservas de Capital ..............................
Reservas de Reavaliação ......................
Lucros Acumulados ..............................
VALORES ANTES CISÃO
571.373.420,05
17.253.530,32
183.493,37
79.360,42
1.445.977,56
143.537,10
14.121.717,65
1.279.444,22
554.119.889,73
289.485,93
682.962,05
1.262.025,74
551.885.416,01
571.373.420,05
14.859.872,36
3.673.089,69
5.401.351,07
1.240.723,66
4.423.589,78
121.118,16
34.493.100,31
2.550.000,00
1.047.150,64
30.744.199,03
151.750,64
522.020.447,38
83.657.540,00
24.862,14
435.242.877,07
3.095.168,17
VALORES CINDIDOS
93.070.535,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
93.070.535,00
0,00
0,00
0,00
93.070.535,00
93.070.535,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
93.070.535,00
1.001.754,00
0,00
92.068.781,00
0,00
VALORES APÓS CISÃO
478.302.885,05
17.253.530,32
183.493,37
79.360,42
1.445.977,56
143.537,10
14.121.717,65
1.279.444,22
461.049.354,73
289.485,93
682.962,05
1.262.025,74
458.814.881,01
478.302.885,05
14.859.872,36
3.673.089,69
5.401.351,07
1.240.723,66
4.423.589,78
121.118,16
34.493.100,31
2.550.000,00
1.047.150,64
30.744.199,03
151.750,64
428.949.912,38
82.655.786,00
24.862,14
343.174.096,07
3.095.168,17
01/02