Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro
Em milhares de reais
2012
Ativ o
Circulante
Caix a e equiv alentes de caix a (Nota 6)
Contas a receber de clientes (Nota 8)
Adiantamentos a fornecedores (Nota 2.5)
Impostos a recuperar (Nota 9)
Demais contas a receber
2011
1 7 .57 2
380.687
88
27 0
81
7 .287
398.698
7 .552
104
161
Passiv o e patrim ônio líquido
Circulante
Financiamentos (Nota 1 3)
Debêntures (Nota 1 4)
Fornecedores
Partes relacionadas (Nota 20)
Obrigações sociais e trabalhistas
Impostos, tax as e contribuições
Contratos a faturar (Nota 1 2)
2012
2011
4
988
1 .265
6.000
3.856
7 0.357
2.634
99
497
7 7 .447
Não circulante
Fundo restrito (Nota 7 )
Títulos e v alores mobiliários (Nota 7 )
Contas a receber de clientes (Nota 8)
Impostos a recuperar (Nota 9)
Imobilizado (Nota 1 0)
Intangív el (Nota 1 1 )
T otal do ativ o
1.1 03
4.895
46.829
1 34.17 5
1 6.548
52.827
1 50.7 23
929
21 9.1 98
37 3
7 4.125
27 2.954
225.221
67 1.652
232.7 7 3
Não circulante
Contratos a faturar (Nota 12)
Financiamentos (Nota 1 3)
Debêntures (Nota 1 4)
Fornecedores
Tributos diferidos (Nota 15)
Adiantamentos para futuro aumento de capital (Nota 2.1 5)
Patrimônio líquido (Nota 1 6)
Capital social
Reserv as de lucros
T otal do passiv o e do patrim ônio líquido
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
1 de 21
532
402.601
80.009
55.553
47 5
13
8.7 41
82.906
7 0.41 1
1 .609
1 8.058
29.407
538.695
202.391
50.1 24
5.386
20.7 1 7
924
55.51 0
21 .641
67 1.652
232.7 7 3
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2012
Operações continuadas
Receita líquida de serv iços (Nota 1 7 )
Custos dos serv iços prestados
Custos de construção
Lucro bruto
Despesas operacionais
Gerais e administrativ as
Lucro operacional
Resultado financeiro
Resultado financeiro, líquido (Nota 18)
Lucro antes do im posto de renda
e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 1 5 (a))
Imposto de renda e contribuição social corrente (Nota 1 5 (a))
Lucro líquido do exercício
353.257
(308)
(346.655)
6.294
(7 43)
2011
1 81.550
(17 8.634)
2.91 6
(1 41 )
5.551
2.7 7 5
697
587
6.248
3.362
(1.587 )
(1 99)
(901 )
4.462
2.461
0,09
0,1 2
Lucro líquido por ação do capital social das
operações continuadas no final do ex ercício - R$
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
2 de 21
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Em milhares de reais
Capital social
Em 31 de dezem bro de 2010
Subscrito
A integralizar
48.835
(43.952)
Transações com os acionistas:
Aumento de capital (Nota 1 6)
Lucro líquido do ex ercício
Destinação do lucro líquido do ex ercício:
Constituição de reserv as
Em 31 de dezem bro de 2011
Transações com os acionistas:
Aumento e integralização de capital (Nota 1 6)
Lucro líquido do ex ercício
Destinação do lucro líquido do ex ercício:
Constituição de reserv as
Em 31 de dezem bro de 2012
Reserv as de lucros
Reserv a legal
Lucros (Prejuízos)
acum ulados
T otal
(1 .537 )
3.346
1 5.834
2.461
48.835
(28.1 1 8)
1 .289
28.1 1 8
46
87 8
46
87 8
50.1 24
1 5.834
2.461
(924)
21 .641
4.462
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
3 de 21
Reserv a de
lucros a realizar
223
4.239
(4.462)
269
5.1 1 7
4.462
29.407
4.462
55.51 0
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Demonstração dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
2012
Flu xos de caixa das ativ idades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Ajustes:
Depreciação e amortização
Margem de construção
Juros e v ariações monetárias, líquidos
Variação dos ativ os e passiv os:
Fundo restrito e títulos e v alores mobiliários
Contas a receber
A diantamentos a fornecedores
Impostos a recuperar
Impostos diferidos
Demais contas a receber
Fornecedores
Contratos a faturar
Impostos e obrigações sociais
Caix a aplicado nas operações
Juros pagos - BNB
Imposto de renda e contribuição social
2011
6.248
3.362
115
(5.637 )
23.948
41
(1 .033)
1 .904
24.67 4
4.27 4
(5.998)
(246.51 2)
(89)
(30.447 )
35.909
81
66.604
1 .029
2.396
(1 34.1 7 5)
1 5.222
(1 6.633)
1 7 .530
(1 55)
7 .456
(3.903)
(351 )
Caix a líquido aplicado nas ativ idades operacionais
(1 56.607 )
(1 06.481 )
Flu xos de caixa das ativ idades de inv estim entos
A dições ao imobilizado
A dições ao intangív el
(666)
(1 39.442)
(395)
(7 3.092)
Caix a líquido aplicado nas ativ idades de inv estim entos
(1 40.1 08)
(7 3.487 )
Flu xos de caixa das ativ idades de financiam entos
A umento de capital
A diantamento para futuro aumento de capital
Captações - debêntures
Captações - financiamentos
307 .000
634
29.407
7 0.000
83.666
Caix a líquido prov eniente das ativ idades de financiam entos
307 .000
1 83.7 07
1 0.285
3.7 39
7 .287
3.548
1 7 .57 2
7 .287
Aum ento de caixa e equiv alentes de caixa, líquido
Caix a e equiv alentes de caixa no início do exercício
Caix a e equiv alentes de caixa no final do exercício
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1
Contexto operacional
A Arena Pernambuco Negócios e Investimento S.A. (“Arena Pernambuco” ou "Companhia") é uma
Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) de capital fechado, constituída em 31 de maio de 2010, que
tem como objeto social específico a exploração da concessão administrativa para a exploração da Arena
Multiuso da Copa 2014 (“Arena Multiuso”), mediante condições do contrato de concessão firmado entre
o Estado de Pernambuco, por intermédio do Comitê Gestor do Programa Estadual de Parcerias PúblicoPrivadas (“CGPE” ou “Concedente”) e a Arena Pernambuco, pelo prazo de 33 anos.
A Companhia tem sua sede legal na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, controlada pela Odebrecht
Participações e Investimentos S.A. ("OPI"), a qual é controlada pela Odebrecht S.A. (“ODB”).
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 8 de março
de 2013.
2
Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão
definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios
apresentados, salvo se indicado de forma diferente.
2.1
Base de preparação
A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e
também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de apuração
das políticas contábeis da Organização Odebrecht. Aquelas áreas que requerem maior nível de
julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são
significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.
As presentes demonstrações financeiras apresentam as transações relativas ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2012, comparativamente ao exercício findo em de 2011.
2.2
Caixa equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto
prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco insignificante de
mudança de valor.
2.3
Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados em (R$) que é a
moeda do principal ambiente econômico, no qual a Companhia atua.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.4
Ativos financeiros
2.4.1
Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de empréstimos e recebíveis, os quais são
ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um
mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a
12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os
empréstimos e recebíveis compreendem “Caixa e equivalentes de caixa” e “Contas a receber de clientes”
(Notas 2.2 e 2.6).
A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidências objetivas de que o ativo financeiro ou grupo de
ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). O montante da
perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente
dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos
financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do
resultado.
2.5
Adiantamentos a fornecedores
Os adiantamentos a fornecedores são demonstrados aos valores de custo e representam valores pagos a
fornecedores, em virtude de cumprimento de cláusulas contratuais. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo
refere-se, substancialmente, a adiantamentos a fornecedores para despesas gerais e administrativas.
2.6
Contas a receber de clientes
As contas a receber são representadas por receita de quotas de patrocínio, valores a receber decorrentes
de vendas antecipadas de camarotes e assentos; e pelos direitos a faturar do contrato de parceria
público privado com o Governo do Estado de Pernambuco, por intermédio do CGPE (Nota 1),
reconhecidos pelo fato da Companhia possuir um direito incondicional de receber caixa do Poder
Concedente pelos serviços de construção da Arena Multiuso.
As contas a receber decorrente da parcela de contraprestação da parceria público privado estão
apresentadas no ativo circulante, uma vez que o recebimento dos valores está estimado para ocorrer no
exercício de 2013 (Nota 8).
2.7
Demais ativos circulantes e não circulantes
Os demais ativos são apresentados pelo valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os
rendimentos e as variações monetárias auferidos até a data do balanço. Quando necessária, é constituída
provisão para redução aos seus valores de recuperação.
2.8
Imobilizado
O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzidos da depreciação acumulada. O custo
histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens.
A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a
vida útil estimada, conforme demonstrado na Nota 10.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada
exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando for
maior do que seu valor recuperável estimado.
2.9
Ativos intangíveis
Infraestrutura (Nota 11)
O ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estimada de formação da
infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receita é estimada
considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da
infraestrutura, incluindo custos dos empréstimos e a respectiva margem de lucro, determinada com base
nos correspondentes custos de envolvimento na formação do seu ativo intangível.
O ativo intangível tem sua amortização iniciada a partir da data em que encontrar-se disponível para ser
utilizado nas operações da Companhia e, até este momento, os investimentos realizados são avaliados a
valor justo e classificados como intangível em formação, equivalente à infraestrutura em formação.
A amortização do ativo intangível refletirá o padrão em que se espera que os benefícios econômicos
futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer
primeiro.
2.10
Financiamentos e debêntures
Os financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos
incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer
diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é
reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em
aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
Instrumentos financeiros, inclusive debêntures que são obrigatoriamente resgatáveis em uma data
específica, são classificados como passivo. Os encargos incidentes sobre as debêntures são reconhecidos
como custos de capitalização do seu ativo intangível, até o inicio da operação da Arena Multiuso.
Os financiamentos e debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia
tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data
do balanço.
2.11
Fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de
fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificados como passivos circulantes se o
pagamento for devido no período de até um ano.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.12
Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as correspondentes diferenças
temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das
demonstrações financeiras. As alíquotas nominais desses tributos, definidas atualmente para
determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição
social.
Os impostos diferidos passivos são calculados sobre a margem de construção do ativo concessivo,
conforme Interpretação Técnica ICPC o1 – Contratos de Concessão (“ICPC 01”), a alíquota nominal de
34% (Nota 15).
2.13
Contratos a faturar
Os contratos a faturar são atribuídos às vendas antecipadas de camarotes e assentos da Arena Multiuso,
tendo a vigência inicial de utilização contratual 1º de julho de 2013.
2.14
Demais passivos
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. Quando requerido,
os elementos do passivo decorrentes das operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo
os demais ajustados quando há efeito relevante.
2.15
Adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFAC”)
Refere-se a adiantamentos efetuados pelas acionistas OPI e a Construtora Norberto Odebrecht Brasil
S.A. (“CNO Brasil”) que foram totalmente integralizados em 2012 para cobertura das exigências
contratuais do empréstimo do Banco do Nordeste do Brasil (“ BNB”). O AFAC é registrado ao custo e
sem acréscimo de encargos e juros.
2.16
Reconhecimento de receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação a receber pela prestação de serviços no curso
normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos e abatimentos.
A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável
que benefícios econômicos futuros serão apurados e quando critérios específicos tiverem sido atendidos
para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir:
(a)
Receita de construção - serviços
A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da
infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de
envolvimento da Companhia na formação do seu ativo financeiro e intangível, presente no contrato de
concessão pública (Interpretação técnica ICPC 01 e Orientação OCPC 05 - Contratos de Construção),
uma vez que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de
construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 Contratos de Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante
incorporação da margem de lucro de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A
parcela de 75% de contra partida pública, conforme contrato de concessão, é contabilizada na Contas a
receber de clientes, e a parcela remanescente de 25% contabilizada no Ativo intangível.
(b)
Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros.
(c)
Receitas adicionais
As receitas adicionais são representadas pela comercialização de patrocínio, propaganda, alimentação,
visita guiada, estacionamento, aluguel para eventos, entre outros; conforme contrato de concessão.
3
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um
ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos, estão contemplados a seguir:
(a)
Reconhecimento de receita de construção
A Companhia utiliza o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar o contrato de
construção. A receita é reconhecida segundo o método de porcentagem de conclusão mediante
incorporação da margem de lucro de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência.
(b)
Imposto de renda, contribuição social e outros impostos
A companhia reconhece provisões para situações em que é possível que valores adicionais de impostos
sejam devidos. Quando o resultado final dessa questão for diferente dos valores inicialmente estimados e
registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o
valor definitivo for determinado.
4
Gestão de risco financeiro
4.1
Fatores de risco financeiro
(a)
Considerações gerais
A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e
equivalentes de caixa, contas a receber e contas a pagar a fornecedores, com o objetivo de administrar a
disponibilidade financeira de suas operações.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b)
Exposição a risco com taxa de juros
A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros flutuantes cause um aumento
nas obrigações contratadas com pagamentos de juros futuros. A dívida está sujeita, principalmente, à
variação de taxa pré-fixada em reais e da variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP) referente ao
contrato de financiamento firmado junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES; e pela taxa
efetiva de juros referente ao contrato de financiamento firmado junto ao Banco do Nordeste do Brasil BNB.
(c)
Risco de liquidez
É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos
financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e
pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos
e recebimentos futuros, sendo monitoradas pelo departamento de tesouraria.
4.2
Gestão de capital
A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde
à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de
financiamentos (incluindo financiamentos e debêntures de curto e longo prazo, conforme demonstrado
no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é
apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com
a dívida líquida.
2012
Total de financiamentos e debêntures (Notas 1 3 e 14)
482.61 4
Adiantamento para futuro aumento de capital (Nota 2.1 5)
2011
1 55.57 0
29.407
Menos: caix a e equiv alentes de caix a (Nota 6)
(17 .57 2)
Dív ida líquida
465.042
1 7 7 .690
55.51 0
21 .641
520.552
1 99.331
Total do patrimônio líquido
Total do capital
Índice de alav ancagem financeira
10 de 21
89%
(7 .287 )
89%
Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
5
Instrumentos financeiros por categoria
Em préstim os e recebív eis
2012
2011
Ativ os, conforme o balanço patrimonial
Contas a Receber, ex cluindo pagamentos antecipados (i)
Caix a e equiv alentes de caixa
380.7 68
1 34.336
1 7 .57 2
7 .287
398.340
1 41 .623
Outros passiv os financeiros
2012
2011
Passiv os, conforme o balanço patrimonial
Financiamentos
6
402.605
83.894
Debêntures
80.009
7 1 .67 6
Fornecedores e partes relacionadas, excluindo obrigações legais (ii)
7 4.21 3
7 .609
556.827
1 63.1 7 9
(i)
Os pagamentos antecipados estão excluídos do saldo de contas a receber de clientes e demais
contas a receber, uma vez que essa análise é exigida somente para instrumentos financeiros.
(ii)
As obrigações decorrentes da legislação estão excluídas do saldo de fornecedores, uma vez que
essa análise é exigida somente para instrumentos financeiros.
Caixa e equivalentes de caixa
2012
Banco conta mov imento
Fundo Fix o
Aplicações financeiras (i)
(i)
2011
1 .307
78
2
2
1 6.263
7 .207
1 7 .57 2
7 .287
Referem-se a operações de renda fixa em moeda nacional, com vencimentos originais em prazos
inferiores a 90 dias com remuneração média de 100% do Certificado de Depósito Interfinanceiro
(“CDI”), com liquidez imediata.
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
7
Títulos e valores mobiliários e fundo restrito
Os saldos das rubricas de Fundo restrito (i) e Títulos de valores mobiliários (ii) em 31 de dezembro de
2012 refere-se a conta garantida que a Companhia mantém junto ao banco do Nordeste do Brasil “BNB”,
conforme previsto no contrato firmado junto à instituição financeira em 16 de maio de 2012 (Nota 13).
(i)
O fundo restrito tem seu saldo contemplado pelos recebimentos das vendas de camarotes,
assentos e adicionais (quotas de patrocínio).
(ii)
Os títulos e valores mobiliários tiveram a constituição inicial no valor de R$ 1.478, em 10 de maio
de 2012, que é parte do montante do fundo de liquidez no valor de R$ 14.777. A parcela
constituída inicialmente e as remanescentes estão atreladas contratualmente à evolução dos
desembolsos liberados pelo “BNB”.
Os rendimentos sobre os títulos e valores mobiliários serão reconhecidos normalmente com base nas
variações monetárias de suas quotas, líquido de imposto de renda.
8
Contas a receber de clientes
Setor público
Estadual (*)
Setor priv ado (**)
A tiv o circulante
A tiv o não circulante
2012
2011
37 9.693
1 34.1 7 5
994
380.687
134.1 7 5
(*)
O saldo de R$ 379.693 é referente à parcela da contraprestação pública que será reembolsada pelo
Poder Concedente, em até 30 dias após o início da operação da Arena, previsto para julho de 2013.
(**)
O saldo é contemplado pela parcela de quotas de patrocínios vendidas no valor de R$ 266 e por
valores residuais a receber referente a vendas antecipadas de camarotes e assentos da Arena
Multiuso no valor de R$ 728.
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Arena Pernambuco
Negócios e Investimentos S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
9
Impostos a recuperar
2012
IRRF sobre aplicações financeiras
PIS / COFINS a recuperar (*)
Ativ o Circulante
Não Circulante
(*)
10
2011
27 0
46.829
1 04
1 6.548
47 .099
1 6.652
(27 0)
(1 04)
46.829
1 6.548
Referente aos créditos de PIS e COFINS sobre aquisições relacionadas a Arena Multiuso.
Imobilizado
Edificações e
benfeitorias
Custo
Depreciação acumulada
1 24
(5)
Máquinas,
equipam entos e
instalações
Móv eis e
utensílios
T otal
1 32
1 58
414
(22)
(1 4)
(41)
Saldo em 31 de dezembro de 201 1
11 9
1 10
1 44
Aquisições
363
1 03
200
Depreciação
(30)
(42)
Saldo contábil
452
17 1
306
929
Custo
487
235
358
1 .080
(64)
(52)
Depreciação acumulada
(35)
Saldo em 31 de dezem bro de 2012
452
T ax as anu ais de depreciação (%)
2 a 10
13 de 21
17 1
1 ,3 a 20
(38)
306
10
37 3
666
(1 10)
(1 51)
929
Arena Pernambuco
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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
11
Intangível
Intangív el em
andam ento (*)
T otal
Custo
Amortização acumulada
64.532
9.594
(1 )
7 4.1 26
(1 )
Saldo em 31 de dezembro de 201 1
64.532
9.593
7 4.1 25
Aquisições
Amortização
1 42.682
2.396
(5)
1 45.07 8
(5)
Saldo contábil
207 .21 4
1 1 .984
21 9.1 98
Custo
Amortização acumulada
207 .21 4
1 1 .990
(6)
21 9.204
(6)
207 .214
11.984
219.198
Saldo em 31 de dezem bro de 2012
T ax a anual de am ortização - software (%)
(*)
12
Software,
direitos de uso
e outros
20%
Gastos relativos à construção da Arena Multiuso, em decorrência da concessão obtida (Nota 1).
Contratos a faturar
Como a Companhia encontra-se em fase pré-operacional, as vendas antecipadas de camarotes e assentos
que foram feitas ate 31 de dezembro de 2012 foram reconhecidas no passivo como contratos a faturar,
tendo como inicio da vigência de reconhecimento de receita o dia 1º de julho de 2013, data que a
Companhia entra em operação.
Os valores foram reconhecidos pelos montantes dos contratos celebrados até esta data base, totalizando
R$ 1.029. As vigências das licenças contratuais de uso dos camarotes e assentos podem ser
comercializadas em um, três ou cinco anos; deste modo o montante negociado foi segregado entre curto
e longo prazo.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Financiamentos
Moeda nacional
BNDES (*)
BNB - Banco do Nordeste do Brasil (**)
Menos
Passiv o Circulante
Não Circulante
(i)
Moeda
Encargos financeiros anuais
2012
R$
R$
TJLP + juros de 2,7 1 %
Juros à tax a efetiv a de 1 0% a.a.
242.61 2
1 59.993
83.894
402.605
83.894
(4)
(988)
402.601
82.906
(*)
Em 24 de agosto de 2011, a Companhia firmou junto ao Banco do Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (“BNDES”), um contrato de abertura de crédito global, no valor máximo de
R$ 280.000, acrescidos de TJLP + juros de 2,71% ao ano, com prazo de carência para pagamento
da 1ª. parcela até 15 de abril de 2014 e vencimento final em 15 de março de 2026. Até 31 de
dezembro de 2012 foram realizadas quatro liberações no montante total de R$ 229.000 sendo
incorrido custos de captação no valor de R$ 1.176, restando receber o montante de R$ 51.000.
(**)
Em 16 de maio de 2012, a Companhia firmou junto ao Banco do Nordeste do Brasil (“BNB”), um
contrato de abertura de crédito no valor máximo de R$ 250.000, acrescidos da taxa efetiva anual
de 10% e bônus de adimplência de 15% sobre os juros do período, com prazo de carência para
pagamento de juros trimestralmente com a 1ª parcela em 27 de junho de 2012 e a última em 27 de
setembro de 2014; e o prazo de carência para pagamento de principal e juros mensalmente com a
1ª parcela em 27 de dezembro de 2014 e a última em 27 de dezembro de 2026. Em 2012, foram
realizadas liberações do empréstimo no valor de R$ 162.000 sendo incorrido custos de captação
no valor de R$ 2.400, restando receber o montante de R$ 88.000.
Garantias
Os financiamentos mantidos pela Companhia estão garantidos pelo contrato de concessão
administrativa, para exploração da Arena Multiuso.
(ii)
2011
Prazo de vencimento
Os valores com vencimento a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(a)
BNDES
2012
2011
201 4
1 6.624
201 5
22.225
8.41 8
201 6
22.237
8.425
201 7
22.249
8.433
201 8
22.262
8.441
201 9
22.27 4
8.449
2020
22.286
8.458
2021
22.298
8.466
2022
22.31 0
8.47 5
2023 em diante
47 .985
9.058
242.7 50
82.906
(b)
6.283
BNB
2012
201 4
201 5
201 6
201 7
201 8
201 9
2020
2021
2022
2023 em diante
40.491
9.858
9.87 9
9.899
9.920
9.941
9.961
9.982
1 0.003
39.91 7
1 59.851
O valor justo dos empréstimos atuais é próximo ao seu valor contábil, uma vez que o impacto do
desconto não é significativo. Os valores justos baseiam-se nos fluxos de caixa descontado.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Debêntures
(a)
Composição
Em issão
Valor
unitário
Vencim ento
Rem uneração
1ª
R$ 1 ,00
30 de outubro de 2026
Fator CDI + juros de 2,7 0% a.a.
Princ ipal
atualizado
Encargos (*)
80.405
(395)
2012
80.009
Menos
Passiv o circulante
2011
7 1 .67 6
(1 .265)
Não circulante
80.009
7 0.41 1
Em 10 de outubro de 2011, Arena Multiuso emitiu 70.000 debêntures não conversíveis em ações, tendo a
BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. como agente fiduciária.
As debêntures possuem prazo de carência até 5 de abril de 2014 para pagamento da 1ª. parcela, e
vencimento final em 5 de outubro de 2016. O objetivo desta emissão foi de obter recursos que serão
destinados para custear a obra da construção da Arena Multiuso.
(*)
(i)
O saldo de encargos está demonstrado pelo valor líquido, que é contemplado pelo total de juros
acumulado menos os custos de transações a amortizar.
Garantias
As debêntures mantidas pela Companhia estão garantidas pelo contrato de concessão administrativa,
para exploração da Arena Multiuso.
(ii)
Prazo de vencimento
2012
201 4
201 5
201 6 em diante
15
2011
27 .607
29.098
23.305
25.7 43
28.1 99
1 6.469
80.009
7 0.41 1
Tributos diferidos
Os saldos de tributos diferidos são compostos substancialmente sobre a margem de construção do ativo
concessivo conforme interpretação técnica ICPC 01 – contratos de construções.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que haja lucros futuros
tributáveis, com base em projeções de resultados elaboradas com premissas internas e em cenários
econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.
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financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2012
Ativ o
Custos de construção - ICPC01 e despesas de PIS e Cofins diferido (i)
1 97 .060
Passiv o
Receita de construção - ICPC01 (i)
PIS e COFINS diferidos (ii)
(1 99.548)
(53.065)
(901 )
(1 7 .1 57 )
(55.553)
(1 8.058)
T otal do tributo diferido passiv o, líquido
(a)
2011
(i)
Refere-se substancialmente a margem de construção do ativo concessivo, conforme interpretação
técnica ICPC01 e despesas de PIS e Cofins diferidos.
(ii)
Tributos diferidos sobre a receita de construção substancialmente representada por PIS/COFINS
diferidos.
Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social:
2012
Lucro antes do im posto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e c ontribuição social calculados às alíquotas oficiais
2011
6.248
3.362
(2.067 )
(901 )
Ajustes perm anentes nas bases de cálculo do im posto de renda e contribuição social:
Imposto de renda e c ontribuição social constituídos de anos anteriores
281
Efeito do im posto de renda e contrituição social no resultado
(1 .7 86)
(901 )
Com posição do im posto de renda e contribuição social:
Imposto de renda (1 5% mais adic ional de 1 0%) e contribuição social (9%)
(1 99)
Imposto de renda e c ontribuição social diferido
(1 .587 )
(901 )
T otal do im posto de renda e contribuição social no resultado
(1 .7 86)
(901 )
16
Patrimônio líquido
(a)
Capital social
Em 31 de maio de 2010, a Companhia foi constituída mediante emissão de 48.835.000 ações ordinárias
nominativas no valor total de R$ 1,00, subscritas pelos acionistas OPI (96%) e pela CNO Brasil (4%), das
quais foram integralizadas de forma proporcional à participação de cada acionista, sendo que a OPI
subscreveu e integralizou o valor de R$ 4.688 e a CNO Brasil o valor de R$ 195.
Em 10 de março de 2011, foi aprovado aumento de capital no valor de R$ 15.834, mediante a
capitalização dos créditos registrados como AFAC em nome da OPI no valor de R$ 15.200 e
integralização em moeda corrente por parte da CNO Brasil no valor de R$ 634.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Em 21 de maio de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ 10.000, mediante a
conversão de créditos provenientes de AFAC em nome da OPI no valor de R$ 9.600 e por parte da CNO
Brasil no valor de R$ 400.
Em 6 de julho de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ 10.000, mediante a
conversão de créditos provenientes de AFAC da OPI no valor de R$ 9.600 e por parte da CNO Brasil no
valor de R$ 400.
Em novembro de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ 8.118, mediante a
conversão de créditos provenientes de AFAC da OPI no valor de R$ 7.794 e por parte da CNO Brasil no
valor de R$ 324. Adicionalmente, para complementar a integralização da AFAC, houve aumento de
capital da OPI e CNO Brasil no valor de R$ 1.238 e R$ 51, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2012 o capital social da Companhia é representado por 50.124.000 (2011 –
20.717.000) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 1,00 totalizando R$ 50.124 (2011 – R$
20.717)
(b)
Apropriações do lucro
De acordo com o estatuto social, as importâncias apropriadas às reservas de lucros são determinadas
como descrito abaixo, sendo que o saldo remanescente após essas apropriações e a distribuição de
dividendos, terá a aplicação que decidir a Assembleia Geral dos Acionistas.
(i)
Reserva legal e de retenção de lucros
A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não
poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de
reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do
capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim
de atender ao projeto de construção da Arena estabelecido no seu plano de investimentos, a ser
deliberado na Assembleia.
17
Receita líquida de serviços
2012
Operações continu adas
Receita de construção (Nota 2.1 6)
Patrocínios
Imposto e contribuição sobre receitas
Receita líquida de serv iços
19 de 21
388.200
2011
1 98.7 07
1 .064
(36.007 )
353.257
(1 7 .1 57 )
1 81 .550
Arena Pernambuco
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financeiras em 31 de dezembro de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
18
Resultado financeiro, líquido
Receita de aplicação financeira
19
2012
2011
882
596
Outros, líquido
(1 85)
Resultado financeiro líquido
697
(9)
587
Contrato de concessão
Contrato firmado em 15 de junho de 2010, tendo o 1º termo aditivo de 21 de dezembro de 2010, entre o
Estado de Pernambuco, por intermédio do CGPE e a Arena Pernambuco, tendo como objetivo a
exploração da Arena Multiuso, precedida da execução das obras de construção da arena.
A Arena Pernambuco deverá executar a obra de construção da arena seguindo a metodologia de
execução pré-estabelecida, além de elaborar os estudos e projetos executivos e obter as licenças
necessárias.
A Arena Pernambuco poderá explorar fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de
projetos associados à concessão, desde que a exploração não comprometa os padrões de qualidade do
serviço concedido. Estas receitas complementares são:
(i)
Receita acessória: Comercialização das unidades habitacionais e comerciais do projeto
imobiliário;
(ii)
Receitas operacionais: comercialização de: a) camarotes; b) assentos corporativos; c) assentos
premium; d) pacote de jogos; e e) bilheteria geral; e
(iii)
Receitas adicionais: comercialização de: a) patrocínio e propaganda; b) alimentação; c) visita
guiada; d) estacionamento; e) aluguel para shows e f) convenções.
Durante o prazo de concessão, a Arena Pernambuco deverá contratar e manter em vigor apólices de
seguro de risco de engenharia, seguro de riscos operacionais, seguro de cascos da frota de veículos e
seguro de responsabilidade civil. Adicionalmente, a Arena Pernambuco assumiu os seguintes principais
compromissos decorrentes da concessão:

Obter as licenças e tomar todas as providências relacionadas com o programa de gestão
ambiental e o programa de gestão social, nos termos do Contrato;

Executar as obras de construção da Arena Multiuso;

Não transferir, os direitos de exploração da Arena Multiuso, sem a prévia e expressa autorização
da Concedente; e

Dar apoio ao regular funcionamento do comitê técnico.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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Partes relacionadas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia reconheceu o montante de R$ 70.357 como custo de obra a
pagar para a CNO, referente a construção da Arena Multiuso.
21
Seguros
A Companhia mantém contratos de seguros com coberturas determinadas por orientação de
especialistas, considerando a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para
cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos.
A contratação de seguros é baseada no cumprimento das obrigações contidas em cláusula específica do
contrato de concessão, onde são exigidos: (i) Seguros de riscos operacionais; (ii) Seguro de cascos da
frota de veículos; (iii) Seguro de responsabilidade civil de operações; (iv) Seguro de responsabilidade
civil de obras; e (v) Seguro de riscos de engenharia. Adicionalmente, a Companhia contrata seguros de
garantia para assegurar uma efetiva cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todas as
atividades.
Pelo fato da Companhia ainda não encontrar-se em efetiva operação, os seguros obrigatórios
relacionados nos itens (i), (ii), (iii) e (v) serão contratados apenas quando do início das atividades
operacionais da Arena Multiuso.
Até 31 de dezembro de 2012, foram contratados os seguros demonstrados a seguir:
Modalidade
Seguro de responsabilidade civ il de obras
Seguro compreensiv o empresarial
22
Seguradora
Vigência até
UBF Seguros
Jmalucelli
30 de abril de 2013
04 de dezembro de 2013
Cobertura
46.463
6.000
Eventos subsequentes
Em 25 de janeiro de 2013 foi liberado o montante de R$ 40.000 referente à quinta parcela do contrato
de financiamento celebrado junto ao BNDES. Adicionalmente em 29 de janeiro de 2013, foi aprovado o
aumento de Capital Social Subscrito no valor de R$ 15.454, sendo aportado por OPI e CNO Brasil os
montantes de R$ 14.836 e R$ 618, respectivamente.
*
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