BES Securities do Brasil S.A. - Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
CNPJ/MF nº 33.894.445/0001-11
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 9º andar, São Paulo/SP
Ombusdman: 0800-7700-668
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
SENHORES ACIONISTAS,
Apresentamos as demonstrações financeiras da BES Securities do Brasil S.A. - Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, correspondentes às atividades
desenvolvidas no semestre findo em 30 de junho de 2015, acrescidas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes.
São Paulo, 19 de agosto de 2015.
A ADMINISTRAÇÃO
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
ATIVO
Circulante................................................................
Disponibilidades ..................................................
Aplicações interfinanceiras de liquidez ............
Aplicações no mercado aberto ............................
Títulos e valores mobiliários
e instrumentos financeiros derivativos ............
Carteira própria ....................................................
Vinculados à prestação de garantias....................
Instrumentos financeiros derivativos ....................
Outros créditos ....................................................
Rendas a receber..................................................
Negociação e intermediação de valores ..............
Diversos ................................................................
Outros valores e bens..........................................
Despesas antecipadas ..........................................
Realizável a longo prazo ......................................
Aplicações interfinanceiras de liquidez ............
Aplicações em depósitos interfinanceiros ............
Outros créditos ....................................................
Diversos ................................................................
Outros valores e bens..........................................
Despesas antecipadas ..........................................
Permanente ............................................................
Investimentos........................................................
Participações em controladas ..............................
No País..................................................................
Outros investimentos ............................................
Imobilizado de uso ..............................................
Imóveis de uso ......................................................
Outras imobilizações de uso ................................
Depreciações acumuladas ....................................
Intangível ..............................................................
Ativos intangíveis ..................................................
Amortização acumulada........................................
Total do Ativo ........................................................
2015
107.538
123
22.231
22.231
2014
150.756
179
46.101
46.101
50.374
962
49.412
–
34.227
55
29.301
4.871
583
583
28.645
19.746
19.746
8.505
8.505
394
394
800
–
–
–
–
604
3
1.713
(1.112)
196
355
(159)
136.983
46.421
9.660
32.633
4.128
57.585
87
53.151
4.347
470
470
9.369
–
–
9.106
9.106
263
263
29.203
28.109
27.908
27.908
201
827
3
1.796
(972)
267
355
(88)
189.328
1
PASSIVO
Circulante................................................................
Instrumentos financeiros derivativos ................
Instrumentos financeiros derivativos ....................
Outras obrigações ................................................
Fiscais e previdenciárias ......................................
Negociação e intermediação de valores ..............
Diversas ................................................................
Exigível a longo prazo ..........................................
Outras obrigações ................................................
Fiscais e previdenciárias ......................................
Diversas ................................................................
Patrimônio líquido..................................................
Capital:
De domiciliados no País........................................
Reservas de lucros ................................................
Lucro ou Prejuízo acumulado ................................
2015
35.042
–
–
35.042
708
32.578
1.756
8.350
8.350
8.350
–
93.591
2014
69.680
3.650
3.650
66.030
2.022
62.332
1.676
7.890
7.890
7.396
494
111.758
100.000
–
(6.409)
100.000
10.067
1.691
Total do Passivo ....................................................
136.983
189.328
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014
(Em milhares de Reais, exceto o lucro/prejuízo por ação)
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
SEMESTRES FINDOS EM 30 JUNHO DE 2015 E 2014
(Em milhares de Reais)
2015
2014
7.430
5.798
7.358
5.386
financeiros derivativos ......................................
72
412
Despesas da intermediação financeira ........
–
(81)
Operações de captação no mercado ................
–
(81)
Receitas da intermediação financeira ..........
2015
ATIVIDADES OPERACIONAIS
(2.200)
(PREJUÍZO)/LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO ....
668
AJUSTES AO (PREJUÍZO)/LUCRO LÍQUIDO ..
231
- Depreciações e Amortizações ......................
- Resultado da Avaliação de Invest.
–
pelo método de Equiv. Patrimonial ............
437
- Provisão para Contingências ........................
(AUMENTO)/REDUÇÃO NOS
40.655
ATIVOS OPERACIONAIS ..............................
8.501
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez..........
Títulos e valores mobiliários
(2.391)
e Instrumentos financeiros derivativos ..........
34.517
Outros créditos ................................................
28
Outros valores e bens ....................................
AUMENTO/(REDUÇÃO) NOS
(48.678)
PASSIVOS OPERACIONAIS..........................
Instrumentos Financeiros Derivativos ............
–
Outras obrigações ..........................................
(48.678)
CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO/(APLICADO)
EM ATIVIDADES OPERACIONAIS ................
(9.555)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisição de imobilizado de uso ....................
–
Aplicação no ativo intangível ..........................
(40)
Dividendos e juros sobre o capital
próprio recebido de controlada......................
–
Alienação de imobilizado de uso ....................
–
CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO/APLICADO
EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTO............
(40)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Dividendos e juros sobre o
capital próprio pagos ......................................
–
CAIXA LÍQUIDO APLICADO
EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ......
–
AUMENTO/(REDUÇÃO) LÍQUIDO DE CAIXA
E EQUIVALENTE DE CAIXA ........................
(9.595)
Caixa e equivalentes de caixa está constituído por:
Caixa e equivalentes de caixa
no início do período ....................................
31.949
Disponibilidades ..............................................
65
Aplicações no mercado aberto ......................
1.871
Aplicações em depósitos interfinanceiros ......
30.013
Caixa e equivalentes de caixa
no final do período........................................
22.354
Disponibilidades ..............................................
123
Aplicações no mercado aberto ......................
22.231
Aumento/ (Redução) de caixa
e equivalentes de caixa ................................
(9.595)
Resultado de operações com títulos
e valores mobiliários ........................................
Resultado com instrumentos
Resultado bruto da
intermediação financeira ..............................
7.430
5.717
Outras receitas/despesas operacionais ........
(10.960)
(3.462)
Receitas de prestação de serviços....................
6.639
10.893
Despesas de pessoal ........................................
(8.772)
(7.329)
Outras despesas administrativas ......................
(8.157)
(8.944)
Despesas tributárias ..........................................
(1.564)
(1.423)
Resultado de participações em controladas......
–
1.275
Outras receitas operacionais ............................
1.442
2.165
Outras despesas operacionais ..........................
(548)
Resultado operacional ....................................
(3.530)
Resultado não operacional ............................
(99)
2.255
–
24
Resultado antes da tributação
sobre o lucro e participações ......................
(3.530)
Imposto de renda e contribuição social ........
1.330
Provisão para imposto de renda........................
2.279
(499)
(119)
(270)
Provisão para contribuição social ......................
3
(162)
Ativo fiscal diferido ............................................
1.446
(67)
Prejuízo/Lucro do semestre............................
(2.200)
Número de ações ............................................
Prejuízo/Lucro por ações em R$ ....................
25.338.410
1.780
25.338.410
(0,086825)
0,070249
2014
1.780
(961)
299
(1.275)
15
43.812
–
(1.015)
44.815
12
(43.341)
1.995
(45.336)
1.290
(205)
(132)
100.226
151
100.040
(82.234)
(82.234)
19.096
27.184
64
27.120
–
46.280
179
46.101
19.096
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
DOS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
Capital
Saldos em 01 de janeiro de 2015 ..............................................
Reservas de Lucros
Lucros(Prejuízos)
Social
Legal
Para Expansão
100.000
9.978
–
Acumulados
(9.978)
–
9.978
–
(2.200)
(6.409)
(14.187)
Total
95.791
Outros eventos:
-Realização de reservas - AGO/E 24.04.2015 ..............................
–
Prejuízo do semestre ..................................................................
–
–
Saldos em 30 de junho de 2015 ................................................
100.000
–
–
Saldos em 01 de janeiro de 2014................................................
100.000
9.978
82.234
–
–
(2.200)
93.591
192.212
Outros eventos:
-Realização de reservas ................................................................
–
–
-Dividendos pagos - AGO/E 11.04.2014........................................
–
–
(82.234)
–
(82.234)
82.234
(82.234)
–
Lucro do semestre ......................................................................
–
–
–
1.780
1.780
Destinações do Lucro:
-Reservas de Lucros ......................................................................
–
89
–
Saldos em 30 de junho de 2014..................................................
100.000
10.067
–
2
(89)
1.691
–
111.758
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
1 - CONTEXTO OPERACIONAL
A BES Securities do Brasil S.A. - Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários é subsidiária integral do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento, cujo
controle direto passou a ser do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. e indireto do “Novo Banco”, ambas com sede em Lisboa (Portugal), sendo suas
operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, e certas operações têm a participação ou a
intermediação de instituições associadas, integrantes do sistema financeiro, cujas atividades incluem as de distribuição de títulos e de corretagem de câmbio e
valores mobiliários.
Em 12 de agosto de 2015, o Banco Central do Brasil aprovou a transferência do controle acionário do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e de
suas subsidiárias BES Securities do Brasil S.A. - CCVM e Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. para a Haitong International Holdings Limited com sede
em Hong Kong, subsidiária integral da Haitong Securities Co. Ltd, com sede em Xangai, China, conforme os termos do contrato de compra e venda firmado em
dezembro de 2014. O referido ato será publicado após comprovação do fechamento da operação.
O Banco e suas subsidiárias não sofreram alterações em sua estrutura societária no Brasil, permanecendo sob controle direto do Banco Espírito Santo de
Investimento S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Por fim, o pedido de autorização para alterar as respectivas denominações sociais encontra-se em análise no
Banco Central do Brasil.
2 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei nº 6.404/76 e as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e
Lei nº 11.941/09, para a contabilização das operações, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil
(BACEN). Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 19.08.2015.
Em aderência ao processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, alguns pronunciamentos contábeis e suas interpretações foram
emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), os quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovado pelo CMN. Os
pronunciamentos contábeis já aprovados foram: a) Resolução nº 3.566/08 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC 01), b) Resolução nº 3.604/08 Demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03), c) Resolução nº 3.750/09 - Divulgação sobre Partes Relacionadas (CPC 05), d) Resolução nº 3.823/09 - Provisões,
Passivos Contingentes e Ativos Contingentes (CPC 25), e) Resolução nº 3.973/11 - Evento Subsequente (CPC 24), f) Resolução nº 3.989/11 - Pagamento
Baseado em Ações (CPC 10), g) Resolução 4.007/11 - Evidenciação de Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificações de Erros (CPC 23), h)
Resolução nº 4.144/12 - Pronunciamento Conceitual Básico (R1) e i) Resolução nº 4424/15 - Benefícios a Empregados (CPC 33).
Atualmente, não é possível estimar quando o CMN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e tampouco se a utilização dos mesmos será de
maneira prospectiva ou retrospectiva. Com isso ainda não é possível quantificar os impactos contábeis da utilização desses pronunciamentos nas demonstrações
contábeis da Sociedade.
3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a. As receitas e despesas foram apropriadas pelo regime de competência.
b. Ativos Circulante e Realizável a Longo Prazo são demonstrados pelos valores de realização e, quando aplicável, acrescidos dos rendimentos auferidos até a
data do balanço, deduzidos de provisão para perdas e ajustados pelos seus valores de mercado, especificamente em relação ao registro e a avaliação contábil
dos títulos e valores mobiliários estabelecido pela Circular BACEN nº 3.068 (vide nota nº 5).
c. Redução do valor recuperável (Impairment): É reconhecida uma perda por impairment se o valor da contabilização de um ativo ou de sua unidade geradora
de caixa excede seu valor recuperável. Perdas por impairment são reconhecidas no resultado do período. Os valores dos ativos não financeiros, exceto outros
valores e bens e créditos tributários, são revistos, no mínimo, anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment.
d. Ativo Permanente: demonstrado pelo custo e combinado com os seguintes aspectos: d.1. Participações em sociedades controladas são avaliadas pelo
método de equivalência patrimonial (nota nº 7). d.2 Depreciação do imobilizado de uso, é calculada pelo método linear às seguintes taxas anuais: 4% para
imóveis, 20% para sistemas de comunicação, de processamento de dados e veículos e, 10% para móveis e equipamentos. d.3. Intangível, representados por
direito de uso de softwares, sendo sua amortização calculada pelo método linear durante o prazo do contrato.
e. Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo incluem os passivos conhecidos e calculáveis acrescidos dos encargos e das variações monetárias (em base “prorata dia”) e cambiais incorridos.
f. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios
definidos pelo CPC 25 (vide nota 10), o qual foi aprovado pela Resolução CMN nº 3.823, sendo: • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos
assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for
avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem
mensuráveis com suficiente segurança; • Passivos Contingentes: de acordo com o CPC 25, o termo “contingente” é utilizado para passivos que não são
reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o
controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser
apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e •
Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que,
independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis.
g. As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada encargo para efeito das respectivas bases de cálculo e suas respectivas alíquotas
(nota 8 “a”): Imposto de Renda (15% mais adicional de 10% acima de determinado limite), Contribuição Social (15%), PIS (0,65%) e COFINS (4%). Também é
observada pela Sociedade a prática contábil de constituição de créditos tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre diferenças temporárias, às
mesmas alíquotas vigentes utilizadas para a constituição das provisões fiscais (nota 8 “b”).
h. As demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis brasileiras, incluem algumas contas cujos valores são determinados por estimativas
baseadas na experiência passada, ambiente legal e de negócios, probabilidade de ocorrência de eventos sujeitos ou não ao controle da Administração, etc.
Essas estimativas são revistas pelos menos anualmente, buscando-se determinar valores que mais se aproximem dos futuros valores de liquidação dos ativos
ou passivos considerados.
3
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
4 -CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Caixa e equivalentes de caixa, conforme Resolução CMN Nº 3.604, incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez,
com risco insignificante de mudança de valor e limites, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias, sendo o mesmo apresentado na demonstração de fluxo
de caixa.
Disponibilidades ......................................................................................................................................................................
Aplicações no mercado aberto (Posição Bancada) ................................................................................................................
Aplicações em depósitos interfinanceiros ..............................................................................................................................
No início do semestre ..........................................................................................................................................................
Disponibilidades ......................................................................................................................................................................
Aplicações no mercado aberto (Posição Bancada) ................................................................................................................
No fim do semestre ..............................................................................................................................................................
Aumento/ (Redução) de caixa e equivalentes de caixa ....................................................................................................
2015
65
1.871
30.013
31.949
123
22.231
22.354
(9.595)
2014
64
27.120
–
27.184
179
46.101
46.280
19.096
5 - TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Os títulos foram classificados na categoria “títulos para negociação” cujo valor contábil corresponde ao seu valor de mercado na data do balanço. O valor de
mercado desses títulos baseia-se em coletas de preços junto ao mercado na data do balanço. Caso não haja liquidez ou cotação de preços para calcular o valor de
mercado de determinado título, os valores são estimados com base em cotações de distribuidores, modelos de precificação ou cotações de preços para títulos
com características semelhantes. O ajuste negativo dos títulos classificados nessa categoria no montante de R$ 780 (2014 R$ 775, positivo) foi registrado em
conta adequada do resultado. A seguir, demonstramos a composição da carteira de títulos:
COMPOSIÇÃO
Carteira Própria............................................................................................................
Letras do Tesouro Nacional ..........................................................................................
Vinculados a prestação de Garantias ......................................................................
Letras Financeiras do Tesouro ......................................................................................
Letras do Tesouro Nacional ..........................................................................................
TOTAL ..........................................................................................................................
Valor de
Mercado/
Contábil
962
962
49.412
1.628
47.784
50.374
2015
Valor de
custo
atualizado
978
978
50.176
1.626
48.550
51.154
Valor de
Mercado/
Contábil
9.660
9.660
32.633
1.455
31.178
42.293
2014
Valor de
custo
atualizado
9.477
9.477
32.041
1.454
30.587
41.518
Em 2015 a carteira possuía os seguintes vencimentos: LFT até 1 ano e a LTN de 1 a 3 anos.
6 - OUTROS CRÉDITOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES
a) Negociação e Intermediação de Valores: Referem-se às operações com ações, mercadorias e ativos financeiros realizadas na BM&F Bovespa por conta e
ordem de clientes pessoas físicas, jurídicas e empresas ligadas, cujas liquidações financeiras ocorrem até o terceiro dia útil subsequente à data do balanço, a
saber: a.1.Ativo: Caixa de registro e liquidação R$ 4.931 (2014 R$ zero), Devedores por conta de liquidações pendentes R$ 24.317 (2014
R$ 43.577), Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar R$ zero (2014 R$ 9.446), depósitos em garantia R$ zero (2014 R$ 128) e Operações
de intermediação de Swap R$ 53 (2014 R$ 478). Estas operações tiveram seus valores referenciais registrados em contas de compensação no montante de R$
182.849 (2014 R$ 133.980). a.2.Passivo: Caixa de registro e liquidação R$ zero (2014 R$ 18.385), Credores por conta de liquidações pendentes
R$ 27.421 (2014 R$ 43.947) e Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar R$ 5.157 (2014 R$ zero).
b) Outros Créditos - Diversos: composto por adiantamentos diversos e antecipações salariais R$ 227 (2014 R$ 150), pagamentos a ressarcir R$ 171 (2014 R$ 1.091),
impostos e contribuições a compensar R$ 1.089 (2014 R$ 1.925), créditos tributários (nota 8 “b”) R$ 3.295 (2014 R$ 1.776), devedores por depósitos em garantia (nota
10 “a”) R$ 8.505 (2014 R$ 7.541) e devedores diversos no país R$ 89 (2014 R$ 970), principalmente representado por PAES (nota 12 “a”) R$ zero (2014 R$ 931).
c) Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias: composta por impostos e contribuições sobre salários R$ 494 (2014 R$ 443), impostos e contribuições a recolher R$ 214 (2014 R$ 215), PAES (nota 12 “a”) R$ zero (2014 R$ 931), provisões diferidas R$ zero (2014 R$ 433) e provisão para riscos fiscais (nota 10) R$ 8.350 (2014 R$ 7.396).
d) Outras Obrigações-Diversas: composta por provisão para pagamentos de despesas administrativas e de pessoal R$ 1.409 (2014 R$ 1.303), provisão para
riscos de créditos R$ 302 (2014 R$ 115) e credores diversos R$ 45 (2014 R$ 751).
7 - PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS - NO PAÍS
Com o objetivo de aumentar a posição de liquidez, a Sociedade vendeu a totalidade das quotas de emissão do capital social detidas da holding Gespar
Participações Ltda para o controlador BES Investimento do Brasil S.A pelo valor de R$ 27.908, correspondente ao valor patrimonial de 30.06.2014.
O resultado de equivalência patrimonial totalizou no período de 2014 R$ 1.275.
8 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Demonstração de Cálculo do imposto de renda e da contribuição social
Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações................................
Adições / (Exclusões) Permanentes e Temporárias ................................................
. Despesas não dedutíveis ............................................................................................
. Provisões Indedutíveis ................................................................................................
. Equivalência Patrimonial..............................................................................................
. Ajuste de TVM e derivativos ao valor de mercado ......................................................
. Outras adições / (exclusões) ......................................................................................
Base de cálculo dos encargos ..................................................................................
Constituição de créditos tributários ..............................................................................
Ajuste de períodos anteriores ......................................................................................
Impostos diferidos apurados sobre ajuste ao valor de mercado ..................................
I.Renda e C.Social creditados/(debitados) ao Resultado ........................................
4
Imposto
de Renda
(3.530)
979
159
275
–
763
(218)
(2.551)
893
(123)
4
774
2015
Contribuição
Social
(3.530)
865
159
275
–
763
(332)
(2.665)
553
–
3
556
2014
Imposto Contribuição
de Renda
Social
2.279
2.279
(2.339)
(2.576)
334
97
(239)
(239)
(1.275)
(1.275)
(1.159)
(1.159)
–
–
(60)
(297)
(64)
(3)
–
–
(270)
(162)
(334)
(165)
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
b) Créditos Tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social
..................................................................................................................................
..................................................................................................................................
Prejuizo fiscal de IRPJ ..................................................................................................
Base negativa de CSLL ................................................................................................
Provisão para riscos fiscais ..........................................................................................
Outros créditos tributários ............................................................................................
TOTAL Movimentação em 2015 ..................................................................................
Saldo em
31.12.2014
–
123
1.497
229
1.849
Constituição
638
400
175
342
1.555
Realização
e/ou Reversão
–
–
–
(109)
(109)
Saldo em
30.06.2015
638
523
1.672
462
3.295
Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social totalizaram R$ 3.295, representando 3,52% do patrimônio líquido final. A constituição desses
créditos tributários está fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. Do saldo de crédito tributário existente em 30.06.2015, após revisão
do estudo técnico, a Administração estima que a realização ocorrerá na seguinte proporção: 15,3% no primeiro ano, 13,7% no segundo ano, 50,7% no terceiro ano,
13,7% no quarto ano e 6,6% no quinto ano. Na data do balanço, inexistem créditos tributários não ativados e o valor presente dos créditos tributários ativados,
calculados com base na taxa Selic totalizava R$ 3.001
As provisões diferidas para imposto de renda e contribuição social de R$ 7 (2014 R$ 432) foram calculadas sobre o resultado positivo dos ajustes a valor de
mercado dos títulos e derivativos e está registrado na rubrica “Fiscais e Previdenciárias” do grupo “Outras Obrigações” (vide nota 6 “c”).
9 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital Social: Composto por 25.338.410 ações nominativas, está dividido em 12.809.890 ações ordinárias e 12.528.520 ações preferenciais, sem valor
nominal.
b) Dividendos: o Estatuto Social prevê dividendos mínimos de 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas. Às
ações preferenciais é atribuído um dividendo no mínimo 10% superior ao valor atribuído às ações ordinárias, conforme inciso I do artigo 17 da Lei nº 6.404/76,
com a nova redação dada pela Lei nº 9.457/97. A AGE de 11.04.2014 aprovou o pagamento de dividendos extraordinários no valor de R$ 82.234 correspondente
ao saldo remanescente da conta “Reserva para Expansão”.
c) Reservas de Lucros: A Reserva para Expansão é constituída com o objetivo de amparar futuros planos de investimentos conforme previsto em orçamento de
capital e, será utilizada para compensar prejuízos, quando houver, ou aumentar o capital social.
Do lucro líquido do semestre, 5% se aplicam na constituição da Reserva Legal, que não deve exceder 20% do capital. A AGO/E de 24.04.2015 aprovou a
compensação parcial de prejuízos acumulados no montante de R$ 9.978 com a totalidade do saldo da Reserva Legal.
10 - PROVISÕES, PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS - Fiscais
A Corretora, no curso normal de suas atividades, é parte em processos de natureza fiscal, previdenciária, trabalhista e cível. As respectivas provisões foram
constituídas levando-se em conta a legislação em vigor, a opinião dos assessores legais, a natureza e complexidade dos processos, o posicionamento dos
Tribunais, o histórico de perdas e outros critérios que permitam a sua estimativa da forma mais adequada possível.
a. Obrigações Legais
As obrigações legais referem-se a obrigações tributárias cuja legalidade ou constitucionalidade é objeto de contestação na esfera judicial, com destaque para: a.1)
o recolhimento das contribuições ao PIS e à COFINS sobre o faturamento, afastando-se a aplicação do artigo 3º da Lei nº 9.718, que promoveu o indevido
alargamento da base de cálculo das referidas contribuições. Em 31.12.2014 a provisão totalizava R$ 4.401, sendo complementada no decorrer do semestre por
novas obrigações - R$ 437 (2014 - R$ 317) e por atualização - R$ 81 (2014 - R$ 15), atingindo o saldo final de R$ 4.918, cujo montante ampara integralmente o risco
decorrente dessas obrigações. O saldo do depósito judicial correspondente totaliza R$ 4.873 (2014 - R$ 3.923). Tanto os saldos da obrigação legal como do
depósito judicial foram atualizados com base na variação da taxa SELIC. a.2) ação judicial cujo objetivo é a declaração de inexistência da relação jurídica resultante
da Lei nº 7.689/88, desobrigando da obrigação tributária de recolhimento de Contribuição Social dela decorrente, cuja provisão e depósito judicial correspondente
totalizavam R$ 3.431 (2014 R$ 3.431) e R$ 3.493 (2014 R$ 3.493), respectivamente.
Essas obrigações legais encontram-se registradas na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais” do grupo “Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias” (nota 6 “c”) e
os depósitos judiciais existentes encontram-se registrados na rubrica “Devedores por Depósitos em Garantia” do grupo “Outros Créditos” (nota 6 “b”).
b. Passivos Contingentes
A BES Securities do Brasil S.A. - C.C.V.M. possuía as seguintes principais contingências fiscais em discussão na esfera administrativa, no montante total de R$
128.030, as quais foram avaliadas como de “perda possível” pelos nossos assessores legais, sendo desnecessária a sua provisão: a) cobrança de IRPJ e CSLL
sobre a atualização dos títulos patrimoniais das Bolsas e da CETIP no valor de R$ 18.635, b) cobrança de PIS e COFINS sobre os lucros obtidos nas vendas das
ações das Bolsas e da CETIP no valor de R$ 29.492 e c) cobrança de IRPJ e CSLL sobre a incorporação de ações da Bovespa S.A. na BM&F Bovespa S.A. (Nova
Bolsa) pelo valor de alienação atribuído às ações no valor de R$ 79.903. Com relação ao item “c” acima, a Administração, junto com seus assessores legais, avaliou
as condições e benefícios para o pagamento e parcelamento de débitos para com a Fazenda Nacional, relativos ao IRPJ e à CSLL decorrentes de ganho de capital
ocorrido até 31 de dezembro de 2008 pela alienação de ações que tenham sido originadas da conversão de títulos patrimoniais de associações civis sem fins
lucrativos, de que trata o art. 42 da Lei nº 13.043 de 13.11.2014 e sua nova redação dada pelo art. 145 da Lei nº 13.097 de 19.01.2015.
Com base nessa avaliação, a Sociedade desistiu dos processos em discussão na esfera administrativa e aderiu ao programa no início de fevereiro 2015 com
pagamento à vista desses débitos no valor de R$ 14.917, cujo montante encontrava-se totalmente provisionado. Até o presente momento, a Sociedade aguarda a
homologação dos cálculos e dos valores pagos por parte da Receita Federal.
Não existem outras contingências de valores relevantes que avaliadas individualmente por nossos assessores legais, como de perda provável e possível, devam
ser provisionadas e/ou divulgadas, respectivamente. Dentre essas contingências, as previdenciárias estão representadas principalmente por processos que se
discutem na esfera administrativa a incidência de contribuição previdenciária sobre verbas não remuneratórias em que o Banco entende não integrar o salário de
contribuição e as trabalhistas originadas por ações judiciais movidas por ex-empregados que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos
trabalhistas.
5
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
11 - TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS
a) As transações estão assim representadas:
ATIVOS/(PASSIVOS)
30.06.2015
30.06.2014
Operações de SWAP
- BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento..........
Obrigações por compra de câmbio
- BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento..........
Aplicações interfinanceiras de liquidez
- BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento..........
Devedores/(credores) - conta liq. pendentes
- BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento..........
- Novo Banco (Lisboa) ..................................................................
Corretagem em operações de Bolsa
- BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento..........
- Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S/A ........................
- Novo Banco (Lisboa) ..................................................................
- Banco Espírito Santo de Investimentos, S.A (Lisboa) ................
Dividendos e Juros s/capital próprio
- Gespar Participações Ltda ..........................................................
Pagamentos a (Efetuar)/Receber
- BES Investimento (Londres)........................................................
Controlador
–
RECEITAS/(DESPESAS)
1ºsem./2015 1ºsem./2014
(3.650)
–
7.412
(356)
–
–
2.585
1.925
–
–
–
–
Controlador
(1.129)
Controlador
41.476
44.482
Controlador
Controlador indireto
3.712
1.215
(10.473)
(2.559)
Controlador
Ligada
Controlador indireto
Controlador indireto
–
–
8
58
–
–
–
–
477
23
–
–
973
–
167
–
Controlada
–
–
–
1.985
Ligada
12
(60)
12
(152)
b) Os honorários pagos aos Administradores totalizaram no semestre R$ 322 (2014 R$ 547). A Corretora não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de
contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para seu pessoal chave da Administração.
12 - OUTRAS INFORMAÇÕES
a. Por força do disposto no instrumento de contrato de compra e venda de ações, firmado em 07 de abril de 2000 e acordos posteriores, para a incorporação do
Banco Boavista Interatlântico S.A. pelo Banco Bradesco S.A., a ex-controladora, Interatlântico S.A., conforme facultado pela Lei nº 10.684 de maio de 2003,
julgou oportuno o exercício da opção para aderir ao Parcelamento Especial (PAES), objetivando o parcelamento de débitos tributários junto à União, por eles
garantidos, os quais vinham sendo questionados nas esferas administrativa e judicial.
b. Instrumentos financeiros derivativos: Em 2015 não há operações de derivativos em aberto.
c. Receitas de Prestação de Serviços: composta pelas receitas de corretagem e custódia decorrentes de operações em bolsa R$ 5.831 (2014 R$ 10.078), comissão
recebida sobre empréstimos de ações R$ 493 (2014 R$ 478), comissões sobre serviços recebidos no exterior R$ 12 (2014 R$ 40), comissões sobre colocação de
títulos R$ 26 (2014 R$ 154) serviço de administração de clubes de investimentos R$ 74 (2014 R$ 83) cujo patrimônio líquido na data do balanço totalizava R$ 56.948
(2014 R$ 89.412), receita de serviço de intermediação de fundos de investimentos R$ 39 (2014 R$ 60) e assessoria técnica R$ 164 (2014 R$ zero).
d. Despesas de Pessoal: Composta pelos honorários pagos aos Administradores R$ 322 (2014 R$ 547) (nota 11 “b”), benefícios R$ 863 (2014 R$ 643), encargos
sociais R$ 2.083 (2014 R$ 1.697) e proventos R$ 5.504 (2014 R$ 4.442).
e. Outras Despesas Administrativas: composta basicamente por despesas com: comunicações R$ 2.012 (2014 R$ 1.815), aluguéis e condomínio R$ 480 (2014
R$ 452), serviços de terceiros R$ 3.170 (2014 R$ 4.128), serviços do sistema financeiro R$ 493 (2014 R$ 612), serviço técnico especializado R$ 586 (2014 R$
539), processamento de dados R$ 549 (2014 R$ 474), promoções e relações públicas R$ 208 (2014 R$ 124), publicações legais R$ 21 (2014 R$ 21), viagens
R$ 145 (2014 R$ 255), depreciações e amortizações R$ 227 (2014 R$ 250).
f. Despesas Tributárias: composta basicamente por despesas com os seguintes tributos e taxas: PIS R$ 107 (2014 R$ 120), COFINS R$ 658 (2014 R$ 741), IPVA
R$ 5 (2014 R$ 3), IPTU R$ 20 (2014 R$ 3), Imposto sobre serviços (ISS) R$ 354 (2014 R$ 526) e atualização para riscos fiscais R$ 408 (2014 R$ zero).
g. Outras Receitas Operacionais: composta principalmente por juros de capital próprio R$ zero (2014 R$ 1.985), receitas financeiras R$ 43 (2014 R$ 101), ressarcimento de
tributos do PAES R$ 951 (2014 R$ zero), atualização monetária R$ 115 (2014 R$ zero) e reversão de provisão sobre risco fiscal R$ 333 (2014 R$ zero).
h. Outras Despesas Operacionais: composta basicamente por multas, juros e honorários de sucumbência no pagamento de tributos do PAES R$ 421 (2014 R$
zero) e provisão para riscos de crédito R$ 112 (2014 R$ 90).
i. Basileia: a gestão de capital de acordo com a Basileia é efetuada no conjunto das empresas integrantes do conglomerado BES no Brasil, conforme permitido
pelo Banco Central do Brasil.
j. Gerenciamento de riscos: o gerenciamento e monitoramento dos riscos de mercado, de liquidez, de crédito e operacional são efetuados em uma estrutura
definida na instituição líder do conglomerado BES no Brasil, de forma integrada e independente, contemplando o conjunto das empresas integrantes desse
conglomerado.
k. Aumento da Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL): em 22 de maio de 2015, foi editada pelo Poder Executivo a MP 675/15, que aumentou a alíquota da
CSLL sobre o lucro de instituições financeiras gerados a partir de 1º de setembro de 2015, de 15% para 20%. Embora a MP possua efeito de lei desde a data de
sua edição, sua vigência é limitada a um prazo de 60 dias, prorrogável por mais 60 dias e necessita ser convertida em lei pelo Congresso Nacional para que
possa produzir efeitos por um prazo indeterminado. A conversão em lei não havia ocorrido até 30 de junho de 2015 e nem até a data de autorização para emissão
destas demonstrações financeiras. Os efeitos desta MP não foram considerados como “substantivos de promulgação real”, e desta forma não houve qualquer
impacto na mensuração dos ativos e passivos em 30 de junho de 2015.
DIRETORIA
MÉRCIA CARMELINE ALVES BRUNO
RUI MIGUEL ALEIXO MARQUES
CONTADOR
MARCOS TETSUO TAKEDA - CRC-1SP197374/O-1
6
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas do
BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
São Paulo/SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais do BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários (“Corretora”), que
compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Corretora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada
por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com
as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja
planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma
auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas
demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os
controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Corretora para planejar os procedimentos
de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da
Corretora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas
pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de
auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial
e financeira do BES Securities do Brasil S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os
seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Ênfase
Sem modificar nossa opinião, chamamos atenção para a Nota Explicativa nº 1- Contexto Operacional, onde estão descritos os assuntos relacionados a
alteração do controle acionário do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento controlador da BES Securities do Brasil S.A.- Corretora de
Câmbio e Valores Mobiliários, que a partir de agosto de 2014, passou a fazer parte do Novo Banco, com sede em Portugal, sem alteração da estrutura
organizacional do Grupo no Brasil e permanecendo com suas operações sendo realizadas conforme o descrito na nota de contexto operacional. Em 12
de agosto de 2015, o Banco Central do Brasil aprovou a transferência do controle acionário do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento e
de suas subsidiárias BES Securities do Brasil S.A. – CCVM e Espírito Santo Serviços Financeiros DTVM S.A. para a Haitong International Holdings
Limited com sede em Hong Kong, subsidiária integral da Haitong Securities Co. Ltd, com sede em Xangai, China, conforme os termos do contrato de
compra e venda firmado em dezembro de 2014.O referido ato será publicado após a comprovação do fechamento da operação.
São Paulo, 26 de agosto de 2015
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Zenko Nakassato
Contador CRC 1SP160769/O-0
As demonstrações contábeis completas foram publicadas no DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços
em 27 de agosto de 2015
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