Votorantim Novos Negócios Ltda. CNPJ Nº 03.839.439/0001-09 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 Balanço Patrimonial em 31 de dezembro - Em milhares de reais Passivo e patrimônio líquido 2014 ______ 2013 ______ Circulante Fornecedores 876 2.071 Impostos e contribuições a recolher 15.602 72 Partes relacionadas (Nota 8) 174.172 Provisões com passivo a descoberto 2 ______ ______ Provisão de impostos s/ lucro 190.650 2.145 ______ ______ Outras Contas a pagar Não circulante Salário e encargos sociais Realizável a longo prazo Provisões Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (Nota 6) ______ 1.005 ______ 421 Permanente Investimentos (Nota 7) 136.656 235.713 Imobilizado 58 Total do passivo Intangível 13 ______ 20 ______ Patrimônio líquido (Nota 9) 136.669 235.791 Capital social Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) Impostos a recuperar (Nota 4) Outros Créditos (Nota 5) Seguros a vencer ______ ______ 328.324 238.357 ______ ______ ______ ______ Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido 2014 ______ 2013 ______ 8 16 152.657 970 30 31 40 28.290 2.435 13 759 _______ 156.858 _______ 6 2 ______ 28.399 ______ 156.858 _______ 28.399 ______ 477.614 (306.148) _______ 171.466 _______ 328.324 _______ _______ 341.937 (131.979 ______ 209.958 ______ 238.357 ______ ______ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido - Em milhares de reais Capital social Prejuízos Subscrito Acumulados Total _______________ ________________ ________________ Em 31 de dezembro de 2012 341.937 (271.523 ) 70.414 Ajustes de exercícios anteriores 59.646 59.646 Lucro do exercício 79.897 79.897 _______________ ________________ ________________ Em 31 de dezembro de 2013 341.937 (131.980) 209.957 _______________ ________________ ________________ _______________ ________________ ________________ Integralização e aumento de capital 135.677 135.677 Ajustes de exercícios anteriores 70.536 70.536 Ajustes acumulados de variação 16.761 16.761 Prejuízo do exercício (261.465) (261.465) _______________ ________________ ________________ Em 31 de dezembro de 2014 477.614 (306.148) 171.466 _______________ ________________ ________________ _______________ ________________ ________________ A demonstração do resultado abrangente não está sendo apresentada, uma vez que não há outros resultados abrangentes além do lucro líquido do exercício. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas Explicativas da Administração às Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2014 - Em milhares de reais 1 - Contexto operacional A Votorantim Novos Negócios Ltda. (“Empresa”), com sede na cidade de São Paulo - SP, foi constituída em 30/05/2000. A Empresa, controlada pela Votorantim Industrial S. A., tem como atividade preponderante a participação em outras sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista. A Empresa conta com suporte de seus quotistas para aportar os recursos financeiros necessários à manutenção de suas atividades. A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela diretoria em 30 de abril de 2015. 2 - Resumos das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 2.1 - Bases de preparação e apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC. Elas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas, quando necessário, ao seu valor justo. A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com o CPC requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Empresa no processo de aplicação das políticas contábeis. 2.2 - Descrição das principais práticas contábeis adotadas As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeiras estão descritas a seguir: Base Metals Mineral Ventures MV Logística Lit Tele Nereu Holdings Esperento S.a.r.l. Investimentos EN Serviços Sul Americana Provisão para passivo a descoberto Patrimônio Resultado Líquido do exercício _________ ___________ 31 (120) 997 142 4.484 (44) 57.106 5.191 19.046 2.351 159.862 ___________ 3.131 10.651 ___________ ___________ (967) (1.858) (33.394) ___________ (19.002) 2.3 - Caixas e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. 3 - Caixas e equivalentes de caixa 2014 2013 _____ _____ Bancos conta movimento 32 61 Aplicação Financeira 844 2.010 _____ _____ 876 2.071 _____ _____ _____ _____ 4 - Impostos a recuperar Refere-se a impostos de renda retido na fonte, impostos de renda e contribuição social pago a maior em exercícios anteriores. 5 - Outros créditos Refere-se a contratos de mútuos com partes relacionadas. 6 - Adiantamentos para futuro aumento de capital Em 2014, foram concedidos adiantamentos para futuro aumento de capital pela quotista Votorantim Novos Negócios Ltda., no montante de R$ 1.005 às empresas: MV Logística Mineral Ltda. no montante de R$ 20, à Base Metals Exploration do Brasil S/A. no montante de R$ 40, à EN Serviços de Gerenciamento de Materiais Ltda. no montante de R$ 900 e à Mineral Ventures Participações Ltda. no montante de R$ 45. 7 - Investimentos Os investimentos realizados em empresas controladas, foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial, conforme demonstrado: Variação Provisão Cambial Resultado para Participação Investimento equivalência passivo a Societária % ___________ no exterior __________ patrimonial descoberto __________ _________ 63,36% (154) 99,99% 142 99,99% (44) 100,00% 68.859 5.191 100,00% (27.902) 2.351 100,00% ___________ 10.638 __________ 3.131 _________ 51.595 10.617 ___________ ___________ __________ __________ _________ _________ 99,99% (1.858) (967) 0,01% (2) _________ (3) __________ (20.860) ___________ ___________ 8 - Partes relacionadas Em agosto de 2014 a Votorantim Novos Negócios aderiu ao parcelamento, Refis, referente ao auto de infração recebido quanto ao Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o ganho de capital na venda da Allelyx e Canavialis empresas que eram da Votorantim Novos Negócios no exercício de 2008. O valor total é de R$ 268.403 e foi pago da seguinte forma: (1.860) __________ __________ (970) _________ _________ Baixa Investimentos ____________ (204.982) (159.862) ____________ (364.844) ____________ ____________ Saldos Investimentos ______________ 2014 ______ 2013 ______ 19 (37) 997 423 4.484 4.464 131.156 230.533 ______ ______ 136.656 235.383 ______ ______ ______ ______ (967) 293 (3) ______ (3) ______ (970) 290 ______ ______ ______ ______ - recolhimento (principal) via darf: R$ 113.632 e; - o restante do saldo foi compensado com créditos fiscais sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social próprio e de empresas do Grupo Votorantim, conforme demonstrado abaixo: A Empresa utilizou créditos de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social de empresas coligadas para o pagamento de débitos fiscais. Descrição Valor ___________ Valor total REFIS autuado: (268.692) Redução de juros Refis inicial 289 ________________________________________________________________ Total REFIS: (268.403) Contra-partida ________________________________________________ Contas a Pagar Empresas Ligadas Bancos _________________ ___________ Resultado _________ Demonstração do Resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2014 _________ 2013 _________ Receitas (despesas) operacionais Gerais e Administrativas (Nota 10) (4.339) Outras receitas e despesas (Nota 11) (265.977) Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) 10.617 Perda de investimentos (Nota 11) (1.860) _________ Prejuízo antes do resultado financeiro (261.559) _________ Receitas (despesas) financeiras, líquidas (Nota 12)_________ 94 107.853 _________ 523 _________ (261.465) _________ 108.376 _________ (28.479) _________ Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Corrente diferido _________ (261.465) _________ _________ Lucro/(Prejuízo) do exercício Quantidade de quotas ponderada no final do exercício Lucro/(Prejuízo) por lote de mil quotas de capital social no fim do exercício - R$ Recolhimentos (principal) via DARF: 113.632 (113.632) Utilização de créditos fiscais próprios - VNN 2.114 (2.114) Utilização de créditos fiscais - Votorantim Metais Zinco 51.000 (51.000) Utilização de créditos fiscais - Cia Brasileira de Alumínio 53.489 (53.489) Utilização de créditos fiscais - Votorantim Metais 27.230 (27.230) Utilização de créditos fiscais Citrovita Agro Industrial 20.937 (20.937) _________________________________________________________________________________________________________________________ Saldo Final em 31/12/14 (0) 266.289 (152.657) (113.632) _________________________________________________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________________________________________________________ 79.897 _________ _________ 477.614.016 341.936.865 _________ _________ _________ _________ (0,001) _________ 0,0002 _________ _________ _________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstração dos Fluxos de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Atividade operacional Lucro/(Prejuízo) do exercício Ajustes ao Lucro/ (Prejuízo) Depreciação e amortização Ganho na venda de investimento Resultado da equivalência patrimonial Provisão para perda c/ investimento Lucro na venda de imobilizado Outras receitas/despesas Débitos fiscais Imposto de renda e contribuição social diferido Juros s/ empréstimos concedidos Ajustes de exercícios anteriores Tributos a recuperar Fornecedores a pagar Obrigações fiscais/ sociais Outras contas do ativo Débitos com empresas coligadas Outras contas do passivo 2014 2013 (261.465) 79.897 _______ _______ 36 87 (272) (3.224) (10.617) (117.050) 338 (33) (21) 663 268.403 (2.114) (61) (70.536) _______ _______ (75.935) (40.034) (15.531) 212 (23) 28 (9) (25) (174.170) 152.657 (24.168) _______ 28.132 _______ (61.244) _______ 28.347 _______ Fluxo de caixa consumido pela atividade operacional (137.179) (11.687 _______ _______ Atividade de financiamento/ investimento Integralização de capital 135.677 Adiantamento para futuro aumento de capital (1.890) (2.477) Participações societárias (1.105) Venda de investimento 273 3.224 Provisão passivo a descoberto 1.860 94 Empréstimo concedido 5.851 Venda imobilizado 64 _______ 60 _______ Fluxo de caixa pela atividade de financiamento 135.984 _______ 5.647 _______ Diminuição líquida de caixa e equivalentes de caixa (1.195) (6.040) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício_______ 2.071 _______ 8.111 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício _______ 876 2.071 _______ _______ _______ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 9 - Patrimônio Líquido Capital social O capital social subscrito é representado por 477.614.016 quotas, com valor nominal de 0,01 cada, totalizando o capital social subscrito da Empresa de R$ 477.614. 10 - Despesas gerais e administrativas Despesas de depreciação Despesas com serviços prestados Despesas com impostos e taxas Despesas com pessoal Outras despesas gerais 11 - Outras despesas e receitas Resultado de equivalência patrimonial Passivo a descoberto em controladas Débitos fiscais Imposto de renda e contribuição social diferido Resultado com a alienação Outras despesas e receitas 12 - Receitas e despesas financeiras, líquidas 268.403 (11.286) 3.246 117.050 (1.157) _________ Receita Financeira Receita de aplicação financeira Outras despesas e receitas financeiras Luiz Marcelo Pinheiro Fins Diretor 2014 _______ (36) (2.673) (58) (819) (753) _______ (4.339) _______ _______ 2013 _______ (86) (3.685) (58) (7.133) (324) _______ (11.286) _______ _______ 2014 _______ 10.617 (1.860) (268.403) 2.114 306 6 _______ (257.220) _______ _______ 2013 _______ 117.050 (1.157) 2014 _______ 2013 _______ 94 _______ 94 _______ _______ 458 (28.414) _______ (27.956) _______ _______ 3.246 _______ 119.139 _______ _______ Mario Takara CRC 1SP123.888/O-0