Edição Especial - nº 7 - Julho de 2015 A revista da FAPES (Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES) Estrutura e Governança Conheça os requisitos legais que os fundos de pensão devem cumprir PENSANDO BEM p.3 p.6 p.9 Direito Previdenciário Finanças Atuária Estrutura organizacional das entidades previdenciárias apta para enfrentar desafios A estrutura das entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) é o tema de destaque da edição número 7 da Revista Bene-Dito Especial. Na seção Direito Previdenciário, os autores Flavio Martins Rodrigues e Andrea Neubarth Corrêa abordam as Leis Complementares 108 e 109, ambas de 2001, que se tornaram marcos na regulação da previdência complementar no país. p.12 Passando o Tempo A legislação reforça a vital importância de uma entidade fechada possuir três órgãos estatutários: Conselhos Deliberativo e Fiscal e Diretoria-Executiva. Já a seção Finanças aborda a estratégia para conquistar uma aposentadoria segura. No artigo, o autor Reinaldo Domingos faz uma avaliação de como o brasileiro se prepara para a vida pós-trabalho, mostra as perdas financeiras que ocorrem com a aposentadoria pela previdência oficial (INSS) e aborda soluções para quem quer Editada pelo Departamento de Comunicação (DECOM) da FAPES, a Revista Bene-Dito é uma publicação encaminhada gratuitamente aos participantes da Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES e aos beneficiários do Plano de Assistência e Saúde – PAS. Produção editorial: Nós da Comunicação Jornalista responsável: Jaíra Reis Edição: Jaíra Reis Coordenação: Edgard Cravo Textos: Andrea Neubarth Corrêa, Felinto Sernache, Flavio Martins Rodrigues, Luiz Roberto C. Gouvêa e Reinaldo Domingos Revisão: Cristina Motta Direção de arte: Gina Mesquita Fotos: Divulgação Impressão: gráfica Ultra Set Tiragem: 4.900 exemplares mais segurança no futuro. Entre os exemplos citados pelo articulista estão a participação em planos de previdência complementar fechada e aplicações na poupança individual. Em Atuária, o tema em questão é o passivo atuarial, termo utilizado para denominar as provisões matemáticas apuradas em cada reavaliação. No texto, que complementa um artigo publicado na edição especial número 5, os autores Felinto Sernache e Luiz Roberto C. Gouvêa explicam o que são as provisões matemáticas – na FAPES, é utilizada a expressão reserva matemática – e aborda como os atuários calculam e identificam as parcelas cobertas e não cobertas. Já conhece o aplicativo para dispositivos móveis? Agora você tem acesso ao conteúdo completo da Revista Bene-Dito, em qualquer lugar, via celular ou tablet. Para baixar o aplicativo, acesse a conta da FAPES no Google Play ou na App Store. É gratuito! Boa leitura! Diretoria-Executiva da FAPES DIREITO PREVIDENCIÁRIO CONSELHO DELIBERATIVO CD CONSELHO FISCAL CF DIRETORIA EXECUTIVA DIREX Estrutura organizacional e governança I. A ESTRUTURA DAS EFPCs: CONSELHO DELIBERATIVO, CONSELHO FISCAL E DIRETORIA-EXECUTIVA rios: (i) o Conselho Deliberativo, responsável por Conforme abordado nos últimos artigos, as -Executiva, órgão responsável pela administração. definir as políticas de administração da entidade, portanto seu órgão máximo; (ii) o Conselho Fiscal, incumbido do controle interno; e (iii) a Diretoria- Leis Complementares 109 e 108, ambas de 2001 (“LC 109/2001” e “LC 108/2001”), cons- A LC 109/2001 estabelece a referida estrutura tituem um importante marco na regulação da como mínima, isto é, as EFPCs podem manter previdência complementar no Brasil. Enquan- uma organização mais complexa. Obrigatoria- to a LC 109/2001 traz as regras que alcançam mente, o Conselho Deliberativo e o Conselho todo o Regime de Previdência Complementar, Fiscal devem reservar, no mínimo, um terço a LC 108/2001 se destina apenas às entidades das vagas para preenchimento por represen- fechadas patrocinadas por “órgãos estatais”, tantes dos participantes e assistidos. como é o caso da FAPES. Elemento diferenciado oriundo da LC 108/2001 é a estrutura orga- Por sua vez, a LC 108/2001 traz um maior de- nizacional da entidade de previdência. talhamento quanto à organização da entidade, determinando uma impositiva maior inserção Independentemente da lei de regência, todas as dos participantes nos órgãos da entidade com entidades fechadas de previdência complementar “patrocinadores estatais”, em especial a parida- (“EFPC”) deverão possuir três órgãos estatutá- de de representação nos colegiados superiores. 3 4 DIREITO PREVIDENCIÁRIO Esse modelo de governança deriva do comando As LCs 108/2001 e 109/2001 exigem que os con- Constitucional, que determina “a inserção dos selheiros, no mínimo, atendam aos seguintes participantes nos colegiados e instâncias de de- requisitos: (i) experiência comprovada em áreas cisão em que seus interesses sejam objeto de de interesse para a administração da entidade; e discussão e deliberação” (art. 202, § 6º). Ora, (ii) não ter sofrido penalidades administrativas ou existindo igualdade no financiamento (por con- condenação criminal. A Resolução do Conselho ta da paridade contributiva contida no art. 202, Monetário Nacional nº 3.792/2009 determina, § 3º), é razoável haver a paridade na gestão. ainda, que a “maioria dos membros do Conselho Deliberativo” possua certificação que indique Dentro desse balizador, entidades como a a capacidade de gestão, especialmente quanto FAPES deverão possuir o Conselho Deliberativo aos investimentos. com seis membros, sendo três representantes dos patrocinadores e três eleitos diretamente Adicionalmente, no âmbito da Diretoria- pelos participantes e assistidos. O presidente -Executiva, a LC 108/2001 impõe que seus do Conselho Deliberativo será indicado pelos membros tenham formação superior comple- representantes dos patrocinadores, possuin- ta, sendo que os Diretores e, em especial, o do, além do seu, o voto de qualidade. Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado-AETQ, por força da referida Resolução O Conselho Fiscal das entidades regidas pela LC do Conselho Monetário Nacional, devem ser 108/2001 terá quatro membros, sendo dois re- igualmente certificados por entidade de reco- presentantes de patrocinadores e dois eleitos pe- nhecida capacidade técnica. los participantes e assistidos. Nesse caso, a presidência será indicada pelos representantes dos A partir desses comandos legais de natureza participantes e assistidos, contando o presidente generalista, as qualificações e atribuições dos do Conselho Fiscal com o voto de qualidade. órgãos da entidade estão detalhadas em seu estatuto. Assim, esse instrumento pode deter- Essa previsão do voto de qualidade objetiva im- minar outros requisitos para assunção de de- pedir impasse nas decisões, em função de pa- terminadas posições. É possível, ainda, a insti- ridade entre representantes de patrocinadores tuição de outros órgãos auxiliares, tais como e de participantes. Em verdade, a LC 108/2001 Comitês Gestores de Planos (para entidades estabeleceu um sistema de pesos e contrapesos com pluralidade de planos de benefícios) e Co- nas diferentes representações numa estrutura mitês de Investimento. de governança bastante participativa. Essa forma não é usualmente vista em sistemas de pre- É sempre necessário ressaltar que os conselheiros vidência complementar de outros países. e diretores das EFPCs possuem responsabilidade com a administração da entidade, de modo Deve-se observar que a indicação ou eleição que se submetem ao regime disciplinar previsto do conselheiro por determinado segmento na legislação da previdência complementar, o não pode implicar o atendimento dos interes- Decreto 4.942/2003, que estipula tipos penal- ses desse grupo (e, menos ainda, interesses -administrativos e fixa as sanções respectivas (ad- pessoais). O dever do conselheiro, como ges- vertência, suspensão, inabilitação e multa entre tor fiduciário, se volta para o atendimento dos R$ 23.993,43 e R$ 59.983,86, em valores atualiza- melhores interesses da entidade de previdên- dos). São ainda civil e criminalmente responsáveis, cia e de seus planos de benefícios. na forma dos art. 63 e art. 64 da LC 109/2001. DIREITO PREVIDENCIÁRIO II. GOVERNANÇA: A RESOLUÇÃO CGPC 13/2004 III. CONCLUSÃO Como marco da governança corporativa das das – a Superintendência Nacional de Previ- EFPCs, foi editada a Resolução CGPC 13/2004, dência Complementar (PREVIC) – estabeleceu determinando a implementação de “princí- como meta a denominada Supervisão Basea- pios, regras e práticas de governança, gestão e da em Risco (SBR). Esse modelo de fiscalização controles internos” (ementa). busca identificar e acompanhar os riscos mais O órgão de fiscalização das entidades fecha- relevantes em substituição a um modelo carEsse sistema de organização prevê o envolvimen- torial e formalista. to dos conselheiros, diretores e empregados das entidades fechadas na adoção de condutas pau- O “outro lado dessa moeda” é a Gestão Ba- tadas pela ética e pelo comprometimento com seada em Risco (GBR), em que a EFPC analisa a realização dos objetivos da entidade e de seus os riscos a que ela e seus planos estão subme- planos de benefícios. A Resolução pretende que tidos de forma mais aguda e estabelece um cada EFPC estabeleça mecanismos permanentes modelo de governança próprio, dentro dos de controle interno e de monitoramento de ris- balizadores legais. cos, de modo a prevenir disfunções. Assim, a estrutura e a governança das entidaO conceito central da Resolução CGPC 13/2004 des fechadas devem estar aptas a enfrentar o é “adotar princípios, regras e práticas de go- desafio de atender às condições econômicas, vernança, gestão e controles internos adequa- demográficas, legais, dentre outras, que se al- dos ao porte, complexidade e riscos inerentes teram ao longo do tempo. aos planos de benefícios por elas operados” (art 1º - grifou-se). Dito de outra forma, entidades maiores, com mais planos ou com pla- Sobre os autores nos com maiores riscos (por exemplo, planos Flavio Martins Rodrigues é sócio sênior do es- na modalidade de benefício definido com pas- critório Bocater, Camargo, Costa e Silva Advoga- sivo atuarial maduro) devem ter sistemas inter- dos, mestre em Direito Tributário e Pós-graduado nos de governança mais complexos. De forma em Fundos de Pensão pela Universidade Federal diversa, entidades menores e com menores do Rio de Janeiro. Ex-presidente do RIOPREVIDÊN- riscos podem optar por uma estrutura interna CIA e ex-presidente do Instituto de Certificação mais simplificada. dos Profissionais de Seguridade Social (ICSS), ele é autor de livros e artigos sobre previdência comple- Assim, apesar de competir aos órgãos estatu- mentar, além de editor da Revista de Previdência tários da entidade adotar medidas para desen- (Ed. Gramma). Também é associado da Interna- volver práticas de governança, de controle e tional Pension & Employee Benefits Lawyers Asso- monitoramento de riscos, todos os níveis hie- ciation-IPEBLA (entidade com sede na Holanda). rárquicos da entidade devem estar em sintonia com as práticas prescritas pela Resolução Andrea Neubarth Corrêa é advogada associa- 13/2004. A instituição de Código de Ética e da sênior do escritório Bocater, Camargo, Costa e Conduta é uma recomendação para tornar cla- Silva Advogados e auditora fiscal junto à Secre- ros os princípios a serem seguidos por todos taria de Previdência Complementar (atualmente os colaboradores da entidade. aposentada). Pós-graduada em Administração Pública pela Fundação Getúlio Vargas-RJ, é autora de vários artigos em revistas especializadas. 5 6 FINANÇAS Estratégia para uma aposentadoria segura Como o brasileiro deve se preparar, financeiramente, para a aposentadoria? Esse tema é muito mais relevante do que imaginamos, principalmente perante a situação de dificuldade que milhões de pessoas se encontram depois de trabalhar anos e descobrir que os valores da aposentadoria não são suficientes nem mesmo para sobrevivência. Isso ocorre porque a maioria dos brasileiros se aposenta apenas pela previdência oficial, ou seja, pelo INSS. Contudo, quando isso ocorre, muitas vezes há uma grande queda nos rendimentos. Isso se deve à existência do Fator Previdenciário, estabelecido por lei em 1999, FINANÇAS com o objetivo de equalizar o déficit previden- para o período de aposentadoria, o que faz ciário, mas fazendo, com isso, com que fosse com que, mesmo com a redução dos valores, reduzido o valor dos benefícios previdenciários esses ganhos sejam a única fonte de sobrevi- durante a sua concessão, sendo proporcional vência. Esse público específico consegue, com inversamente à idade do segurado em relação esses valores, não só sobreviver como, muitas ao valor da aposentadoria. Assim, se estabele- vezes, também auxiliar familiares. ce um gatilho a partir do qual quanto menor for a idade de aposentadoria, maior será o re- Entretanto, para quem não quer depender dutor e, logo, o valor do benefício será menor. apenas da Previdência Oficial para sua segurança futura, é fundamental que se projeta com É importante ter em mente que a aposenta- outros dois pilares: o primeiro é a previdência doria pelo INSS possui grande importância, complementar coletiva (que possibilita o atingi- principalmente para os trabalhadores com mento de um padrão de vida similar ao da fase menores rendas, pois estes, em sua grande laborativa), e o segundo é a poupança individu- maioria, não trabalharam preventivamente al (que permite a realização dos sonhos). 7 8 FINANÇAS A previdência complementar coletiva tem o por poupar. O dinheiro sem finalidade, na maior funcionamento simples: nela, se acumula uma parte das vezes, é dinheiro perdido. Assim, uma quantidade de dinheiro, em longo prazo, até reflexão sobre o papel do investimento é impres- o momento de começar a retirar o montante cindível. Posterior a essa resposta, chegamos, fi- poupado. Assim, quanto mais você acumular e nalmente, a outra questão: onde investir? quanto mais tempo você o fizer, maior será o valor no período final. É uma forma de poupança No mercado financeiro, existem diversas op- para longo prazo, que tem como principal obje- ções de aplicação em ativos financeiros com tivo proporcionar estabilidade na aposentadoria. riscos diferentes, variando de aplicações de baixo risco até investimentos de alto risco. Existem dois planos vigentes, o aberto e o fe- Procure sempre um especialista ou um educa- chado. Enquanto o primeiro pode ser contra- dor financeiro para orientá-lo nas decisões de tado por qualquer pessoa, o segundo é vol- aplicação da poupança, visando mantê-la de tado para um grupo de pessoas, geralmente forma segura e rentável. da mesma empresa ou sindicato, sendo muito mais seguro e interessante. O plano aberto É preciso definir como e quando o capital da previdência privada é vendido por bancos poupado será utilizado no futuro. Essa de- e empresas de seguro. Já no plano fechado, cisão será importante na escolha do tipo de cada pessoa do grupo contribui com uma par- aplicação em ativos financeiros para proteger te e a empresa ou o sindicato contribui com o a poupança. Para tanto, faça um plano de restante. Existe a opção de os profissionais que investimentos. Defina também o momento não contam com planos de previdência com- (data) do resgate de cada ativo financeiro es- plementar em suas empresas buscarem planos colhido, em conformidade com o cronogra- de instituidores (formados por entidades de ma de aplicação dos recursos poupados, para classe, profissionais liberais, entre outros). serem investidos no alcance dos objetivos desejados para o negócio. Por fim, existe a poupança individual, que também é fundamental para quem planeja apro- Lembro que, de forma geral, o risco de uma veitar de forma plena a aposentadoria, pois ela aplicação financeira é diretamente proporcio- garantirá, além do padrão de vida, a realização nal à rentabilidade desejada, ou seja, quanto de sonhos de curto, médio e longo prazos. É maior o retorno estimado pelo tipo de apli- justamente nesse pilar que, geralmente, ocorre cação escolhida, maior será o risco. Todavia, um grande erro, pois vejo pessoas que poupam o risco significa que poderá não conseguir o retorno prometido ou mesmo perder uma parcela do montante aplicado. É bom lembrar Sobre o autor sempre que rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Reinaldo Domingos é educador financeiro, presidente da DSOP Educação Financeira, Abefin e Edi- Por fim, lembro que a garantia de uma apo- tora DSOP. Autor do best-seller Terapia Financeira, sentadoria plena parte invariavelmente da também escreveu os livros Livre-se das Dívidas, Ter adequação do orçamento financeiro aos so- Dinheiro Não Tem Segredo; as coleções infantis O nhos, utilizando-se dos dois primeiros pilares Menino do Dinheiro e O Menino e o Dinheiro, além (a Previdência oficial e a Previdência comple- da coleção didática de educação financeira para o mentar coletiva) para que se possa direcionar, ensino básico, adotada em diversas escolas do país. com inteligência, o dinheiro para o terceiro pilar, que é a poupança individual. ATUÁRIA O Passivo Atuarial No artigo “O Custeio de um Plano de Previ- Ao calcular o valor presente dos benefícios fu- dência Complementar”, publicado na edição turos adotando o regime de capitalização, o especial nº 5, concentramos a atenção no atuário do plano identifica duas parcelas: custeio de um plano de benefícios de previ- • A parcela do valor presente dos benefícios dência complementar com o foco especial futuros, que é coberta pelas contribuições nas contribuições normais determinadas em cada reavaliação atuarial. normais futuras; e • A parcela não coberta pelas contribuições normais futuras, valor esse consignado no Nesta edição vamos abordar as provisões ma- balanço como “provisão matemática”. temáticas apuradas em cada reavaliação atu1 arial. Primeiramente, denominamos provisões Em se tratando do valor presente de benefí- matemáticas de um plano de benefícios de cios já concedidos, a parcela não coberta pelas previdência complementar os valores presen- contribuições futuras dos atuais assistidos é tes das obrigações atuarialmente calculadas, denominada “provisão matemática de benefí- não financiadas pelas contribuições normais cios concedidos”. Já aquela parcela dos bene- futuras de participantes, de assistidos e do fícios a conceder não financiada pelas contri- patrocinador. Dada a sua exigibilidade, costu- buições normais futuras dos atuais ativos e das mamos denominar as provisões matemáticas patrocinadoras é chamada “provisão matemá- simplesmente como “passivo atuarial”. tica de benefícios a conceder”. 1 - Nota da FAPES: nesse artigo, os autores utilizam em alguns trechos a expressão “provisão matemática”, definida no segundo parágrafo. Frequentemente, nas publicações da FAPES, com o mesmo significado é utilizada a expressão “reserva matemática”. 9 10 ATUÁRIA treadas pelos investimentos do plano. Havendo excesso de bens, tem-se o superávit; havendo insuficiência, o déficit. No acompanhamento da evolução anual das provisões matemáticas, é de suma importância a identificação das prováveis causas do superávit e do déficit. Nesse contexto são elaborados “estudos de ganhos e perdas” para aferir as prováveis causas de variações no lado dos investimentos e nas provisões matemáticas. São nulas as provisões matemáticas quando O superávit ou o déficit do exercício resulta o regime financeiro escolhido pelo atuário é da soma dos desvios positivos e negativos dos o de repartição simples. Isto porque não há ganhos/perdas dos investimentos e ganhos/ formação de fundos para assegurar o paga- perdas das provisões matemáticas, apuradas mento de benefícios já concedidos ou aqueles no final do exercício, em relação aos valores ainda a conceder. Há, apenas, um controle de projetados para a mesma data, com base nos caixa com um pacto de gerações, no qual as dados e premissas consideradas na avaliação contribuições dos ativos cobrem os benefícios atuarial do exercício precedente: pagos. Esse é o regime aplicado atualmente • Os desvios dos investimentos ocorrem quan- pela Previdência Social. do os resultados das aplicações ficam acima (ganho) ou abaixo (perda) do retorno espe- No caso de adoção do regime financeiro de rado para o exercício; repartição de capitais de cobertura, não há provisão para os benefícios a conceder, mas • Os ganhos ou perdas nas provisões matemá- apenas a constituição de provisão matemática ticas ocorrem quando as provisões avaliadas de benefícios concedidos na data da conces- no final de cada exercício ficam abaixo (ga- são do benefício. nho) ou acima (perda) das provisões matemáticas que foram projetadas para o mesmo Nos planos economicamente equilibrados, tais exercício com base na avaliação atuarial do provisões matemáticas são perfeitamente las- exercício precedente. ATUÁRIA 11 Em geral, as causas mais comuns para o surgimento dos ganhos e perdas nas provisões matemáticas são: • Alteração de hipóteses utilizadas nas avaliações atuariais; • Mudanças nos valores efetivamente observados no exercício em relação aos valores esperados do crescimento salarial, da mortalidade, da rotatividade, da composição familiar, da incidência de invalidez/doença e de outros fatores de caráter aleatório Sobre os autores que influenciam o equilíbrio financeiro do plano de benefícios. Felinto Sernache é atuário e diretor da Towers Watson, responsável Pelo exposto, concluímos que o trabalho de pela operação da empresa no Brasil precificação do passivo atuarial de um plano – líder do segmento de Consulto- de previdência complementar está diretamen- ria em Benefícios. Com mais de 30 te relacionado a um criterioso processo de se- anos de experiência em consultoria leção de hipóteses e de métodos atuariais que atuarial, é graduado em Ciências envolvem o atuário, a entidade de previdência Atuariais pela Universidade Federal complementar e os patrocinadores. Quanto do Rio de Janeiro e membro do Ins- mais apropriadas forem a seleção de hipóteses tituto Brasileiro de Atuária. e a escolha do método atuarial, mais segurança se oferecerá aos participantes e assistidos Luiz Roberto C. Gouvêa é atuário quanto ao cumprimento dos objetivos do pla- consultor em Benefícios. no de benefícios. PASSANDO O TEMPO Caça-Palavras Na seção Direito Previdenciário, os autores Flavio Martins Rodrigues e Andrea Neubarth Corrêa abordam a estrutura das entidades fechadas de previdência complementar e a importância dessas organizações possuírem três órgãos estatutários. Leia o texto com atenção e procure as respostas no quadro. Elas podem estar em linha reta, em diagonal, de cima para baixo ou de baixo para cima. Divirta-se! 1. A Lei Complementar 108/2001 se destina às entidades fechadas patrocinadas por quais tipos de órgãos? 2. Conselho de uma entidade fechada de previdência complementar responsável por definir políticas de administração. 3. Número de membros que devem compor o Conselho Fiscal das entidades regidas pela Lei Complementar 108/2001. 4. De qual tipo de comando deriva o modelo de governança que determina a inserção dos participantes nos colegiados e nas instâncias de decisão? 5. A Lei Complementar 108/2001 estabelece ainda que as entidades fechadas podem instituir que tipos de órgãos auxiliares para deliberar sobre determinadas questões? 6. De qual órgão é a resolução de número 13, que estabelece princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos nas entidades fechadas de previdência complementar? S E H P E A M I T O D S S E C A E C O N S E O G E V T N B N D O A H E D U T L I E T P C G P B C O N I F I A N A L E L E H E G M Ç O B O T V A N A S E Z O R V L E O A I N T N T N C R E F O R A V J H O H A T P F R E T A N I I E G E T O G L Q U A T R O D N I N A G C G P F T I D P A T P T I C O N S E O V A L I C O N S T I T U C I O N A L Respostas: 1.Estatais; 2.Deliberativo; 3.Quatro; 4.Constitucional; 5.Comitês; 6.CGPC 12