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CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO
CNPJ/MF Nº 02.105.040/0001-23
NIRE 35300151402
FATO RELEVANTE
A CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO (“CIBRASEC” ou “Companhia”), em
cumprimento ao disposto no inciso II do Artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/2002, conforme
alterada, vem a público informar:
Certificado de Recebíveis Imobiliários da 81ª da 2ª Emissão da CIBRASEC (“CRI” e “Emissão”,
respectivamente): a Companhia vem a público informar que os documentos relativos à ao
quanto deliberado na ordem do dia da: (a) Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos CRI
realizada em 30/04/2015 (“AGE Abril”); e (b) Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos
CRI realizada em 03/09/2015 (“AGE Setembro”), encontram-se em fase final de formalização.
As mencionadas assembleias possuíam a seguinte ordem do dia:
(a)
AGE Abril: Deliberar sobre (i) a aprovação do compartilhamento da alienação fiduciária
dos imóveis objeto das matrículas nº 31.207, 65.411 e 65.412, todas do 1º Cartório de Registro
de Imóveis de Guarulhos/SP, que compõem empreendimento comercial denominado
Internacional Guarulhos Shopping Center, localizado no Município de Guarulhos, Estado de São
Paulo, na Rodovia Presidente Dutra, Km 225, CEP: 07034-911, Itapegica (“Empreendimento”)
por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras
Avenças”, celebrado entre a Levian Participações e Empreendimentos Ltda., inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 58.487.141/0001-60, ABK do Brasil – Empreendimentos e Participações Ltda., inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 68.471.739/0001-15, Nova União Administradora e Incorporadora S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.455.195/0001-03, Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ/MF sob
o nº 60.701.190/4816-09, Banco Itaú BBA S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/000130, a Emissora e a Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
12.130.744/0001-00 (“Ápice”), em 06 de agosto de 2014 (“Alienação Fiduciária de Bem Imóvel
Em Garantia”), de forma a incluir os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 51ª
Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. no rol de Beneficiários da referida
garantia compartilhada, juntamente com os titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários
da 33ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A., os titulares dos CRI e o Banco
Itaú BBA S.A.; (ii) a inclusão no Contrato de Cessão de hipótese de recompra compulsória dos
Créditos Imobiliários; e (iii) em decorrência das deliberações acima, autorizar a Emissora e o
Agente Fiduciário a realizarem todos os procedimentos necessários para a correta formalização
das deliberações aqui tomadas.
(b)
AGE Setembro: Deliberar sobre (i) a liberação de 10% (dez por cento) da alienação
fiduciária do Empreendimento (a seguir definido), correspondente às matrículas nº 31.207,
65.411 e 65.412, todas do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP (“Imóveis”), que
compõem o empreendimento comercial denominado Internacional Guarulhos Shopping Center,
localizado no Município de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Dutra, Km
225, CEP: 07034-911, Itapegica (“Liberação Parcial da Alienação Fiduciária” e
“Empreendimento”, respectivamente), (ii) a liberação de 10% (dez por cento) da cessão
fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do Empreendimento (“Liberação
Parcial da Cessão Fiduciária de Recebíveis”; diante do interesse da Nova União Administradora
e Incorporadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.455.195/0001-03, atualmente
Avenida Paulista, 1439 - 2ª Sl.
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proprietária de 34% (trinta e quatro por cento) do Empreendimento, em vender a fração ideal
de 10% (dez por cento) (“Fração Ideal”) do Empreendimento para o FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO VOTORANTIM PATRIMONIAL VII, fundo de investimento imobiliário administrado
pelo VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., sociedade autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar
carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.384.738/0001-98 (“Venda da
Fração Ideal” e “Comprador”, respectivamente); e (iii) o cumprimento da exigência emitida pelo
1º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos de Guarulhos em 21 de julho de 2015 (“Exigência”) e
possibilitar o compartilhamento da Alienação Fiduciária com os Certificados de Recebíveis
Imobiliários da 33ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A. (“CRI 33ª Série”), os
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 51ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora S.A.
(“CRI 51ª Série”), e o contrato de prestação de fiança nº 100413100185400 (“Fiança”), e a
Liberação Parcial da Alienação Fiduciária mediante a celebração de novo contrato de alienação
fiduciária que prevê a liberação total da garantia atualmente vigente a constituição de nova
alienação fiduciária sobre 90% do Empreendimento.
São Paulo, 05 de outubro de 2015
ONIVALDO SCALCO
Diretor de Relações com Investidores