ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF Nº 06.082.980/0001-03
COMPANHIA ABERTA
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Prezados Senhores,
Gostaríamos de convidar os Senhores Acionistas da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”) a
participarem da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada às 10:00 horas do dia 30 de outubro de
2013 (“Assembleia”), na sede social da Companhia localizada na Cidade do Rio do Janeiro, na Rua Dias
Ferreira nº 190, 301, Leblon, a fim de deliberarem sobre a eleição de 2 (dois) membros do Conselho de
Administração da Companhia, em substituição aos conselheiros Sandeep Lakhmi Mathrani e Shoaib Z
Khan, conforme constante da presente Proposta da Administração (“Proposta”).
O Edital de Convocação da Assembleia será publicado nos dias 15, 16 e 17 de outubro de 2013 no Valor
Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
Matéria a ser deliberada na Assembleia:
(i) a eleição de 2 (dois) membros do Conselho de Administração da Companhia, em substituição aos
conselheiros Sandeep Lakhmi Mathrani e Shoaib Z Khan
A Administração da Companhia submete à Assembleia as seguintes indicações para a eleição de dois
membros do Conselho de Administração, com mandato até o fim do prazo dos atuais membros do
Conselho de Administração da Companhia, ou seja, até a próxima assembleia que aprovar as contas do
exercício de 2013, em substituição aos conselheiros Sandeep Lakhmi Mathrani e Shoaib Z Khan:
A. Peter Ballon, canadense, casado, administrador, portador do Passaporte nº QD690014, residente e
domiciliado na One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Canda, M5C 2W5, para ocupar o cargo de
membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia; e
B. Graeme McAllister Eadie, canadense, casado, administrador, portador do Passaporte nº QA952280,
residente e domiciliado na One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Canda, M5C 2W5, para ocupar o
cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia.
Para mais informações sobre os indicados acima, por favor, vide documentos constantes do Anexo I
(itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência) e do Anexo II (Declaração de Desimpedimento do
Indicado ao Conselho de Administração, conforme a Instrução CVM nº 367/02) à presente Proposta.
Desta forma, se eleitos os Srs. Peter Ballon e Graeme McAllister Eadie, o Conselho de Administração da
Companhia será composto por: Carlos Geraldo Langoni, brasileiro, casado, economista, inscrito no
CPF/MF sob nº 110.847.077-72, portador da carteira de identidade nº 2.641.612-3, expedida pelo
IFP/RJ, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, 440, 8º andar, Botafogo, CEP 22250-040; Carlos Alberto Vieira, brasileiro, casado,
administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob nº 000.199.171-04, portador da carteira de
identidade nº 2.344.818, emitida por IFP/RJ, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Avenida Vieira Souto, 582/1101; Renato Feitosa Rique, brasileiro, separado
judicialmente, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 706.190.267-15, portador da carteira de
identidade nº 04.051.393-9, expedida pelo IFP/RJ, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Dias Ferreira, 190, sala 302, CEP 22.431-050; Peter
Ballon, canadense, casado, administrador, portador do Passaporte nº QD690014, residente e
domiciliado na One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Canda, M5C 2W5; e Graeme McAllister
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Eadie, canadense, casado, administrador, portador do Passaporte nº QA952280, residente e domiciliado
na One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Canda, M5C 2W5.
Informações Gerais
(1) A Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos Senhores Acionistas,
recomendando sua integral aprovação.
(2) As informações e documentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM nº 481/09”) relacionados às matérias a serem
deliberadas, assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de
voto pelos acionistas estão disponíveis na sede da Companhia, no site www.aliansce.com.br/ri e no site
da CVM - www.cvm.gov.br;
(3) Nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, dos artigos 1º e 3º da Instrução da CVM
nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada (“Instrução CVM nº 165/91”) e do artigo 4º da
Instrução CVM nº 481/09, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à
requisição da adoção de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5%
(cinco por cento) do capital social com direito a voto;
(4) Tendo em vista que a Assembleia discutirá temas de interesse da Companhia e de V.Sas., apenas as
pessoas que comprovarem sua qualidade de acionistas ou de representantes de acionistas, na forma da
legislação aplicável, poderão comparecer e participar da Assembleia, nos termos do artigo 126 da Lei
das Sociedades por Ações.
(5) Para serem admitidos na Assembleia, os acionistas deverão enviar, até o dia 25 de outubro de 2013,
além de comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia expedido por instituição
financeira escrituradora ou agente de custódia, os seguintes documentos: (i) Acionistas Pessoas Físicas:
documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional
oficialmente reconhecidas); (ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: último estatuto ou contrato social
consolidado e documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento
de identificação com foto dos representantes legais; e (iii) Fundos de Investimento: último regulamento
consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação
societária outorgando poderes de representação. O acionista ou seu representante legal deverá
comparecer à Assembleia munido de documentos que comprovem sua identidade. Solicitamos, ainda,
que a documentação descrita neste item 3 e no item 4 abaixo seja depositada na sede administrativa
da Companhia, localizada na Rua Dias Ferreira nº 190, 301, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, dentro dos respectivos prazos.
(6) O acionista que desejar ser representado por procurador deverá apresentar, até o dia 25 de outubro
de 2013, o respectivo instrumento de mandato, com poderes especiais e documentos comprobatórios
dos poderes dos signatários, com as firmas devidamente reconhecidas e cópia autenticada do
comprovante de identidade do mandatário. Procurações e atos societários oriundos do exterior
deverão ser encaminhados para a Companhia juntamente com a respectiva notarização, consularização
e tradução juramentada para o português.
A Companhia, com o objetivo de permitir maior compreensão das matérias a serem discutidas na
Assembleia, e na convicção que poderá complementar as informações necessárias para a tomada de
uma decisão consciente, informada e refletida de V.Sas., apresenta, a seguir, a Proposta.
Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
Henrique Cordeiro Guerra
Diretor Executivo e de Relações com Investidores
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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária
a ser realizada em 30 de outubro de 2013
ÍNDICE
ANEXO I - CANDIDATOS INDICADOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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ANEXO II - DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO DOS INDICADOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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ANEXO I - CANDIDATOS INDICADOS PARA O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência - Instrução CVM nº 480/09, relativamente aos candidatos indicados pela Administração)
Candidatos indicados para o Conselho de Administração: (i) Peter Ballon e (ii) Graeme McAllister Eadie.
12.6 /8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome
CPF
Idade
Profissão
Órgão administração
Cargo eletivo ocupado
Data da eleição
Data de posse
Prazo do mandato
Foi eleito pelo
controlador
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Peter Ballon
--
48
Administrador
Pertence apenas ao Conselho de
Administração
Conselho de Administração (Efetivo)
30/10/2013
30/10/2013
Graeme McAllister Eadie
--
60
Administrador
Pertence apenas ao Conselho de
Administração
Conselho de Administração (Efetivo)
30/10/2013
30/10/2013
Até a próx. Assembleia
Geral que aprovar as
contas do exercício de
2013.
Sim
Até a próx. Assembleia
Geral que aprovar as
contas do exercício de
2013.
Sim
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações
Peter Ballon Nascido em 15 de junho de 1965. Desde 2010 exerce o cargo de Vice Presidente do Departamento de Investimentos Imobiliários para as Américas do Canadian Pension Plan
Investment Board ("CPPIB"). De 2007 a 2010 exerceu o cargo de diretor desse mesmo departamento. Antes de ingressar na CPPIB, Sr. Ballon foi vice presidente de desenvolvimento
corporativo da TrizecHahn Corporation. Graduou-se em administração pela McGill University e tem mestrado em administração de negócios (MBA) pela Richard Ivey School of
Business. Não esteve sujeito aos efeitos de condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente
habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
Graeme McAllister Eadie Nascido em 22 de outubro de 1952. Desde 2005 exerce o cargo de Vice Presidente Senior e Chefe do Departamento de Investimentos Imobiliários do Canadian Pension Plan
Investment Board ("CPPIB"). Tem mestrado (MSc) em administração e finanças pela University of British Columbia. Não esteve sujeito aos efeitos de condenação criminal, condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou
inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.
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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome
Tipo comitê
CPF
Descrição outros comitês
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Órgão administração
Profissão
Data eleição
Descrição outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Os candidatos não exercem função em nenhum dos comitês da Companhia.
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Prazo do
mandato
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até 2º grau entre:
(a) Administradores da Companhia; (b) (i) Administradores da Companhia e (ii) Administradores de Controladas, diretas ou indiretas da Companhia; (c)
(i) Administradores da Companhia ou suas controaldas, diretas ou indiretas e (ii) Controladores diretos ou indiretos da Companhia; e/ou (d) (i) Administradores da
Companhia e (ii) Administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10 – Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificação
CPF/CNPJ
Tipo de Relação do Administrador com a pessoa
relacionada
Tipo de pessoa
relacionada
--
Subordinação
Controlador
Subordinação
Controlador
Cargo/Função
Administrador do Emissor
Peter Ballon
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada
Canadian Pension Plan Investment Board.
--
Vice Presidente do Departamento de Investimentos Imobiliários para as
Américas
Observação
Administrador do Emissor
Graeme McAllister Eadie
--
Membro do Conselho de Administração
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Identificação
CPF/CNPJ
Tipo de Relação do Administrador com a pessoa
relacionada
Cargo/Função
Pessoa Relacionada
Canadian Pension Plan Investment Board.
--
Vice Presidente Senior e Chefe do Departamento de Investimentos
Imobiliários
Observação
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Tipo de pessoa
relacionada
ANEXO II - DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO DOS INDICADOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(CONFORME A INSTRUÇÃO CVM Nº 367/02)
Para os fins do artigo 2º da Instrução da CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, declaro que, eu, Peter Ballon,
canadense, casado, administrador, portador do Passaporte nº QD690014, residente e domiciliado na One
Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Canda, M5C 2W5, caso eleito para o cargo de membro do Conselho de
Administração da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”), estarei apto a assinar o Termo de Posse a
que se refere a legislação aplicável, atestando que:
(i) não estou impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
(ii) não estou condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores
Mobiliários, que me torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido
no §2º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) segundo meu melhor conhecimento, atendo ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do
artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; e
(iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tenho, nem
represento interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do §3º do artigo 147 da Lei
das Sociedades por Ações.
Peter Ballon
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ANEXO II
DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO DOS INDICADOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(CONFORME A INSTRUÇÃO CVM Nº 367/02)
Para os fins do artigo 2º da Instrução da CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, declaro que, eu, Graeme
McAllister Eadie, canadense, casado, administrador, portador do Passaporte nº QA952280, residente e
domiciliado na One Queen Street East, Suite 2500, Toronto, Canda, M5C 2W5, caso eleito para o cargo de
membro do Conselho de Administração da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Companhia”), estarei apto a
assinar o Termo de Posse a que se refere a legislação aplicável, atestando que:
(i) não estou impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);
(ii) não estou condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores
Mobiliários, que me torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido
no §2º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) segundo meu melhor conhecimento, atendo ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do
artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; e
(iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tenho, nem
represento interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do §3º do artigo 147 da Lei
das Sociedades por Ações.
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