BANCO PATAGONIA S.A.
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (28.4.08)
Na Cidade Autônoma de Buenos Aires, em 28 de abril de 2008, na sede social de Banco
Patagonia S.A. localizada na Rua Teniente General Juan D. Perón 500, Cidade Autônoma de
Buenos Aires, se reúne em Assembléia Geral Ordinária os Acionistas de Banco Patagonia S.A.
que figuram a Fólios N° 04/05 do Livro Depósitos de Ações e Registro de Assistência a
Assembléias N° 5, rubricado em 26.01.06 sob o N° 67 04-06.
Presido ato o Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne em caráter de Presidente do Diretório, Sendo as
16,15 da começou a Assembléia e agradece a presencia dos Srs. Acionistas, dos Srs.
Diretores, da Dra. Maria Soledad Sampayo Cau em representação da Comissão Fiscalizadora,
dos funcionários de distintas áreas do Banco, da representante do Estúdio de Auditoria Externa
Dra. Andrea Nora Rey, do Sr. Representante da Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Ariel
Schmutz, e da representante da Comissão Nacional de Valores, Dra. María Parodi.
Ato seguido designa secretario al Dr. Andrés Gustavo Prida, funcionário do Banco, com o fim
de dar leitura aos dados de convocatória, assistência e desenvolvimento da Assembléia.
Toma a palavra o Sr. Secretario e informa que a convocatória à Assembléia foi publicada no
Boletim Oficial e no diário La Nación, dias 4, 7, 8, 9 e 10 de abril de 2008, no término de 5 dias,
de acordo com o estabelecido pelo art. 237 da Lei 19.550.
Se encontram presentes 11 acionistas, 5 por direito próprio e 6 por representação, com uma
tenência de 473.733.825 ações escriturais, das quais 22.768.818 são Classe "A" e 450.965.007
são Classe "B", ambas classes com direito a 1 voto cada uma e de um Valor Nominal de $ 1.cada uma, o que significa 100 % do capital e votos da Classe "A", mais 62,1689% do capital e
votos da Classe "B", que em total representam um 63,3202% do capital social e votos da
sociedade.
Ato seguido, a solicitação do Sr. Presidente, o Sr. Secretario põem a consideração dos
Senhores Acionistas a Ordem do Dia que compreende os seguintes pontos:
1. Designação dos acionistas para firma da Ata.
2. Consideração da documentação estabelecida no art. 234 inciso 1° da Lei Argentina 19.550
(Demonstrações Contábeis, Relatório da Comissão Fiscalizadora, Relatório da Diretoria e
Tratamento de Resultados) correspondente ao exercício econômico encerrado em 31 de
dezembro de 2007.
3. Consideração do tratamento a dar aos resultados do fechamento do exercício finalizado em
31 de dezembro de 2007. Distribuição de Pesos Argentinos $ 66.500.000. - em conceito de
dividendos em dinheiro, sujeito à autorização do Banco Central da República Argentina
4. Avaliação da gestão da Diretoria e da Comissão Fiscalizadora.
5. Consideração das remunerações a Diretoria correspondentes ao exercício encerrado em
31.12.07 conforme o art. 261 da Lei 19.550 e as Normas da Comissão Nacional de Valores
da Republica Argentina (CNV), ante o valor proposto de distribuição de dividendos.
6. Honorários da Comissão Fiscalizadora.
7. Eleição dos integrantes da Comissão Fiscalizadora para o exercício 2008.
8. Designação de Auditor Externo da Sociedade, para exercício 2008.
9. Determinação do orçamento do Comitê de Auditoria -CNV-.
De acordo com o desenvolvimento da Assembléia, manifesta que sucessivamente se levará
em consideração os pontos da Ordem do Dia, procedendo-se logo a sua votação. Uma vez que
se submeta a consideração de cada ponto, se solicita aos Srs. Acionistas que desejam fazer o
uso da palavra com relação a estes, façam conhecer esta vontade. Assim também, solicita que
ao fazer uso da palavra, previamente, se identifiquem. Com respeito à votação, solicita-se aos
Srs. Acionistas que ao momento de votar, levantem a mão e se identifiquem antes de emitir seu
voto, com o objetivo de seu registro na ata da Assembléia.
Em conseqüência, sendo realizada as publicações que exige a lei e o estatuto, e existindo
quorum legal para secionar, corresponde declarar constituída a Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas em primeira convocatória.
A continuação se procede a dar leitura ao primeiro ponto da Ordem do Dia:
1) DESIGNAÇÃO DOS ACIONISTAS PARA FIRMA DA ATA.
Considerando o primeiro ponto da ordem do dia, o Dr. Matías Grinberg, em representação do
acionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propõem designar para firmar a ata, por a Classe A ao
Dr. Luis Fernando Prieto Taberner em representação da Província de Río Negro, e por a
Classe B, al Dr. Juan Matías Mc Cormik, em representação de Emilio Carlos Gonzalez Moreno.
Submetida à votação, a proposta é aprovada por unanimidade de votos presentes.
A continuação procede-se a leitura do segundo ponto da ordem do dia:
2) CONSIDERAÇÃO DA DOCUMENTAÇÃO ESTABELECIDA NO ART. 234 INCISO 1° DA
LEI ARGENTINA 19.550 (DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS, RELATÓRIO DA COMISSÃO
FISCALIZADORA, RELATÓRIO DA DIRETORIA E TRATAMENTO DE RESULTADOS)
CORRESPONDENTE AO EXERCÍCIO ECONÔMICO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2007.
Expõem-se para consideração dos Srs. Acionistas o segundo ponto da ordem do dia,
constando que de acordo à Comunicação "A" 760, o Banco Central da República Argentina
(B.C.R.A.) habilita às entidades financeiras a efetuar as gestões necessárias com o fim de
cumprir com a publicação das demonstrações contábeis a que se refere o articulo 36 da Lei
Nro. 21.526. Em tal sentido manifesta que as Demonstrações contábeis, a Memória e a
Ampliação da Memória em 31-12-07, com seus respectivos relatórios dos auditores e comissão
fiscalizadora, foram aprovados pela Diretoria da Entidade, e que as Demonstrações contábeis
foram publicados no Boletin Oficial de La Nación dia 29 de fevereiro de 2008; a Convocatória
da Assembléia foi considerada e aprovada pela Diretoria em sua reunião 06 de março de
2008.
Pede a palavra o Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, representante do acionista Província de
Río Negro, e manifesta que, estando aprovada a documentação correspondente ao exercício
nas reuniões da Diretoria de 18 de fevereiro, 6 de março e 24 de abril de 2008, surgindo dos
mesmos registros efetuados nos livros rubricados da sociedade, e estando a disposição dos
acionistas com suficiente antecedência, propõem se omitir sua leitura e que se aprove sem
modificações.
Seguidamente pede palavra o acionista Sr. José Luciano Boschi e faz uma consulta acerca de
algumas contas da Demonstração de Resultados. Após uma explicação por parte do Sr.
Secretario, se da por satisfeito a consulta.
Submete-se a votação da proposta do Dr. Luis Fernando Prieto Taberner que resulta aprovada
por unanimidade dos votos presentes.
A continuação se procede a dar leitura al terceiro ponto da ordem do dia:
3) CONSIDERAÇÃO DO TRATAMENTO A DAR AOS RESULTADOS DO FECHAMENTO DO
EXERCÍCIO FINALIZADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007. DISTRIBUIÇÃO DE PESOS
ARGENTINOS $ 66.500.000. - EM CONCEITO DE DIVIDENDOS EM DINHEIRO, SUJEITO À
AUTORIZAÇÃO DO BANCO CENTRAL DA REPÚBLICA ARGENTINA
Ato seguido se informa aos Srs. Acionistas a proposta da diretoria com relação ao tratamento
de este ponto da ordem do dia.
Tal como surge das Demonstrações Contábeis, o exercício econômico da sociedade encerrado
31 de dezembro de 2007, arrojou um resultado positivo antes dos impostos de milhares de
pesos argentinos $ 207.594.-, que uma vez deduzido o Imposto de Renda, de milhares de $
74.900.-, da um resultado líquido de milhares de pesos argentinos $ 132.694.-. Este valor,
somado aos resultados não designados do exercício 2006 (milhares de pesos argentinos $
118.705) fazem um total não designado de milhares de pesos argentinos $ 251.399.- ao final
do exercício.
Considerando as disposições do B.C.R.A. sobre distribuição de dividendos, a Diretoria solicitou
a autorização previa do BCRA, a qual foi recebida em 11 de abril de 2008, sem observações
para pagar dividendos em dinheiro por um total de milhares de pesos argentinos $ 66.500.-Em
virtude do exposto, a Diretoria propõe a seguinte distribuição de resultados:
a) a Reserva Legal (20% s/132.694)
b) a Pagamento de dividendos em dinheiro
c) a Novo Exercício ($ 39.655 [2007] + $ 118.705
TOTAL
em milh. pesos arg $
26.539.em milh. pesos arg $
66.500.[2006]) em milh. pesos arg $ 158.360.$
251.399.-
Assim mesmo, se propõem que se faculte a Diretoria a por a disposição dos Senhores
Acionistas, de acordo com suas receptivas tenência, o dividendo em dinheiro aprovado neste
ato, dentro dos 30 dias corridos, conforme o esquema legal vigente. Se informa que a referida
distribuição de dividendos não se encontra sujeita à retenção de 35% estabelecida no artículo
agregado a continuação de 69 da Lei do imposto de renda, dado que os dividendos distribuídos
não superam os rendimentos determinadas em base à aplicação das normas da Lei citada.
Considerando o terceiro ponto da ordem do dia, Dr. Matías Grinberg, em representação do
acionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propõem que se aprove a proposta apresentada pela
Diretoria em quanto à distribuição de resultados e o pagamento de dividendos em dinheiro.
Submete-se a votação a proposta, que resulta aprovada por unanimidade de votos presentes.
A continuação se procede a dar leitura al quarto ponto da ordem do dia:
4) AVALIAÇÃO DA GESTÃO DA DIRETORIA E DA COMISSÃO FISCALIZADORA.
Expõem-se para consideração dos Srs. Acionistas o quarto ponto da ordem do dia.
Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, representante do acionista Província de Río Negro, propõe
que se aprove a gestão da Diretoria e da Comissão Fiscalizadora correspondente ao exercício
em consideração, eximindo de responsabilidade com o alcance estabelecido no art. 275 da Lei
19.550, por considerar que sua atuação da que prestam conta as reuniões da Diretoria e da
Comissão Fiscalizadora volcadas em atas, e documentação aprovada no Ponto 2° se reduziu
estritamente ao cumprimento do Estatuto Social e a legislação vigente.
Pede a palavra o acionista José Luciano Boschi e realiza uma consulta acerca das medidas
adotadas pela Diretoria para defender a cotização da ação do Banco na Bolsa de Comercio de
Buenos Aires. Logo de uma explicação por parte dos funcionários do Banco e de um
intercambio de opiniões, se da por terminada a deliberação.
Seguidamente a proposta do Dr. Luis Fernando Prieto Taberner, se submete a votação.
A mesma resulta aprovada por maioria de votos presentes, com 473.712.870 votos a favor, e
20.955 votos em contra. Consta-se a abstenção de cada um dos acionistas diretores, em se
tratando da aprovação de sua própria gestão.
A continuação se procede a dar leitura al quinto ponto da ordem do dia:
5) CONSIDERAÇÃO DAS REMUNERAÇÕES A DIRETORIA CORRESPONDENTES AO
EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31.12.07 CONFORME O ART. 261 DA LEI 19.550 E AS
NORMAS DA COMISSÃO NACIONAL DE VALORES DA REPUBLICA ARGENTINA (CNV),
ANTE O VALOR PROPOSTO DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS.
Ato seguido se informa aos Srs. Acionistas a proposta da diretoria com relação ao tratamento
de este ponto da ordem do dia. Em tal sentido, corresponde a esta assembléia considerar as
remunerações dos membros da Diretoria; e as remunerações que se propõem para os
integrantes da Diretoria por um monto total de milhares de $ 5.015.- que já foram imputadas
nos resultados do exercício, e não excedendo os limites previstos pelo Art. 261 da Lei de
Sociedades Comerciais e as Normas da Comissão Nacional de Valores (CNV), ante o monto
proposto de distribuição de dividendos. Assim mesmo, se as considera adequadas tendo em
conta suas responsabilidades, o tempo dedicado a suas funções, sua competência e reputação
Professional e o valor de sues serviços no mercado. Estas remunerações incluem
remuneração dos Diretores independentes integrantes do Comitê de Auditoria –CNV-, e para
sua avaliação foram considerado os valores de mercado, durante o exercício encerrado 31 de
dezembro de 2007.
Expõem-se para consideração o quinto ponto da ordem do dia, Dr. Matías Grinberg, em
representação do acionista Ricardo Alberto Stuart Milne, propõe que se aprove a proposta de
pagamento de remunerações a Diretoria por um total de milhares de pesos argentinos $ 5.015., delegar pela Diretoria a designação a cada um dos Diretores das remunerações aprovadas, e
que do detalhe individual designado e já imputado em resultados do exercício 2007, consta se
na ata da próxima reunião da Diretoria.
Submetida a proposta à votação, a mesma resulta aprovada por unanimidade de votos
presentes.
A continuação se procede a dar leitura ao sexto ponto da ordem do dia:
6) HONORÁRIOS DA COMISSÃO FISCALIZADORA.
Expõem-se para consideração o sexto ponto da ordem do dia, Dr. Juam Matías Mc Cormik,
representante do acionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propõe para que se aprove a
proposta de pagamento de honorários dos membros da Comissão Fiscalizadora por um total de
milhares de pesos argentinos $ 870.-, se delega a Diretoria a designação a cada um dos
membros da Comissão Fiscalizadora dos honorários aprovados, e que do detalhe individual
designado e já imputado a resultados do exercício 2007, conta se na ata da próxima reunião
da Diretoria.
Submetida à votação, a proposta resulta aprovada por unanimidade de votos presentes.
A continuação se procede a dar leitura ao sétimo ponto da ordem do dia:
7) ELEIÇÃO DOS INTEGRANTES DA COMISSÃO FISCALIZADORA PARA O EXERCÍCIO
2008.
Considerando o sétimo ponto da ordem do dia, O Dr. Juan Matías Mc Cormick, representante
do acionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propõe para que se aprove que a Comissão
Fiscalizadora para o Exercício 2008 seja integrada pelos Doutores: María Soledad Sampayo
Cau, Alberto Mario Tenaillón, César Iraola, como síndicos titulares, e Marina Elsa Campanelli,
María Lucía Denevi Artola e Daniel Barbato, como síndicos suplentes. Solicita se que conste
que os propostos não se encontrem compreendidos em nenhuma das causas de inabilitação
estabelecidas no art. 10° da Lei 21526 de Entidades Financeiras, e que sua designação seja
informada al Banco Central da República Argentina, tal como dispõem a Comunicação “A”
2794 do 29 de outubro de 1998 e suas modificações. Assim mesmo, em quanto ao
cumprimento das Normas da Comissão Nacional de Valores (t.o. 2001 e suas modificações)
assinala que todos revistam a condição de independentes, de acordo com a norma da
Resolução Técnica N° 15 da Federação Argentina de C onselhos Profissionais de Ciências
Econômicas. Assim mesmo, solicita se que conste que todos os integrantes tenham mandato
por um ano, ou seja, até a Assembléia de Acionistas que considere os Demonstrações
contábeis al 31.12.08 e em quanto ao regime de substituição, de acordo com o art. 14 dos
Estatutos Sociais, qualquer dos Síndicos Titulares poderá ser substituídos por qualquer dos
Síndicos Suplentes, caso seja necessário. Consta se que os Síndicos mencionados mantêm
relações profissionais com o Banco e com as subsidiarias.
Submetida a proposta à votação, a mesma resulta aprovada por unanimidade de votos
presentes.
A continuação, se procede a dar leitura ao oitavo ponto do Ordem de Dia:
8) DESIGNAÇÃO DO AUDITOR EXTERNO DA SOCIEDADE, PARA EXERCÍCIO 2008.
Ato seguido se informa aos Srs. Acionistas a proposta da Diretoria. A respeito, manifesta que
foram mantidas conversações com a Dra. Andrea Nora Rey -socia de Pistrelli, Henry Martim e
Associados, representantes de Ernst & Young na Argentina-, para que esse Estúdio continue a
cargo da Auditoria Externa da Sociedade. Conhecendo tal designação, o Estúdio mencionado
foi proposto à Contadora Pública Dra. Andrea Nora Rey, como titular para esta função, e ao
Dr. Ernesto Mario San Gil como suplente. a Dra. Andrea Nora Rey e o Dr. Ernesto Mario San
Gil reúnem as condições de independência (de acordo a norma nos artículos 13 e
concordantes do Regime de Transparência da Oferta Pública do Decreto N° 677/01)
estabelecidas pela Resolução Técnica N° 7 da Federa ção Argentina de Conselho Profissionais
de Ciências Econômicas, em 13.04.07, de acordo a norma no Capítulo III, Ponto 9.2, art. 19
das Normas da Comissão Nacional de Valores, foi apresentado ante essa Comissão, Bolsa de
Comercio de Buenos Aires e Mercado Aberto Eletrônico a correspondente Declaração Jurada
prevista no artículo 12 do Regime de Transparência da Oferta Pública do Decreto 677/01.
Expõem-se para consideração o oitavo ponto da ordem do dia, o Dr. Matías Grinberg,
representante do acionista Ricardo A. Stuart Milne, propõe para que se aprove a proposta da
Diretoria da designação como Auditor Externo para o Exercício 2008, aos sócios do Estúdio
Pistrelli, Henry Martin e Associados, firma membro de Ernst & Young na Argentina, Dra. Andrea
Nora Rey, como titular, e ao Dr. Ernesto Mario San Gil como suplente.
Submetida a votação à proposta, resulta aprovada por unanimidade de votos presentes.
A continuação, se procede a dar leitura al nono ponto do Ordem de Dia:
9) DETERMINAÇÃO DO ORÇAMENTO DO COMITÊ DE AUDITORIA –CNV.
Ato seguido se informa aos Srs. Acionistas a proposta da Diretoria: De acordo ao estabelecido
no Decreto 677/01 (art. 15) e as Normas da Comissão Nacional de Valores, a sociedade
constitui um Comitê de Auditoria -CNV, que atua como órgão colegiado no âmbito interno da
sociedade. Este Comitê tem a seu cargo as funções e faculdades estabelecidas legalmente, e
de acordo a norma no citado Decreto, e para um melhor cumprimento das mesmas, pode
requerer o assessoramento de profissionais independentes e contratar seus serviços por conta
da sociedade, dentro do orçamento que a tal motivo for designado à Assembléia de Acionistas.
Em conseqüência, a modo de uma organização mais eficiente, se propõe aos Srs. Acionistas
delegar pela Diretoria a designação do orçamento anual para o exercício 2008 do Comitê de
Auditoria –CNV.
Expõem-se para consideração o nono ponto da ordem do dia, O Dr. Juan Matías Mc Cormick,
representante do acionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propõe que se aprove a proposta
da Diretoria de delegar pela Diretoria a designação do orçamento anual para o exercício 2008
do Comitê de Auditoria –CNV-.
Submetida à votação, a moção resulta aprovada por a unanimidade dos votos presentes.
Ato seguido o Sr. Presidente informa que foram tratados todos os pontos da ordem do dia, o
que declara encerrada a sessão sendo as 16.50 horas.
em representação do acionista da Classe "A"
Luis Fernando Prieto Taberner
Jorge Guillermo Stuart Milne
Presidente
em representação de acionistas Classe "B"
Juan Matías Mc Cormick
Maria Soledad Sampayo Cau
Síndico Titular