MULTIPLUS S/A
CNPJ N. 11.094.546/0001-75
NIRE 35.300.371.658
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 13 DE SETEMBRO DE 2012
Data, hora e local: 13 de setembro de 2012, às 8:30 horas, na sede social, na Avenida
Nações Unidas, n. 12901, 21º andar, cjto. N-2101, Torre Norte, Centro Empresarial Nações
Unidas (CENU), Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Quorum: Presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.
Mesa: Presidente, Maurício Rolim Amaro; e Secretário, Sandoval Martins Pereira.
Deliberações: Dando início a reunião, foi realizada a apresentação sobre os resultados
financeiros e de mercado da Companhia no mês de agosto/2012. Em seguida, foram
aprovadas, por unanimidade, as seguintes matérias:
(1) Pedido de exercício de opção de compra de 322.588 (trezentas e vinte e duas mil,
quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias, apresentadas pelo Sr. Libano Miranda Barroso,
relativo à Outorga Especial, realizada com base no Plano de Opção de Compra de Ações da
Companhia (“Plano”), no montante aprovado para exercício através da Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 06 de setembro de 2012;
(2) Pedido de exercício de opção de compra de 161.294 (cento e sessenta e uma mil,
duzentas e noventa e quatro) ações ordinárias, apresentadas pelo Sr. Egberto Vieira Lima,
relativo à Outorga Especial, realizada com base no Plano de Opção de Compra de Ações da
Companhia (“Plano”), no montante aprovado para exercício através da Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 06 de setembro de 2012;
(3) Aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo
6º do Estatuto Social da Companhia, mediante exercício das opções referidas nos itens “1” e
“2” acima, pelos Srs. Libano Miranda Barroso e Egberto Vieira Lima, no valor total de
R$6.832.413,84 (seis milhões, oitocentos e trinta e dois mil, quatrocentos e treze reais e
oitenta e quatro centavos), com a emissão de 483.882 (quatrocentas e oitenta e três mil,
oitocentas e oitenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal
pela Companhia, passando o capital social de R$92.370.820,00 (noventa e dois milhões,
trezentos e setenta mil e oitocentos e vinte reais), dividido em 161.294.000 (cento e
sessenta e um milhões, duzentas e noventa e quatro mil) ações ordinárias, para
R$99.203.233,84 (noventa e nove milhões, duzentos e três mil, duzentos e trinta e três reais
e oitenta e quatro centavos), dividido em 161.777.882 (cento e sessenta e um milhões,
setecentos e setenta e sete mil e oitocentas e oitenta e duas) ações ordinárias, totalmente
subscritas nesta data, de acordo com os boletins de subscrição que integram a presente ata
sob a forma dos Anexos I e II, pelo preço de emissão devidamente corrigido monetariamente
de R$ 14,12 (quatorze reais e doze centavos) por ação ordinária, referente à Outorga
Especial, conforme estabelecido no Plano, sem direito de preferência para os acionistas da
Companhia, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei n. 6.404/76. As ações ora emitidas
conferirão aos seus titulares, a partir da data de sua emissão, os mesmos direitos conferidos
às ações da mesma espécie, de acordo com o estabelecido em lei e no Estatuto Social da
Companhia, fazendo jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio
integrais que eventualmente vierem a ser distribuídos pela Companhia, exceto pelo direito
de preferência da Companhia na recompra das referidas ações, conforme previsto no Plano.
A Diretoria da Companhia fica autorizada a praticar todos e quaisquer atos e firmar todos e
quaisquer documentos necessários para a execução das deliberações ora aprovadas;
(4) O voto a ser proferido na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada pela Companhia
Brasileira de Serviços de Fidelização S.A. (“CBSF”), na qual a Companhia participa como
acionista, no seguinte sentido: (a) Eleição do Sr. Sandoval Martins Pereira, como novo
membro do Conselho de Administração em face da renúncia apresentada pelo Sr. Ricardo
Birtel; (b) eleger para o cargo vago de suplente do Conselho, indicado por esta Companhia, o
Sr. Ronald Domingues. Dessa forma, o Conselho de Administração da CBSF passará a ser
composto da seguinte forma: (i) Eduardo Campozana Gouveia, brasileiro, casado, analista
de sistemas, portador da cédula de identidade RG nº 2012951 SSP/PE e do CPF nº
398.091.104-72, o qual exercerá o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii)
Sandoval Martins Pereira, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG
n. 18.788.294 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n. 129.731.538-32, (iii) Maurício Quinze,
brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG no 18.160.601-x SSP/SP
e do CPF no 125.138.648-24, todos membros efetivos e o Sr. Ronald Domingues, brasileiro,
casado, economista. portador da cédula de identidade RG no 7.999.590 SSP/MG e do CPF no
023.758.486-75, como membro suplente, todos com endereço comercial na Avenida das
Nações Unidas, 12.901, Conjunto N-2101, 21º andar, Torre Norte do Centro Empresarial
Nações Unidas – São Paulo/SP sendo todos indicados pela acionista Multiplus S/A, nos
termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, bem como os Srs. (iv)
David Leslie Adams, canadense, casado, contador, portador do passaporte nº. BA739161,
emitido pela Passport Canadá, residente e domiciliado em 317 Pinetree Street, Beaconsfield,
Quebec, Canada H9W 5E2 e (v) David Johnston, britânico, casado, administrador de
empresas, portador do passaporte nº. 93201771, emitido pelo Identity and Passport Service
(Reino Unido), residente e domiciliado na 111 Disraeli Road, Putney, London, SW15 2DY,
England; ambos como membros efetivos do Conselho de Administração; e o Sr. Mark
Hounsell, canadense, casado, advogado, portador do passaporte nº. WF309397, residente e
domiciliado em 3105 Glencoe Avenue, Montreal, Quebec, H3R 2C1, como membro suplente
do Conselho de Administração, todos indicados pela acionista Aimia, nos termos do Acordo
de Acionistas arquivado na sede da empresa.
(5) Ratificar a celebração do 1º Termo Aditivo ao Acordo de Negócios Smart Business TAM,
celebrado entre a Companhia e a TAM Linhas Aéreas S/A, em 1º de agosto de 2012.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a
presente ata na forma sumária, que após lida foi por todos assinada. São Paulo, 13 de
setembro de 2012. (aa) Maurício Rolim Amaro – Presidente, Sandoval Martins Pereira –
Secretário. Conselheiros: Maurício Rolim Amaro, Enrique Cueto Plaza, Roberto Alvo
Milosawlewitsch, Antônio Luiz Rios da Silva, José Edson Carreiro. Cópia fiel da ata lavrada em
livro próprio.
_________________________________
Sandoval Martins Pereira
Secretário