SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –
FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS
CNPJ/MF Nº 12.796.046/0001-48
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS
REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2014
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 20 dias de outubro de 2014, às 10 horas, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, - 2o andar.
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do item 17.6.6 do Regulamento do Fundo
(termos definidos abaixo).
3. PRESENÇAS: Presentes os cotistas que representam 100% (cem por cento) do
total das cotas em circulação do SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS – FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS (“Fundo”). Presentes
ainda os representantes legais da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A. (“Administrador”).
4. MESA: Presidente: Alessandra da Rocha; Secretário: Laila Ferreira.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(i)
a alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), de maneira a prever
que as percentagens dos limites de concentração da carteira do Fundo, previstas na
Seção XI do Regulamento do Fundo, sejam calculadas com base no Patrimônio Líquido
do Fundo;
(ii)
a alteração do Modelo de Suplemento de Cotas Seniores previsto no Anexo II
ao Regulamento, assim como do Suplemento de Cotas Subordinadas previsto no
Anexo III ao Regulamento, de forma a prever que o valor de subscrição das Cotas do
Fundo será o preço de emissão das Cotas;
(iii)
a alteração das definições de Agente de Cobrança dos Créditos Inadimplidos e
do Cedente, dispostas no item 1.1 do Regulamento do Fundo, de maneira a excluir a
referência ao endereço de suas respectivas sedes; e
(iv)
a consolidação do Regulamento do Fundo.
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6. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade:
(i)
aprovar a alteração da definição de Percentual Máximo de Motocicletas,
disposta no item 1.1 do Regulamento do Fundo, assim como a alteração dos limites de
concentração de carteira dispostos na Seção XI do Regulamento do Fundo, de maneira
a refletir que os cálculos dos limites de concentração previstos no Regulamento
deverão ser realizados com base no Patrimônio Líquido do Fundo.
“I.
DEFINIÇÕES
1.1.
Os termos e expressões a seguir, quando utilizados no presente Regulamento e seus
respectivos Anexos com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão os
significados a eles especificamente atribuídos neste item 1.1. Não obstante os termos e
expressões abaixo, outros termos e expressões ora empregados e não relacionados abaixo
terão os significados a eles atribuídos no presente Regulamento e/ou seus respectivos Anexos:
(...)
Percentual Máximo Aplicável a
20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do
Motocicletas
Fundo
representado
Creditórios
pelo
Elegíveis
valor
Cedidos
dos
Direitos
resultantes
do
financiamento de Motocicletas, sendo certo que, em
qualquer caso, o cálculo do Percentual Máximo
Aplicável a Motocicletas (o qual deverá ser realizado
pelo Administrador a cada Data de Aquisição) deverá
levar
em
Elegíveis
consideração
Cedidos
e
os
Direitos
Vincendos
e
Creditórios
os
Direitos
Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo
em tal Data de Aquisição, considerados em relação
ao Patrimônio Líquido do Fundo.
(...)
XI.
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO
“11.1. O Fundo observará, em cada Data de Aquisição, as percentagens de concentração de
seu Patrimônio Líquido representados por Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos
devidos pelo mesmo Grupo Econômico da Concessionária, indicados na tabela abaixo, em
ordem decrescente:
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-2-
Percentagem do
Grupo Econômico da Concessionária
Patrimônio Líquido
do Fundo
1.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do maior valor
de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao Fundo
2.
9,50%
Grupo Econômico da Concessionária devedora do segundo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao
9,50%
Fundo
3.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do terceiro
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao
9,00%
Fundo
4.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do quarto
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao
9,00%
Fundo
5.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do quinto
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao
8,75%
Fundo
6.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do sexto maior
valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao Fundo
7.
8,75%
Grupo Econômico da Concessionária devedora do sétimo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao
8,50%
Fundo
8.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do oitavo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao
7,75%
Fundo
9.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do nono maior
valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao Fundo
10.
7,00%
Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos ao
6,00%
Fundo
11.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
primeiro maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
4,50%
Vincendos ao Fundo
12.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
segundo maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
4,00%
Vincendos ao Fundo
13.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
terceiro maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
3,50%
Vincendos ao Fundo
14.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
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-3-
3,50%
quarto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
Vincendos ao Fundo
15.
Grupo Econômico da Concessionária devedora do décimo
quinto maior valor de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e
3,50%
Vincendos ao Fundo
16.
Cada um dos Outros Grupos Econômicos de Concessionárias
3%
11.2.
No momento de cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis Aprovados, o Fundo
não deterá mais do que o Percentual Máximo de Motocicletas investido em Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos derivados da aquisição de Motocicletas.
11.3.
O Fundo não deverá deter, no momento de aquisição de cada Direito Creditório
Elegível, Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos em valor superior aos limites de concentração
considerados em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, como indicado na tabela abaixo,
representados por Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos originados dos estados listados
abaixo:
Estado
Percentual do Patrimônio
Líquido do Fundo
11.4.
São Paulo
50%
Paraná
20%
Rio de Janeiro
20%
Minas Gerais
20%
Santa Catarina
15%
Mato Grosso do Sul
10%
Rio Grande do Norte
7%
Distrito Federal
7%
Cada um dos outros estados
4%
Os limites de concentração previstos nesta Seção XI serão verificados pelo
Custodiante apenas em cada Data de Aquisição, sempre tomados com base no Patrimônio
Líquido do Fundo. Portanto, o Fundo poderá não estar enquadrado em tais limites de
concentração devido a variações nos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos.
11.5.
O valor total dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos cujos prazos tenham sido
estendidos nos termos do item 9.10 acima não deverá, a qualquer momento, exceder 25%
(vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O Administrador deverá ser
responsável para que referido limite seja respeitado e que não deverão ser autorizadas
quaisquer prorrogações de prazo de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, se tais extensões
resultarem em um excesso de 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
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-4-
Caso, por qualquer motivo, o limite de 25% (vinte e cinco por cento) seja excedido, o
Cedente deverá remediar o excesso, dentro de 7 (sete) Dias Úteis a partir da notificação ao
Cedente alertando sobre referido excesso, por meio de vendas de Direitos Creditórios
Elegíveis adicionais, que ainda não foram estendidos, ou pela resolução da cessão de
referidos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e Vincendos, que excederem o limite de 25%
(vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.”
(ii)
aprovar a alteração do Anexo II e do Anexo III ao Regulamento do Fundo,
onde consta o Modelo de Suplemento de Cotas Seniores e o Modelo de Suplemento de
Cotas Subordinadas, respectivamente, de forma a prever que o valor de subscrição
das Cotas do Fundo será o preço de emissão das Cotas;
(iii)
aprovar a alteração das definições de Agente de Cobrança dos Créditos
Inadimplidos e do Cedente, dispostas no item 1.1 do Regulamento do Fundo, que
passam a vigorar sem a referência aos seus respectivos endereços da sede; e
(iv)
aprovar a consolidação do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar nos
termos do Anexo I da presente ata. O Regulamento anexo entrará em vigor após o
registro da ata desta Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas em Cartório de
Registro de Títulos e Documentos, além do envio da ata à Comissão de Valores
Mobiliários, através do Sistema de Envio de Documentos (CVMWeb).
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a assembleia pelo
tempo necessário à lavratura da presente Ata que, lida e aprovada, foi por todos
assinada, que autorizaram seu registro com omissão das assinaturas.
São Paulo, 20 de outubro de 2014.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Mesa:
Alessandra da Rocha
Laila Ferreira
Presidente
Secretário
Administrador
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Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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