Governança Corporativa no Setor Bancário Brasileiro: um estudo sobre as Práticas dos
Conselhos de Administração
Autoria: Lindenberg Araújo Aragão, Vera Maria Rodrigues Ponte, Marcelle Colares Oliveira
Resumo:
Os estudos sobre governança corporativa tiveram início na década de 1930 com as discussões
sobre a separação entre propriedade e controle e os conflitos de agência decorrentes dessa
relação. Nos últimos anos, as Melhores Práticas de Governança Corporativa (MPGC) vêm
experimentando crescente adesão, sendo a cada dia mais adotadas em empresas de todo o
mundo. O Conselho de Administração é o órgão encarregado do processo decisório da
organização no que se refere ao seu posicionamento estratégico. Trata-se de um colegiado de
fundamental importância no sistema de governança corporativa, e atua na supervisão e
mediação entre a propriedade e gestão e as demais partes interessadas, monitorando riscos de
gestão, conflitos e custos de agência, e com poderes para atuar na defesa dos interesses dos
acionistas. Por todas essas características o Conselho da Administração é um dos temas mais
estudados no âmbito da governança corporativa. A recente crise financeira mundial,
deflagrada pela quebra do Lehman Brothers, em setembro de 2008, que abalou o mercado
financeiro mundial serviu para mostrar que as instituições financeiras brasileiras não
sucumbiram à recessão provocada pela escassez generalizada de crédito. Apesar de gozar
dessa condição, pouco se sabe sobre as atribuições e efetiva atuação dos conselhos de
administração do setor bancário do país. O estudo busca analisar as práticas adotadas pelos
conselhos de administração dos bancos brasileiros. O estudo constitui uma pesquisa
documental baseada nas informações divulgadas nos portais eletrônicos dos bancos e em
documentos públicos, tem natureza qualitativa, e utiliza análise de conteúdo. A amostra
intencional considerou os bancos listados no Novo Mercado (NM) e nos Níveis Diferenciados
de Governança Corporativa (NDGC) da BM&FBovespa. A análise dos dados embasou-se nas
categorias e subcategoria, definidas a partir das recomendações de boas práticas de
governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O referencial teórico
sobre governança corporativa adotado no estudo aborda: a) tamanho, composição e
diversidade; b) segregação de funções; e c) independência e remuneração do conselho de
administração. Os resultados indicaram que: a maioria dos bancos segue a nova orientação do
IBGC em relação ao tamanho do conselho de administração; as práticas em relação à
independência do conselho de administração estão acima dos padrões exigidos pela
BM&FBovespa; os bancos são rigorosos no tocante à auditoria e fiscalização no processo de
governança corporativa; e em sua maioria, os bancos possuem uma administração
diversificada, em cujos conselhos de administração os cargos de Chief Executive Officer
(CEO) e chairman são exercidos por pessoas distintas. Em relação à remuneração dos
membros do conselho de administração, as práticas são ainda incipientes, limitando-se os
bancos a informar apenas o que é determinado por lei.
1
1 Introdução
A governança corporativa é o sistema de relacionamento entre acionistas, auditores
independentes e executivos da empresa liderados pelo conselho de administração (Lodi,
2000). O conselho de administração atua como interface entre os acionistas, os
administradores, os demais stakeholders, os membros do conselho fiscal, os auditores e a
sociedade em geral (Lameira, 2000).
O conselho de administração funciona como um órgão deliberativo na permanente
defesa dos interesses dos acionistas, cuja missão consiste em zelar pela segurança e evolução
dos valores patrimoniais da organização, tendo como principais atribuições elaborar
diretrizes e estratégias e prevenir conflitos de interesses (Lodi, 2000; IBGC, 2009).
Nesse contexto, várias teorias, termos e conceitos surgiram e se disseminaram
amplamente no mercado. Entre elas se destaca a atuação do conselho de administração,
especialmente pelo poder e responsabilidade que lhe são outorgados pela assembleia-geral,
que o coloca como órgão central e principal defensor dos interesses dos proprietários.
Levando-se em conta que as empresas representam um conjunto de contratos e
relações entre partes interessadas (Sunder, 2002), emerge a necessidade de aprimoramento
dos sistemas internos e externos de controle, em decorrência de diversos registros de
expropriação de riqueza de acionistas por parte dos gestores (Silveira, 2002), o que gera uma
série de expectativas dos agentes em relação à atuação do conselho de administração,
notadamente no que tange a sua interação com a diretoria-executiva e suas responsabilidades
na condução do processo decisório.
As diversas teorias sobre o conselho de administração, em particular aquelas
relacionadas à adoção das práticas referentes ao tamanho, composição e diversidade,
segregação de funções, independência e remuneração, são consideradas por grande parte da
literatura e recomendadas por praticamente todos os códigos de governança como algumas
das principais práticas de governança corporativa, e visam auxiliar o conselho de
administração no monitoramento e redução de conflitos e custos de agência.
Embora no Brasil o setor bancário apresente reconhecida solidez e tenha demonstrado
vigor e força em meio à crise que abalou os mercados financeiros do mundo, em 2008-2009,
ao ponto de o Índice de Basileia do Sistema Financeiro Nacional (SFN) haver subido de
15,5% para 17,5% no segundo semestre de 2008 (Bacen, 2009), pouco se sabe sobre as
atribuições e efetiva atuação dos conselhos de administração do setor bancário do país. Essa
situação se acentua na medida em que as pesquisas científicas sobre governança corporativa
geralmente excluem de suas amostras os bancos e instituições financeiras em geral.
O presente artigo analisa as práticas de governança corporativa adotadas pelos
conselhos de administração dos bancos brasileiros listados na BM&FBovespa, na data-base
10 de setembro de 2009, segundo as recomendações das melhores práticas de governança
corporativa do IBGC (2009).
Trata-se de uma pesquisa documental, com coleta de dados secundários arquivados na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na BM&FBovespa e disponibilizados nos portais
eletrônicos das empresas pesquisadas. A análise dos dados foi realizada por meio da técnica
“análise de conteúdo” – categorias e subcategorias – relacionada às práticas do conselho de
administração, segundo as recomendações do IBGC (2009). A coleta de dados foi
complementada com envio de e-mails aos respectivos diretores de relações com investidores
(RI), para obtenção de dados não disponibilizados em nos portais das empresas componentes
da amostra.
A seção 2 apresenta a revisão teórica relacionada com as principais práticas descritas
na literatura sobre conselhos de administração. Os dois tópicos seguintes trazem a
metodologia, os resultados da pesquisa e respectivas análises, enquanto a seção 5 reúne a
conclusão, limitações e sugestões de novos estudos.
2
2 Referencial Teórico
2.1 Tamanho, Composição e Diversidade do Conselho de Administração
Dentre os fatores que determinam o bom funcionamento do conselho de
administração, a adequada definição quantitativa e qualitativa de sua composição tem
assumido posição relevante nas discussões, em geral com opiniões variadas. A razão desse
interesse advém da noção de que do tamanho do conselho depende a sua eficiência como
mecanismo de controle, com reflexo direto na capacidade de monitoramento e
disciplinamento das atividades dos gestores (Fama & Jensen, 1983).
Jensen (1993) acredita que conselhos numerosos são menos eficientes, com reflexos
negativos no processo decisório. Segundo ele, um pequeno conselho pode contribuir para
melhorar o desempenho da empresa. Para Jensen (1993), conselhos compostos por mais de
sete pessoas são menos propensos a funcionar eficazmente, ficando mais suscetíveis ao
controle do CEO.
Testando empiricamente essa predição, Yermack (1996) descobriu que o valor de
mercado de uma empresa cresce quando esta passa a operar com um conselho composto de 4
ou 5 membros; e cai drasticamente quando a composição do conselho aumenta para algo entre
6 e 10 membros ; continuando a cair, porém de forma mais lenta, quando o conselho passa a
possuir entre 10 e 24 membros. Sugere, então, o citado autor que para uma maior eficácia
empresarial o conselho não deve possuir mais de 6 membros.
O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2009)
recomenda que o conselho de administração deve ter entre 5 e 11 membros.
Outra divergência nesse tema, ressaltada por Weisbach (1998), diz respeito à presença
de diretores internos (insiders) e externos (outsiders) no conselho de administração, uma vez
que esses profissionais desempenham importante papel no monitoramento – supervisão e
acompanhamento – da gestão do sistema de governança corporativa.
Já Hitt, Ireland e Hoskisson (2005) concordam que a presença efetiva de membros
externos no conselho pode não ser a alternativa ideal. Isso por que, segundo os citados
autores, outsiders não têm contato diário com as operações da empresa, o que dificulta a
obtenção de informações sobre os gerentes, condição necessária para a eficiente avaliação das
decisões e iniciativas administrativas.
Zahra (1996) corrobora essa posição, argumentando que, ao contrário dos outsiders, os
insiders estão em permanente interação com outros membros do conselho, razão pela qual
podem ser prévia e adequadamente informados sobre as iniciativas e estratégias a serem
implementadas, medida essencial para elevar a eficiência do processo decisório. Na opinião
de Vancil (1987), há boas razões para se incluir diretores internos no conselho, uma vez que
estes ajudam os CEOs a maximizar o valor da empresa, aconselhando e transmitindo
conhecimento e experiência sobre as operações diárias da companhia.
Conhecimento e experiência também são atributos importantes para composição do
conselho. Baysinger e Hoskisson (1990) defendem a composição mais numerosa de um
conselho como fator benéfico para a organização. Os autores argumentam que uma
composição reduzida dificulta uma maior diversidade do conselho, impedindo, por exemplo, a
capitalização de conhecimentos e experiência.
Segundo Erhardt, Werbel e Sarader (2003), o conceito de diversidade é amplo,
envolvendo de um lado, aspectos observáveis (demográficos) como idade, raça, gênero e
etnia; e do outro, aspectos não observáveis (cognitivos), relacionados com conhecimentos,
valores, percepções e características pessoais. Analisando a relação entre a diversidade
demográfica dos conselhos de administração de 127 grandes empresas americanas entre 1993
e 1998 e o correspondente desempenho financeiro, os citados autores identificaram uma
correlação positiva entre diversidade do conselho e performance financeira.
3
A maioria das abordagens aponta para um misto de diversidade de experiência e
independência dos membros. Assim, parece plausível e necessário que o conselho de
administração seja constituído não só por maioria de independentes ou de insiders, mas por
uma composição mista de conselheiros capaz de reunir, num só quadro, uma diversidade de
conhecimentos especializados e experiências em diversas áreas.
No entendimento de Hallqvist (2000), esses aspectos têm grande importância, porque
um conselho de administração deve ser composto por pessoas que, além da ausência e conflito
de interesses – condição vital para ocupar posição no conselho – possuam experiências como
participação anterior em conselhos, atuação como executivo principal e administração em
tempos de crise, além de conhecimentos em finanças e contabilidade.
Discussões à parte, o conselho deve ter um número de membros suficiente para que as
opiniões tenham peso significativo nas deliberações do grupo (Lodi, 2000). A CVM (2002)
adota essa mesma linha de coerência em suas recomendações, e defende que o número de
membros do conselho deve ser suficiente para assegurar ampla representatividade, mas não
tão grande que prejudique a eficiência.
O código do IBGC (2009, p. 32) adverte que “em qualquer caso, deve-se buscar
diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna
as competências necessárias ao exercício de suas atribuições”.
Em relação à composição dos conselhos, o presente estudo adota a tipologia do IBGC
(2009), que sugere a existência de três categorias de membros, a saber: a) internos:
profissional que pode ser funcionário, diretor ou membro do conselho; b) externos: diretores
ou funcionários da sociedade, mas que não são independentes, como, por exemplo, exfuncionários, ex-diretores, advogados que prestam serviços à empresa, acionistas ou
funcionários do grupo controlador, parentes próximos de diretores, etc.; e c) independentes:
que não têm vínculo algum com a sociedade, exceto eventual participação não relevante no
capital. Alem desse aspecto, o novo código do IBGC (2009, p. 37), expõe mais onze
importantes características e recomendações relacionadas aos conselheiros independentes.
2.2 Segregação de Funções
A separação das funções de diretor-executivo (CEO) e presidente do conselho
(chairman), visando ao bom funcionamento do conselho de administração, não é uma
preocupação recente. Conforme aduz Lodi (1976), esse fenômeno já vinha sendo estudado por
alguns pesquisadores americanos desde a segunda metade dos anos 1970, cujos resultados
mostraram haver prejuízos nas organizações em que a função de presidente do conselho e a de
principal executivo eram exercidas pela mesma pessoa. Na opinião de Lodi (2000), isso ficou
mais claro a partir do lançamento do Código do Comitê Hampel, em 1998, que, dentre as
principais recomendações, desaconselha o acúmulo dos referidos cargos.
Segundo Coombes e Wong (2004), a separação das funções é imprescindível, como
forma de garantir a independência do conselho de administração, já que as atribuições das
duas principais funções da empresa são diferentes e potencialmente conflitantes.
Fama e Jensen (1983) consideram que o sucesso da organização depende, em grande
parte, da integração do conselho de administração com a diretoria-executiva. Nesse sentido,
Lorange (2005) sugere que as decisões de gestão – de responsabilidade do CEO – e de
controle – de responsabilidade do conselho de administração – devem ser harmônicas e
complementares, de maneira a fortalecer a parceria e fazer com que membros do conselho e
executivos se sintam integrantes de uma mesma equipe.
Há que se considerar, contudo, que faz parte da missão do presidente do conselho
avaliar o desempenho da gestão, e, em caso de resultados negativos, substituí-la. Supõe-se,
portanto, necessária a separação entre as funções do principal executivo e as do presidente do
4
conselho, como forma de facilitar e disciplinar o monitoramento (Mellone Júnior & Saito,
2004).
Embora esses argumentos pareçam consistentes, a separação entre as funções do
principal executivo e as do presidente do conselho não se caracteriza como regra geral.
Segundo Coombes e Wong (2004), até nos Estados Unidos, dentre as empresas listadas em
bolsa é baixa a proporção daquelas com as funções separadas. Para esses autores, um dos
fatores que contribuem para esse quadro é atribuído à cultura americana, que cultua a figura
do presidente executivo como ator maior do mundo corporativo. Brickley, Coles e Jarrel
(2000) consideram positiva a sobreposição de funções e acrescentam que as teses favoráveis à
sua separação deixam de levar em conta os custos correspondentes, que, na maioria das
empresas, superam os benefícios.
Alguns autores (Yermack, 1996, brickley, Coles, & Jarrel, (2000); Coombes & Wong,
2004) destacam que, em âmbito internacional, as evidências empíricas são amplamente
favoráveis à separação dois principais cargos da corporação – CEO e chairman. No Brasil, a
lei permite a acumulação das duas funções, e estudos brasileiros revelam ser comum a sua
ocorrência. Como no país ainda é elevado o número de companhias com estrutura de
propriedade e controle concentrada – dados de Valadares e Leal (2000) apontam que, numa
amostra de 325 empresas abertas listadas na Bovespa, 62% apresentaram um único acionista
que possui mais de 50% de ações ordinárias –, é natural supor que ocorra também uma
sobreposição dessas funções.
Essa concentração acionária se confirma também em pesquisa de Ventura (2000),
segundo a qual em 41% da empresas brasileiras, chairman e CEO são a mesma pessoa.
Informa ainda que em 72% das companhias, o CEO faz parte do conselho de administração.
Resultado semelhante foi encontrado por Silveira (2002). Analisando empresas
brasileiras abertas com a mesma pessoa ocupando os cargos diretor-executivo e presidente do
conselho de administração entre 1998 e 2000, o autor constatou uma proporção média de 40%
das empresas com acúmulo das funções chairman e CEO. Seu estudo evidenciou que o fato
de um diretor-executivo conseguir eleger-se também presidente do conselho de administração
está relacionado mais com a sua condição de acionista controlador do que com sua posição de
diretor-executivo, sugerindo que os resultados encontrados para a variável separação de
cargos de diretor-executivo e presidente do conselho se mostram mais apropriados para
diferenciar as empresas em termos de concentração de poder do que no tocante à proporção de
externos no conselho.
Em sua quarta edição, o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do
IBGC sugere (IBGC, 2009, p. 35): “para que não haja concentração de poder, em prejuízo de
supervisão adequada da gestão, deve ser evitado o acúmulo das funções de presidente do
conselho e diretor-presidente pela mesma pessoa”.
2.3 Independência
A independência do conselho de administração é uma matéria central nas discussões
sobre governança corporativa. A importância de um colegiado composto por uma maioria de
membros externos – não-executivos – evidencia-se não só por um grande número de códigos
de governança corporativa (inclusive o do IBGC), mas principalmente por autores como
Baysinger e Butler (1985), Fama e Jensen (1983) e Jensen (1993), que correlacionam a
eficácia do conselho de administração com a sua composição, em particular, ao seu grau de
independência em relação aos gestores.
Essa opinião é compartilhada por Dutra e Saito (2002), ao explicarem que nos debates
internos do órgão, os membros são livres para decidir dentro dos limites legais estabelecidos e
segundo suas convicções acerca das matérias em discussão. Portanto, é natural supor que essa
5
liberdade se dê em maior grau, uma característica inerente aos membros independentes,
porquanto menos sujeitos às pressões emanadas do controlador ou da administração.
Com efeito, como explica Jensen (1993), em um conselho de administração com
maioria de membros internos, é pouco provável que os diretores emitam alguma avaliação
crítica sobre a atuação da gestão, sendo praticamente impossível para aqueles que dependem
diretamente do CEO participarem de forma ampla e crítica na sua avaliação.
Contudo, estudos empíricos sobre a atuação de membros independentes no conselho
de administração têm apresentado divergências de resultados. Analisando 169 aquisições
hostis (takeover) entre 1989 e 1992, Cotter, Shivdazani e Zenner (1997) constataram que
conselhos compostos por maioria de membros independentes recebiam ofertas de valor para a
empresa-alvo, em média, 20% superiores em comparação com empresas com maioria de
membros não independentes, numa indicação de que empresas com maioria de independentes
controlam melhor os problemas de agência entre acionistas e gestores quando são alvos de
takeover.
Também no mercado americano, Bhagat e Black (2000) encontraram resultados
idênticos, apontando para evidências de que conselhos com maioria de membros
independentes apresentavam maior valor corporativo. Entretanto, o mesmo estudo mostrou
haver também uma tendência contrária, isto é, algumas empresas com maioria de membros
independentes no conselho de administração apresentaram queda no valor da empresa. A
conclusão dos autores é de que não há elementos empíricos para afirmar que uma empresa
deve ter em seu conselho de administração uma “supermaioria” de membros independentes.
No Brasil, duas pesquisas sobre esse tema podem ser destacadas. Utilizando a mesma
tipologia de Bhagat e Black (2000), Mônaco (2000) investigou 646 companhias abertas, cujos
resultados apontaram para 70,4% de membros considerados externos e 29,6% de membros
internos, sugerindo a existência de um forte potencial de independência do conselho de
administração em relação aos gestores.
O segundo estudo é o de Dutra e Saito (2002), que, analisando uma amostra de 1.058
membros de conselho, verificou que apenas 21% eram da “categoria independente”, 10%
integravam a “categoria interno”, enquanto que 49% pertenciam à “categoria controlador”
(representantes do grupo controlador).
Observa-se que embora se tratando de estudos sobre o mesmo tema e no mesmo país,
os resultados encontrados são claramente destoantes. Segundo explicam Dutra e Saito (2002),
essa significativa diferença decorre do critério utilizado por Mônaco (2000), que sofreu
influência da metodologia americana, cujos conflitos de agência ocorrem entre acionistas e
gestores. Desse modo, um membro que seja ao mesmo tempo vinculado ao grupo controlador
e integrante da diretoria da empresa é classificado como “interno”. Já pela metodologia
empregada por Dutra e Saito (2002), esse mesmo membro foi classificado como
“controlador”, razão pela qual os resultados não podem ser comparados.
Sobre o tema independência dos membros, o IBGC (2009) recomenda que o conselho
da companhia deve ser formado por maioria independente e que sua contratação deve
obedecer a um processo formal, com escopo de atuação definido e que sejam observados
aspectos como formação e competências. O IBGC (2009, p. 37) recomenda ainda que “a
quantidade de conselheiros independentes no conselho dependerá do grau de maturidade da
organização, do seu ciclo de vida e de suas características”.
2.4 Remuneração de Conselheiros e Executivos
A definição da remuneração do executivo principal e dos altos executivos da empresa
constitui uma das principais tarefas do conselho de administração, configurando-se como
mecanismo de alinhamento entre gestores e acionistas. Conforme apontam Andrade e Rossetti
(2006), tal alinhamento geralmente se dá por meio de salários, bonificações, stock options e
6
outras formas de incentivo de longo prazo, as quais são utilizadas para vincular o desempenho
dos executivos ao desempenho das ações de suas empresas.
Na visão de Silveira (2002), uma das questões mais complexas sobre governança
corporativa consiste na definição de um modelo eficaz de remuneração que atenda a esse
propósito. Trata-se de uma questão relacionada à redução do custo de agência, que remonta a
Berle e Means (1932), quando os executivos ascenderam ao poder e, com isso, passaram a
dominar o conselho, obtendo para si remunerações abusivas.
Okimura (2003) enfatiza que o nível de remuneração como mecanismo de governança
corporativa parte da lógica segundo a qual quanto maior for a remuneração de um
administrador, menos ele põe em risco seu emprego. Contudo, quando a remuneração desse
administrador passa a ser atrelada ao desempenho da empresa, altera-se o foco contratual e
cede-se lugar à busca por resultados, assumindo maiores riscos. Desse modo, executivos com
grandes níveis de stock options, e dependendo do valor da empresa, podem enriquecer
rapidamente, o que constitui incentivo para manter o valor da empresa a qualquer custo,
incluindo o risco de fraudes contábeis.
A remuneração variável como recompensa ao mérito de executivos tomou impulso nos
anos 1990, quando a remuneração dos CEOs de empresas norte-americanas passou a ser
atrelada diretamente ao desempenho – vinculando seus pagamentos ao desempenho das ações
da companhia – vindo a ser comum recompensar executivos com opções de ações (Hitt,
Ireland, & Hoskisson, 2005). Conforme explicam Mano, Gianini e Camargos (2009), durante
anos, os vícios dessa política de remuneração ficaram encobertos, de maneira a continuar
beneficiando os envolvidos: analistas de mercados que recomendavam os investimentos;
bancos e empresas que aumentavam suas receitas; e acionistas satisfeitos com a valorização
de suas ações.
Segundo Borgerth (2008), um dos mais graves problemas nos escândalos contábeis
envolvendo empresas norte-americanas, como os casos Enron e WorldCom, foi a constatação
de que as ações de tais empresas haviam sido recomendadas por analistas de influentes bancos
americanos como ótimas oportunidades de investimento, o que deflagrou medidas regulatórias
do governo americano, como a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley, em 2002.
Mesmo com todas as salvaguardas legais americanas, os escândalos financeiros não
param de ocorrer, sendo o mais recente e mais rumoroso deles a quebra da seguradora
americana AIG, em 2009, que, mesmo após a falência, anunciou o pagamento de um bônus de
US$ 165 milhões aos seus executivos (Bhagat & Romano, 2009), fato que reacende a
discussão sobre o tema e coloca em xeque a atuação dos conselhos de administração, que têm
como uma de suas principais atribuições a definição de um modelo de remuneração para altos
executivos.
Para um maior alinhamento entre os interesses de gestores e acionistas, a maioria das
empresas costuma vincular o modelo de remuneração ao desempenho da corporação
(Hoskisson, Hitt, & Hill, 1993; Conoy & Peck, 1998; Hall & Murphy, 2000; Bhagat &
Romano, 2009). De acordo com Andrade e Rossetti (2006), duas formas se destacam: a)
bonificações com base no desempenho financeiro da empresa, apurado por ocasião de seus
balanços anuais, que atendem a objetivo de curto prazo (têm mais vínculos com as operações
rotineiras da empresa, sendo comum a ocorrência de fraudes); e b) stock options – opções de
compra de ações a um preço predefinido, com objetivo de prazo mais longo.
De acordo com Bhagat e Romano (2009), a recente crise evidenciou a necessidade de
uma reforma nos sistemas de compensação de executivos, mediante adoção de políticas
simples, transparentes e focadas na criação e manutenção de objetivos de longo prazo e valor
para o acionista. Tais critérios devem, por exemplo, definir que as opções de ações de
executivos só devem ser exercidas num prazo de pelo menos dois a quatro anos.
7
Analisando 184 grandes empresas nos EUA, Hoskisson, Hitt e Hill (1993) constataram
que a busca de incentivo baseada em instrumentos de curto prazo (balanços anuais) está
negativamente relacionada com a intensidade total de P&D da firma em relação à intensidade
de P&D da indústria, à diversificação da empresa e ao tamanho e estrutura do grupo. Os
autores sugerem que uma ênfase em incentivos financeiros de longo prazo – uso de critérios
estratégicos em oposição ao uso de controles financeiros – pode reduzir a relação negativa
entre esses incentivos e a intensidade de P&D.
Nesse sentido, a recomendação do IBGC (2009) é clara, e sugere que deve haver
diferenciação entre a remuneração do conselho e a da gestão, dada a natureza distinta dessas
duas instâncias da organização, e alerta para que se evite a remuneração dos membros do
conselho de administração baseada em resultados de curto prazo.
No Brasil, pesquisa de Mônaco (2000) revelou que 83% das empresas de capital
aberto oferecem remuneração fixa, enquanto somente 12% praticam remuneração variável,
sendo que 5% representam plano de ações (Stock Option Plan). Em estudo mais recente,
sobre uma amostra de 29 empresas, Camargos e Hedal (2007) identificaram uma relação
positiva e significativa entre a remuneração executiva e o desempenho financeiro da empresa,
e entre variáveis ligadas ao conselho de administração, sinalizando que os pacotes de
compensação de executivos estão diretamente associados ao bom desempenho das grandes
corporações brasileiras e ao monitoramento exercido pelo conselho de administração.
As recomendações do IBGC (2009) sobre remuneração sugerem que seja dada ênfase
à divulgação da remuneração dos administradores, de forma individual ou agregada,
explicando-se os mecanismos de remuneração variável e, se for o caso, informando-se o seu
impacto no resultado. O IBGC (2009) sugere ainda que as empresas que vieram a optar por
não divulgar a remuneração dos administradores devem justificar essa opção de maneira
ampla, completa e transparente.
3 Metodologia da Pesquisa
Esta pesquisa utiliza informações obtidas a partir de fontes públicas divulgadas pelas
empresas listadas na BM&FBovespa, tais como documentos arquivados pelas empresas na
CVM e a partir das informações obrigatórias enviadas à BM&FBovespa. Portanto, o presente
estudo constitui uma pesquisa documental baseada nas informações divulgadas nos portais
eletrônicos dos bancos e em documentos públicos, e tem natureza qualitativa, na medida em
que utiliza a análise de conteúdo (Bardin, 1977) para determinar os níveis de adequação dos
bancos às práticas de governança recomendadas pelo IBGC.
3.1 População e Amostra da Pesquisa
A população deste estudo compreende os bancos listados na “Classificação Setorial
das Empresas Listadas na Bovespa – Segmento Bancos”, na data-base 10 de setembro de
2009 (BM&Fbovespa, 2009).
No segmento bancos, encontravam-se listados na data-base indicada 30 instituições
financeiras (bancos), distribuídas em diversos segmentos. Como requisito para integrar a
amostra, foi estabelecida a condição única de o banco estar listado em um dos dois Níveis
Diferenciados de Governança Corporativa (NDGC) ou no Novo Mercado da BM&FBovespa.
Desse grupo inicial, foram excluídas 15 instituições, por não pertencerem a segmentos
específicos definidos pela BM&FBovespa. Desse modo, foram selecionados quinze bancos,
sendo dois listados no Novo Mercado, onze listados no NDGC 1, e dois listados no NDGC 2,
conforme apresentado no Figura 1.
8
Razão social
Banco do Brasil S/A
Banco Nossa Caixa
Banco ABC Brasil S/A
Banco Sofisa S/A
Banco Bradesco S/A
Banco Cruzeiro do Sul S/A
Banco Daycoval S/A
Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A
Banco Industrial e Comercial S/A
Banco Indusval S/A
Banco Panamericano S/A
Banco Pine S/A
Itaú Unibanco Holding
Itaúsa Investimentos Itaú S/A
Paraná Banco S/A
Pregão
Brasil
Nossa Caixa
ABC Brasil
Sofisa
Bradesco
Cruzeiro do Sul
Daycoval
Banrisul
BicBanco
Indusval
Panamericano
Pine
Itauunibanco
Itausa
Paraná
Segmento
Novo Mercado
Novo Mercado
NDGC 2
NDGC 2
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
NDGC 1
Figura 1. Bancos listados no Novo Mercado e nos NDGCs da BM&FBovespa
Fonte: Elaborado pelos autores com base nos dados da BM&FBovespa (2009).
3.2 Coleta e Tratamento dos Dados
A pesquisa foi iniciada em setembro de 2009, quando os pesquisadores começaram a
levantar os dados com base em informações públicas. O ponto de partida foi o portal
eletrônico da BM&FBovespa, de modo a se selecionar as empresas de acordo com os
critérios estabelecidos pela pesquisa. Selecionadas as empresas, a etapa seguinte da coleta foi
realizada nos portais eletrônicos dos bancos, no da CVM e no da BM&FBovespa, onde
foram consultados documentos disponibilizados pelas citadas organizações. São documentos
obrigatórios que incluem informações sobre a composição dos conselhos de administração e
das respectivas diretorias, assim como sobre a experiência profissional pregressa e atual de
seus membros, compreendendo: Informações Anuais (IAN); Informações Trimestrais (ITR);
Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP); estatutos sociais, Atas das Assembléias
Gerais Ordinárias (AGO) e Extraordinárias (AGE). Ainda nos portais eletrônicos das
empresas foram levantadas outras informações disponíveis nas áreas destinadas a descrição
das práticas de governança corporativa, bem assim em áreas como comitês e órgãos
fiscalizadores, central de downloads etc. Como alguns dados a serem coletados não tinham
caráter obrigatório, dez das quinze instituições deixaram de informar, fato que motivou o
envio de e-mails aos respectivos diretores de relações com investidores (RI). Ao final de
quinze dias, todas as instituições financeiras contatadas enviaram as informações solicitadas.
Com base no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC –
edição lançada em setembro de 2009 – e na literatura sobre governança corporativa, foram
selecionadas cinco categorias relacionadas às práticas do conselho de administração: a)
tamanho; b) composição e diversidade; c) segregação de funções; d) independência; e e)
remuneração; e 32 práticas de governança corporativa dentre as recomendadas pelo IBGC
(2009), correspondendo às subcategorias de análise, descritas na Tabela 1, na próxima seção.
As categorias foram escolhidas pela sua importância para avaliação do funcionamento
do conselho de administração e ampla aplicação nos principais estudos sobre o tema. As
justificativas para a escolha dessas categorias são apresentadas na Figura 2.
O tratamento dos dados empregou a análise de conteúdo (Bardin, 1977), aplicada em
todos os documentos coletados. De acordo com Bardin (1997), esse material é chamado de
corpus, que, no caso desta pesquisa, refere-se aos documentos de fontes públicas já descritas
na presente seção.
9
A análise de conteúdo empregou como regra de enumeração a presença ou ausência,
conforme Bardin (1977), das subcategorias nas informações disponibilizadas pelos bancos,
que demonstram o nível de adequação dos bancos em relação das práticas de governança
corporativa, contidas no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.
Categoria
Tamanho
Composição e
Diversidade
Segregação de Funções
Independência
Remuneração
Justificativa
A manutenção de pequenos conselhos pode contribuir para melhorar o
desempenho das companhias (JENSEN, 1993). Segundo as recomendações
do IBGC (2009), os conselhos devem ter entre cinco e onze membros.
Entretanto, não há consenso na literatura sobre o tamanho ideal do conselho.
O conhecimento da realidade dos bancos pode ajudar a entender a atuação
dessas empresas em relação à matéria.
A complexidade do mundo dos negócios exige pessoas com conhecimentos
técnicos e experiências complementares. Portanto, maior diversidade do
conselho – com uma composição equilibrada de membros internos, externos
e independentes –, além da existência de comitês em áreas estratégicas,
como auditoria e remuneração, e sólidos sistemas de controle interno são
atributos essenciais para o bom funcionamento do conselho de
administração.
A acumulação dos cargos de presidente do conselho e executivo principal
por uma mesma pessoa é desaconselhada por grande parte dos estudiosos,
sob a alegativa de que provoca excessiva concentração de poder, com sérias
consequências para a empresa. Nas empresas brasileiras listadas em bolsa
até 2002, era elevada a sobreposição dessas funções (VENTURA, 2000;
SILVEIRA, 2002), mas essa situação pode ter mudado nos últimos cinco
anos. São raras as informações sobre esse particular aspecto em instituições
financeiras no país.
A avaliação do grau de independência do conselho de administração pode
ser feita a partir da identificação da proporção de membros sem nenhuma
relação com acionistas ou controladores, possibilitando aquilatar a
probabilidade de ocorrência de conflitos de interesses. A proporção de
membros independentes no conselho de administração de empresas
brasileiras abertas situa-se muito abaixo do recomendado pelo IBGC
(DUTRA; SAITO, 2002). Passados sete anos, torna-se interessante
pesquisar o tema no segmento de bancos.
A remuneração conferida aos administradores é um dos mecanismos
internos voltados para a harmonização de interesses entre os acionistas,
conselheiros e gestores. Até o início da presente década ainda era reduzido o
número de empresas com política de remuneração e incentivos adequada a
esse propósito (MÔNACO, 2000). Considerando-se, no entanto, que nos
últimos anos tem havido maior conscientização dos empresários quanto à
importância de adoção de boas práticas de governança corporativa, a
obtenção de informações sobre os mecanismos de remuneração desses
profissionais de instituições financeiras deve possibilitar uma efetiva
avaliação das políticas de remuneração nesses novos tempos.
Figura 2. Justificativas para Inclusão das Categorias na Pesquisa
4 Análise e Discussão dos Resultados
O presente tópico apresenta, distribuídos por subcategoria, os resultados da análise
documental sobre as 15 instituições e seus 104 conselheiros, que são apresentados na Tabela
1, contemplando cinco categorias (i) tamanho, com três subcategorias; (ii) composição e
diversidade, com quatorze subcategorias; (iii) segregação de funções, com uma subcategoria;
(iv) independência, com sete subcategorias; e (v) remuneração, com sete subcategorias,
totalizando 32 subcategorias. Na última coluna, apresentam-se os respectivos resultados
oriundos da análise quantitativa.
10
4.1 As práticas relacionadas ao tamanho, composição e diversidade e independência do
conselho de administração nos bancos pesquisados
Tabela 1:
Práticas do Conselho de Administração – Resultados por Subcategoria
Categoria
Subcategoria
1. Número médio de membros por conselho de administração
2. Número de bancos que possuem conselho de administração entre cinco
Tamanho
e onze membros
3. Duração média de mandato dos membros de conselho de
administração (em anos)
4. Número de bancos que possuem comitê de auditoria
5. Número médio de membros por comitê de auditoria
6. Número médio de comitês por banco
7. Número de membros de conselho de administração externos
8. Número de membros de conselho de administração com experiência
em outros conselhos
9. Número de membros de conselho de administração com experiência
como CEO
Composição
e
10. Número de CEOs membros de conselho de administração
Diversidade
11. Idade média dos membros de conselho de administração (em anos)
12. Número de homensnos conselhos de administração
13. Número de membros de conselho de administração com
conhecimentos em finanças e/ou contabilidade
14. Número de membros de conselho de administração com experiência
no mercado internacional
15. Número de membros de conselho de administração pós-graduados
16. Número de membros de conselho de administração com mestrado
17. Número de membros de conselho de administração com doutorado
Segregação
18. Número dos casos em que os cargos de CEO e chairman são
de Funções
ocupados por pessoas diferentes
19. Número de membros de conselho de administração independentes
20. Número de bancos que possuem auditoria interna
21. Número de membros de conselho de administração independentes no
Independência comitê de auditoria
22. Número de bancos que possuem conselho fiscal instalado
23. Número de bancos que possuem conselho fiscal permanente
24. Número de membros de conselho de administração indicada por
minoritários
25. Número de membros de conselho fiscal indicada por minoritários
26. Número de bancos que possuem comitê de remuneração ou similar
27. Número médio de membros por comitê de remuneração ou similar
28. Número de membros independentes nos comitês de remuneração
Remuneração 29. Número de bancos que divulgam a remuneração dos membros de
conselho de administração, de forma individual, ou em bloco, separada
daquela relativa à diretoria
30. Número de bancos que divulgam a remuneração fixa e a remuneração
variável dos executivos
31. Número de bancos que divulgam de forma agregada a remuneração
dos seus administradores
32. Número de bancos que justificam a opção de não divulgar a
remuneração dos seus administradores
Resultados
6,9
11 de 15
2,1
10 de 15
3,6
3,3
36 de 104
35 de 104
6 de 104
97 de 104
56,7
99 de 104
16 de 104
20 de 104
26 de 104
16 de 104
13 de 104
14 de 15
26 de 104
15
67 de 104
11de 15
4 de 15
12 de 104
5,8%
4 de 15
4,7
0
1 de 15
1 de 15
14 de 15
0
No que diz respeito ao tamanho do conselho, o número médio de membros encontrado
foi 6,9, sendo que em onze dos quinze bancos pesquisados o conselho possui entre cinco e
onze membros. Com relação aos mandatos, verificou-se duração média de 2,1 anos. Vale
11
salientar que tal composição já guarda conformidade com a nova edição do Código do IBGC
(2009), o qual recomenda entre cinco e onze membros, com mandato de dois anos (a versão
anterior, editada em 2004, sugeria entre cinco e nove membros e mandato de um ano).
Nas categorias composição e diversidade e independência, a pesquisa revelou o
cuidado dispensado aos órgãos fiscalizadores das empresas: i) auditoria interna; ii) comitê de
auditoria; e iii) conselho fiscal. Como se pode observar na Tabela 1, categoria independência,
as quinze instituições pesquisadas possuem auditoria interna. Esse resultado se sobressai
perante os demais, podendo estar relacionado com a importância do atual papel da auditoria
interna como instrumento de governança corporativa, que tem o objetivo de verificar a
adequação e a efetividade do gerenciamento de risco operacional .
No tocante ao comitê de auditoria, foi apurado que esse órgão existe em dez dos
quinze bancos pesquisados, com composição média de 3,6 membros, sendo que 67 de 104
desses membros são independentes. Embora ostentando 67 de 104 dos membros
independentes nos comitês de auditoria, fato que se configura um avanço no que tange às
MPGC, essa proporção ainda está longe de atingir os 100% recomendados pelo IBGC.
Os resultados inerentes ao conselho fiscal são também expressivos, a julgar pelo
número de instituições que possui esse importante órgão devidamente instalado – onze bancos
de um total de quinze –, o que representa 73,3%. Embora reconhecendo a importância desses
resultados, há que se destacar ainda dois aspectos que requerem melhoria: apenas (67%) 3
dos 11 conselhos fiscais instalados funcionam de forma permanente, enquanto apenas 5,8%
de seus membros são indicados por acionistas minoritários, o que indica que ainda é
incipiente a percepção das empresas em relação à importância do papel do conselho fiscal, em
particular no monitoramento do combate às fraudes.
No que concerne à independência dos conselhos de administração, aspecto central em
governança corporativa, a pesquisa apontou uma proporção de 25% de membros
independentes em relação ao total de componentes da amostra, isto é, apenas 26 num universo
de 104 membros. A pesquisa verificou ainda que apenas 11,5% dos membros de conselho de
administração, ou seja, 12 de 104, são indicados por acionistas minoritários, o que indica ser
ainda baixo o nível de organização das minorias acionárias na busca por vaga naquele
colegiado. Entretanto, se não chega a ser expressiva, a proporção de 26 de 104 (25%) de
membros independentes no conselho de administração se coloca acima do índice
recomendado pela BM&FBovespa – que exige 20% para empresas listadas no NDGC 2 e no
Novo Mercado – e dos 21% encontrados na pesquisa de Dutra e Saito (2002). A pesquisa
identifica também que 34,6% (36 de 104) dos membros de conselho de administração são
externos – sem vínculo atual com a companhia, mas que nem por isso podem ser considerados
independentes –, o que pode indicar a existência de uma maior consciência por parte das
empresas acerca da importância de se evitar a participação de executivos internos no conselho
de administração.
Ainda na categoria composição e diversidade, a pesquisa revelou uma idade média de
56,7 anos dos membros de conselho de administração ; 33,7% (35 de 104) deles possuem
experiência em outros conselhos; 5,8% (6 de 104) já atuaram como CEO em outras
companhias; enquanto 19,2% (20 de 104) possuem experiência no mercado internacional, isto
é, já exerceram funções executivas no exterior. Adicionalmente, 15,4% (16 de 104) são
especialistas em contabilidade e/ou finanças. Por outro lado, chamam a atenção alguns
aspectos, como, por exemplo, a quase inexistência de mulheres nos conselhos. Nesse quesito,
o resultado surpreendeu, já que a proporção de homens nas empresas analisadas chega a
95,2%. Isso equivale a dizer que 99 das 104 vagas nos conselhos são ocupadas por homens, o
que fere o conceito de diversidade , que inclui o aspecto diversidade de gênero como um de
seus componentes. Em apenas uma das empresas analisadas o CEO não participa do conselho.
12
Finalizando a análise da categoria composição e diversidade, pode-se concluir que os
atributos e a experiência dos conselhos pesam mais do que a formação acadêmica, uma vez
que a proporção de mestres e a de doutores não ultrapassa o patamar de 15%.
4.2 As práticas relacionadas à segregação de funções do conselho de administração dos
bancos pesquisados
Nos estudos sobre conselhos de administração, um dos pontos mais discutidos é a
acumulação dos cargos CEO e chairman pela mesma pessoa. Como demonstrado na
discussão teórica, a alta concentração de propriedade favorecia a ocorrência desse fenômeno
em muitas empresas brasileiras. De fato, as pesquisas realizadas com empresas de capital
aberto até meados da presente década apontavam para uma elevada sobreposição desses
cargos. Os resultados desta pesquisa demonstram ter havido uma grande evolução nesse
quesito, descortinando-se um panorama diferente do daquela época, na medida em que
atualmente em 93,3% dos bancos, ou seja, em 14 instituições, os cargos CEO e chairman são
exercidos por pessoas distintas. Acredita-se que essa mudança revela uma tomada de
consciência por parte dos bancos de que as atribuições de presidente do conselho são
diferentes e complementares às do diretor-presidente (IBGC, 2009), além do que a
acumulação desses cargos desequilibra as principais forças de controle da organização.
4.3 As práticas relacionadas à remuneração dos membros do conselho de administração
dos bancos pesquisados
Na análise dos dados desta pesquisa, ficou evidenciado que apenas quatro dos quinze
bancos analisados possuem comitê de remuneração ou similar, o que representa 26,7% da
amostra. Além disso, apesar da média de 4,7 membros por comitê de remuneração, observa-se
que nenhum desses comitês possui membro independente do conselho de administração.
A pesquisa revelou ainda que dos quinze bancos analisados, apenas um deles divulgou
em ata de AGOE, de forma individual, a remuneração de diretores, conselheiros e dos
componentes do conselho fiscal, além do valor da verba de representação dos executivos. A
partir dos dados levantados sobre remuneração de executivos, com exceção de uma empresa,
observa-se que apenas o item 7 da IAN (remuneração e participação dos administradores no
lucro) é divulgado por todas as empresas, o que se dá de forma agregada (conselho e gestão),
fato que confirma que a maioria das empresas analisadas informa somente aquilo que é
exigido por lei. Finalmente, no que diz respeito à justificativa para a não-divulgação da
remuneração dos administradores, nada foi encontrado.
5 Conclusão
A pesquisa procedeu a uma análise documental nas práticas de governança corporativa
dos conselhos de administração em relação a cinco categorias: tamanho, composição e
diversidade, segregação de funções, independência e remuneração, tomando como base 32
subcategorias representativas das práticas de governança corporativa, sugeridas pelo IBGC
(2009). A análise foi feita em uma amostra de quinze bancos brasileiros listados nos Níveis
Diferenciados de Governança Corporativa (1 e 2) e no Novo Mercado da BM&FBovespa, na
data-base 10 de setembro de 2009.
Em relação ao tamanho, verificou-se que a média de 6,9 membros dos conselhos de
administração e a duração média dos mandatos, de 2,1 anos, estão em conformidade com as
recomendações do IBGC (2009). Os resultados mostram também que os bancos são rigorosos
no que diz respeito a auditoria e fiscalização no processo de governança. Isso pode ser
comprovado pela existência de auditoria interna na totalidade dos bancos analisados. Sobre o
comitê de auditoria, o estudo revelou que o órgão está presente em mais da metade dos
13
bancos, porém, nem todos eles são compostos só por membros independentes do conselho de
administração, conforme recomendado pelo IBGC (2009).
Sobre os conselhos fiscais instalados nos bancos analisados, a pesquisa indicou que
um número reduzido de membros (5,8%) são indicados por acionistas minoritários, o que
revela que ainda é pequena a percepção das empresas quanto à importância do papel do
conselho fiscal, em particular, no monitoramento do combate às fraudes.
No quesito independência, a pesquisa mostrou que apenas 25% (26 de 104) dos
membros dos conselhos de administração são independentes, mas que esse número já é
superior aos 20% exigidos para empresas listadas no NDGC 2 e no Novo Mercado da
BM&FBovespa. A existência de 34,6% (36 de 104) de membros externos mostra que está
havendo maior conscientização por parte das empresas quanto à importância de se evitar a
participação de executivos internos. Entretanto, observou-se que apenas 11,5% (12 de 104)
dos membros independentes são indicados por acionistas minoritários, sugerindo ser ainda
baixo o nível de organização das minorias acionárias na busca por vagas no conselho de
administração.
A pesquisa revela ainda uma grande diversidade entre os membros do conselho. A
idade média de 56,7 anos se reflete positivamente na experiência dos membros, como a
atuação em outros conselhos (33,7%) (35 de 104); atuação como CEO em outras companhias
(5,8% - 6 de 104; experiência no mercado internacional (19,2% – 20 de 104); e membros com
experiência em contabilidade e/ou finanças (15,4% – 16 de 104). São números que revelam
uma administração madura e diversificada dos conselhos. Alguns dados, no entanto, chamam
a atenção, como, por exemplo, a elevada participação de homens nos conselhos, chegando a
95,2% (99 de 104), e a participação dos CEOs nos conselhos, em 14 dos bancos pesquisados,
contrariando as recomendações do IBGC (2009).
Em relação à segregação de cargos entre o CEO e o chairman, o estudo mostrou uma
grande evolução em relação aos estudos realizados no início da presente década, quando em
40% dos casos esses dois cargos eram exercidos por uma mesma pessoa. Os resultados da
pesquisa mostram que em 14, ou seja, 93,3% dos bancos analisados, os cargos CEO e
chairman são ocupados por pessoas distintas. Esses números demonstram uma mudança de
comportamento e revelam que os bancos observam as práticas de segregação de cargos CEO
chairman sugeridas pelo IBGC (2009).
No tocante à categoria remuneração, os resultados mostram que as práticas são ainda
incipientes. Ficou evidenciado que apenas 26,7%, ou seja, apenas 4 bancos, possuem comitê
de remuneração ou similar, e que, embora se registre uma média de 4,7 membros por comitê,
nenhum dos membros é considerado independente. Com relação à divulgação da remuneração
dos executivos, o estudo mostra que ainda é baixo o empenho dos bancos na divulgação de
suas políticas de remuneração de executivos. Considerando-se que apenas um dos bancos fez
a divulgação da remuneração de seus executivos – do conselho, da gestão e do conselho fiscal
de forma individual – e nem por isso os outros 14 justificaram a opção de não informar de
forma ampla e transparente, entende-se que os bancos analisados optaram por tornar público
apenas o que é determinado por lei.
Referências
Andrade, A., & Rossetti, J. P. (2006). Governança corporativa: fundamentos,
desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas.
Bacen. (2009, maio). Relatório de estabilidade financeira, 8(1). Recuperado em 10 setembro,
2009, de http://www.bcb.gov.br/htms/estabilidade/2009_05/refP.pdf.
Bacen. (2004, maio). Resolução nº 3.198. Conselho Monetário Nacional. Recuperado em 16
novembro, 2009, de
14
https://www3.bcb.gov.br/normativo/detalharNormativo.do?N=104080599&method=detalhar
Normativo
Bardin, L. (1977). Análise de conteúdo. Lisboa: Setenta.
Basel Committee On Banking Supervision. (2003). Overview of the new Basel capital accord.
Recuperado em 20 setembro, 2009, de www.bis.org/publ/bcbsca03.pdf
Baysinger, B. D., & Butler, H. N. (1985). Corporate governance and the board of directors:
performance effects of changes in board compositions. Journal of Law, Economics, 1, 101124.
Baysinger, B. D., & Hoskisson, R. E. (1990). The composition of boards of directors and
strategic control: effects on corporate strategy. Academy of Management Review, (15).
Berle, A., & Means, G. (1932). The modern corporation and private propriety. Macmilian.
Bhagat, S., & Black, B. (2000). Board independence and long term firm performance.
Columbia Law School Working Paper, (143).
Bhagat, S., & Romano, R. (2009). Reforming executive compensation: focusing and
committing to the long term. Yale Law School, Research Paper, (374).
BM&Fbovespa. (2009). Classificação setorial das empresas listadas na Bovespa. Recuperado
em 27 agosto, 2009, de http://www.bovespa.com.br/Principal.asp
Borgerth, V. M. da. (2008). SOX: entendendo a lei Sarbanes-Oxley – um caminho para a
informação transparente. São Paulo, Cengage Learning.
Brickley, J. A., Coles, J. L., & Jarrel, G. A. (2000). Corporate leadership structure: on the
separation of the position of CEO and Chairman of the board. Rochester University. Working
Paper Series. Recuperado em 9 setembro, 2009, de
http://papers.ssrn.com/sol3/papers.abstract_id=6124
Camargos, M. A. de, & Hedal, D. H. (2007). Remuneração executiva, desempenho
econômico-financeiro e a estrutura de governança corporativa de empresas brasileiras. In:
ENCONTRO DA ASSOCIAÇÃO NACIONAL DE PÓS-GRADUAÇÃO EM
ADMINISTRAÇÃO (ENANPAD), 31., Anais... Rio de Janeiro, ANPAD. 1 CD-ROM.
Conoy, M., & Peck, S. I. (1998). Board control, remuneration, committees and top
management compensation. Academy of Management Journal, (41).
Coombes, P. & Wong, S. C. (2004). Chairman and CEO: one job or two? The McKinsey
Quartely, (2), 43-47.
Cotter, J. F., Shivdasani, A., & Zenner, M. (1997). Do independent directors enhance target
shareholder wealth during tender offers?. Journal of Financial Economics, 43, 195-218.
CVM. Comissão de Valores Mobiliários. Recomendações da CVM sobre governança
corporativa. Jun. 2002. Recuperado em 28 outubro, 2009, de
http://www.cvm.gov.br/port/public/publ/cartilha/cartilha.doc
Dutra, M. G. L., & Saito, R. (2002) Conselhos de administração: análise de sua composição
em um conjunto de companhias abertas brasileiras. Revista de Administração, São Paulo,
6(2), 9-27.
Erhardt, N. L., Werbel, J. D., & Sarader, C. B. (2003). Board of director diversity and firm
financial performance. Corporate Governance: An International Review, 11, 102-11.
Fama, E., & Jensen, M. (1983). Separation of ownership and control. Journal of Law and
Economics, 26(2), 301-327.
Hall, B. J., & Murphy, K. J. (2000) Srock options for undiversified executives. NBER
Working Paper, n. 8.052, National Bureau of Economic Research, 1-49.
Hallqvist, B. (2000). Código das melhores práticas de governança corporativa – o conselho
de administração. Revista de Administração, 35(2), 72-76.
Hitt, M. A., Ireland, D. R., & Hoskisson, R. E. (2005). Administração estratégica. São Paulo,
Thomson.
15
Hoskisson, R. E., Hitt , M. A., & Hill, C. W. L. (1993). Managerial incentives and investment
in R&D in large multiproduct firms. Organization Science, 4(2), 325-341.
IBGC. (2009). Código das melhores práticas de governança corporativa. 4. versão.
Recuperado em 10 setembro, 2009, de www.ibgc.org.br
Jensen, M. (1993). The modern industrial revolution, exit and failure of internal control
systems. Journal of Finance, 48, 831-880.
Lameira, V. de J.(2003). Mercado de capitais. Rio de Janeiro: Forense Universitária.
Lodi, J. B. (1976). O conselho de administração nas sociedades anônimas. São Paulo:
Pioneira.
Lodi, J. B. (2000). Governança corporativa: o governo da empresa e o conselho de
administração. Rio de Janeiro: Campus.
Lorange, P. (2005). Posições de poder exigem equilíbrio. In: Valor Econômico, Cadernos de
Governança Corporativa, São Paulo.
Mano, C., Gianini, T., & Camargos, D. (2009). O que deu errado com o bônus. Revista
Exame, São Paulo, (5), 22-30.
Mellone, G., & Saito, R. (2004). Monitoramento interno e desempenho da empresa:
determinantes de substituição de executivos em empresas de capital aberto no Brasil. Revista
de Administração, São Paulo, 39(4).
Mônaco, D. C. (2000). Estudo da composição dos conselhos de administração e instrumentos
de controle das sociedades por ação no
Brasil.
Dissertação
(Mestrado
em
Administração) – Departamento de Administração e Contabilidade da Universidade de São
Paulo.
Okimura, R. T. (2003). Estrutura de propriedade, governança corporativa, valor e
desempenho das empresas no Brasil. Dissertação (Mestrado em Administração) –
Departamento de Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo. São Paulo:
USP.
Silveira, A. M. (2002). Governança corporativa, desempenho e valor da empresa no Brasil.
São Paulo. Dissertação (Mestrado em Administração) – Faculdade de Economia,
Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo, São Paulo: USP.
Sunder, S. (2002). Knowing what others know: common knowledge, accounting and capital
markets. Accounting Horizons, (4), 305-319.
Vancil, R. (1987). Passing the baton: managing the process of CEO succession, Boston.
Harvard Business School Press, 1987.
Ventura, L. A. (2000). A composição dos conselhos de administração das empresas de capital
aberto no Brasil. Working Paper.
Weisbach, M. (1998). Outside directors and CEO turnover. Journal of Financial Economics,
431-460.
Yermack, D. (1996). Higher market valuation of companies with a small board of directors.
Journal of Financial Economics, 40, 185-211.
Zahra, S. (1996). Governance ownership and corporate governance entrepreneur-ship among
the Fortune 500: the moderating impact of industry technological opportunity. Academy of
Management Journal, (39), 173-175.
16