Jornal Valor --- Página 2 da edição "09/03/2015 1a CAD B" ---- Impressa por rcalheiros às 08/03/2015@19:47:49
Jornal Valor Econômico - CAD B - EMPRESAS - 9/3/2015 (19:47) - Página 2- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW
Enxerto
B2
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Valor
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Sábado, domingo e segunda-feira, 7, 8 e 9 de março de 2015
Empresas |
Mercado de capitais Bancos e escritórios de advocacia
dizem que tema para deslistagem domina consultas
SILVIA COSTANTI / VALOR
Valor depreciado
de empresas deve
elevar OPAs no ano
Ana Paula Ragazzi
Do Rio
O valor depreciado das empresas na bolsa brasileira, em função do cenário difícil para o país,
deve fazer de 2015 mais um ano
em que as ofertas públicas de
aquisição de ações (OPA), que tiram as empresas do mercado ou
reduzem muito sua liquidez, superarão os lançamentos de ações
(IPO). Bancos e escritórios de advocacia ouvidos pelo Valor afirmam que nos últimos meses esse
tema domina as consultas.
Este ano, BR Properties e Souza
Cruz já anunciaram OPAs. No primeiro caso, os ofertantes BTG Pactual e Brookfield informaram que
foram motivados pelo fato de as
cotações estarem abaixo do valor
patrimonial da empresa. Assim
como no caso da BR Properties, há
outras companhias na bolsa nessa
situação, o que faz crescer os olhos
de controladores.
O caso de Souza Cruz reflete
ainda o fato de que o real depreciado torna esse tipo de operação ainda atrativa para controladores estrangeiros, como a BAT.
No mercado, circula a informação de que a Tecnisa discute o fechamento de capital. A empresa
afirma que no momento não há
qualquer avaliação para isso. A Technos, cujas ações se desvalorizaram muito no último ano após a
empresa falhar na captura de sinergias na aquisição da concorrente Dumont, também já foi alvo
desses comentários. O mercado
avalia ainda que a empresa pode
receber uma oferta de compra, em
particular de algum player estrangeiro do setor. A Technos informou que não comenta rumores.
Nesse cenário, as operações
tem sido incrementadas e gerado discussões e obstáculos, além
do impasse inicial comum a
quase todas, que são as discussões acerca do preço ofertado.
A oferta da BR Properties trouxe peculiaridades. Primeiro, se
ela tiver êxito, os ativos da em-
Papéis em baixa
Empresas que lançaram ofertas públicas de compra de ações
Anunciadas em 2015
Anunciadas em 2014
BR Properties
BHG
Setor: hoteleiro
Setor:
Real Estate
Valor de Mercado*: R$ 1,1 bilhão
Tipo: cancelamento de registro
Valor de Mercado*:
R$ 3,4 bilhões
Tipo:
oferta voluntária para compra
de controle
Providência
Setor: não tecidos
Valor de mercado*: R$ 666 milhões
Tipo: unificada para alienação de
controle
Souza Cruz
Setor:
cigarros
Valor de mercado*:
R$ 39,4 bilhões
Bicbanco
Setor: financeiro
Valor de Mercado*: R$ 1, 38 bilhão
Tipo:
cancelamento de registro
Tipo: cancelamento de registro e
saída no Nível 1
Fonte: Empresas e Valor PRO. Elaboração: Valor Data. *Em 05/03/15
presa serão divididos entre o BTG
e a Brookfield, que administram
o fundo de participação Bridge,
que lançou a oferta voluntária
pelo controle. Além disso, 25%
dos R$ 12 oferecidos por ação na
OPA é composto por dividendos,
mas não apenas por conta de
ajustes de proventos até a conclusão da operação. A oferta prevê a distribuição de R$ 3,02 por
ação em dividendos, sendo
R$ 0,22 já aprovados pelo conselho e mais R$ 2,80 “relativos a dividendos adicionais propostos
no âmbito da OPA”. Sendo assim,
parte do pagamento proposto
aos acionistas virá de recursos da
própria empresa e não dos ofertantes. Outra condicionante da
oferta é uma dispensa de cumprir uma cláusula do estatuto,
conhecida como “pílula de veneno”, e que prevê que qualquer
acionista que alcance 20% da empresa lance uma oferta por toda a
companhia a um preço não inferior a 110% ao valor econômico,
definido em laudo de avaliação.
A BR Properties manifestou o
desejo de publicar o edital da
OPA em 60 dias. Contando o prazo de mais 30 para que a oferta se
concretize, a operação ocorreria
em três meses. Nesse prazo, segundo estudo feito por um ban-
co estrangeiro, o preço oferecido
embute retorno perto de 150%
do CDI, que seria interessante para quem comprou as ações em
função do evento. No entanto,
observa o estudo, o tempo médio
recente para a concretização de
OPAs no país é de 135 dias para o
edital, mais os 30 para a realização. Nesse prazo, o retorno ficaria em 78% do CDI, tornando a
adesão pouco tentadora.
A OPA apresentada para a BR
Properties é voluntária é será
preciso esperar para saber se a
empresa precisará fazer alguma
consulta à autarquia.
Em agosto de 2014, a GP divulgou uma oferta para deslistar a
controlada BHG. Apesar de ser
mais comum um private equity
como a GP usar a bolsa para sair
do investimento, dessa vez, aparentemente, o fundo entendeu
que longe dos holofotes do mercado a empresa terá mais condições de aprimorar seu negócio.
Nessa operação, houve duas
grandes discussões que acabaram tornando o processo mais
lento. Primeiro, a operação prevê
a criação de um veículo de investimento que receberá um terceiro investidor, a GTIS Partner. Os
minoritários questionaram se a
operação não seria uma troca de
Alexandre Siciliano, advogado: pode-se tentar na Justiça uma decisão que desobrigue de pagar tributo na venda de ações
controle, o que exigiria um prêmio pelas cotações e uma outra
modalidade de OPA. Nesses últimos meses, apurou o Valor, a GP
teve de explicar detalhadamente
à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que hoje exerce o controle da BHG e após a oferta continuará nesse papel, embora
compartilhado com a GTIS.
Além disso, BHG, assim como a
Properties, tem em seu estatuto
uma pílula de veneno que obriga
aquele que atingir 35% do capital
a lançar uma OPA pela empresa
com o maior valor encontrado em
três critérios definidos. Mas tem
também uma cláusula pétrea, que
diz que o acionista que votar pela
retirada desse mecanismo deve
lançar a mesma oferta a todos. Essa espécie de armadilha esteve em
diversos estatutos de companhias,
mas deixou de ser adotada.
Em 2009, a CVM chegou a afirmar que não consideraria válida
a cláusula pétrea, o que seria
uma espécie de aval aos acionistas que quisessem votar pela retirada da cláusula, sem que pudessem ser cobrados pela oferta. Todavia, ainda assim, existia o temor por alguns acionistas. O que
a BHG esclarece, no edital da
OPA, é que a cláusula não é válida
para ofertas de cancelamento de
registro como a que prepara.
A necessidade de fazer uma
OPA pode também atrapalhar os
negócios. Semana passada, a Direcional Engenharia e o grupo Red
Sea Housing , da Arábia Saudita,
anunciaram uma joint venture.
Mas a ideia inicial, discutida por
um ano, era a entrada do fundo
no capital da brasileira, o que não
avançou por falta de acordo sobre
o preço. Mas existia preocupação
em estruturar a operação sem disparar uma OPA por troca de controle, uma condição para o negócio. O Red Sea buscou três pareceres jurídicos sobre a questão.
Nos últimos anos, apesar de as
OPAs terem se tornado mais frequentes, elas têm atingido as empresas de menor porte, pouco representativas para o mercado.
Nesse sentido, a possível deslistagem da Souza Cruz foi na contramão. A oferta poderá somar R$ 10
bilhões e representar o ingresso
de dólares no país, mas também
criar uma situação curiosa.
Negociada no mercado brasileiro há 69 anos, a empresa tem acionistas muito antigos, vários que relutam em entregar os papéis de
uma boa pagadora de dividendos.
Pelo tempo que mantém os papéis,
esses acionistas antigos deverão
registrar ganhos de capital muito
altos, que podem assustar na hora
do pagamento dos 15% de imposto para a pessoa física ou 34% para
a jurídica. “Apesar da confusão que
essa conta poderá trazer para o pequeno investidor, o pagamento do
imposto será uma fração do que
ele vai receber na oferta, portanto
não deverá criar dificuldades para
ninguém”, avalia Linneu de Albuquerque Mello, do Bichara Advogados. No entanto, afirma, existe
até mesmo a possibilidade de discutir na Justiça o imposto.
Em 1976, o Brasil buscou incentivar aplicações no mercado e
isentou investidores que mantivessem ações por cinco anos do
imposto sobre ganhos de capital.
Esse decreto foi revogado em
1988. Alexandre Siciliano Borges, sócio da área tributária do
Lobo& de Rizzo Advogados, diz
que alguns investidores que haviam comprado as ações antes de
1988 tiveram na Justiça decisões
favoráveis, alegando que o direito adquirido de não pagar o imposto deveria ser mantido.
“A Receita Federal não aceita
essa interpretação e cobrará os
15%. Mas o investidor que tiver
comprado ações antes da revogação do decreto pode tentar na
Justiça uma decisão que o desobrigue de pagar o tributo”, diz.
Casos de Providência e Bicbanco aguardam definição
Do Rio
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) suspendeu em janeiro
a oferta pública de aquisição de
ações (OPA) lançada pela PGI para
a Companhia Providência porque
ela apresentava “irregularidade
ou ilegalidade sanável”, sem especificar quais. Segundo a empresa,
a operação estaria suspensa “até
que estudos e análises adicionais”
da autarquia fossem concluídos.
A CVM e a companhia já encerraram as conversas, apurou o Valor,
e a Providência deverá em breve
dar uma definição para a oferta. A
empresa não concedeu entrevista.
Os minoritários apresentaram
muitas queixas sobre a operação,
anunciada após a PGI comprar o
controle da empresa, em junho de
2014. Em setembro, a PGI reduziu
o preço, de R$ 9,75 para R$ 9,55,
para descontar R$ 20 milhões pagos a uma consultoria que a assessorou na operação. Além disso,
23% do total ofertado por ação ficará retido, em razão de questões
tributárias pendentes. Para não
correr o risco de deixar de receber
essa parcela em caso de perda nessas questões, a PGI ofereceu aos
minoritários a opção receber, de
imediato, R$ 8,15, ou 15% menos.
Quando houve a operação Ambev
/Intebrew, em 2004, a CVM deu entendimento de que o tag along
(prêmio de controle) é cumprido
quando exatamente o que foi oferecido ao controlador é estendido
ao minoritário. Além disso, o ofer-
tante pode dar uma opção, aos pequenos acionistas em caso como
esse, em que uma parcela do pagamento fica retida. E espera-se que
esse “plano B” seja atrativo.
Outra operação ainda sem definição é a do Bicbanco. O China
Construction Bank incluiu entre
as condicionantes do preço da
OPA a variação do patrimônio líquido (PL) do banco. Uma elevação de provisões do banco acabou
afetando o PL e reduzindo o valor
ofertado, o que desagradou o
controlador do Bicbanco, que
também não concedeu entrevista.
As OPAs podem ser obrigatórias, quando necessitam de registro na CVM, ou voluntárias, quando são apenas supervisionadas
pela autarquia. As obrigatórias
Movimento falimentar
Falências Requeridas
Falências Decretadas
Requerido: Casablanca Indústria e Comércio
de Embalagens Ltda. - Requerente: Inpa IndústriadeEmbalagensSantanaS/A-Vara/Comarca:
2a Vara de Cotia/SP
Requerido: Central Distribuidora de Produtos
Ltda. - Requerente: Rioja Frigorífico Ltda. - Vara/Comarca: 3a Vara de Macaé/RJ
Requerido: Comercial de Alimentos Boi Verde
Ltda. ME - Requerente: Rioja Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. - Vara/Comarca: 1a Vara
de Niterói/RJ
Requerido: Construtora e Premoldados Barboza Ltda. ( Auto Falência ) - Requerente: Construtora e Premoldados Barboza Ltda. - Vara/Comarca: 4a Vara de Conselheiro Lafaiete/MG
Requerido: Hr Gráfica e Editora Ltda. - Endereço: Rua Serra de Paracaina, 716, Bairro da Moóca - Requerente: Credit Brasil Fomento Mercantil S/A - Vara/Comarca: 1a Vara de Falências de
São Paulo/SP
Requerido: Replan Serviços Ltda. ME - Requerente: João Maria Hermínio Dos Santos Vara/Comarca: 3a Vara Empresarial do Rio de
Janeiro/RJ
Empresa: Anzolin Distribuidora de Alimentos
Ltda. - Administrador Judicial: Conplan Contabilidade e Assessoria S/s -Vara/Comarca: 1a Vara
de Joaçaba/SC
Empresa: Destilaria Pignata Ltda. - Endereço:
Sítio Santa Fé, S/nº - Administrador Judicial: A
Própria Administradora Judicial da Recuperação
Judicial Rescindida, Capital Consultoria e Assessoria Ltda. - Vara/Comarca: 3a Vara de Sertãozinho/SP - Observação: Recuperação Judicial
convolada em Falência.
Empresa: Gutierrez Empreendimentos e Participações Ltda. - Administrador Judicial: A
Própria Administradora Judicial da Recuperação
Judicial Rescindida, Delloite Touche Tohmatsu
Consultores Ltda. - Vara/Comarca: 6a Vara de
Campinas/SP - Observação: Recuperação Judicial convolada em Falência.
Empresa: Pignata Agropecuária Ltda. - Endereço: Sítio Santa Fé, S/nº - Administrador Judicial: A Própria Administradora Judicial da Recuperação Judicial Rescindida, Capital Consultoria
e Assessoria Ltda. - Vara/Comarca: 3a Vara de
Sertãozinho/SP - Observação: Recuperação Judicial convolada em Falência.
Empresa: Poltex Polido Têxtil S/A - Endereço:
são as de venda do controle, cancelamento de registro e aumento
de participação, disparada quando um acionista compra mais de
um terço das ações em circulação
no mercado. As voluntárias são
para saída de nível de governança
e compra de controle.
A OPA de cancelamento de registro é a mais protetora aos minoritários devido ao poder de
coerção natural exercido pelo
controlador e evitar abusos. Precisa de quorum mínimo de aceitação (dois terços), pede laudo de
avaliação, com direito a revisão, e
também prevê que depois do leilão, se alcançado o quórum, a
ofertante fique por três meses
obrigada a adquirir ações remanescentes. Ou seja, se o minoritá-
rio quiser tentar frustrar a oferta e
não entregar suas ações, pode fazer sem receio de ficar com ações
com pouca liquidez nas mãos caso a operação tenha sucesso.
As OPAs de Bicbanco e Providência são unificadas para três
modalidades: alienação de controle, cancelamento de registro e saída de nível governança. A unificação das ofertas, que mistura OPAs
voluntárias com obrigatórias, precisa ser avaliada pelo colegiado da
CVM e o tema enfrentou polêmica
depois que a Redecard unificou
uma oferta para cancelamento de
registro e saída do Novo Mercado.
Os minoritários argumentaram
que o controlador pressionava pela adesão ao afirmar que deixaria
o nível de governança. O entendi-
mento da autarquia foi de que essa coerção acabará unificando as
OPAs ou não. Alega que, em muitos casos, a consequência natural
da oferta para fechamento de capital será a perda da quantidade
mínima de ações em circulação
exigida pelos níveis de governança. Como o controlador já sabe
que isso ocorrerá, deve informar
ao mercado e unificar as OPAs.
Toda a discussão em torno dessa
questão, seja pelas brigas por um
melhor preço ou os prazos de análise das operações pela CVM, é cada vez mais complexa. Fonte próxima ao tema resume que, no Brasil, é muito mais fácil abrir capital
— dois ou três meses, no melhor
cenário — do que fechar, podendo
levar o dobro desse tempo. (APR)
Metais e Petróleo
Comparativos de preços
Rua Carlos Polido, 01, Chácara Parreiral, Serra/es
- Administrador Judicial: Dra. Atonivam Bonomo
- Vara/Comarca: Vara de Recuperação Empresarial e Falências de Vitória/ES
Processos de Falência Extintos
Requerido: Bw Indústria e Comércio de Conservas Ltda. - Requerente: Embawale Distribuição de Embalagens Ltda. - Vara/Comarca: 1a VaradeNavegantes/SC-Observação:Petiçãoinicial
indeferida.
Requerido: Consórcio Jaraguá Egesa - Requerente: Esmaf Montagens Industriais e Comércio
Ltda.-Vara/Comarca:2aVaradoForoDistritalde
Paulínia/comarca de Campinas/SP - Observação:
Pedido julgado elidido.
Requerido: Hotel Santa Luzia 8 Spe Ltda. - Requerente: Ric Placas Eireli ME - Vara/Comarca: 1a
Vara Empresarial de Belo Horizonte/MG
Requerido: Metalúrgica New Tec Indústria e
Comércio Ltda. - Requerente: Tetraferro Ltda. Vara/Comarca: 3a Vara de Leme/SP - Observação: Desistência homologada.
Requerido: Serralheria Maringá Ltda. - Requerente: Ferramentas Gerais Comércio e Importação S/a - Vara/Comarca: 1a Vara de Falências e
Recuperações Judiciais de Curitiba/PR - Observação: Falta de interesse de agir.
Cotações
Metais não-ferrosos - US$/ton. *
05/03/15 Há uma semana Fim de fevereiro
Fim de 2014
Alumínio high grade
Disponível
1.788,00
1.798,50
1.794,50
1.831,50
Três meses
1.806,00
1.817,00
1.808,00
1.859,00
Alumínio secundário (liga)
Disponível
1.800,00
1.805,00
1.800,00
1.805,00
Três meses
1.815,00
1.820,00
1.815,00
1.815,00
Chumbo
Disponível
1.783,50
1.759,00
1.726,00
1.853,00
Três meses
1.788,00
1.770,00
1.745,00
1.866,00
Cobre grade A
Disponível
5.856,00
5.935,50
5.880,50
6.359,00
Três meses
5.829,50
5.913,00
5.841,00
6.289,50
Estanho high grade
Disponível
17.900,00
18.100,00
17.920,00
19.500,00
Três meses
18.000,00
18.080,00
17.950,00
19.400,00
Níquel
Disponível
14.055,00
14.400,00
14.045,00
14.935,00
Três meses
14.115,00
14.435,00
14.100,00
15.025,00
Zinco special high grade
Disponível
2.012,50
2.073,00
2.060,50
2.167,00
Três meses
2.034,00
2.089,00
2.070,00
2.180,00
Petróleo - US$/barril **
06/03/15 Há uma semana Fim de fevereiro
Fim de 2014
WTI - mercado futuro
51,47
52,14
52,14
53,70
Brent - mercado futuro
60,18
63,15
63,15
58,21
Fonte : Bolsa de Metais de Londres e Valor PRO. Elaboração: Valor Data * Métrica ** Segunda posição.
Há um ano
Var. até a última data indicada - em %
Semana
Mês
Ano
12 meses
Cotação em 12 meses
Menor
Maior
1.741,50
1.786,00
-0,58
-0,61
-0,36
-0,11
-2,38
-2,85
2,67
1,12
1.672,00
1.715,00
2.114,00
2.113,50
1.845,00
1.875,00
-0,28
-0,27
0,00
0,00
-0,28
0,00
-2,44
-3,20
1.750,00
1.765,00
2.150,00
2.160,00
2.123,50
2.150,00
1,39
1,02
3,33
2,46
-3,75
-4,18
-16,01
-16,84
1.725,00
1.738,00
2.269,00
2.287,00
7.102,50
7.055,00
-1,34
-1,41
-0,42
-0,20
-7,91
-7,31
-17,55
-17,37
5.390,50
5.369,00
7.183,50
7.180,50
23.350,00
23.330,00
-1,10
-0,44
-0,11
0,28
-8,21
-7,22
-23,34
-22,85
17.650,00
17.750,00
23.905,00
23.770,00
15.305,00
15.335,00
-2,40
-2,22
0,07
0,11
-5,89
-6,06
-8,17
-7,96
13.600,00
13.680,00
21.200,00
21.100,00
2.155,50
2.132,50
Há um ano
101,02
107,57
-2,92
-2,63
Semana
-1,29
-4,70
-2,33
-1,74
Mês
-1,29
-4,70
-7,13
-6,70
Ano
-4,15
3,38
-6,63
-4,62
12 meses
-49,05
-44,06
1.942,00
1.948,00
Menor
45,23
47,82
2.420,00
2.410,00
Maior
106,30
114,38
Hoje, excepcionalmente, deixamos de publicar a Agenda tributária.