EMAE – EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S/A.
C.N.P.J. 02.302.101/0001-42
NIRE 35300153243
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
I – DATA, HORA E LOCAL: 30/04/2009, às 16h00, na sede social, na Av. Nossa Senhora do
Sabará, no 5.312, São Paulo/SP. II – CONVOCAÇÃO: Publicada nos jornais Diário Oficial do Estado
de São Paulo nas edições de 10, 14 e 15 de abril de 2009, e no Valor Econômico, nas edições de 13,
14 e 15 de abril de 2009. III – QUORUM: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do
capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes no livro de presença dos
acionistas. IV – PRESENÇAS: Dr. Guilherme Augusto Cirne de Toledo - Diretor-Presidente da
Empresa, Dr. Vicente Kazuhiro Okazaki - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Antonio
Bolognesi – Diretor de Geração, Mauro Marques - Contador, Claudio Osvaldo Marques - Conselheiro
Fiscal e Carla Paniagua representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. V –
MESA: Presidente da Mesa: Dr. Nelson Luiz Rodrigues Nucci; Secretário: Dr. Paulo Enéas Pimentel
Braga. VI – ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1) Relatório Anual da
Administração e Demonstrações Financeiras relativas ao Exercício de 2008, acompanhados dos
Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal; 2) A não distribuição de dividendos
aos acionistas referentes ao exercício de 2008, face ao prejuízo verificado; 3) A utilização de parte
das reservas de capital para absorção do saldo da conta de prejuízos acumulados, em conformidade
com o Artigo 200, Inciso I da Lei 6404/76; 4) Eleição de membros do Conselho de Administração; 5)
Eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA
GERAL EXTRAORDINÁRIA: 1) Ratificação do Parecer CODEC nº 200/2008, que trata do descanso
anual dos diretores das empresas controladas pelo Estado. VII – ESCLARECIMENTOS: a) As
matérias foram devidamente apreciadas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC,
através do Parecer no 080/2009, de 29 de abril de 2009. b) A ata foi lavrada na forma de sumário, de
acordo com o que faculta o parágrafo 1o do artigo 130 da Lei no 6.404/76. VIII – DELIBERAÇÕES:
Item “1” da Ordem do Dia: Foram aprovados por maioria de votos o Relatório da Administração e
as Demonstrações Financeiras do exercício de 2008, de acordo com a proposta do representante da
acionista Fazenda do Estado de São Paulo, Procurador Olavo José Justo Pezzotti, com base no
Parecer CODEC no 080/2009 e nos termos das manifestações favoráveis dos Conselhos de
Administração e Fiscal da Sociedade e do Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, que opinaram no sentido de que as demonstrações financeiras apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da EMAE, em
31 de dezembro de 2008. Registrando o recebimento da declaração de voto contrário do Senhor
Conselheiro de Administração Carlos Rogério Araujo, que será arquivado junto aos documentos
desta Assembleia. Item “2” da Ordem do Dia: Foi aprovada por unanimidade de votos, com a
manifestação do representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, Procurador, Olavo
José Justo Pezzotti pela não distribuição de dividendos adicionais aos acionistas, referentes ao
exercício de 2008, considerando que a empresa antecipou o pagamento de juros sobre capital
próprio aos seus acionistas, durante o exercício, no valor de R$ 13 milhões. Embora tenha
apresentado um lucro líquido no valor de R$ 170 milhões, pelas demonstrações do resultado do
exercício, nota-se que o lucro é meramente contábil. Considerando ainda, que a EMAE afirma que o
“dividendo calculado com base no lucro realizado financeiramente no exercício totalizou R$ 12,9
milhões”, tendo pago, portanto, valor superior ao calculado. O lucro financeiro e o cálculo dos
dividendos está demonstrado nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras, mais
especificamente, na nota explicativa do Patrimônio Líquido, nº 27, e leva em consideração os
diferentes critérios de remuneração do acionista com base no direito atribuído às ações ordinárias e
das preferenciais. Assim sendo, verifica-se bastante razoável a proposta de não distribuição de
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dividendos adicionais, confirmando a informação da empresa de que “o dividendo calculado sobre o
lucro realizado financeiramente no exercício de 2008 é compatível com o pagamento de juros sobre
o capital próprio efetuado em 07/08/2008”. Item “3” da Ordem do Dia: Foi aprovada por
unanimidade de votos, posicionando-se o representante da acionista Fazenda do Estado de São
Paulo, Procurador Olavo José Justo Pezzotti, no sentido da utilização para constituição de reserva de
lucros a realizar, no valor de R$ 149.954.610,92, vez que o lucro apresentado pela companhia, no
montante de R$ 170.583.800,97, decorre da apuração de ganho contábil, decorrente do registro da
operação do arrendamento da UTE Piratininga, cuja efetivação no caixa ocorrerá até o ano de 2024.
Item “4” da Ordem do Dia: Foi aprovada por unanimidade de votos, tendo o representante da
acionista Fazenda do Estado de São Paulo, Procurador Olavo José Justo Pezzotti, apresentado a
indicação dos seguintes nomes para a eleição de membros do Conselho de Administração, que terá
um mandato unificado de dois anos, a partir desta eleição, nos termos do Estatuto Social da
Companhia (portanto, até a Assembleia que se destinar a aprovação das contas de 2010, em 2011),
observado o disposto no caput, do artigo 140, da Lei federal nº 6.404/76: DILMA SELI PENA –
Presidente; LUIZ FELIPE FRANCO SOUTELLO; HUMBERTO RODRIGUES DA SILVA; NELSON
LUIZ RODRIGUES NUCCI; SERGIO SEBASTIÃO PEREIRA ZOLA; GERALDO JOSÉ DA
CÂMARA FERREIRA DE MELO; PAULO ANTONIO CARNEIRO DIAS; RENILSON REHEM DE
SOUZA; JOSÉ GREGORI; HOMERO VAZ DO AMARAL NETO; CLAUDIA CAMARGO TONI;
GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO; PAULO RENATO COSTA SOUZA; CARLOS
ROGÉRIO ARAÚJO. Ressaltando que o Conselheiro CARLOS ROGÉRIO ARAÚJO, ora eleito,
ocupará a vaga destinada ao representante dos empregados, de conformidade com o artigo 9º do
Estatuto da Empresa, tendo em vista a observância dos procedimentos internos de eleição conforme
constou do Ofício CT-P/055/2009, datado do último dia 27. Tendo o representante da acionista
Eletrobrás Centrais Elétricas Brasileiras S.A. o Senhor Paulo Enéas Pimentel Braga proposto a
recondução do Conselheiro João Ruy Castelo Branco de Castro. Registrando o recebimento da
declaração de voto do Senhor Conselheiro de Administração Carlos Rogério Araujo, que será
arquivado junto aos documentos desta Assembleia. O Senhor Procurador do Estado propôs também,
a fixação da remuneração mensal dos conselheiros de administração e dos Diretores, nos termos do
Parecer CODEC nº 001/2007, condicionando o seu recebimento à observância das condições
previstas no Parecer CODEC n.o 116/2004. Os membros do Conselho de Administração poderão
fazer jus ao prêmio eventual, conforme disposto no Parecer CODEC n.º 150/2005. O Conselho de
Administração fica assim composto: Presidente: Dilma Seli Pena, brasileira, divorciada, geógrafa e
administradora pública, RG, nº 216.219-DF, CPF/MF nº 076.215.821/20, residente e domiciliada na
Alameda Campinas, 720, ap. 12 - São Paulo/SP, Luiz Felipe Franco Soutello, brasileiro, casado,
RG nº 24.405.402-2, CPF/MF nº 149.009.078-89, residente e domiciliado na Rua Raul Adalberto de
Campos, 285 - São Paulo/SP, Humberto Rodrigues da Silva, brasileiro, solteiro, administrador
público, RG nº 7.562.671-8, CPF/MF nº 014.114.778-47, residente e domiciliado na Rua Paes de
Araújo, 89 – ap. 132 - São Paulo/SP, Nelson Luiz Rodrigues Nucci, brasileiro, casado, engenheiro
civil, RG nº 1.976.716, CPF/MF nº 034.987.948-68, residente e domiciliado na Rua Murupi, 67 - São
Paulo/SP, Sérgio Sebastião Pereira Zola, brasileiro, casado, RG nº 5.935.259-0, CPF/MF nº
000.625.418-70, residente e domiciliado na Rua Arauna, 38 - Santo André/SP, Geraldo José da
Câmara Ferreira de Melo, brasileiro, casado, RG nº 1.145.005, CPF/MF nº 000.840.004-06,
residente e domiciliado na Avenida Lima e Silva, 1485 - Natal/RN, Paulo Antonio Carneiro Dias,
brasileiro, divorciado, advogado, RG 1.895.451-1, CPF 030.209.087-87, residente e domiciliado no
Condomínio Sítio da Ponte, Rua C, nº 399, Bonsucesso Petrópolis – RJ, Renilson Rehem de
Souza, brasileiro, casado, médico sanitarista, RG nº 2.834.731, CPF/MF nº 080.355.635-72,
residente e domiciliado na SQS 105 Bloco B, ap. 402 – Brasília/DF, José Gregori, brasileiro, casado,
advogado, RG nº 1.359.765 SSP/SP, CPF/MF nº 007.023.828-68, residente e domiciliado na Rua
Silvia Celeste de Campos, 435 – São Paulo/SP, Homero Vaz do Amaral Neto, brasileiro, casado,
administrador de empresas, RG nº 3.805.492-9, CPF/MF nº 668.877.478-04, residente e domiciliado
na Rua Alexandre Dumas, 1057 – ap. 17 – São Paulo/SP, Claudia Camargo Toni, brasileira,
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solteira, historiadora, RG nº 5.974.609-9, CPF nº 945.846.218-53, residente e domiciliada na Rua
Minas Gerais, 388 – Ap. 112, - São Paulo/SP, Guilherme Augusto Cirne de Toledo, brasileiro,
casado, administrador de empresas, RG nº 3.632.692-6, CPF nº 450.145.238-20, residente e
domiciliado na Rua Gregório Paes de Almeida nº 694, São Paulo – SP, Paulo Renato Costa Souza,
brasileiro, casado, doutor em economia, RG nº 12.436.488-3, CPF/MF nº 009.529.580-15, residente
e domiciliado na Rua Jesuino Arruda, 131 ap. 17A – São Paulo/SP, João Ruy Castelo Branco de
Castro, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº 2.619.584 SSP/PA, CPF/MF nº 000.225.862-53,
residente e domiciliado na Rua Prudente de Morais, 368 – ap. 607 – Rio de Janeiro/RJ, Carlos
Rogério Araújo, brasileiro, casado, RG nº 5.576.138-1, CPF/MF nº 739.144.957-15, residente e
domiciliado na Rua Icaveta, 168 - São Paulo/SP,. Item “5” da Ordem do Dia: Foi aprovada por
unanimidade de votos: O representante da acionista Fazenda do Estado de São Paulo, Procurador
Olavo José Justo Pezzotti, propôs a indicação dos seguintes nomes para eleição para membros do
Conselho Fiscal: CLAUDIO OSVALDO MARQUES e seu respectivo suplente ADRIANA
PARANHOS PINTO; APARECIDA MASSAKO FUNAGOSHI BOVI e seu respectivo suplente
SIMIÃO GONÇALVES; RUI BRASIL ASSIS e seu respectivo suplente GERALDO JOSÉ
SERTÓRIO COLLET SILVA; CAIOCO ISHIQUIRIAMA e seu respectivo suplente TUTOMU
HARADA. O representante da acionista Centrais Elétricas Brasileiras S/A – ELETROBRÁS, Senhor
Paulo Enéas Pimentel Braga, no exercício das prerrogativas que lhe conferem os artigos 161
parágrafo 4o e 240 da Lei no. 6.404/76, na qualidade de acionista preferencialista da Empresa,
indicou para membro Efetivo do Conselho Fiscal MARY ANNIE CAIRNS GUERRERO e seu
respectivo suplente ARLINDO SOARES CASTANHEIRA. Os Conselheiros Fiscais eleitos
exercerão as funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária e, na impossibilidade de
comparecimento do membro efetivo, deverá ser convocado o respectivo suplente para participar das
reuniões. Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor
correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos diretores da Companhia,
condicionado o seu recebimento ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal. Todos os
conselheiros eleitos, tanto para o Conselho de Administração quanto para o Conselho Fiscal,
deverão exercer suas funções nos termos do Estatuto Social e a investidura no cargo deverá
obedecer aos requisitos, impedimentos e procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas
e demais disposições normativas, inclusive no que se refere à entrega da declaração de bens. O
Senhor Procurador do Estado propôs ainda a fixação da gratificação anual, “pro-rata temporis”,
prevista no artigo 4.º, da Deliberação CODEC n.º 01/91, aos membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal. O Conselho Fiscal fica assim composto: Membros Efetivos: Cláudio
Osvaldo Marques, brasileiro, casado, matemático, RG nº 4.402.319, CPF/MF nº 313.043.208-63,
residente e domiciliado na Rua Marechal Deodoro, 2660 ap. 42 – São José do Rio Preto/SP;
Aparecida Massako Funagoshi Bovi, brasileira, casada, administradora, RG nº 6.086.922-7,
CPF/MF nº 766.881.948-72, residente e domiciliada na Rua Samambaia, 550 – Ap. 24 B, São
Paulo/SP; Rui Brasil Assis, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº 6.355.316-8, CPF/MF nº
923.245.258-87, residente e domiciliado na Rua Rino Pieralini, 175 – ap. 53 Bloco B – Vila Mariana,
São Paulo/SP; Caioco Ishiquiriama, brasileira, administradora geral, RG nº 4.663.121, CPF/MF nº
272.829.298-15, residente e domiciliada na Avenida Rouxinol, 388 – 12º ap. 121 – Moema – São
Paulo/SP; Mary Annie Cairns Guerrero, brasileira, casada, línguas modernas e relações
internacionais, RG nº 02.637.978-4 DETRAN, CPF/MF nº 550.646.557-20, residente e domiciliada na
Avenida das Américas, 411 bloco 01 – ap. 303 - Barra da Tijuca – Rio de Janeiro/RJ; Membros
Suplentes: Adriana Paranhos Pinto, brasileira, casada, bacharel em direito, RG nº 21.704.735
SSP/SP, CPF/MF nº 269.980.028-74, residente e domiciliada na Rua Dr. Andrade Pertence, 45 - ap
22 – Vila Olímpia - São Paulo/SP; Simião Gonçalves, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG
nº3.519.986 – SSP/SP, CPF/MF nº 527.167.918-72, residente e domiciliado na Rua Brasilio
Machado, 233 ap. 82 – Higienópolis – São Paulo/SP; Geraldo José Sertório Collet Silva, brasileiro,
viúvo, bacharel em administração pública, RG nº 4.573.137-8, CPF/MF nº 610.093.428-00, residente
e domiciliado na Rua Bahia, 70 - 6º andar, São Paulo/SP; Tutomo Harada, brasileiro, advogado, RG
3
nº 4.436.041 SSP/SP, CPF/MF nº 452.961.548-00, residente e domiciliado na Rua Bicudo de Brito,
922 – Vila Guarani – São Paulo/SP, Arlindo Soares Castanheira, brasileiro, casado, economista,
RG nº 3.275.873 IFP/RJ, CPF/MF nº 333.198.397-72, residente e domiciliado na Rua Retiro dos
Artistas, 826 casa 107 Pechincha – Rio de Janeiro/RJ. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
O Presidente da Mesa colocou em discussão o item “1” da Ordem do Dia 1) Ratificação do
Parecer CODEC nº 200/2008, que trata do descanso anual dos diretores das empresas
controladas pelo Estado: Com a palavra o representante da acionista Fazenda do Estado de São
Paulo, Procurador Olavo José Justo Pezzotti ratificou a aplicação, pela empresa, do descanso anual
remunerado aos diretores, nos moldes previstos no Parecer CODEC nº 200/2008. Finalmente,
cumpre lembrar que não deverão ser deliberadas outras matérias, sem a prévia e expressa
manifestação deste CODEC, cabendo ao Senhor Procurador do Estado reiterar aos administradores
da empresa a necessidade de observância da legislação em vigor. IX – Encerramento e Assinatura
da Ata: Não havendo qualquer outro pronunciamento, o Sr. Presidente da Mesa agradeceu a
presença de todos e encerrou os trabalhos das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária,
determinando fosse lavrada a presente ata, que lida e aprovada, segue assinada pelos membros da
mesa e pelos acionistas presentes, que constituem a maioria necessária às deliberações tomadas.
Nelson Luiz Rodrigues Nucci – Presidente da Mesa; Paulo Enéas Pimentel Braga – Secretário; Olavo
José Justo Pezzotti, pela Fazenda do Estado de São Paulo; Paulo Enéas Pimentel Braga pela
Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS; Luiz Antonio Porto pelo Companhia do
Metropolitano de São Paulo - Metrô; Claudio Osvaldo Marques, pelo Conselho Fiscal; Carlos Rogerio
Araujo, acionista e Conselheiro de Administração; Alexandre de Freitas Nunes pelos The DFA INV T
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GROU. Declaro que a presente Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária de
30/04/2009 confere com o original transcrito em livro próprio. Nelson Luiz Rodrigues Nucci,
Presidente da Mesa; Paulo Enéas Pimentel Braga, Secretário. Secretaria da Fazenda. Junta
Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 171.042/09-8 em 20/05/2009. Ana
Cristiana de S. F. Calandra, Secretária Geral.
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