CIA DE FERRO LIGAS DA BAHIA – FERBASA SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA CNPJ 15.141.799/0001‐03 NIRE 293.000.043.91 ATA DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 24 DE ABRIL DE 2012. Às dez horas do dia vinte e quatro de abril de dois mil e doze, na sede da Companhia, à Estrada de Santiago, s/n., Pojuca, Bahia, atendendo aos anúncios de convocação publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia, edições de 05, 06 e 10/04/2012, no jornal A Tarde, de Salvador‐BA, edições de 05, 06 e 07/04/2012 e no jornal Valor Econômico, de São Paulo ‐ SP, edições de 05, 09 e 10/04/2012 os acionistas da Cia de Ferro Ligas da Bahia ‐ FERBASA, reuniram‐se em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas simultaneamente. Presentes acionistas titulares de 29.079.512 ações ordinárias perfazendo 98,7755% do capital votante e 17.740.343 ações preferenciais que perfazem 20,0864% do capital social, conforme assinaturas constantes do livro “Presença de Acionistas”, bem como o membro do Conselho Fiscal Sr. Armando Bento Chagas e as representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ruti Amaral Ramos e Tatiane dos Santos Gubert. Os acionistas presentes elegeram como presidente e secretário da mesa os Srs. Pedro Barbosa de Deus e Geraldo de Oliveira Lopes, respectivamente. O Presidente iniciou os trabalhos da Assembleia Geral Ordinária solicitando a leitura do aviso de convocação, e propôs a lavratura da presente ata de forma sumária e a dispensa da leitura do Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Contas da Administração, inclusive demonstrações financeiras atinentes ao exercício encerrado em 31/12/2011, tendo em vista que os mesmos foram publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos jornais A Tarde de Salvador‐Bahia e Valor Econômico de São Paulo‐SP, edições de 16/03/2012, o que dispensou a obrigatoriedade da publicação do aviso previsto no artigo 133 da Lei 6404/76 de acordo com o § 5° desse artigo que foi aprovado pela unanimidade ou maioria. A seguir o Presidente solicitou a leitura da PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO do seguinte teor: “Prezados Senhores: A Administração da Cia de Ferro Ligas da Bahia ‐ FERBASA, nos termos do que dispõe a legislação pertinente e de acordo com seu Estatuto Social, vem propor a V.Sas. a apreciação das seguintes deliberações: I – ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 1) Aprovação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras da Companhia e demais documentos, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2011, acompanhados do parecer dos auditores independentes. 2) Aprovação da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, no valor de R$ 90.619.371,63 da seguinte forma: a) R$ 4.530.968,58 para constituição da Reserva Legal; b) R$ 9.431.359,07 para constituição da Reserva de Lucros ‐ Incentivo Fiscal do Imposto de Renda; c) R$ 22.995.960,92 para destinação aos acionistas, sendo (i) antecipação intermediária, conforme deliberado na RCA 23/11/2011, sob a forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 21.762.907,44 (R$ 0,231107249 por ação ordinária e R$ 0,254217974 por ação preferencial); e (ii) complementação a pagar, sob a forma de dividendos, no valor de R$ 1.233.053,48 (R$ 0,013094170 por ação ordinária e R$ 0,014403587 por ação preferencial); d) R$ 53.661.083,06 para destinação à Reserva de Investimento, atendendo ao Orçamento de Capital (art.196 da Lei 6.404/76). 3) Aprovação do pagamento de dividendos, líquido da antecipação intermediária feita aos acionistas na forma de Juros sobre Capital Próprio, no valor total de R$ 1.233.053,48 sendo R$ 0,013094170 por 1 (uma) ação ordinária e R$ 0,014403587 por 1 (uma) ação preferencial; 4) Aprovação da proposta do Orçamento de Capital, previsto para o próximo quadriênio, conforme descrição abaixo: Quadriênio 2012 a 2015 ‐ (I) Origem de Recursos: a) Reserva de Investimentos 2011 ‐ R$ 54.234.305,27; b) Reserva de Investimentos 2010 ‐ R$ 4.440.873,63; c) Reserva Incentivo Fiscal 2011 ‐ R$ 8.798.571,49; d) Reserva Incentivo Fiscal 2010 ‐ R$ 19.381.793,51; e) Saldo de Caixa/Equivalente de Caixa ‐ R$ 98.144.456,10. Total das Fontes de Recursos ‐ R$ 185.000.000,00. (II) Aplicações: a) Fábrica ‐ Metalurgia ‐ R$ 60.000.000,00; b) Minerações ‐ R$ 44.000.000,00; c) Silvicultura/Carvoejamento ‐ R$ 42.000.000,00; d) Meio Ambiente ‐ R$ 30.000.000,00; e) Corporativo ‐ R$ 4.500.000,00; f) Controle Qualidade ‐ R$ 4.500.000,00. Total de Aplicação dos Recursos ‐ R$ 185.000.000,00. 5) Aprovação da proposta de remuneração anual global dos administradores, no valor de até R$ 6.820.000,00, incluindo benefícios. 6) Deliberação sobre a definição dos jornais para publicação dos atos societários, a partir do exercício de 2012. II – ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1) Aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 772.970.585,31 para R$ 897.734.673,07, sem modificação no número de ações, mediante a capitalização de reserva no montante de R$ 124.764.087,76 do saldo parcial da Reserva de Lucros. 2) Deliberação sobre o aumento do limite do valor do capital social autorizado da Companhia, para R$ 1.200.000.000,00. 3) Aprovação da Proposta de reforma do Estatuto Social. Pojuca, 20 de março de 2012. Conselho de Administração”. Em seguida os assuntos constantes da ordem do dia foram submetidos à discussão e votação, e primeiramente foi aprovado, por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma sumária, e na seqüência foram aprovados por unanimidade dos acionistas presentes, com abstenção dos legalmente impedidos, os assuntos 1, 2 e 4 constantes da ordem do dia, e por maioria o assunto 3, tendo a mesa recebido dos acionistas Romano Guido Nello Gaucho Allegro e Ricardo Wildberger Lisboa votos contrários à aprovação do item 3, que foram arquivados na sede da Companhia, conforme a seguir: EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (1) Aprovadas as contas dos administradores e as demonstrações financeiras do exercício findo em 31/12/2011. (2) Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2011, no importe de R$ 90.619.371,63 da seguinte forma: a) R$ 4.530.968,58 serão destinados à constituição da reserva legal; b) R$ 9.431.359,07 serão destinados à constituição da reserva de lucro ‐ Incentivo fiscal do Imposto de Renda; c) R$ 22.995.960,92 serão destinados aos acionistas, sendo (i) antecipação intermediária, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração de 23/11/2011, sob a forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 21.762.907,44, sendo R$ 0,231107249 por ação ordinária e R$ 0,254217974 por ação preferencial; e (ii) complementação a pagar sob a forma de dividendos, no valor de R$ 1.233.053,48, sendo R$ 0,013094170 por ação ordinária e R$ 0,014403587 por ação preferencial; d) R$ 53.661.083,06 serão destinados à constituição de reserva para investimento (art. 196 da Lei 6.404/76). Foi aprovado o pagamento de dividendos, líquido da antecipação intermediária feita na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 1.233.053,48, sendo R$ 0,013094170 por 1 (uma) ação ordinária e R$ 0,014403587 por 1 (uma) ação preferencial; (3) Aprovada a Proposta do Orçamento de Capital para o quadriênio de 2012 a 2015 no montante de R$ 185.000.000,00 oriundo de recursos próprios nas áreas a seguir: a) Fábrica‐
Metalurgia: R$ 60.000.000,00; b) Minerações: R$ 44.000.000,00; c) Silvicultura/Carvoejamento: R$ 42.000.000,00; d) Meio Ambiente: R$ 30.000.000,00; e) Corporativo: R$ 4.500.000,00; f) Controle de Qualidade: R$ 4.500.000,00. Origem de Recursos: a) Reserva de Investimentos 2011 ‐ R$ 54.234.305,27; b) Reserva de Investimentos 2010 ‐ R$ 4.440.873,63; c) Reserva Incentivo Fiscal 2011 ‐ R$ 8.798.571,49; d) Reserva Incentivo Fiscal 2010 ‐ R$ 19.381.793,51; e) Saldo de Caixa/Equivalente de Caixa ‐ R$ 98.144.456,10. (4) Aprovada a eleição, por proposta da acionista Fundação José Carvalho, titular de 29.078.693 ações ordinárias, representando 98,77% do capital votante, para o Conselho de Administração, com mandato de um ano, a iniciar‐se em 25/04/2012 e a vigorar até a AGO a ser realizada em 2013, os Srs. Adelmo José Melgaço, brasileiro, casado, engenheiro químico, Cédula de Identidade nº M‐155228 SSP/MG, CPF 009.338.306‐10, residente e domiciliado à Rua Tito Botelho Martins, nº 75, apto. 501, Santa Lucia, Belo Horizonte‐MG, CEP 30360‐080; Aluísio Marins, brasileiro, divorciado, economista, Cédula de Identidade nº 53.851.375‐5 SSP/RJ, CPF 042.068.607‐00, residente e domiciliado à Rua Nebraska, 361, Brooklin, São Paulo‐SP, CEP 04560.011; Geraldo de Oliveira Lopes, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, Cédula de Identidade nº M‐399764‐SSP/MG, CPF 280.000.996‐91, residente e domiciliado à Rua Professor Sabino Silva, 443, Ed. Mansão Prof. Pedro Calmon, Ap. 2601 ‐ Jardim Apipema, Salvador‐BA, CEP 40155‐250; Mário Odiniz Nacif, brasileiro, casado, advogado, Cédula de Identidade nº 4101430 – IFP/RJ, CPF 023.772.257‐72, residente e domiciliado à Rua Farme de Amoedo, nº 27, apto. 402, Ipanema, Rio de Janeiro‐RJ, CEP 22420‐020 e Pedro Barbosa de Deus, brasileiro, casado, geólogo, Cédula de Identidade nº 005.527.09‐05 SSP/BA, CPF 035.025.205‐00, residente e domiciliado na Alameda das Cajazeiras, 174 – Caminho das Árvores, Salvador‐BA, CEP 41820.470. Pelos preferencialistas COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND B, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, IBM 401(K) PLUS PLAN, IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON‐
LENDING COMMON TRUST FUND, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY, STATE STREET EMERGING MARKETS, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, NORGES BANK, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, FORTALEZA MASTER FIA, VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE LONG SHORT CSHG MASTER FD INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VICTOIRE YIELD AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SMALL CAPS AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SELECTION AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE BRAZIL FUNDO LLC BNY MELLON SF DTVM S/A, LATAM LONG ONLY LLC, VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC, WERNER MUELLER ROGER, FRANCISCO JOSE FIGUEIREDO BARBOSA, FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA titulares de 17.740.343 ações preferenciais representando 30,1297 % do capital sem direito a voto, com titularidade ininterrupta de mais de três meses, foi solicitada à Mesa a eleição de um membro do Conselho de Administração, excluída a participação da acionista controladora, nos termos do § 4º e seu inciso II do artigo 141 da Lei 6.404/76. Pelo Presidente foi determinada a eleição na forma solicitada, excluída a participação da acionista controladora, sendo indicado pelo FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA e acompanhado pelos demais acionistas EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND B, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, IBM 401(K) PLUS PLAN, IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON‐LENDING COMMON TRUST FUND, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY, STATE STREET EMERGING MARKETS, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, NORGES BANK, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, titulares de 9.264.226 ações preferenciais representando 15,7341 % do capital sem direito a voto Sr. Mauro Fernando Maria Arruda, brasileiro, casado, economista, Cédula de Identidade 2.066.310 SSP‐SP, CPF 028.882.701‐53 residente e domiciliado na Avenida Rouxinol, 174, aptº 94, São Paulo ‐ SP, CEP 04516‐000 e pelos acionistas FORTALEZA MASTER FIA, VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE LONG SHORT CSHG MASTER FD INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VICTOIRE YIELD AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SMALL CAPS AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SELECTION AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE BRAZIL FUNDO LLC BNY MELLON SF DTVM S/A, LATAM LONG ONLY LLC, VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC, WERNER MUELLER ROGER, FRANCISCO JOSÉ FIGUEIREDO BARBOSA titulares de 8.359.817 ações preferenciais representando 14,1981% do capital sem direito a voto o Sr. Francisco José Figueiredo Barbosa, brasileiro, viúvo, economista, Cédula de Identidade 2.557.495‐4 SSP‐SP, CPF 004.459.758‐49 residente e domiciliado na Rua Macau, n 335, São Paulo, SP, CEP 04032‐020, tendo sido eleito pela maioria o Sr. Mauro Fernando Maria Arruda, acima qualificado, para um mandato a vigorar a partir de 25/04/2012 até a AGO a ser realizada em 2013. Foram escolhidos, por unanimidade, para Presidente do Conselho de Administração o Sr. Pedro Barbosa de Deus, para Vice‐Presidente o Sr. Aluísio Marins e para Secretário do Conselho de Administração o Sr. Geraldo de Oliveira Lopes. A pedido dos acionistas, atendendo aos termos do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, os artigos 14 e 15 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM n° 19/90, foi deliberada a instalação do Conselho Fiscal até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a ser composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes. Pela Fundação José Carvalho, titular de 29.078.693 ações ordinárias, representando 98,77% do capital votante e de 15.737.100 ações preferenciais representando 26,73% do capital sem direito a voto, foram eleitos membros efetivos os Srs. Getulio Lamartine de Paula Fonseca, brasileiro, casado, economista, Cédula de Identidade nº. M‐516.925 SSP/MG, CPF 001.586.666.15, residente e domiciliado na QI 5‐Conjunto 7 ‐ Casa 1 ‐ Lago Sul ‐ Brasília‐DF, CEP 70340.902 e Armando Bento Chagas, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, Cédula de Identidade 00510767.99 SSP/BA, CPF 048.938.595.87, residente e domiciliado na Rua Dom Jerônimo Silva, 126, apto. 04, Daniel Lisboa, Salvador‐BA, CEP 40283.150, e os respectivos suplentes Sr. Luiz Claudio Ramos Cardoso, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, Cédula de Identidade 223.284.912 SSP/BA, CPF 353.049.455‐34, residente e domiciliado na Praça Rui Barbosa, 87 ‐ Centro ‐ Alagoinhas‐BA, CEP 48010.130 e Sr. José Augusto da Silva Almeida, brasileiro, casado, administrador, Cédula de Identidade no. 179265644 SSP/BA, CPF 430.604.555‐20, residente e domiciliado na Rua E, 43, Castelo Branco, Salvador‐Ba, CEP 41320.495. Pelos preferencialistas COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND B, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, IBM 401(K) PLUS PLAN, IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON‐
LENDING COMMON TRUST FUND, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY, STATE STREET EMERGING MARKETS, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, NORGES BANK, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS, FORTALEZA MASTER FIA, VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE LONG SHORT CSHG MASTER FD INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VICTOIRE YIELD AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SMALL CAPS AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SELECTION AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE BRAZIL FUNDO LLC BNY MELLON SF DTVM S/A, LATAM LONG ONLY LLC, VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC, WERNER MUELLER ROGER, FRANCISCO JOSE FIGUEIREDO BARBOSA, FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA titulares de 17.740.343 ações preferenciais representando 30,1297% do capital sem direito a voto, foi solicitada a eleição em separado, sem a participação da acionista controladora, tendo sido indicados pelo acionista FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA e acompanhado pelos demais acionistas EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND B, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, IBM 401(K) PLUS PLAN, IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND, SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON‐LENDING COMMON TRUST FUND, SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY, STATE STREET EMERGING MARKETS, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD, NORGES BANK, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS titulares de 9.264.226 ações preferenciais representando 15,7341 % do capital sem direito a voto como membro efetivo Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, brasileiro, casado, advogado, Cédula de Identidade 7.547.108 SSP‐SP, CPF 037.446.598‐36, domiciliado na Alameda dos Anapurus, 1345, 10º andar, aptº 101, Moema SP, CEP 04087‐004, e o suplente o Sr. Antonio Cláudio Zeituni, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na capital do estado de São Paulo, na Rua Monte Alegre, 654, aptº 3, CEP 05014‐000, e pelos acionistas FORTALEZA MASTER FIA, VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE LONG SHORT CSHG MASTER FD INVESTIMENTO MULTIMERCADO, VICTOIRE YIELD AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SMALL CAPS AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE SELECTION AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO, VICTOIRE BRAZIL FUNDO LLC BNY MELLON SF DTVM S/A, LATAM LONG ONLY LLC, VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC, WERNER MUELLER ROGER, FRANCISCO JOSE FIGUEIREDO BARBOSA titulares de 8.359.817 ações preferenciais representando 14,981% do capital sem direito a voto o Sr. Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, separado judicialmente, economista, Cédula de Identidade 3.919.557 SSP‐SP, CPF 070.190.688‐04, domiciliado na Rua Particular, s/n, Chácara Bela Vista, Santa Inês, Mairiporã, SP, CEP 07600‐000 e o suplente Sr Massao Fábio Oya, brasileiro, casado, contador, Cédula de Identidade 34.872.970‐4, CPF 297.396.878‐06 residente e domiciliado na Rua Benedito de Almeida Bueno, 526, Centro, Atibaia, SP, CEP 12940‐660, tendo sido eleito pela maioria o Sr. Alexandre Toledo, acima qualificado. Deliberou, ainda, que a remuneração individual dos membros em exercício do Conselho Fiscal será igual a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, devendo ser reembolsados das despesas de locomoção e estadas necessárias ao desempenho da função. (5) Foi deliberado que será de até R$ 6.820.000,00, inclusive benefícios, o montante global da remuneração anual dos administradores, a ser definido pelo Conselho de Administração o montante individual. Foi deliberado também que os administradores terão à sua disposição um automóvel e o Presidente do Conselho terá um automóvel e motorista, em ambos os casos para uso exclusivo em serviço. 6) Foram aprovados os jornais, O Estado de São Paulo pelo prazo de 05 (cinco) anos; e o Correio da Bahia pelo prazo de 01 (um) ano, além do Diário Oficial do Estado da Bahia, para publicação dos atos societários. EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ‐ Deliberações aprovadas por unanimidade dos presentes: 1. Aprovado o aumento do capital social de R$ 772.970.585,31 para R$ 897.734.673,07, sem alteração do número de ações, mediante a capitalização de reserva no montante de R$ 124.764.087,76, do saldo parcial da reserva de lucros, passando o artigo 5° do Estatuto Social a ter a seguinte redação: “Artigo 5º ‐ O capital Social é de R$ 897.734.673,07 (oitocentos e noventa e sete milhões, setecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e setenta e três reais e sete centavos), dividido em 88.320.000 (oitenta e oito milhões, trezentos e vinte mil) ações, sem valor nominal, sendo 29.440.000 (vinte e nove milhões, quatrocentos e quarenta mil) ações ordinárias e 58.880.000 (cinqüenta e oito milhões, oitocentos e oitenta mil) ações preferenciais”. 2. Aprovado o aumento do limite do valor do capital autorizado da Companhia de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) para R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, sendo desta forma, alterado o parágrafo único ao artigo 5º do Estatuto Social, com a seguinte redação: Parágrafo Único ‐ A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração; 3. Alteração do Estatuto Social: a) Aprovada a correção na grafia da razão social da Cia de Ferro Ligas da Bahia ‐ Ferbasa, no artigo 1º, que passa a ter a seguinte redação: artigo 1º ‐ A Cia de Ferro Ligas da Bahia ‐ FERBASA é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto e pela legislação em vigor; b) Aprovada a inclusão do parágrafo único ao artigo 1º sujeitando a Companhia, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento de listagem do Nível 1 de Governança Corporativa, com a seguinte redação: Parágrafo Único ‐ A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam‐se às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; c) Aprovada a exclusão do § 1º do artigo 6º desobrigando as ações ordinárias pertencerem somente a brasileiros e a conseqüente renumeração dos parágrafos seguintes, com a seguinte redação: § 1º ‐ As ações preferenciais não terão direito a voto e sua preferência consistirá: a) na percepção de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias. b) na prioridade no reembolso de capital; § 2°‐ A Companhia manterá a prestação de serviços de ações escriturais em instituição financeira depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter estes serviços; § 3°‐ A Companhia poderá autorizar a instituição depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários; § 4° ‐ A Companhia pode, por deliberação da Assembleia Geral, promover o aumento das diversas espécies e classes existentes, sem guardar proporção com as demais ou criar uma nova classe de ações preferenciais, observando o limite de 2/3 do total das ações emitidas para as ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições quanto a tal direito; d) Aprovada a inclusão do § 4º ao artigo 9º condicionando a posse dos administradores a prévia subscrição do Termo de Anuência disposto no Regulamento Nível 1 de Governança Corporativa, com a seguinte redação: § 4° ‐ A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, de acordo com o disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis; e) Aprovada a Inclusão do § 5º ao artigo 9º estabelecendo que os cargos de presidente do Conselho de Administração e do diretor presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, com a seguinte redação: § 5° ‐ Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa; f) Aprovada a alteração no “caput” do artigo 10 desobrigando a titularidade de ações ordinárias pelos membros do Conselho de Administração, com adequação da Lei nº 12.431/11, com a seguinte alteração: artigo 10 ‐ O Conselho de Administração terá no mínimo 05 (cinco) e, no máximo, 08 (oito) membros, residentes e domiciliados no País, com mandato unificado de (01) um ano, permitida a reeleição, eleitos pela Assembleia Geral, que, no ato da eleição, escolherá um Presidente, um Vice‐Presidente e um Secretário; g) Inclusão do parágrafo 3º ao artigo 12, para estabelecer a competência da diretoria executiva com adequação de suas responsabilidades e, alterando e renumerando os parágrafos 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10 e 11, com a seguinte alteração: § 3º ‐ Compete à diretoria executiva, quando atuando em colegiado, supervisionar os diversos órgãos de controle, inerentes às respectivas áreas; elaborar e submeter ao Conselho de Administração, o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras de cada exercício, acompanhados do relatório dos auditores independentes; garantir a implementação da política integrada de saúde, segurança, qualidade e meio ambiente e das demais políticas adotadas pela Companhia; preparar e submeter à aprovação do Conselho, o plano anual de investimentos; § 4° ‐ Compete ao diretor presidente a direção geral da Companhia, a supervisão e a coordenação das diretorias bem como a articulação entre a Diretoria e o Conselho de Administração; § 5° ‐ Compete ao diretor industrial, a direção, a coordenação e a supervisão das operações industriais das plantas metalúrgicas da Organização; § 6° ‐ Ao diretor de mineração cabe a direção, coordenação e supervisão das atividades de produção mineral da Companhia; § 7º ‐ Compete ao diretor comercial, administrar as atividades relativas às áreas de comercialização da Companhia, seja no mercado interno ou externo; § 8º ‐ Ao diretor financeiro cabe a direção, orientação e supervisão sobre a execução das atividades relacionadas às áreas de finanças e contábil da Companhia; § 9° ‐ O diretor administrativo é responsável pela direção e coordenação dos processos inerentes à área de recursos humanos e das atividades administrativas da Organização; § 10 ‐ Ao diretor de recursos florestais compete a direção e o desenvolvimento das atividades florestais, bem como dos processos relativos à produção de carvão vegetal; § 11 ‐ Compete ao diretor de engenharia a direção das atividades relativas aos programas de manutenção das fábricas e ao desenvolvimento e coordenação dos projetos de engenharia para implantação, ampliação e melhorias do complexo industrial da Companhia. Foi ainda aprovado por unanimidade dos presentes para facilitar o manuseio do Estatuto Social, que o mesmo fosse consolidado, conforme texto constante do Anexo I a esta Ata, autenticado pelo presidente e secretário da mesa. Nada mais havendo a tratar foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e achada de acordo, foi assinada pelos acionistas presentes. COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON‐LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA MSCI EMERGING MARKETS; SMALL CAP INDEX NON‐LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY; STATE STREET EMERGING MARKETS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; P/ Wilson Bruno Z. de Freitas; NORGES BANK; VANGUARD TOTAL; INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; P/ Wilson Bruno Z. de Freitas; FORTALEZA MASTER FIA; VBI EXCLUSIVO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; VICTOIRE LONG SHORT CSHG MASTER FD INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VICTOIRE YIELD AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; VICTOIRE SMALL CAPS AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; VICTOIRE SELECTION AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO; VICTOIRE BRAZIL FUNDO LLC BNY MELLON SF DTVM AS; LATAM LONG ONLY LLC; VICTOIRE BRAZIL SMALL CAP LLC; FRANCISCO JOSE FIGUEIREDO BARBOSA WERNER MUELLER ROGER; P/Werner Mueller Roger; FUNDO FATOR SINERGIA IV FIA P/ Alexandre Luiz Oliveira de Toledo; FUNDAÇÃO JOSÉ CARVALHO; P/Davi Lopes Perez; ROMANO GUIDO NELLO GAUCHO ALLEGRO; RICARDO WILDBERGER LISBOA; PEDRO BARBOSA DE DEUS; Presidente da Mesa; GERALDO DE OLIVEIRA LOPES; Secretário. Está de acordo com o original. Livro 2, fls 10 a 14v. Pojuca, 24 de abril de 2012 Geraldo de Oliveira Lopes Secretário