BRITCHAM RIO
2009
AGIO NA AQUISICAO DE
INVESTIMENTOS
LEI 11638
JUSTIFICATIVAS DO TEMA
• Permanente movimento de concentração
• Aumento da Relevância dos Intangíveis
• Convergência/Harmonização/Unificação de padrões
internacionais – IFRS
• Normas Contábeis CPC
• Cultura de “Benefício Fiscal” do Ágio
• Neutralidade Fiscal da Lei 11.638/MP 449
• Não optantes pelo RTT(?) – transitório/obrigatório(?)
Contexto Anterior
- desdobramento do custo de aquisição dos investimentos e as
três justificativas econômicas
- Indedutibilidade fiscal da amortização do ágio (CSL)
custo dedutível para fins apuração do ganho de capital
Lei 9532 – antecipação da dedução fiscal do ágio
rentabilidade futura em caso de incorporação, fusão e cisão:
mais valia como depreciação, intangíveis não amortizáveis,
rentabilidade futura 1/60 no máximo
CVM 349: rentabilidade futura em ativo diferido, líquidos de
provisões fiscais de longo prazo; na própria conta do bem em
caso de mais valia
Contexto Atual
• 11638 – extinção do diferido, criação da conta de intangível, criação
do valor justo para ativos e passivos incorporados, criação do teste
de recuperabilidade (impairment)
• CPC 04 (Intangíveis) – ágio por rentabilidade futura expressamente
não contemplado (conceito de ativo identificável: separabilidade e
origem contratual ou legal)
• CPC 15 – novo conceito de goodwill, extincao da amortização (vida
útil indeterminada)e impairment (CPC 01)
• Regime de Transição: ágios existentes amortizáveis ate 31.12.08,
exceto direitos de concessão com amortização linear e impairment
LEI 11.638
• ART 226. Operações entre partes independentes e vinculadas a
efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da incorporada
serão contabilizados pelo valor de mercado
NEUTRALIDADE FISCAL – MP 449
• RTT - Neutralidade Fiscal:
– Modificação de critério de reconhecimento de receitas, custos e
despesas computados no lucro lÍquido, INCLUSIVE DERIVADAS DE
NORMAS DA CVM, não terão efeitos na apuração do lucro real,
devendo-se observar os métodos e critérios vigentes em
31.12.07
– Obrigatório a partir de 2010, mas aplicável ate que se editem
normas novas regulamentando a matéria
– Apuração de resultado 6.404
– Apuração dos ajustes 11.638
– Ajustes fiscais para neutralidade
– Outros ajustes
CONCEITOS IMPORTANTES
• Combinação de negócios – aquisição de controle e arm´s lenght (nao
se aplica a transações entre partes relacionadas, reorganização
societária)
• Ativos Identificáveis (tangíveis e intangíveis)
• Valor Justo
• Data da aquisição
• Deságio ou compra vantajosa
• Redução ao valor recuperável - impairment
Cultura de “benefício fiscal”
• Laudos técnicos e ausência de critérios objetivos tendem a produzir
goodwill relativo a valores identificáveis, que por serem avaliados
por critérios de entrada/custo, não refletem valores justos ou de
provável realização inflando o ágio de rentabilidade futura e o
potencial benefício tributário.
• Eliseu Martins identificou, na edição da 11638, o efeito
“moralizador” do art. 226, par. 2º.
ÁGIO – CONCEITO
• 1º. Lucros futuros em excesso em relação à soma dos valores justos
dos ativos líquidos.
• 2º. Antecipação dos benefícios econômicos futuros a serem gerados
opor ativos, por fatores que não podem ser identificados
individualmente e reconhecidos separadamente
• Valor Justo: Valor pelo qual o ativo pode ser negociado entre partes
independentes, sem fatores que pressionem ou tornem a transação
compulsória.
• Intangíveis e passivos contingentes não são apurados pelo Valor
Justo, exceto se puderem ser avaliados com segurança.
Exemplos de Intangíveis
• Intangíveis típicos: know how, propaganda eficiente, localização
geográfica, habilidade administrativa fora dos padrões, treinamento
eficiente, capital humano, relações públicas favoráveis, legislação
favorável, condições monopolísticas, associações favoráveis com
outras empresas, prestigio, tecnologia, Pesquisa e
Desenvolvimento...
APURACAO DO INTANGÍVEL
• Em regra, o intangível gerado internamente não deve ser
reconhecido. Não identificável por ausência de benefício futuro ou
determinação do custo: time gap ou correlation gap, acabam
refletidos no ágio de aquisição:
– Duas fases para apurar o ágio interno: pesquisa e
desenvolvimento (critérios rígidos na IAS 38 e CPC 04)
– Exceções: marcas criadas, gerência, títulos publicados, clientes,
treinamento, recrutamento, propaganda, custos e despesas pré
operacionais e similares – (teste de separabilidade/identificação)
- Amortização do Intangível: Vida útil definida (amortização
estimada a partir da disponibilidade para uso contra o resultado
ou contra outros ativos) ou indefinida (não amortizável).
- Impairment (CPC 01)
APURACAO DO INTANGÍVEL E POSTERIOR
GERAÇÃO DO ÁGIO
• O verdadeiro goodwill só existe se os ativos e passivos forem reavaliados
por algum tipo de valor de mercado, caso contrário será uma mistura de
goodwill puro e outras diferenças de avaliação
• Métodos de Avaliação Internacionais dos Intangíveis
– Purchase/Acquisition method – método atual e recomendado IFRS –
convergência
– Pooling of interest method – ativos e passivos “fundidos” pelo valor
contábil
REGRAS GERAIS DE CONTABILIZAÇÃO DO ÁGIO
• Três critérios básicos admitidos internacionalmente:
– Manter intacto seu valor/capitalizar
– Diminuir do Patrimônio Líquido/reserva de lucros
– Amortizar linearmente ou via realização do lucro
IAS 38: vida útil definida: máximo 20 anos
vida útil indefinida: impairment anual ou menos
IAS 22: Combinação de Negócios – reconhece como capital e
amortiza pela vida útil
IAS 3 : (convergência US GAAP) proíbe a amortização do
goodwill – purchase method, sem exceções
CONDICÕES PARA CONTABILIZAÇÃO DO ÁGIO – CPC 15
•
Combinação de negócios: compra e venda de ativos (não do negócio) não gera ágio –
intangível no capital da adquirente
•
DATA DA AQUISIÇÃO (IFRS data da aquisição, IASB anúncio da transação, CPC 15 obtenção do
controle – closing date)
•
VALOR DA AQUISIÇÃO (ativos dados, passivos assumidos, ações emitidas, etc)
•
Ativos a Valor Justo: diferenças não são registradas no patrimônio da adquirida. Somente no
patrimônio da adquirente, como resultado da equivalência. No balanço consolidado são
alocados aos ativos e passivos correspondentes e as parcelas já realizadas ao resultado
•
Goodwill registrado na adquirente. Impairment sobre o goodwill contabilizados contra equity
•
Risco de não se atribuir valor adequado ao goodwill: avaliação inadequada de outros ativos
para fechamento do preço e aproveitamento fiscal
Valores que ou Integram o Goodwill ou o
Intangível
• por exemplo, a força de trabalho empregada pode ser base de valor
de oferta, mas por não ser segregável ou passível de identificação
isolada, integra o goodwill, enquanto que uma marca ou uma
autorização para exploração técnica não patenteada, por ter valor
independente ou ser indentificável, não integra o goodwill, mas sim
o intangível da adquirida após avaliação pelo valor justo. Também
integram o goodwill ativos não existentes na data da compra, como
potenciais negócios, etc. Mesmo se um potencial negócio se
concretizar depois da compra, o valor continua como ágio, passível
de impairment.
CONTABILIZACAO EM CASO DE INCORPORACAO
• Ativos e passivos incorporados ao valor justo reconhecidos na
incorporada na data da incorporacao
• Diferenca positiva entre valor justo e o custo e registrado como
ajuste de avaliacao patrimonial no PL, liquido do IR diferido
• Agio tambem submetido ao impairment
Impairment – Intangíveis e Ágio
• IAS 36 e CPC 01 – reconhecer perda quando o ativo exceder seu
montante recuperável
• Montante recuperável: maior valor entre o valor presente
descontado do ativo e o valor justo menos custos de venda.
• Critica: Goodwill e Intangíveis não tem valor recuperável
mensurável, pois não há receita própria e atual dele decorrente e
valor de mercado independente do negócio
CRÍTICA
• IMPAIRMENT confere extrema liberdade ao administrador, em
contraposição ao critério de amortização linear.
CONCLUSÕES
• A neutralidade do RTT afeta os critérios de apuração do ágio e intangíveis
para fins de transações futuras ou somente garante a aplicação da Lei
9.532 sobre o ágio rentabilidade futura apurado conforme CPC 15?
• A tributação do ganho de capital se dá pelo caixa e a dedução fiscal do
custo no adquirente se conjuga com a efetiva capacidade de geração de
riqueza (ativos, intangíveis e ágio – impairment)
• A incorporação, fusão e cisão (up or down) não realizam fiscalmente o
ágio, mantendo-se o regime de teste de recuperabilidade, pois não há
efetiva realização econômica de resultados pela simples combinação de
negócios
• O impairment é um ajuste não definitivo e deve ser fiscalmente neutro
• RTT é regime de exceção, criado como instrumento político sem
justificação jurídica razoável
• Pode-se esperar a regulamentação fiscal que seguira a lei societária
quanto aos intangíveis e o ágio e provável mudança de foco da política
fiscal do ágio para o ganho de capital (roll-over relief - UK)