ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
NIRE 35.300.184.092
CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE NOVEMBRO DE 2009
Data, Hora e Local: Aos 06 de novembro de 2009, às 15:00 horas, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 7º andar, CEP 01452-001.
Convocação: Edital de Convocação enviado aos membros do Conselho de Administração em
29 de outubro de 2009, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia.
Presenças: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração.
Composição da Mesa: Presidente: Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh; e Secretário:
Ricardo Leonel Scavazza.
Ordem do Dia:
(i)
Deliberar acerca da liberação parcial do penhor de ações constituído em favor da
Companhia; e
(ii)
Deliberar acerca da alteração na composição da Diretoria da Companhia, nos termos do
Artigo 10, parágrafo 6º, (vi) do Estatuto Social.
Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros
do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes, sem
ressalvas:
(i)
Aprovar a liberação parcial do penhor de ações constituído em favor da Companhia, a fim
de mantê-la indene contra eventuais perdas que venha a sofrer em virtude de fatos
ocorridos antes de 02 de abril de 2005, uma vez que o valor atualmente empenhado é
excessivo em relação ao montante da obrigação garantida e que a referida liberação não
comprometerá a solidez da garantia prestada. A liberação parcial do penhor compreende:
1
desonerar até 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia detidas pelos
acionistas Sr. Alex Carbonari, Giulianna Carbonari Meneghello, Erik Carbonari e Claudia
Maria Fontanesi Poli, e até 70% (setenta por cento) das ações de emissão da Companhia
detidas pelo Sr. José Luis Poli. O número total das ações que serão liberadas do penhor,
aprovada na presente data, perfaz 18.787.033. (dezoito milhões, setecentos e oitenta e
sete mil, e trinta e três) ações.
(ii)
Aprovar a alteração na composição da Diretoria da Companhia, nos termos do Artigo 10,
parágrafo 6º, (vi) do Estatuto Social, em razão da apresentação das cartas de renúncia
pelos Srs. José Luis Poli, brasileiro, casado, professor, portador da cédula de identidade
RG nº 9.056.109 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 967.767.228-20, residente e
domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Francisco Rodrigues
Guilherme, nº 200, eleito Diretor Vice Presidente Acadêmico; e Alex Carbonari,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº
25.893.119-X (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 254.946.428-10, residente e
domiciliado na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, com endereço comercial na
Alameda Maria Tereza, nº 2000, eleito Diretor de Desenvolvimento. Ato continuo, os
membros do Conselho de Administração da Companhia no uso de suas atribuições, elegem
a Sra. Ana Maria Costa de Sousa, brasileira, casada, professora, portadora da cédula de
identidade RG nº M363694 (SSP/MG), inscrita no CPF/MF sob o nº 182.729.406-04,
residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Alameda Maria Tereza, nº 2000, Bairro Dois Córregos, Valinhos – SP, para
exercer o cargo de Diretora Vice Presidente Acadêmica. A Diretora ora eleita terá o prazo
de duração do mandato remanescente do Sr. José Poli, que será estendido até a posse de
seus sucessores, sendo permitida a reeleição. A Diretora ora eleita declara não estar
incursa em nenhum dos crimes previstos em lei que a impeça de exercer a atividade
mercantil, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976. Fica consignado que a Diretora ora eleita tomará posse em seu cargo em até 30
(trinta) dias contados da presente data mediante a assinatura (a) do termo de posse
lavrado no Livro de Atas das Reunião da Diretoria; (b) da declaração de que trata a
Instrução CVM nº 367/02; (c) do termo de anuência previstos no Regulamento de
Listagem do Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP; e (d) do termo de
adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e Política de Negociação de
Ações da Companhia.
Deliberam, os Conselheiros, ainda por unanimidade, por não preencher o Cargo de Diretor
de Desenvolvimento, como lhe é facultado por força do Art. 11 do Estatuto Social da
Companhia.
2
Tendo em vista a aprovação dos itens acima, resolvem os membros do Conselho de
Administração autorizar os membros da Diretoria da Companhia e de suas respectivas
subsidiárias a praticarem todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens deliberados
na presente reunião.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada,
lida, conferida, e por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Alexandre Teixeira de
Assumpção Saigh; e Secretário: Ricardo Leonel Scavazza. Membros do Conselho de
Administração: Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Luiz Otavio Reis de Magalhães, Octavio
Lopes Castello Branco Neto, Antonio Carlos de Freitas Valle, Ângela Regina Rodrigues de Paula
Freitas, Olimpio Matarazzo Neto e Sergio Vicente Bicicchi.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 06 de novembro de 2009.
Mesa:
________________________________
Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh
Presidente
________________________________
Ricardo Leonel Scavazza
Secretário
3