M. DIAS BRANCO S.A INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
CNPJ/MF n. 07.206.816/0001-15
NIRE n. 23.300.008.120
COMUNICADO AO MERCADO
A M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS,
sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na
Rodovia BR 116, KM 18, s/n, no Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.206.816/0001-15 e atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n° 23.300.008.120, (“M. DIAS”),
COMUNICA aos seus acionistas e ao mercado em geral as condições propostas para a
incorporação, pela M. DIAS, de sua controlada ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL
LTDA., sociedade limitada constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com
sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, 2º andar, no Município de Eusébio, Estado do
Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 51.423.747/0001-93 e atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n°
23.201.236.078 ( “ADRIA”), nos termos abaixo:
1.1 – A M. DIAS é a única Sócia-Quotista e, portanto, controladora da ADRIA, sendo
proprietária de 100% (cem por cento) das quotas representativas do seu capital social.
1.2 - A operação de incorporação dar-se-á com versão total do acervo patrimonial líquido
da ADRIA para a M. DIAS. A incorporação ora tratada, uma vez aprovada, importará na
extinção automática da ADRIA, que deixará de existir jurídica e economicamente, na
forma da lei.
1.3 - Tendo-se em vista que a M. DIAS é a única Sócia-Quotista e controladora da
ADRIA, uma vez aprovada e efetivada a Incorporação, com versão total do acervo
patrimonial da ADRIA para a M. DIAS, o investimento que esta sociedade mantém no
capital social da ADRIA será cancelado, mediante a extinção das quotas de emissão desta
última, e substituído pelo acervo líquido que será incorporado, na operação, ao seu
patrimônio, não havendo aumento do capital social da M. DIAS e emissão de novas
ações.
1.3.1 - As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas
titulares de ações da M. DIAS não sofrerão qualquer modificação em decorrência
da Incorporação.
1.4 - A M. DIAS, na qualidade de incorporadora do acervo patrimonial em questão,
sucederá a ADRIA, em caráter universal, em relação a todos os direitos e obrigações
relacionados ao acervo recebido, efetivos ou potenciais, decorrentes de atos praticados ou
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de fatos ocorridos até a data da Incorporação, que sejam relativas ao acervo em
referência.
2.1 – A M. DIAS e a ADRIA apresentam profundas semelhanças em seus objetos sociais,
especialmente no que pertine à fabricação, transformação, beneficiamento, conservação,
distribuição e o comércio de produtos alimentares.
2.2 – A consolidação das atividades e estruturas da M. DIAS e da ADRIA mostra-se
conveniente para um maior desenvolvimento de sinergias entre as operações conduzidas
pelas duas empresas, as quais proporcionariam economias de custos na consecução das
operações de ambas sociedades, especialmente nas áreas de recursos humanos, logística,
tecnologia de informação, tesouraria e marketing, entre outras, com impactos positivos
em termos de performance financeira e operacional.
2.3 – Assim, a Incorporação da ADRIA pela M. DIAS apresenta-se apta a viabilizar uma
estrutura operacional, comercial e administrativa mais sólida e especializada, garantidora
de maior eficiência operacional e maior agilidade na tomada de decisões pelos
administradores.
2.4 – A M. DIAS assumirá todos os custos e despesas relativas à Incorporação. Estima-se
que o custo total da Incorporação seja de R$ R$ 222.000,00 ( duzentos e vinte e dois mil
reais), sendo: (i) R$ R$ 209.000,00 (duzentos e nove mil), referentes a honorários de
consultores, advogados e avaliadores;e (ii) R$ R$ 13.000,00 ( treze mil reais ), referentes
a despesas com custos de arquivamento e publicações legais.
3.1 – O Conselho de Administração da M. DIAS, em Reunião realizada em 14 de março
de 2012, aprovou a Incorporação e recomendou a aprovação da operação aos acionistas
da M. DIAS, bem como os instrumentos de Protocolo e de Justificação da Incorporação
firmados pelos Diretores da M. DIAS e da ADRIA em 14 de Março de 2012, a
ratificação dos peritos avaliadores do acervo patrimonial líquido a ser incorporado, a
valor contábil, e o respectivo Laudo de Avaliação.
3.2 – A Incorporação da ADRIA pela M. DIAS será submetida à aprovação dos
acionistas da M. DIAS, em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em 30 de
Março de 2012.
4.1 – Para realizar a avaliação do acervo patrimonial líquido da ADRIA, a valor contábil,
a ser vertido para a M. DIAS, a Administração da M. DIAS, ad referendum da aprovação
de seus acionistas, recorreu aos serviços profissionais dos contadores a seguir indicados:
(i) Márcia Glória Pereira Jorge, inscrita no CPF/MF nº 708.643.903-78 e no CRC-CE
sob nº 015149/O-8, portadora da Cédula de Identidade RG nº 93003021181 SSP-CE,
residente e domiciliada na Rua Henriqueta Galeno, nº 1.000, Apto. 2201, Dionísio Torres,
CEP 60.310-520, Fortaleza, Estado do Ceará; (ii) Sayonara Oliveira Faustino Farias,
inscrito no CPF/MF nº 511.464.953-15 e no CRC-CE sob nº 12314/O, portador da Cédula
de Identidade RG nº 91002365964 SSP-CE, residente e domiciliado na Rua Professor
Sólon Farias, nº 2.436, Casa 09, Cambeba, CEP 60.822-210, Fortaleza, Estado do Ceará;
e (iii) Aletuza Pessoa Lopes, inscrita no CPF/MF nº 755.282.313-53 e no CRC-CE sob
nº 015275/O-3, portadora da Cédula de Identidade RG nº 93015097212 SSP-CE,
residente e domiciliada na Rua Clodoaldo Arruda, nº 660, Casa. 13A, Alagadiço Novo,
CEP 60.830-295, Fortaleza, Estado do Ceará.
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4.1.1 - Os avaliadores declaram (i) que não têm interesse, direto ou indireto, na
operação de Incorporação da ADRIA; (ii) não vislumbram qualquer outra
circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses; e (iii) os
acionistas e administradores da M. DIAS não direcionaram, limitaram,
dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o
acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas.
4.2 – O patrimônio líquido da ADRIA foi avaliado pelo seu valor contábil, com base no
balanço patrimonial levantado em data de 29 de Fevereiro de 2012, Data-Base da
Incorporação.
4.3 – Nos termos do Laudo de Avaliação, foi atribuído ao acervo líquido da ADRIA a ser
vertido para a M. DIAS o valor de R$ 209.387.553,89 (duzentos e nove milhões,
trezentos e oitenta e sete mil, quinhentos e cinquenta e três reais e oitenta e nove
centavos), nos termos do balanço patrimonial levantado na Data-Base de 29 de fevereiro
de 2012.
4.4 - As variações patrimoniais verificadas em relação ao acervo a ser incorporado, que
ocorrerem após a Data-Base de 29 de Fevereiro de 2012, serão integralmente atribuídas à
M. DIAS, sociedade incorporadora, que assumirá todas as eventuais superveniências ou
insuficiências, ativas ou passivas.
4.5 – Tendo em vista o entendimento da CVM externado, por meio do
Ofício/CVM/SEP/GEA-4/nº 091/12, em resposta ao requerimento de consulta
apresentado pela M. DIAS, de nº RJ-2012-2142, a M. DIAS está dispensada: (i) da
apresentação de laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas
na reestruturação a preços de mercado, nos termos do art. 264 da Lei 6.404/76; (ii) da
publicação, na imprensa, do fato relevante de que trata o artigo 2º da Instrução CVM
319/99; e (iii) da elaboração de demonstrações financeiras auditadas por auditor
independente registrado na CVM, nos termos do art. 12 da Instrução CVM nº 319/99 (na
medida em que as demonstrações financeiras da ADRIA já integram as demonstrações
financeiras da M. DIAS, as quais já são regularmente auditadas por auditores
independentes registrados na CVM).
4.6 – A Incorporação não dará ensejo a direito de recesso aos acionistas da M. DIAS, nos
termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
4.7 – Não haverá ágio, para fins fiscais, oriundo da Incorporação da ADRIA pela M.
DIAS.
5.1 – Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, a partir desta data, na sede
social da M. DIAS, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, (i) o Protocolo e a
Justificação da operação acerca da qual a Assembléia Geral Extraordinária deliberará; (ii)
o laudo de avaliação preparado pelos peritos, juntamente com a cópia do balanço
patrimonial da ADRIA que servirá de base para sua incorporação; e, por fim, (iii) as
informações indicadas no Anexo 21 à Instrução CVM 481/2009, referentes aos peritos
responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação.
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5.2 – As bases da Incorporação de que trata o presente Comunicado encontram-se
detalhadas no Protocolo e na Justificação da Incorporação e estão sujeitas à aprovação
final da mencionada Assembléia Geral Extraordinária da M. DIAS.
5.3 – A operação de Incorporação do acervo patrimonial líquido da ADRIA pela M.
DIAS não será submetida a analise das autoridades de defesa da concorrência brasileiras,
uma vez que a M. DIAS é detentora de 100% (cem por cento) do capital social da
ADRIA. A operação de Incorporação, portanto, não tem potencial para limitar ou de
qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de mercados
relevantes de bens ou serviços, nos termos do artigo 54 da Lei nº 8.884/94.
Eusébio - CE, 15 de Março de 2012.
Geraldo Luciano Mattos Júnior
Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria
Diretor de Relações com Investidores
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