JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA ALIMENTOS
DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E
COMÉRCIO DE ALIMENTOS
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, sociedade
anônima constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rodovia
BR 116, KM 18, s/n, no Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 07.206.816/0001-15 e atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado do Ceará sob NIRE n° 23.300.008.120, neste ato representada, na
forma de seu Estatuto Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro,
casado, empresário, residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500,
apto. 1600, Bairro Meireles, CEP 60165-121, portador da Cédula de Identidade nº 64.035
(SPSP-CE) e do CPF (MF) nº 000.165.433-00 (doravante também denominada “M.
DIAS”); e
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA., sociedade limitada constituída e existente
de acordo com as leis brasileiras, com sede na Rodovia BR 116, KM 18, s/n, 2º andar, no
Município de Eusébio, Estado do Ceará, CEP 61760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
51.423.747/0001-93 e atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do
Ceará sob NIRE n° 23.201.236.078, neste ato representada, na forma de seu Contrato
Social, pelo Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, brasileiro, casado, empresário,
residente em Fortaleza, Estado do Ceará, na Av. Beira Mar nº 3500, apto. 1600, Bairro
Meireles, CEP 60165-121, portador da Cédula de Identidade nº 64.035 (SPSP-CE) e do
CPF (MF) nº 000.165.433-00 (doravante também denominada “ADRIA”);
celebram, por este instrumento, na forma e para os efeitos do que dispõem os artigos 223,
225, 226, 227, 230 e 232 da Lei n.º 6.404/76 e os artigos 1.116, 1.117, 1.118 e 1.122 da
Lei nº 10.406/02, a seguinte JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA ADRIA
ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO S.A. INDUSTRIA E
COMÉRCIO DE ALIMENTOS, como segue:
I – JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO E INTERESSE DAS SOCIEDADES E
SEUS ACIONISTAS E SÓCIA QUOTISTA
1.1 – A M. DIAS é a única Sócia-Quotista e, portanto, controladora da ADRIA, sendo
proprietária da totalidade das quotas representativas do seu capital social.
1.2 - A operação de incorporação aqui tratada dar-se-á com versão total do acervo
patrimonial da ADRIA para a M. DIAS
_______________________________________________________________________________
JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
PÁGINA 1 DE 3
1.3 – A M. DIAS e a ADRIA apresentam profundas semelhanças em seus objetos sociais,
especialmente no que pertine à fabricação, transformação, beneficiamento, conservação,
distribuição e o comércio de produtos alimentares.
1.4 – A consolidação das atividades e estruturas da M. DIAS e da ADRIA mostra-se
conveniente para um maior desenvolvimento de sinergias entre as operações conduzidas
pelas duas empresas, as quais proporcionariam economias de custos na consecução das
operações de ambas sociedades, especialmente nas áreas de recursos humanos, logística,
tecnologia de informação, tesouraria e marketing, entre outras, com impactos positivos
em termos de performance financeira e operacional.
1.5 – Entre as sinergias mencionadas acima, merecem destaque: (a) a maior integração da
gestão operacional de todas as unidades; e (b) a completa unificação das estruturas de
apoio, tais como: financeiro, recursos humanos, jurídico, logística, vendas, contabilidade,
tributário, planejamento e controle da produção (PCP), entre outras, com redução de
custos/despesas, aumento de produtividade e maior compartilhamento de funções,
aumentando a eficiência operacional conjunta.
1.6 – Assim, a incorporação da ADRIA pela M. DIAS apresenta-se apta a viabilizar uma
sólida e especializada estrutura operacional, comercial e administrativa, garantidora de
maior eficiência operacional e maior agilidade na tomada de decisões pelos
administradores.
II – EFEITOS DA OPERAÇÃO
NO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES E DOS ACIONISTAS E SÓCIAQUOTISTA
2.1 – Tendo-se em vista que a M. DIAS é a única Sócia-Quotista e controladora da
ADRIA, uma vez aprovada e efetivada a operação de incorporação, com versão total do
acervo patrimonial da ADRIA para a M. DIAS, o investimento que esta sociedade
mantém no capital social da ADRIA será cancelado, mediante a extinção das quotas de
emissão desta última, e substituído pelo acervo líquido que será incorporado, na operação,
ao seu patrimônio, não havendo aumento do capital social da M. DIAS nem emissão de
novas ações e, portanto, não haverá qualquer alteração na composição no capital social da
incorporadora.
2.2 - A incorporação ora tratada, uma vez aprovada, importará na extinção automática da
ADRIA, que deixará de existir jurídica e economicamente, na forma da lei.
2.3 – A operação proposta, caso aprovada, não gerará direito de recesso aos eventuais
acionistas dissidentes.
2.4 - Os documentos relacionados à operação ora proposta pelas administrações das duas
sociedades estarão disponíveis na sede da M. DIAS, nomeadamente, (i) a presente
Justificação; (ii) o Protocolo; e (iii) as demonstrações financeiras que serviram de base
para a estimativa do valor do patrimônio líquido da ADRIA.
_______________________________________________________________________________
JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
PÁGINA 2 DE 3
Estando, assim, justos e contratados, as partes firmam o presente em 6 (seis) vias de igual
teor e forma, para um único efeito, comprometendo-se a submetê-lo, em tempo hábil, à
deliberação dos órgãos competentes das sociedades envolvidas.
Eusébio - CE, 14 de Março de 2012.
M. DIAS BRANCO S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO
DE ALIMENTOS
Francisco Ivens de Sá Dias Branco
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA.
Francisco Ivens de Sá Dias Branco
Testemunhas:
__________________________
Nome:
RG:
Órg. Exp.:
CPF/MF
______________________________
Nome:
RG:
Órg. Exp.:
CPF/MF
_______________________________________________________________________________
JUSTIFICAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DA
ADRIA ALIMENTOS DO BRASIL LTDA. PELA M. DIAS BRANCO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
PÁGINA 3 DE 3