COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO
Companhia Aberta
CNPJ No. 76.500.180/0001-32
NIRE 41.3.000.5081-3
FATO RELEVANTE
COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO, companhia aberta, com
sede na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Rodovia BR 376, nº
16.900 (“Companhia” ou “Providência”), líder na fabricação e comercialização de
nãotecidos no Brasil, com significativa presença nas Américas e atuação global, em
atendimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos
artigos 3º e 10º da Instrução nº 358 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de
03 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas, ao mercado e ao público em
geral que, em 1º de outubro de 2015, ocorreu o fechamento da operação entre a
(“Avintiv”) e a Berry Plastics Group, Inc. (“Comprador”), companhia aberta nos
Estados Unidos da América, provedor líder de embalagens de plástico e de
engenharia, com sede mundial em Evansville, Indiana (“Fechamento”), divulgada
nos termos do Fato Relevante datado de 31 de julho de 2015 e dos Comunicados
ao Mercado datados de 03 de agosto de 2015 e 17 de agosto de 2015
(“Comunicações Anteriores”).
Com o Fechamento da operação, a Avintiv passou a ser a sociedade sobrevivente
de uma incorporação realizada com uma subsidiária integral do Comprador
(“Incorporação”). Em consequência da Incorporação, o Comprador recebeu novas
ações de emissão da Avintiv, e o antigo controlador da Avintiv, o Blackstone Capital
Partners (Cayman) V L.P., teve as suas ações canceladas em troca de uma
remuneração em razão de tal Incorporação. Em consequência da Incorporação, a
Companhia tornou-se subsidiária integral indireta do Comprador (ou seja, o
Comprador passou a deter 100% do capital social da Avintiv, controladora direta da
Companhia), com a consequente alteração do acionista controlador indireto da
Companhia.
O preço à vista pago em decorrência da Incorporação foi de aproximadamente US$
2,45 bilhões, sujeito a ajustes pós-fechamento em decorrência de capital de giro e
outros itens. O preço atribuído às ações da Providência no contexto na
Incorporação foi de R$10,27 por ação. Referido preço, que está estabelecido nos
documentos da Incorporação, representa um mecanismo de ajuste do preço de
compra com base na quantidade de ações da Providência que não eram de
propriedade da Avintiv no momento do Fechamento. Os documentos da
Incorporação prevêem que o preço de compra seria reduzido em US$3,06 para
cada ação da Providência não detida pela Avintiv (sendo que o preço de US$3,06
foi estabelecido com base no preço por ação fixo de R$10,27, o qual, quando
convertido em dólares americanos pela taxa de câmbio do dia da assinatura dos
documentos da Incorporação (USD1,00/R$3,36), resulta em US$3,06). Este preço é
um número fixo, sem incidência de juros ou qualquer outro ajuste. O preço
estabelecido para as ações da Providência nos documentos da Incorporação está
abaixo de ambos os preços definidos no edital da Oferta Pública Atual (Preço da
Oferta e Preço Alternativo), após as atualizações previstas no Edital da OPA, desde
a data de fechamento da operação original.
Conforme divulgado por meio do fato relevante de 19 de Agosto de 2015, no âmbito
da oferta pública (i) para a alienação de controle da Companhia; (ii) para o
cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta; e (iii) para saída
da Companhia do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da
BM&FBOVESPA (“Oferta Pública Atual”), foi celebrado o Compromisso de Adesão à
Oferta Pública (“Compromisso”) entre a PGI Polímeros do Brasil S.A., na qualidade
de ofertante (“Ofertante”) e acionistas minoritários que, em conjunto, representam
74,29% das ações em circulação da Companhia, nos termos do qual os Acionistas
Minoritários se comprometeram a aderir, de forma irrevogável e irretratável, à Oferta
Pública, vendendo a totalidade de suas ações no Leilão da Oferta pelo Preço
Alternativo (conforme definidos no Edital da Oferta Pública). Deste modo, nos
termos do Compromisso, o quórum mínimo necessário para o cancelamento de
registro da Companhia como companhia aberta já estaria atingido.
De acordo com as Comunicações Anteriores, uma nova oferta pública em razão da
alienação indireta do controle da Providência somente ocorreria se a oferta de
cancelamento de registro (no contexto da Oferta Pública Atual) não for concluída
com sucesso, permanecendo a Providência como companhia aberta.
Considerando que, por meio do Compromisso, pelo menos 74,29% das ações em
circulação da Companhia já se comprometeram em aderir à Oferta Pública Atual
(número, portanto, além do quórum mínimo necessário para o cancelamento de
registro da Companhia como companhia aberta), a obrigação de realização de uma
nova oferta pública em razão da alienação indireta do controle da Companhia não
será aplicável.
Reiteramos que os termos e condições da Oferta Pública Atual permanecem
inalterados.
Reproduzimos, no Anexo I, a tradução livre do press release divulgado pelo
Comprador quando do Fechamento.
São José dos Pinhais, 6 de outubro de 2015.
Companhia Providência Indústria e Comércio
Hermínio Vicente Smania de Freitas
Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores
ANEXO I – PRESS RELEASE DIVULGADO PELO COMPRADOR
Contato com a Media:
Eva Schmitz
812.306.2424
evaschmitz@berryplastics. com
Contato com o Investidor:
Dustin Stilwell
812.306.2964
dustinstilwell@berryplastics. com
PARA DIVULGAÇÃO IMEDIATA
Berry Plastics Conclui Aquisição da AVINTIV Inc. Criando Líder Global em
Embalagem Plásticas e Materiais de Engenharia
EVANSVILLE, Ind. – 1 de outubro de 2015 – Nesta data, Berry Plastics
Group, Inc. (NYSE: BERY) concluiu a aquisição, previamente anunciada, da
AVINTIV Inc. (AVINTIV) de um fundo de private equity administrado pela
Blackstone, por um preço de compra de aproximadamente US$2,45 bilhões,
sujeito a ajustes pós-fechamento de capital de giro e outros pontos.
AVINTIV é líder mundial no desenvolvimento, produção e comercialização de
materiais utilizados na prevenção de infecções, cuidados pessoais e soluções
de alta performance. Em 23 plantas em 14 países, com uma base de
funcionários acima de 4.500 pessoas, AVINTIV oferece uma das mais amplas
gamas de processo de tecnologia da indústria.
“Nós estamos extremamente animados para concluir a aquisição da AVINTIV e
recepcionar a equipe da AVINTIV à organização Berry Plastics. A junção da
Berry Plastics e da AVINTIV cria um líder global em embalagens plásticas e de
materiais de engenharia”, disse Jon Rich, Presidente e CEO da Berry Plastics.
“Com esta aquisição, nós expandimos nossa presença global, acrescentando
produtos complementares ao nosso atual portfólio de produtos, e será possível
capitalizar em mercados globais com rápido crescimento produtos de higiene e
saúde.”
Credit Suisse e Barclays atuaram como assessores financeiros e Bryan Cave
atuou como assessor legal da Berry Plastics. Citu e BofA Merill Lynch atuaram
como assessores financeiros e Simpson Thacher & Bartlett LLP atuou como
assessor legal da AVINTIV e Blackstone.
Sobre a Berry Plastics
Berry Plastics Group, Inc. é um provedor líder de materiais de embalagens de
consumo de plástico e de engenharia, oferecendo soluções personalizadas de
alto nível para os nossos clientes, com vendas líquidas anuais de US$5,0
bilhões no ano fiscal de 2014. Com sede mundial em Evansville, Indiana, as
ações ordinárias da Companhia são listadas na Bolsa de Nova Iorque sob o
código BERY. Para maiores informações, visite o website da Companhia,
www.berryplastics.com.
Declarações Prospectivas
Determinadas declarações e informações incluídas neste comunicado podem constituir “declarações prospectivas”
dentro do significado da Lei Federal de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995. Tais declarações prospectivas
envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os atuais
resultados, desempenhos ou realizações da Berry Plastics sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados
futuros, desempenhos ou realizações expressos ou implícitos em tais declarações prospectivas. Discussão adicional de
fatores que podem causar que os atuais resultados sejam materialmente diferentes das previsões, projeções,
estimativas e expectativas da administração estão contidas nos arquivos SEC da companhia. Nós não assumimos
nenhuma obrigação de atualizar quaisquer declarações prospectivas, ou fazer quaisquer outras declarações
prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.