HYPERMARCAS S.A.
Cia. Aberta - CNPJ/MF 02.932.074/0001-91 - NIRE 35.300.353.251
Edital de Segunda Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os senhores acionistas da Hypermarcas S.A. (“Cia.”) a se
reunirem em AGE, que se realizará em segunda convocação, no dia 20 de
julho de 2011, às 10:00 horas, no escritório administrativo da Cia., na Av.
Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre III, 5º Andar, na Cidade de São
Paulo/SP, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I. Alteração da
sede social (Art. 2º do Estatuto Social), objeto social (Art. 3º do Estatuto
Social) e capital (Art. 5º do Estatuto Social) e Consolidação do Estatuto
Social da Cia. (a) alteração da sede social da Cia., da Av. Juscelino
Kubitschek, 1.217, casa 07, V. Nova Conceição, CEP 04543-090, na Cidade
de São Paulo/SP, para R. Nova Cidade, 404, V. Olímpia, CEP 04547-070, na
Cidade de São Paulo/SP, com a conseqüente alteração do Art. 2º do Estatuto
Social da Cia.; (b) alteração do Art. 3º do Estatuto Social da Cia., de forma a
incluir no objeto social da Cia. a atividade de fabricação de escovas, pincéis e
vassouras; (c) alteração do caput do Art. 5º do Estatuto Social da Cia.,
para refletir o aumento do capital social da Cia., efetuado dentro do limite de
capital autorizado, no valor total de R$5.821.917,29 (cinco milhões, oitocentos
e vinte e um mil, novecentos e dezessete Reais e vinte e nove centavos),
mediante a emissão de 924.595 (novecentas e vinte e quatro mil, quinhentas
e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, conforme aprovado nas Reuniões do Cons. de Administração da
Cia. realizadas em 04/04/2011 e 13/04/2011, em decorrência do exercício de
opções de compra de ações de emissão da Cia., no âmbito dos Programas
de Opção de Compra de Ações 2008 e 2009, criados no contexto do Plano de
Opção de Compra de Ações da Cia. aprovado na AGE da Cia. realizada em
29/12/2008, de forma que o capital social da Cia. passou a ser de
R$5.227.016.724,63 (cinco bilhões, duzentos e vinte e sete milhões,
dezesseis mil, setecentos e vinte e quatro Reais e sessenta e três centavos),
dividido em 626.784.912 (seiscentas e vinte e seis milhões, setecentas e
oitenta e quatro mil, novecentas e doze) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal; (d) aprovação da consolidação do Estatuto
Social da Cia., caso restem aprovadas as propostas de alteração dos Artigos
2º, 3º e 5º do Estatuto Social da Cia.; II. Fixação da Remuneração dos
Administradores: (e) fixação da remuneração global e anual dos
administradores da Cia. III. Retificação dos anexos à Ata de AGE da Cia.
realizada em 29/12/2008 e à Alteração do Contrato Social da Brazilian
Haze datada de 30/05/1996; (f) retificação dos anexos constantes nos
seguintes atos societários: (i) Ata de AGE da Cia. realizada em 29/12/2008,
devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo
(JUCESP) sob nº 60.755/09-0 em sessão de 12/02/2009 (a “AGE 29/12/2008”),
que aprovou, dentre outras matérias, a incorporação da Ceil Comércio e
Distribuidora Ltda. (a “Ceil Distribuidora”) pela Cia.; e (ii) Alteração do Contrato
Social da Brazilian Haze Indústria e Comércio Ltda. (a “Brazilian Haze”)
datada de 30/05/1996, devidamente arquivada na JUCESP sob o
nº 92.344/96-3 em sessão de 18/06/1996, que aprovou a incorporação da
Ceil - Comercial, Exportadora, Industrial Ltda. (a “Ceil Exportadora”) pela
Brazilian Haze, de forma a constar nos referidos atos a descrição dos imóveis
de propriedade da antiga e extinta Ceil Exportadora, para fins de averbação e
registro das transferências dos imóveis para a Cia. em decorrência da
incorporação da Ceil Distribuidora, sucessora legal por incorporação da Ceil
Exportadora, nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis;
(g) confirmação e ratificação de todas as demais deliberações aprovadas na
AGE 29/12/2008 e na Alteração do Contrato Social da Brazilian Haze;
e IV. Autorização aos Administradores: (h) autorização para que os
administradores da Cia. pratiquem todos os atos necessários à efetivação das
deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Cia. Informações
Gerais: Os documentos e informações relativos às matérias a serem
discutidas na AGE ora convocada, a saber: (i) relatório detalhando a origem
e justificativa das alterações propostas, juntamente com a análise de
seus efeitos jurídicos e econômicos, (ii) cópia do Estatuto Social contendo,
em destaque, as alterações, e (iii) demais documentos exigidos pela Instrução
CVM nº 481/2009 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Cia.,
bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com as disposições da
Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009. Os acionistas
da Cia. deverão comparecer à Assembleia munidos dos seguintes
documentos: (a) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido
pela instituição financeira depositária; e (b) se for o caso, instrumentos de
mandato para representação do acionista por procurador, outorgado nos
termos do Art. 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo,
11 de julho de 2011. João Alves de Queiroz Filho - Presidente do Conselho
de Administração.