MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer no 06352/2010/RJ
COGCE/SEAE/MF
Em 06 de maio de 2010.
Referência: Ofício n.° 6750/2008/SDE/GAB de 09 de outubro de 2008.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.010095/2008-16
Requerentes: Home Care Participacoes e
Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno
Infantil Ltda.
Operação: a operação representa a aquisição, pela
Home Care (então Home Care – Empresa de
Atendimento Médico Domiciliar Ltda., hoje Home
Care Participações e Investimentos Ltda.), da
totalidade das quotas representativas do capital
social do Serv-Baby
Recomendação: Aprovação da operação sem
restrições.
Versão Pública.
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da
Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência - SBDC.
Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e
condutas de que trata a Lei.
A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e
critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento
Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a solicitação
da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do art. 54 da Lei nº
8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas
Home Care Participacoes e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda..
1. Das Requerentes
1.1. HOME CARE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS LTDA.
1.
A Home Care Participações e Investimentos Ltda., doravante (“Home Care”), é uma
empresa brasileira com sede no estado do Rio de Janeiro e, conforme informado pelas
Requerentes no item I.2 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98, foi constituída em 26 de
dezembro de 2005 unicamente para os fins da presente operação e desde sua constituição não
possui atividades operacionais. Entretanto, as Requerentes informam que antes que o
processo de legalização empresarial fosse concluído, a denominação e objetos sociais da
Home Care foram alterados em 09 de julho de 2007, passando esta a ser mera investidora do
Serv-Baby. Neste ínterim, as requerentes informam que a Home Care permaneceu inativa.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
2.
As Requerentes informaram no item I.4 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que
os acionistas que detém participação societária na Home Care são: (i) Edson de Godoy Bueno
com 99,99% e (ii) Luiz Alves Filho com 0,01%. Desta forma, as Requerentes informaram no
item I.5 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que a Home Care pertence ao Grupo de
empresas controladas direta ou indiretamente por Edson de Godoy Bueno e Dulce Pugliese de
Godoy Bueno, doravante, Grupo Amil.
3.
As Requerentes informaram no item I.7 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que o
principal setor de atividades do Grupo Amil é a atividade de cobertura e administração de
custos de assistência médica, hospitalar e odontológica de seus associados, prestação de
serviços auxiliares relacionados à saúde, remoção de doentes, centros de diagnósticos
médicos e exames em geral.
4.
As Requerentes informaram no item I.8 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 a
relação de todas as empresas direta ou indiretamente componentes do grupo, com atuação no
Brasil e no Mercosul, bem como das empresas nas quais pelo menos uma das integrantes do
grupo detenha participação no capital social superior a 5%, com atuação no Brasil e no
Mercosul. Assim, a relação completa encontra-se devidamente listada no referido item do
Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98, e por questões de economia processual, não serão
transcritas neste Parecer.
5.
As Requerentes informaram n o item I.9 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que
o Grupo Amil obteve faturamento de CONFIDENCIAL no Brasil1 em 2007. As Requerentes
informam ainda que o Grupo Amil não obteve faturamento no Mercosul e/ou no Mundo em
2007.
6.
As Requerentes informaram no item I.10 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 a
relação das aquisições, fusões, associações (joint venture) e constituições de novas empresas
efetuadas pelo Grupo Amil no país e no Mercosul, nos últimos 3 anos. Assim, a relação
completa encontra-se devidamente listada no referido item do Anexo I da Resolução CADE n.°
15/98, e por questões de economia processual, não serão transcritas neste Parecer.
1.2. SERV-BABY HOSPITAL MATERNO INFANTIL LTDA.
7.
O Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda., doravante (“Serv-Baby”), empresa
brasileira com sede no estado do Rio de Janeiro e atua, conforme informado pelas
Requerentes no item I.2 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98, na prestação de serviços
médicos em geral, com internação, importação de materiais e equipamentos hospitalares para
uso próprio.
8.
As Requerentes informaram ainda no item I.4 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98
que os quotistas que detém participação societária na Serv-Baby são: (i) Erasmo Vieira Ribeiro
Silva com 60%, (ii) Ana Sheila Duarte Nunes Silva com 20% e (iii) Raimundo Ribeiro com 20%.
As Requerentes informaram ainda que o Serv-Baby não faz parte de grupo econômico algum e
também não detém participação societária em nenhuma outra empresa.
9.
As Requerentes informaram n o item I.9 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que
o Serv-Baby obteve faturamento de CONFIDENCIAL no Brasil em 2007. As Requerentes
informam ainda que o Serv-Baby não obteve faturamento no Mercosul e/ou no Mundo em
2007.
10.
As Requerentes informaram ainda no item I.10 do Anexo I da Resolução CADE n.°
15/98 que o Serv-Baby não participou nos últimos 3 (três) anos de qualquer operação de
1
As Requerentes informam que os dados referentes ao faturamento das Partes, se referem a janeiro de
2007, quando teria ocorrido a apresentação tempestiva do presente Ato de Concentração ao SBDC.
2
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
aquisição, fusão, associação (joint venture) e constituição de novas empresas, seja no Brasil
ou no Mercosul.
2. Da Operação
11.
As Requerentes informaram no item II.1 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que
a operação representa a aquisição, a partir do documento vinculativo, pela Home Care (então
Home Care – Empresa de Atendimento Médico Domiciliar Ltda., hoje Home Care Participações
e Investimentos Ltda.), da totalidade das quotas representativas do capital social do Serv-Baby.
12.
Desta forma, segue Quadro I abaixo ilustrando a alteração societária do Serv-Baby
antes e depois da operação:
Quadro I – Estrutura societário do Serv-Baby, antes e depois da operação
Participação
Antes da
Operação
Participação
Depois da
Operação
Erasmo Vieira Ribeiro Silva
60,00%
0,00%
Ana Sheila Duarte Nunes Silva
20,00%
0,00%
Raimundo Ribeiro Silva
20,00%
0,00%
Home Care – Empresa de Atendimento Médico
Domiciliar Ltda.
0,00%
99,99%
Luis Alves Filho
0,00%
0,01%
Total
100,00
100,00
Quotista
Fonte: Requerentes
13.
As Requerentes informaram no item II.5 do Anexo I da Resolução CADE n.° 15/98 que
o Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Quotas e Outras Avenças foi assinado
entre as Partes em CONFIDENCIAL, pela quantia de CONFIDENCIAL.
14.
Esta operação foi submetida unicamente ao Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência (SBDC), fato ocorrido em 09 de outubro de 2008.
15.
Através de consulta ao Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Quotas e
Outras Avenças, doravante (“Contrato”), não foi identificado nenhuma cláusula que versasse
sobre não competição entre as Partes2.
3. Definição do Mercado Relevante
16. O quadro I abaixo apresenta os setores de atividade nos quais ao Grupo Amil e o ServBaby ofertam produtos e serviços no Brasil.
2
O representante legal das Requerentes confirmou a inexistência de tal cláusula através de correio
eletrônico, devidamente anexado aos autos públicos.
3
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
Quadro II - Setores de atividade nos quais o Grupo Amil e o Serv-Baby ofertam produtos e
serviços no Brasil.
Setor de Atividade
Grupo Amil
Serv-Baby
Planos de Saúde Médico-hospitalares
X
Planos de Saúde Estritamente Odontológicos
X
Serviços Médico-Hospitalares
X
X
Apoio à Medicina Diagnóstica
X
X
Fonte: Requerentes.
17. Do Quadro II acima, observa-se uma possível sobreposição nos setores serviços médicohospitalares e de apoio à medicina diagnóstica e uma integração vertical do setor de serviços
de cuidado com a saúde, de apoio à medicina diagnóstica e de planos de saúde médicohospitalar.
18. Com o intuito de verificar se as Requerentes possuem algum tipo de contrato de
exclusividade na presta de serviços médico-hospitalares no município do Rio de Janeiro, esta
SEAE encaminhou o Ofício n.° 06597/2010/RJ COGCE/SEAE/MF, de 19 de fevereiro de 2010.
Em sua resposta, as Requerentes informaram que, in verbis:
“O Hospital Serv-Baby – Hospital Materno Infantil Ltda. não possui
contratos de exclusividade para a prestação de serviços médicohospitalares e/ou apoio à medicina diagnóstica no município do Rio de
Janeiro.
As outras empresas do Grupo que atuam no município do Rio de
Janeiro também não possuem contartos de exclusividade nas
modalidades mencionadas e atendem a particulares semore. A única
exceção é a Cemed Care Empresa de Atendimento Clínico Geral Ltda.,
que possui centro de atendimento médico no município do Rio de
Janeiro que atende apenas beneficiários das operadoras do Grupo, mas
que realiza atendimento de particulares também.”
3.1. Dimensão Produto
19. Primeiramente cabe informara que o setor de saúde suplementar já foi analisado
anteriormente por esta SEAE3, no qual foram definidos os seguintes mercados relevantes:
3.1.1. Mercado de Planos de Saúde - no qual foi subdividido em:
(a) Mercado de Plano de Saúde Médico-Hospitalar Individual/Familiar;
3
Ver Ato de Concentração n.° 08012.000180/2007-87, entre as empresas Amico Saúde Ltda. e Semic –
Serviços Médicos à Indústria e Comércio Ltda., aprovado pelo CADE, com restrições quanto à
abrangência da cláusula de não-concorrência firmada entre as Partes, em 17 de setembro de 2008; Ato
de Concentração n.° 08012.008550/2007-24, entre as empresas Amico Saúde Ltda., Med Card Saúde
Ltda. e Hospital Santo Amaro Ltda., aprovado pelo CADE, com restrições quanto a limitação da cláusula
de não-concorrência entre as Partes, em 06 de novembro de 2008; Ato de Concentração
n.°08012.009679/2007-50, entre as empresas Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Organização
Médica Clinihauer Ltda., aprovado pelo CADE, com restrições quanto à dimensão geográfica da cláusula
de não-concorrência firmada entre as Partes, em 30 de setembro de 2009; Ato de Concentração n.°
08012.012706/2007-71, entre as empresas Amico Saúde Ltda., Hospital e Maternidade Ipiranga de Mogi
das Cruzes S.A. e Sistema Ipiranga de Assistência Médica Ltda., aprovado pelo CADE, com restrições
quanto a delimitação produto e geográfica da cláusula de não-concorrência entre as Partes, em 21 de
maio de 2008; Ato de Concentração n.° 08012.008853/2008-28, entre as empresas Hospital de Caridade
“Dr. Astrogildo de Azevedo”, UNIMED Santa Maria – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos Ltda.
e Centro Médico Hospitalar Ltda., Reprovado pelo CADE em 22 de julho de 2009.
4
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
(b) Mercado de Plano de Saúde Médico-Hospitalar Coletivo;
(c) Mercado de Plano
Individual/Familiar;
de
Saúde
Exclusivamente
Odontológico
(d) Mercado de Plano de Saúde Exclusivamente Odontológico Coletivo.
3.1.2. Mercado de Serviços de Cuidado com a Saúde – no qual foi subdividido em:
•
Mercado de Serviço Médico-Hospitalar; e
•
Mercado de Serviço de Apoio à Medicina Diagnóstica, que foi segmentado ainda
em:
(a) Mercado de Exames de Medicina Laboratorial – Análises Clínicas;
(b) Mercado de Exames de Medicina Laboratorial – Anatomia Patológica e
Citopatologia;
(c) Mercado de Exames de Apoio à Outros Laboratórios – Análises
Clínicas;
(d) Mercado de Exames de Apoio à Outros Laboratórios – Anatomia
Patológica e Citopatologia;
(e) Mercado de Exames de Diagnósticos por Imagem4 (por tipo de exame);
e
(f) Mercado de Exames de Diagnósticos Por Métodos Gráficos (por tipo de
exame).
20. O Quadro III abaixo apresenta os principais grupos de serviços de cuidado com a saúde,
ofertados pelo Grupo Amil e pelo Serv-Baby:
Quadro III - Produtos e Grupo de Serviços de Cuidado com a Saúde Ofertados pelo Grupo
Amil e Serv-Baby.
Produtos / Grupos de Serviços
Grupo Amil
Serv-Baby
Plano Médico Individual/Familiar5
X
Plano Médico Coletivo
X
Plano Exclusivamente Odontológico Individual/Familiar
X
Plano Exclusivamente Odontológico Coletivo
X
Serviços de Cuidado com a Saúde
>Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica
X
X
>Serviços Médico-Hospitalares
X
X
Fonte: Requerentes.
3.2. Dimensão Geográfica
3.2.1. Mercado de Planos de Saúde
4
Exceto para o cluster (raio-x + ultrassonografia + mamografia + densiometria óssea), em casos
específicos.
5
A Medial oferta planos médico-hospitalares individual/familiar apenas na região metropolitana de São
Paulo, como consta no Item IV.3 do Anexo I, por este motivo, não será considerada a sobreposição
horizontal neste segmento.
5
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Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
21. Com relação à dimensão geográfica dos referidos mercados, esta SEAE adotou como
referência inicial o território do município no qual o plano de saúde possui rede credenciada ou,
ainda, onde cada um dos serviços médicos mencionados na dimensão produto foram
considerados integrantes do mesmo mercado. A dimensão geográfica pode ainda, em alguns
casos, ser ampliada para mais de um município, quando o município na qual foi identificada a
sobreposição horizontal não dispor de uma rede credenciada capaz de atender aos
beneficiários ali localizados.
3.2.2. Mercado de Serviços de Cuidado com a Saúde
3.2.2.1.
Mercado de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica
22. De acordo com o Parecer n.° 06311/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 26 de maio de 2008,
referente ao Ato de Concentração n.° 08012.000180/2007-87, entre as empresas Amico Saúde
Ltda. e SEMIC – Serviços Médicos à Indústria e Comércio Ltda.6, a dimensão geográfica do
mercado de serviços de cuidado com a saúde foi definido como local/municipal.
23. Conforme consta no referido Parecer, a princípio esta dimensão geográfica pode ser
maior ou menor do que, por exemplo, a área municipal. Em casos particulares, esta dimensão
pode representar, até mesmo, um grupo de municípios e/ou de estados. A única exceção diz
respeito ao mercado geográfico dos exames de apoio a outros laboratórios.
24. Neste caso, como a amostra, já coletada por determinado laboratório, pode vir a ser
objeto de, por exemplo, controle de qualidade, ela poderá ser enviada a outro laboratório
localizado no território brasileiro para tal procedimento. Portanto, pode-se definir, a princípio, a
dimensão geográfica dos exames de apoio a outros laboratórios como sendo o nacional.
3.2.2.2.
Mercado de Serviço Médico-Hospitalar
25. Como visto acima, existem algumas metodologias que podem ser utilizadas em conjunto
com outros procedimentos com o objetivo de determinação da dimensão geográfica de
determinado mercado relevante. Porém, todas apresentam pontos suscetíveis a críticas.
26. Com base na experiência de mercado de alguns prestadores de serviço de cuidado com
a saúde e de algumas OPS, foram elaboradas algumas pesquisas de opinião com o intuito de
determinação da dimensão geográfica em alguns mercados relevantes analisados no Brasil7.
27. As respostas dos prestadores desses serviços indicaram que o paciente (beneficiário)
estaria disposto a se deslocar por um tempo médio de 30 a 40 minutos ou de 20 a 30 km8.
28. Tais opiniões, em geral, estão em linha com determinados estudos de casos, realizados
nos EUA, que apontam algumas avaliações (decisões) equivocadas realizadas por autoridades
neste país, no julgamento de atos de concentração no setor de serviços médico-hospitalar.
29. No julgamento de alguns atos de concentração envolvendo prestadores de serviço
médico-hospitalar, foram determinados os seguintes raios de atuação: a) entre 112 e 160 km;
6
Ato de Concentração aprovado pelo CADE, com restrições quanto à abrangência da cláusula de não-concorrência
firmada entre as Partes, em 17 de setembro de 2008
7
Segundo a OCDE, no caso de serviços médico-hospitalares, uma boa forma de investigação sobre o mercado
geográfico é através da pesquisa de opinião com as OPS locais e suas alternativas factíveis, uma vez que são
elas que, de fato, negociam os preços desses serviços com os respectivos prestadores. Para uma consulta mais
th
aprofundada, vide OCDE, “Competition In The Provision of Hospital Services”, DAF/COMP(2006)20, de October 27 ,
o
2006, p.48-52. Para uma referência legal, vide o inciso II do Anexo III da Instrução Normativa n 15, de 14 de
dezembro de 2007, ANS.
8
Vide, por exemplo, ofício 08802/2007/RJ – AC 08012.009994/2006-04. .
6
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
b) entre 40 e 60 km; e c) entre 24 e 48 km9. Segundo o autor, estes órgãos (Cortes Distritais)
determinaram as respectivas dimensões geográficas, com base na combinação de: teoria
econômica, fatos e hipóteses. Porém, este estudo demonstrou que as Cortes equivocaram-se
em suas decisões, pois, nos três casos, houve exercício do poder de mercado no período
posterior à conclusão dessas concentrações.
30. Na Decisão Inicial, proferida pelo FTC, no caso Evanston Northwstern Healthcar
Corporation10, o FTC obteve depoimentos de OPS e Prestadores indicando que para o plano de
saúde ser atraente, bem como na definição da localização da rede prestadora de serviço
médico-hospitalar, deve-se levar em consideração diversas variáveis, dentre elas: as
preferências do paciente, suas necessidades geográficas, facilidade de acesso, qualidade dos
serviços. Ademais, as variáveis densidade demográfica e renda per capita contribuem para a
determinação da quantidade desses prestadores de serviço em determinada região.
31. Assim, na determinação da dimensão geográfica, pelo FTC, este órgão reuniu os
prestadores de serviço que possuíam uma distância máxima de, aproximadamente, 16 km ou 9
minutos daquelas instituições que fizeram parte do Ato de Concentração11.
32. Quanto ao setor de serviço médico-hospitalar, o Serv-Baby está localizado no município
do Rio de Janeiro. Na presente análise, a dimensão geográfica destes serviços foi determinada
de acordo com as variáveis distância (máx. 10 km) e tempo (máx. 20 min.) de deslocamento,
relacionadas à facilidade de acesso e/ou às necessidades geográficas dos
beneficiários/pacientes.
33. Desta forma, a partir da instituição adquirida, o Hospital Serv-Baby, será traçado um raio
de deslocamento de 20 minutos para verificar quais instituições médico-hospitalares estão
dentro do referido raio, Cabe ressaltar que este raio compreenderá a dimensão geográfica da
operação. Assim, segue abaixo Quadro IV:
9
Vide SIMPSON, John, “Geografic Markets in Hospital Mergers”, Federal Trade Comission, jan/2006.
Vide “Initial Decision, Docket No. 9315”, Federal Trade Comissiton, October 20, 2005.
11
Existem outros estudos de caso que apresentam dimensões geográficas mais restritas. Para consulta, vide
DAFNY, Leemore, “Estimation and Identification of Merger Effects: An Application to Hospital Mergers”, Northwestern
Universitu and NBER, september/2005; GAYNOR, M. and VOGT, W. B., “Competion Among Hospitals”, draft, FTC,
november/2002; NOERTHER,M., “Competition Among Hospitals”, Staf fReport, FTC, 1987; ABRAHAM, Jean M. et
al, ”Entry and Competition in Local Hospital Markets”, working paper 11649, NBER, september/2005.
10
7
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
Quadro IV – Dimensão geográfica do mercado de serviço médico-hospitalar, a partir da instituição adquirida, ou seja, Hospital Serv-Baby
Ida
Instituição
Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.*
Hospital Geral de Bangu Ltda.
Hospital Real Cordis Ltda.
Hospital São Lourenço Ltda.
Hospital de Clínicas Pró Saúde Bangu Ltda.
Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo
Casa de Saúde e Maternidade de Joari Ltda.
Endereço
Rua Francisco Real, n.° 722 a 732, Padre Miguel - Rio de
Janeiro - CEP: 21.715-421
Rua Francisco Real, n.° 752 - Realengo - Rio de Janeiro - CEP:
21.801-042
Estrada do Realengo, n.° 1.336 - Realengo - Rio de Janeiro CEP: 21.715-332
Av. Santa Cruz, n.° 3.805 - Bangu - Rio de Janeiro - CEP: 21.810007
Rua Silva Cardoso,n.° 689/711 - Bangu - Rio de Janeiro - CEP:
21.810-032
Rua Jaguaruna, n.° 105 - Campo Grande - Rio de Janeiro CEP: 23.080-160
Rua Olinda Ellis, n.° 93 - Campo Grande - Rio de Janeiro - CEP:
23.045-332
Volta
Distânci
Minutos*
a em
*
KM**
Distânci
a em
KM*
Minutos*
x
x
x
x
0,4
1
0,25
1
0,4
1
0,4
1
1,4
3
1,5
3
1,4
4
1,4
2
13,2
23
13,0
23
14,4
26
12,6
21
Centro Médico Madureira**
Rua Carolina Machado, n.° 524 - Madureira - CEP: 21.351-021
16,4
27
15,7
29
Centro Médico Bonsucesso**
Rua Guilherme Maxwell, n.° 487 - Bonsucesso - CEP: 21.040-211
28,4
32
31,1
39
Hospital Barra D'Or**
Cemed-Care Empresa de Atendimento Clínico
Geral Ltda.**
Av. Ayrton Senna, 2.541 - Barra da Tijuca - CEP: 22.775-001
21,9
34
23,3
38
20,1
36
21,8
39
36,2
38
37,4
46
21,8
38
21,0
36
44,3
42
42,6
49
44,3
42
42,6
49
38,9
42
39,1
48
29,5
42
28,6
43
Rua Medina, n.° 192 - Méier - Rio de Janeiro - CEP: 20.735-130
Rua Baltazar, n.° 435 -São Cristóvão - Rio de Janeiro - CEP:
Hospital Quinta D'Or
22.711-330
Av. Amaro Cavalcante, n.° 495 - Méier - Rio de Janeiro - CEP:
Hospital Pasteur**
20.735-040
Rua Macedo Sobrinho, n.° 21 - Humaitá - Rio de Janeiro - CEP:
Casa de Saúde São José do Humaitá
22.271-080
Centro de Prematuros do Estado do Rio de Janeiro Rua Macedo Sobrinho, n.° 21- Humaitá - Rio de Janeiro - CEP:
- CEPERJ
22.271-080
Cemed-Care Empresa de Atendimento Clínico
Rua do Ouvidor, n.° 75 - Centro - Rio de Janeiro - CEP: 20.040Geral Ltda.**
030
Cemed-Care Empresa de Atendimento Clínico
Av. das Américas, n.° 700 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro 1
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.010095/2008-16
Geral Ltda.**
CEP: 22.640-100
Casa de Saúde Santa Lúcia S.A.**
Cemed-Care Empresa de Atendimento Clínico
Geral Ltda.**
Hospital Badin
Hospital Pró-Cardíaco
Hospital Botafogo**
Centro Médico Botafogo**
Hospital Samaritano
AMIU - Assistência Médica Infantil e Urgências
Laranjeiras Clínica Perinatal
Cemed-Care Empresa de Atendimento Clínico
Geral Ltda.**
Hospital Copa D'Or
CETRIN**
Hospital Cardio-Trauma**
Hospital São Lucas Preslaf**
Clínica São Vicente
Rua Voluntários da Pátria, 435 - Botafogo - Rio de Janeiro CEP: 22.270-000
Rua Voluntários da Pátria, n.° 445 - Botafogo - Rio de Janeiro CEP: 22.270-903
Rua São Francisco Xavier, n.° 390 - Maracanã - Rio de Janeiro
- CEP: 20.550-013
Rua General Polidóro, n.° 192 - Botafogo - Rio de Janeiro CEP: 22.280-020
Rua Conde de Irajá, n.° 447 - Botafogo - Rio de Janeiro - CEP:
22.271-020
44,7
43
44,3
53
44,7
43
43,5
51
38,3
43
39,3
48
45,6
44
48
52
45,0
44
43,5
51
Rua Conde de Irajá, n.° 439 - Botafogo - CEP: 22.271-020
Rua Bambina, n.° 98 - Botafogo - Rio de Janeiro - CEP: 22.251050
Rua Muniz Barreto, n.° 535 - Botafogo - Rio de Janeiro - CEP:
22.251-090
45,0
44
43,5
51
41,5
46
41,8
53
41,3
46
44,7
52
Rua das Laranjeiras, n.° 445 -Laranjeiras - Rio de Janeiro - CEP:
Rua Conde de Bonfim, n.° 372 - Tijuca - Rio de Janeiro - CEP:
20.530-000
Rua Figueiredo Magalhães, n.° 875 - Copacabana - Rio de
Janeiro - CEP: 22.031-010
40,4
46
44,9
53
38,6
46
39,4
48
46,3
47
49,5
55
Rua Voluntários da Pátria, n.° 435 - Botafogo - CEP: 22.270-000
Rua Farme de Amoedo, n.° 86 - Ipanema - Rio de Janeiro CEP: 22.420-020
Travessa Frederico Pamplona, n.° 15 -Copacabana - Rio de
Janeiro - CEP: 22.061-080
Rua João Borges, n.° 204 - Gávea - Rio de Janeiro - CEP:
22.451-100
47,1
47
44,3
53
48,4
48
46,5
55
47,0
49
45,8
53
48,4
54
47,4
64
* Instituição adquirida
** Instituições pertencentes ao Grupo Amil
Fonte: Requerentes em resposta ao Ofício n.° 09671/2008/RJ COGCE/SEAE/MF de 31 de outubro de 2008.
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34. Conforme pode ser observado no Quadro IV acima, a partir da instituição adquirida, ou
seja, Hospital Serv-Baby, foi traçado um raio de, aproximadamente, 20 minutos para verificar
quais instituições estão dentro do mesmo mercado geográfico do Hospital Serv-Baby. Assim,
verifica-se que a operação não gera nenhuma sobreposição horizontal no mercado de serviços
médico-hospitalares e, portanto, não irá causar nenhum impacto anticompetitivo ao mercado
relevante da operação.
35. Na presente operação, dado que o Grupo Amil e o Hospital Serv-Baby prestam serviços
de apoio à medicina diagnóstica, entretanto, a maior parte desta prestação de serviços não se
dá de forma direta pelo hospital, e sim, através de prestadores de serviço terceirizados,
conforme conta na resposta ao Ofício n.° 10.584/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 23 de
dezembro de 2008.
36. De acordo com o referido Ofício, as Requerentes informaram quais exames são ofertados
pelo Hospital Serv-Baby e seus respectivos prestadores de serviço, conforme Quadros V, VI e
VII abaixo:
Quadro V – Exames de Medicina Laboratorial (Somente para Pacientes Não Internados)
Tipo de Serviço
Empresa Prestadora dos Exames Terceirizados
Análise Clínica
DASA – Diagnóstico da América S.A. (Bronstein)
Anatomia Patológica + Citopatologia
DASA – Diagnóstico da América S.A. (Bronstein)
Fonte: Requerentes em resposta ao Ofício n.° 10.584/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 23 de dezembro de 2008.
Quadro VI – Exames de Diagnóstico Por Imagem (Somente para Pacientes Não Internados)
Tipo de Serviço
Empresa Prestadora dos Exames Terceirizados
Raio-X
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Ultra-som
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Tomografia Computadorizada
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Ressonância Magnética
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Vulvoscopia
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Colposcopia
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Ecocardiograma
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Histeroscopia
Centro de Diagnóstico Avançado (CDA)
Fonte: Requerentes em resposta ao Ofício n.° 10.584/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 23 de dezembro de 2008.
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Quadro VII – Exames de Diagnóstico Por Método Gráfico (Somente para Pacientes Não
Internados)
Tipo de Serviço
Empresa Prestadora dos Exames Terceirizados
Eletrocardiograma
Serviço prestado pelo Hospital Serv-Baby
Eletroencefalograma
Neuropediatras Associados Ltda.
Fonte: Requerentes em resposta ao Ofício n.° 10.584/2008/RJ COGCE/SEAE/MF, de 23 de dezembro de 2008.
37. Conforme pôde ser observado nos Quadros V, VI e VII, o único serviço ligado à Exames
de Apoio à Medicina Diagnóstica ofertado diretamente pelo Hospital Serv-Baby foi o Exame de
Diagnóstico por Método Gráfico Eletrocardiograma.
4. Da Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado
4.1. Exames de Diagnóstico Por Métodos Gráficos - Eletrocardiograma
38. De acordo com as informações apresentadas anteriormente neste Parecer, a operação
gera uma sobreposição horizontal entre os exames ofertados pelo Hospital Serv-Baby, qual
seja: Eletrocardiograma e aqueles já ofertados pelo Grupo Amil.
39. Através de consulta ao Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde - CNES12, para
o Município do Rio de Janeiro foram localizadas 1.482 (hum mil quatrocentos e oitenta e dois)
estabelecimentos que ofertam os exames de eletrocardiograma, evidenciando a pulverização
do mercado para este serviço. Assim, em função do grande número de prestadores deste
serviço no município do Rio de Janeiro, esta SEAE não irá prosseguir com a análise em função
de considerar que a operação não irá causar impactos anticompetitivos ao mercado municipal
de exames de diagnósticos por métodos gráficos – eletrocardiograma.
5. Da Integração Vertical
5.1. Da integração Vertical Entre os Setores de Planos de Saúde e de Serviço
Médico-Hospitalar
40. A partir dos Quadros VIII e IX serão apresentadas as participações de mercado do grupo
Amil nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar coletivo e individual/familiar,
respectivamente.
Quadro VIII – Estrutura de oferta para mercado referente ao município do Rio de Janeiro
planos de saúde médico-hospitalar coletivo, para o ano de 2007.
Operadora
Grupo Amil
Sistema Unimed
Grupo Bradesco
Golden Cross
Sulamérica
SEMEG
12
Beneficiários
%
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
Disponível em: http://cnes.datasus.gov.br/Mod_Ind_Equipamento.asp?VEstado=33&VMun=330455,
último acesso em 29 de março de 2010.
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CABERJ
Memorial Saúde
Outros
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
Total do Município1
CONFIDENCIAL
100,00
Fontes: Sistema de Informações de Beneficiários - ANS/MS - 04/2008, com base do cadastro de Dezembro de 2007 e Cadastro de
Operadoras/ANS/MS - 07/2008
1. Exceto beneficiários de planos coletivos ofertados por autogestão e filantrópica.~
41. Conforme pode ser observado no Quadro VIII acima, o Grupo Amil detém participação de
CONFIDENCIAL. O mercado seria composto por outros ofertantes tais como o Sistema
Unimed com CONFIDENCIAL e Grupo Bradesco com CONFIDENCIAL. Desta forma, concluise que a integração vertical no mercado supracitado não irá causar impactos anticompetitivos
ao mercado de planos de saúde médico-hospitalar coletivo (down stream) e para o mercado de
serviço médico-hospitalar (up stream).
42. Cabe ainda salientar que a estrutura de oferta apresentada exclui as operadora de cunho
filantrópico e as autogestões. Assim, caso as mesmas fossem incluídas na estrutura de oferta,
a participação de mercado do grupo Amil seria ainda menor. Desta forma, não estariam
presentes as condições que propiciariam fechamento de mercado.
Quadro IX – Estrutura de Estrutura de oferta para mercado referente ao município do Rio
de Janeiro planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar, para o ano de 2007.
Operadora
Sistema Unimed
Grupo Hospitalar do RJ
Grupo Amil
Life Saúde Médica
Golden Cross
Memorial Saúde
Sul América
Caixa de Assistência dos advogados
Casa de Saúde Camim
União Hospitalar
Operadora Unieste de Planos de Saúde
Outros
Total do Município1
Beneficiários
%
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
CONFIDENCIAL
100,0
Fontes: Sistema de Informações de Beneficiários - ANS/MS - 04/2008, com base do cadastro de Dezembro de 2007 e Cadastro de
Operadoras/ANS/MS - 07/2008
1. Exceto beneficiários de planos individual/familiar ofertados por autogestão e filantrópica.
43. Conforme pode ser observado no Quadro IX acima, a participação de mercado do grupo
Amil é de apenas CONFIDENCIAL. Conforme pode ser observado no Quadro VI acima, o
mercado é composto por grandes players tais como o Sistema Unimed com CONFIDENCIAL e
Grupo Hospitalar RJ com CONFIDENCIAL. Desta forma, conclui-se que a integração vertical
no mercado supracitado não irá causar impactos anticompetitivos ao mercado de planos de
saúde médico-hospitalar Individual/familiar (down stream) e para o mercado de serviço médicohospitalar (up stream).
44. De forma análoga, estrutura de oferta apresentada exclui as operadoras de cunho
filantrópico e as autogestões. Assim, caso as mesmas fossem incluídas na estrutura de oferta,
a participação de mercado do grupo Amil seria ainda menor.
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45. Na outra ponta da integração vertical, considerando apenas a dimensão geográfica da
presente operação, verifica-se no Quadro IV que existem outras instituições hospitalares, o que
indicariam que o fechamento de mercado não seria provável. Através de consulta ao sítio
eletrônico do CNES, verifica-se que para o município do Rio de Janeiro, existem 140 (cento e
quarenta) instituições médico-hospitalares classificadas como hospital-geral. Assim, adotando
uma dimensão geográfica mais ampla, ou seja, o município do Rio de Janeiro, tal fechamento
de mercado não seria factível.
46. Desta forma, não estariam presentes as condições que propiciariam fechamento de
mercado. Assim, esta SEAE não irá prosseguir com a análise por considerar que a operação
não irá causar impactos anticompetitivos aos mercados apontados na integração referida
integração vertical.
5.2. Da integração Vertical Entre os Setores de Planos de Saúde e de Apoio à
Medicina Diagnóstica
47. As integrações verticais não precisarão ser analisadas devido ao fato de que tal situação
ocorre somente no município do Rio de Janeiro, no qual a participação conjunta nos mercados
relevantes, no downstream (plano médico individual/familiar e/ou coletivo)13, com base na
quantidade de beneficiários, é inferior a 20% do total de beneficiários de todas as OPS
atuantes nesta localidade, exceto as autogestões e filantrópicas. Se os beneficiários das OPS
autogestões, e filantrópicas fossem levados em consideração, esta parcela seria ainda menor.
48. Através de consulta ao CNES, verifica-se que, para o município do Rio de Janeiro,
existem 1.482 (hum mil quatrocentos e oitenta e dois) estabelecimentos que ofertam os
exames de eletrocardiograma, evidenciando a pulverização do mercado para este serviço.
Desta forma, verifica-se que a possibilidade de fechamento de mercado, nas duas pontas da
integração vertical não seria factível. Assim, esta SEAE não irá prosseguir com a análise por
considerar que a operação não irá causar impactos anticompetitivos aos mercados apontados
na integração vertical.
6. Dos pedidos de confidencialidade
49.
Ao longo da instrução, foram solicitadas informações complementares, por meio de
Ofícios. Todos os respectivos pedidos de confidencialidades são deferidos.
13
Como verificado nas seções anteriores, o mercado de planos de saúde deve ser separado,
inicialmente, em mercado individual/familiar e coletivo. Todavia, como uma mesma OPS pode possuir
beneficiários nesses dois mercados e como a prestação dos serviços pode ser realizada tanto para os
planos coletivos como para os individuais/familiares, para fins de avaliação da integração vertical, a
parcela de mercado do Grupo Amil foi calculada com base na quantidade de beneficiários presentes
nesses dois mercados.
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7. Recomendação
50. A presente operação não tem a possibilidade de apresentar efeitos anticompetitivos, em
função de não apresentar sobreposições horizontais e nas integrações verticais observadas.
Desta forma, esta SEAE sugere sua aprovação sem restrições.
À apreciação superior.
ANDRÉ LUIS BROWN DE CARVALHO
Assistente Técnico
RICARDO KALIL MORAES
Coordenador-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
PRICILLA MARIA SANTANA
Secretária-Adjunta
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