MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06307/2005/RJ
COGPI/SEAE/MF
29 de julho de 2005
Referência: Ofício nº 3463/2005/SDE/GAB, de 25 de julho de 2005.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.005919/2005-85
Requerentes: Carta Mundi N.V. e Copag
da Amazônia S/A.
Operação: Aquisição, pela Carta Mundi
N.V., de 50% do capital social da Copag da
Amazônia S/A.
Recomendação:
Aprovação
sem
restrições.
Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos
do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre
as empresas Carta Mundi N.V. e Copag da Amazônia S/A.
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos
atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.
I – Requerentes
1.
A Carta Mundi N.V. (“Carta Mundi”) é uma empresa belga, pertencente ao
Grupo Carta Mundi, que atua na indústria de papel e celulose, comunicação e
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.005919/2005-85
entretenimento e comércio atacadista. Em 2004, o faturamento da Carta Mundi no
Mercosul (Uruguai) foi de (CONFIDENCIAL). A Carta Mundi não auferiu receita no
Brasil, uma vez que esta não está presente, nem oferta produtos ou serviços no país.
2.
O Grupo Carta Mundi não possui participação acionária em nenhuma empresa
com atividade no Brasil ou no Mercosul, tampouco esteve envolvido em alguma
operação de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de nova empresa
no Brasil ou Mercosul.
3.
A Copag da Amazônia S/A (“Copag”) é uma empresa brasileira, pertencente ao
Grupo Copag, que atua na indústria de papel e celulose. Em 2004, o faturamento da
Copag foi de (CONFIDENCIAL).
4.
O Grupo Copag possui participação acionária nas seguintes empresas com
atividades no Brasil: Participações Copag Ltda.; Cia Paulista de Papéis e Artes
Gráficas; Rial Morumby Administração e Imóveis Ltda.; Sociedade Paulista de
Armazéns Gerais e Transportes Ltda.; Copag Comercial e Exportadora Ltda.; e
Copag.com Comércio e Serviços. Nos últimos três anos, o Grupo Copag não esteve
envolvido em nenhuma operação de aquisição, fusão, associação ou constituição
conjunta de nova empresa no Brasil ou Mercosul.
II – Descrição da Operação
5.
A presente operação trata da aquisição, pela Carta Mundi, de 50% do capital
social da Copag, atualmente pertencente ao sócio pessoa física, Sr. João Carlos
Bosisio Gonçalves (“João Carlos”).
6.
Para o fechamento da operação, a Carta Mundi está constituindo duas
holdings, doravante referidas como “CashCo” e “Brazil HoldCo I”. O capital social da
Brazil HoldCo I será integralizado pela Carta Mundi com 100% das ações da CashCo.
Em seguida, a Brazil HoldCo I constituirá uma terceira holding, a “Brazil HoldCo II”,
transferindo a ela 100% das quotas do capital social da CashCo. O capital da CashCo
corresponderá, neste momento, ao valor acordado pelas partes para o pagamento das
ações (uma vez enviado ao Brasil, este valor será investido no Banco Bradesco S/A na
forma indicada por João Carlos.
7.
O contrato foi assinado em 1º de julho de 2005, entretanto o fechamento
efetivo da operação ocorrerá apenas quando forem atendidas as condições
precedentes estipuladas no contrato. O valor da operação, notificada apenas no Brasil,
será de (CONFIDENCIAL), acrescidos dos juros e rendimentos decorrentes do
investimento realizado no Banco Bradesco S/A conforme mencionado acima.
III – Setores de Atividades das empresas envolvidas
8.
A Carta Mundi, bem como o Grupo Carta Mundi, atua na indústria de papel e
celulose, comunicação e entretenimento (serviços gráficos) e comércio atacadista
(produtos de papel). A Carta Mundi não oferta produtos nem serviços no Brasil.
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Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.005919/2005-85
9.
A Copag, bem como o Grupo Copag, atua que atua na indústria de papel e
celulose (artefatos de papel). No Brasil, a Copag atua no ramo de cartas de baralho,
jogos relacionados e brinquedos cartonados.
IV – Considerações sobre a natureza da Operação
10.
Não se verifica nenhuma sobreposição horizontal nesta operação, uma vez
que, embora ambas as Requerentes atuem na indústria de papel e celulose, a Carta
Mundi não está presente no Brasil, nem oferta produtos ou serviços no país.
11.
Também não existe nenhuma relação vertical, pois a Copag não forneceu
nenhum produto à Carta Mundi e vice-versa, o que faz a operação tratar-se de entrada
no novo agente econômico no Brasil.
12.
Vale ressaltar que a empresa adquirente (Carta Mundi) não auferiu receita no
Brasil e a adquirida (Copag) apresentou um faturamento bruto anual no país inferior
aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de
fevereiro de 2004. Por essa razão, e pelas citadas no item 10 acima, tendo em vista o
entendimento recente do CADE em decisão unânime do Plenário, proferida em
19/01/20051, esta Secretaria entende que a presente operação não estaria sujeita aos
critérios de notificação de Ato de Concentração ao Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrência.
13.
Em adendo ao exposto, sugere-se que o Conselho não conheça da
apresentação do Ato de Concentração em referência, extinguindo o processo sem
julgamento do mérito. Entretanto, se assim não concordar, recomenda-se a sua
aprovação sem restrições.
1
Ato de Concentração nº 08012.002992/2004-14 – ADC Telecommunications, Inc. e Krone International Holding
Inc.
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Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.005919/2005-85
V – Recomendação
14.
Recomendamos a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior,
ANDREA RODRIGUES DELL’ARMI
Técnica
CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Produtos Industriais
De acordo,
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto
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